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华润三九医药股份有限公司

2026年第二次临时股东会

之法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：华润三九医药股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026年第二次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并现场参加了公司本次股东会的全过程。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开、出席现场会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书作任何其他目的。

有鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会 2026年第八次会议召集召开的。

公司已于 2026年 8月 26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》。2026年 9月 2日，公司发布了《关于 2026年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，载明公司董事会收到控股股东华润医药控股有限公司《关于向华润三九医药股份有限公司 2026年第二次临时股东会提出临时提案的函》，公司董事会 2026年第九次会议已于 2026年 9月 1日审议通过了《关于控股股东临时提案补选公司董事的议案》，除前述增加临时提案外，《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》中其他事项无变化。公司董事会于《关于 2026年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》补

充载明了本次会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《上市公司股东会规则》和《公司章程》的要求。

本次股东会现场会议于 2026年 9月 10日下午 14:30在深圳市龙华新区观湖

街道观澜高新园区观清路 1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室召开。网络投票时间为 2026年 9月 10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2026年 9月 10日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00-15:00；通过深上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书

圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026年 9月 10日 9:15至 15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

1、根据公司出席本次股东会现场会议的股东签名及授权委托书等材料，出

席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 10名，代表股份 1060390492股，占公司有表决权股份总数的 63.7170%。

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东会网络投票的股

东共 788名，代表股份 26406167股，占公司有表决权股份总数的 1.5867%。

上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东会网络投票的股东资格合法有效。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共 797 名，代表股份

34653980股，占公司有表决权股份总数的 2.0823%。

4、经核查，出席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、董事会秘书

和部分高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东会的资格。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书并且与召开本次股东会的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对

通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

1、审议通过《关于公司 2026年半年度权益分派预案的议案》

表决结果：同意 1086115421股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9373％；反对 653771 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0602％；弃权 27467股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0025％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 33972742股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.0342％；反对 653771股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8866％；弃权 27467股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0793％。

根据表决结果，该议案审议通过。

2、审议通过《关于续聘公司 2026年年度审计机构的议案》

表决结果：同意 1085552825股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8856％；反对 663704 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0611％；弃权 580130股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0534％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 33410146股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.4107％；反对 663704股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9152％；弃权 580130股，占出上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6741％。

根据表决结果，该议案审议通过。

3、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》

表决结果：同意 1073144618股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.7438％；反对 13580944 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.2496％；弃权 71097股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0065％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 21001939股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 60.6047％；反对 13580944股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 39.1901％；弃权 71097股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2052％。

根据表决结果，该议案审议通过。

4、审议通过《关于补选公司董事的议案》

表决结果：同意 1081269228股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4914％；反对 5130662 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.4721％；弃权 396769股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0365％。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 29126549股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.0497％；反对 5130662股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.8054％；弃权 396769股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1449％。

根据表决结果，该议案审议通过。

公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书别进行。

公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东

会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数据。

经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2026年第二次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及

《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式肆份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

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