华润三九医药股份有限公司

董事会2025年度工作报告

各位股东：

华润三九坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“两个一以贯之”，全面贯彻落实党中央、国务院重要指示批示精神和决策部署，公司核心竞争力持续增强。

2025年，华润三九圆满收官“十四五”。董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的职责定位，锚定高质量发展主线，不断强化董事会建设，推动落实战略发展要求。全体董事恪尽职守、勤勉履职，坚持科学、审慎开展决策，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。同时，密切关注监管动态和资本市场动态，推动持续构筑坚实的风险合规防线，为公司平稳迈入“十五五”发展新阶段奠定坚实基础。

现将董事会年度工作情况报告如下：

第一部分：2025年度工作报告

一、发挥董事会核心作用，持续提升治理水平

（一）推动战略发展，发挥董事会“定战略”作用

1.把握战略方向，凝聚发展共识

2025年，面对复杂多变的经济与市场环境，医药行业砥砺前行。针对内外

部环境的深刻变革，华润三九锚定“关爱大众健康，共创美好生活”的企业使命，在公司董事会的领导下，坚持“创新+品牌”双轮驱动，在复杂市场环境中稳健前行。

12.重视战略规划研讨，推动“十五五”平稳开局

为扎实推进战略落地与衔接，公司开展“十四五”战略收官总结及“十五五”战略研讨工作，系统复盘公司在“十四五”期间的执行成效与实践经验，探讨医药行业在新形势下的发展空间与转型挑战，进一步凝聚发展共识，推动公司从“十四五”向“十五五”的平稳过渡与战略升级。公司“十四五”营收翻番的目标已圆满完成，为下一阶段高质量发展筑牢了坚实基础。

（二）科学理性决策，发挥董事会“作决策”作用

1.科学、规范、审慎开展重大决策

公司董事会始终坚持规范运作、科学决策。2025年，公司董事会共召开会议15次，审议议案94项。董事会审议的规章制度、经济合同、重要决策均事前经法律审核。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，表决程序严格落实票决制，表决结果合法有效。

董事会会前，全体董事认真研读会议资料，筑牢决策讨论基础；会中，全体董事亲自出席会议，充分研讨、全面论证、审慎决策，积极为公司健康发展建言献策。针对重大资产购买、对外投资等关键项目，公司专门组织外部董事召开会前沟通会进行研讨。独立董事积极妥善行使知情权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在公司规范运作、科学决策及维护中小股东的合法权益等方面发挥积极作用。

2.规范建设授权机制，提升决策运转效能

公司持续强化治理制度体系建设，动态优化《董事会授权管理制度》《总裁工作细则》等制度，明确了授权原则、事项范畴与授权额度，系统梳理并厘清了党委、董事会、经理层的权责边界及决策流程，各治理主体协调运转高效顺畅，有力提升了公司经营效能。

2公司坚持授权报告机制，定期向董事会汇报行使授权决策情况。同时，通过

《董事会决议事项清单》，每月滚动跟进董事会决议的具体落实情况，督促经理层和相关单位有效执行董事会决议，推进董事会授权闭环管理。

3.保障股东权利，维护股东合法权益

2025年，华润三九董事会召集股东会会议8次，股东会审议通过全部40项议案。股东会均提供现场及网络投票两种参会方式，对各议案的中小股东投票情况单独计票并及时披露，保障了中小股东能够有效行使知情权、参与权、决策权等各项权利，切实维护了广大投资者的合法权益。董事会及时落实股东会的各项决议，认真完成股东会授权董事会开展的各项工作。

4.落实激励约束机制，激发人才活力

按照“适应市场环境，体现人才价值，发挥激励作用”的原则，公司董事会持续探索市场化激励约束机制，激发核心人才动力与创新活力，增强自主创新能力和价值创造能力。一是落实董事会对经理层成员的选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，董事会对经理层业绩合同及业绩考核结果、薪酬分配方案等议案进行决策，切实增强董事会的权威性和整体功能；二是稳步推进中长期激励计划。结合

2021年限制性股票激励计划的实施进展，董事会对调整回购价格、回购注销部

分限制性股票、第二个解锁期解锁条件成就等议案进行决策，严格按照有关法律法规及限制性股票激励计划方案履行程序，推动经营管理层与核心骨干员工关注企业长期价值，发挥市场化激励约束作用。

（三）严格风险防控，发挥董事会“防风险”作用

1.持续完善全面风险管理体系

董事会定期专题听取年度内部控制评价工作方案及报告、年度风险评估、内

部审计工作开展情况等报告，督促持续健全公司风险管理与内控体系。公司将制度梳理优化专项工作与内控评估工作深度融合，提升制度完善性，构建有效性标

3准化体系。本年度，公司未发生重大风险事件。

2.持续加强对内部审计的指导督促

董事会高度重视对内部审计工作的指导。公司章程明确了内部审计制度经董事会批准后实施，内部审计机构向董事会负责等工作要求。2025年，董事会审议批准了年度内部审计计划等议案，并先后4次专题听取了内部审计工作报告，推动了内部审计工作不断提质增效。

3.防范化解法律合规风险

2025年，公司董事会持续推进法治建设各项工作，听取了年度法治建设工

作报告等专项汇报，董事通过培训认真学习证券市场相关法律法规，不断提升依法履职能力。公司积极探索法律、合规、风险、内控四位一体管理体系，严格落实各项监管要求及合规管理制度，持续提升体系运行有效性，并进一步推动合规管理体系向子企业的覆盖和穿透。针对重点管理领域，不断完善重要环节合规风险管理机制，筑牢筑强高效的合规管理体系。

二、持续完善公司治理，增强董事会运作效能

（一）优化治理结构，筑牢制度基础

为持续优化法人治理结构，强化上市公司规范运作水平，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件要求，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时，结合公司实际情况，公司董事会设职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生。

在治理制度建设层面，为贯彻落实相关监管规定，结合实际情况，修订或制定《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等制度，进一步完善以公司章程为核心的治理制度体系。

（二）强化专委会作用，支撑科学决策

4董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提名委员会

四个专门委员会，并制定各专门委员会议事规则，严格规范议案审议流程。2025年，在董事会领导下，公司修订各董事会专委会实施细则及《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度文件，进一步夯实专门委员会建设基础，为董事会决策提供专业支撑。

2025年，董事会专门委员会充分发挥专业效能，保障董事会高效规范运作。

其中，董事会审计委员会召开会议6次，审议通过定期财务报告、年度内部控制评价报告、年度及季度内部审计工作报告等议案，听取了年度及半年度内部审计核查报告汇报，积极推动完善内控与风险管理体系建设；薪酬与考核委员会召开会议8次，审议通过经理层业绩合同及业绩考核结果、管理团队薪酬、回购注销部分限制性股票等议案，推动落实经理层业绩考核机制和员工激励机制；战略投资委员会召开会议4次，审议通过年度商业计划、重大资产重组等议案；提名委员会召开会议3次，审议通过聘任公司高级管理人员等议案。

（三）强化外部董事履职保障，汇聚专业智慧

1.保障信息共享畅通

公司持续完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，董事会与党委、经理层等构筑了高效顺畅的协调运转机制，确保了决策与执行的紧密衔接。董事会内部及时传达了学习中央精神和国资委监管政策，管理层及时报告董事会决议执行情况和企业经营管理情况。

公司坚持多渠道强化董事沟通，汇聚外部董事智慧为公司发展赋能。一方面，紧密跟踪宏观行情，每季度向董事提供行业上市公司财务分析、行业信息精选等，定期向董事报告市场表现、重大事项、财务信息、股东情况等，以及行业动态、重要法规政策解读，以便董事及时了解公司动态及业务发展走向，从而更高效地履行其决策与监督职责。另一方面，定期组织现场会议，专项向外部董事汇报生

5产经营、风险管理、内控审计等核心运营情况；针对重大资产购买、对外投资等

重大事项，在董事会前与外部董事召开专项沟通会议，沟通议案具体情况；主动邀请外部董事参加战略研讨会等重要会议，使其深度融入公司业务发展与战略执行过程。

履职期间，外部董事发挥其专业知识能力为企业经营发展提出意见建议。公司重视外部董事建言成果，积极推动落实。

2.提升董事履职能力

2025年，公司董事通过实地调研、出席会议、查阅文件等方式积极履行董事职责，为科学决策提供有力支撑。一方面，董事通过现场调研，把握企业运营动态。年内共组织外部董事前往子企业开展现场调研共计4批次，助力董事了解业务单元生产经营状况。另一方面，董事积极参加各类培训，如独立董事后续培训、董监高初任培训、上市公司董事高管培训班等，为董事高效履行职责筑牢了坚实理论基础。

三、深化价值创造，夯实可持续发展根基

（一）推动企业完成经营业绩目标，实现资产保值增值

“十四五”以来，公司坚守“关爱大众健康、共创美好生活”的企业使命，审视预判变化，聚焦发展需要，持续做强做优做大核心主业，不断优化资源整合、推动研发创新，为业务持续增长注入强劲新动力，圆满完成“营业收入翻番”的“十四五”战略目标。2025年，公司实现营业收入316.03亿元，较上年同期增长14.43%；实现归属于上市公司股东的净利润34.21亿元，较上年同期增长1.58%。

（二）深化产业协同，构建融合发展新格局

公司董事会紧密围绕战略方向，推动并购整合工作。2025年3月，公司顺利完成收购天士力医药集团股份有限公司（简称天士力）28%股份的标的股份过户，天士力成为公司控股子公司，有利于双方发挥产业链协同效应，增强公司全

6产业链核心竞争力。

公司结合发展战略及业务布局，稳步推进并购融合，逐步释放“一体两翼”协同效能。

（三）坚持创新驱动，加快产业升级

公司董事会推动公司持续加强创新研发，完善创新体系和机制建设，激发创新活力。2025年，公司研发投入17.34亿元，在研项目共计203项。主要围绕心脑血管、肿瘤、消化代谢、感冒呼吸等治疗领域，新品研发取得积极进展。

新品研发方面，公司获得二硫化硒洗剂、米诺地尔搽剂、甲硝唑凝胶、洛索洛芬钠凝胶贴膏等多个《药品注册证书》，进一步丰富了皮肤、抗感染、骨科、消化代谢等领域产品。中药传承创新方面，截至目前，公司共获温经汤颗粒、苓桂术甘颗粒、芍药甘草颗粒、益气清肺颗粒、半夏白术天麻汤颗粒、济川煎颗粒、

桃核承气汤颗粒7个经典名方《药品注册证书》，4个经典名方处于注册申报阶段，申报及获批数量行业领先。公司专门针对呼吸道感染康复期综合症状治疗的中药创新药999益气清肺颗粒正式上市，并通过谈判进入2025年国家医保目录，填补了重感康复期用药空白，守护更多患者健康福祉。

为持续强化创新竞争力，公司积极关注行业前沿技术，深耕疾病领域，强化研发外部合作与引进，布局干细胞治疗、糖尿病、减重等创新领域，扩展创新版图。

（四）加强投资者关系管理，提升沟通质效

为维护投资者合法权益，公司制定/修订了《市值管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等，为信息披露、投资者关系管理等工作提供坚实制度支撑。

公司董事会始终秉承对投资者高度负责的态度，严格履行信息披露义务、持续强化信息披露质量。公司建立健全严格的信息披露流程，在依法合规完成法定

7信息披露义务的基础上，积极推进更高质量和更高层次上的主动性信息披露，增

加信息披露的深度和广度。

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，多措并举搭建与资本市场的多元化互动机制。公司采用多渠道、多角度、多层面沟通策略，通过业绩说明会、分析师会议、接待来访、投资者热线等形式构建“线上＋线下”沟通网络，并依托公司官方网站、微信公众号等传播载体，不断丰富与投资者的沟通渠道，有效提升沟通效率和质量，加深投资者对公司战略规划及落地举措的理解和认同。

（五）坚持稳定分红，增强投资者获得感

公司在兼顾业绩增长及高质量可持续发展的同时，持续强化回报股东的意识，高度重视对投资者持续、稳定、合理的投资回报。董事会积极推动制定“质量回报双提升”行动方案。2025年，通过实施半年度分红，增加分红频次，持续增强投资者获得感，提升投资者回报水平。按2025年末总股本计算，公司2025年度累计派发现金红利总额合计约17.31亿元（含税），占2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润的50.59%。截至目前，公司向资本市场发行股票实际募集资金16.66亿元，上市以来累计已实施现金分红达约100.69亿元，占实际募集资金604%。

（六）积极履行社会责任，彰显企业社会价值

公司董事会高度重视可持续发展和 ESG 管理工作，公司持续构建可持续发展工作与管理长效机制，深耕社会责任管理，着力提升社会责任履责水平。

公司坚守绿色发展理念，严格落实生态环保主体责任，同时积极践行双碳战略，推进绿色低碳发展，致力打造医药制造行业绿色低碳发展标杆。公司积极响应国家乡村振兴和产业帮扶相关政策，将中医药发展与乡村振兴深度结合，通过各类举措发挥自身带动作用，持续巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴。

公司自 2009 年起每年披露《年度社会责任报告》/《可持续发展暨 ESG 报告》

8展现了公司在经济、社会、环境领域的实践探索和成效，稳步推进可持续发展理念落地生根。其中，2025 年首次编制发布中英双语版本的《可持续发展暨 ESG报告》，便捷投资者更加高效地了解公司。

（七）深化资本市场认同，持续巩固企业形象

在董事会领导下，华润三九在公司治理、信息披露事务管理、投资者关系管理、可持续发展等多个领域均取得扎实成效，持续深化了资本市场良好的企业形象。

2025 年，公司荣获证券时报“上市公司 ESG 百强”“主板上市公司价值百强”“投资者关系管理天马奖”及“投资者关系管理股东回报奖”，中国证券报“金信披奖”“ESG 卓越央企金牛奖”，全景网“投资者关系金奖——卓越 IR公司、杰出 IR 董事长、杰出 IR 团队、杰出中小投资者互动奖、杰出 ESG 价值传播奖、杰出机构关注奖”等荣誉。截至目前，公司已连续三年荣获中国上市公司协会“上市公司的董事会最佳实践案例”“上市公司董办最佳实践案例”，连续两年荣获“上市公司投资者关系管理最佳实践”，连续四年荣获“业绩说明会最佳实践”等荣誉，并已连续 11 年获得深圳证券交易所信息披露评级“A”（优秀）。

第二部分：2026年度工作计划

一、董事会年度工作重点

（一）扎实推进战略落地，夯实高质量发展基础

2026年，是公司“十五五”战略的开局之年。将深入推动“十五五”战略解码，持续深化“四个重塑”。在价值重塑上，坚守保障大众健康用药需求、引领产业健康发展的使命；在业务重塑上，夯实“一体两翼”业务布局，强化研发创新与 AI 智数化赋能；在组织重塑上，提升组织效能，加强人才汇聚；在精神重塑上，坚持党建引领，为企业行稳致远保驾护航。

（二）持续深化董事会建设，提升治理效能

9着力建设科学、理性、高效董事会，将重点推进以下工作：一是持续提升公

司治理水平，结合实际动态优化各项治理制度，进一步夯实制度根基。二是充分发挥独立董事的专业性和独立性优势，立足各专门委员会的职能定位，提升董事会决策的科学性和效率。三是持续强化董事履职支撑，优化信息沟通机制，强化履职能力建设，组织董事参加履职培训，统筹安排董事开展现场调研活动，切实履行忠实、勤勉义务，助力企业高质量发展。

（三）强化风险防控，保障稳健经营

持续推动完善全面风险管理、内部控制及合规管理体系，定期对内部控制及风险管理体系进行评估并不断完善，重点对公司依法运作、招标采购、投资并购、财务管理、重大担保、债务风险、关联交易等情况实施监督，防范重大风险。

（四）维护多元权益，构建和谐发展生态

持续推动完善投资者保护工作机制，深化 ESG 管理、积极履行社会责任，推动公司可持续、高质量发展。在投资者关系管理方面，持续秉持“以投资者为本”的核心理念，不断提升投资者关系工作管理效能，强化投资者保护工作，切实维护和保障投资者的合法权益。在社会责任履行方面，持续向价值创造更强、环境效益更高、社会影响更远的可持续发展模式迈进，不断提升环境、社会及治理综合水平，积极回应各利益相关方的关切与期待。

二、董事会会议安排

2026年，华润三九董事会预计召开4次定期会议，根据需要适时召开临时会议。

为提升决策科学性与效率，董事会将充分发挥专门委员会的职能：董事会将积极听取专门委员会对有关议案的建议，保障董事会决策的科学性和决策效率。

2026年是“十五五”规划谋篇布局的关键之年，公司将持续加强董事会建设，不断提升治理水平，推动公司加强锻造市场核心竞争力，以高效的治理效能

10赋能企业高质量发展。

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