华润三九:关于修订《公司章程》的公告

股票代码：000999股票简称：华润三九编号：2025—088

华润三九医药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月9日召

开董事会2025年第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

现将有关情况公告如下：

一、基本概述

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

根据已实施完毕的2024年度权益分派及回购注销部分限制性股票相关事宜，公司股份总数及注册资本相应调整。2024年度权益分派实施完成后，公司股份总数由

1284298685股增加至1669588290股，注册资本由1284298685元增加至

1669588290元。公司分别于2025年9月9日、2025年11月7日在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办理完成合计537.0432万股限制性股票回购注销事宜，公司总股本减少至1664217858股，注册资本减少至1664217858元。

同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

1二、《公司章程》主要修订情况

章程现有条文章程修订后条文

第一章总则第一章总则

第一条为维护华润三九医药股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。

其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

（以下简称“公司”）。

1999年3月2日经国家经济贸易委员会经贸企改[1999]134号文批准，公司以

1999年3月2日经国家经济贸易委员会经贸企改[1999]134号文批准，

发起方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：

公司以发起方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，统一社会信用

914403007109245909。

代码：914403007109245909。

第四条公司注册名称：中文全称：华润三九医药股份有限公司第四条公司注册名称：中文全称：华润三九医药股份有限公司（英文名称：China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical （英文全称：China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co.Co. Ltd.） Ltd.）

第六条公司注册资本为人民币128429.8685万元。第六条公司注册资本为人民币166421.7858万元。

第八条经理（总裁）为公司的法定代表人。经理（总裁）辞任的，视为同时

第八条总裁为公司的法定代表人。

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2章程现有条文章程修订后条文

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享

独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和董事和高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十三条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、开展党织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规

范、守法诚信的法治企业。公司建立企业总法律顾问制度，设置总法律第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守顾问，负责公司法律事务管理工作。总法律顾问为公司高级管理人员，法诚信的法治企业。

由董事会聘任，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

新增第十五条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者

3章程现有条文章程修订后条文

的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活新增动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘

第十七条本章程所称高级管理人员是指公司的经理（总裁）、副经理（副总

书、财务负责人、总法律顾问或经公司董事会决定的其他高级管理人

裁）、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。

员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十八条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每

第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

购人所认购的股份，每股支付相同价额。

者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十二条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十二条公司股份总数为128429.8685万股。股本结构为：普通第二十五条公司已发行的股份数为166421.7858万股，公司的股本结构

股128429.868万股，其他种类股0股。为：普通股166421.7858万股。

第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供助，公司实施员工持股计划的除外。

任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财

4章程现有条文章程修订后条文

务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司其股份；

收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

5章程现有条文章程修订后条文

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第一款二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决二以上董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

6章程现有条文章程修订后条文

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以第三十五条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

上的股东将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出

6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其他具有股权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以的名义直接向人民法院提起诉讼。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担带责任。

连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名

第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

7章程现有条文章程修订后条文

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大并行使相应的表决权；

会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持股份；

有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、议、财务会计报告，符合法律规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

证；

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分产的分配；

配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其司收购其股份；

股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求

查阅公司会计账簿、会计凭证，但应当向公司提供书面请求，说明目的。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

8章程现有条文章程修订后条文

股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求

60日内请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

9章程现有条文章程修订后条文

有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的有权机构向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

10章程现有条文章程修订后条文承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信（四）不得以任何方式占用公司资金；

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违股东的利益。规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

11章程现有条文章程修订后条文

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

12章程现有条文章程修订后条文

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；产30%的事项；

(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

审计总资产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述会决定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的提供的任何担保；任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产担保；30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自担保或怠于违反法律法规和本章程规定的审批权限及审议程序违规提供对外担保的，行使其职责给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。责任人或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

13章程现有条文章程修订后条文

违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免；责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

开临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

定人数的2/3时；（即8人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司董事会认为适

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投宜的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大投票的方式为股东提供便利。

会的视为出席。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

见并公告：告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

14章程现有条文章程修订后条文

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条股东大会会议由董事会召集。

第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后意见。10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

15章程现有条文章程修订后条文

当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时券交易所提交有关证明材料。

向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本本公司承担。公司承担。

16章程现有条文章程修订后条文

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

第五十六条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改外。

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案股通知中已列明的提案或者增加新的提案。

东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书(三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等

面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

17章程现有条文章程修订后条文

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

系；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股

消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

18章程现有条文章程修订后条文

召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

下列内容：容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反票的指示；对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印印章。章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

19章程现有条文章程修订后条文

权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者单位名称)及其所股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人当出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出一人担任会议主持人继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

20章程现有条文章程修订后条文续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附章程的附件由董事会拟定股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占份总数的比例；

公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限10其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

21章程现有条文章程修订后条文年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理过。

人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理上通过。

人)所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(二)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(五)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以他事项。

外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

一期经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

22章程现有条文章程修订后条文

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数享有一票表决权。

额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总决权的股份总数。

数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定权提出最低持股比例限制。

条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

批准公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司单一股东及

23章程现有条文章程修订后条文

股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时实行累积投其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东会选举董事应当采用累票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使董事候选人名单由董事会、或单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。出。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人名单由董事会、或单独或者合并持有公司3%以上股份的

股东提出；独立董事的提名应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

监事候选人名单由监事会、或单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出。

第八十五条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不会对提案进行搁置或不予表决。予表决。

第八十六条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投录。

票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相

24章程现有条文章程修订后条文

应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方务。

对表决情况均负有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会事就任时间在股东大会决议通过之时。决议通过之日或者股东会决议所确定的其他时间。

第五章党委第五章党委

第九十七条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公第一百零三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工司设立中国共产党华润三九医药股份有限公司委员会。同时，根据有关作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党华润三九规定设立党的纪律检查委员会。医药股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。

第九十八条党委设书记1名，副书记1至2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理第一百零四条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委任期层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制党委领导班子成员一般5至9人，公司党委设书记1名，党委副书记1至2度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组名，其他党委成员若干名。

织决定。

第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依第一百零五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规

照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、

25章程现有条文章程修订后条文

本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党

证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、党组织决议在本公司贯彻落实；

监事会和经理层依法行使职权；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设法行使职权；

和干部队伍、人才队伍建设；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织队伍、人才队伍建设；

履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监向基层延伸；督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身极投身公司改革发展；公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司

导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要设立巡察机构，按照党组织隶属关系和干部管理权限开展巡察工作；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百条公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董

第一百零六条公司党委应当制定议事规则和重大经营管理事项前置研究清事会按照职权和规定程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事项决单，详细规定党委的具体权责、议事程序等内容。重大经营管理事项须经党委策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

经理层等其他治理主体的权责。

26章程现有条文章程修订后条文

第一百零七条公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条

件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中新增符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

的董事：事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓行期满未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁对该公(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。等，期限未满的；

27章程现有条文章程修订后条文

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

第一百零二条董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事会成员中应当有三分之

大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。一以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

28章程现有条文章程修订后条文

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

同或者进行交易；董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；他人经营与本公司同类的业务；

(八)不得擅自披露公司秘密；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

的应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商意。

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

(二)应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

(三)及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信(二)应公平对待所有股东；

29章程现有条文章程修订后条文

息真实、准确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

监事行使职权;实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务新增外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的关情况。

董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事定履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。事职务。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

交手续其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生秘密成为公开信息为止。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结定。束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

30章程现有条文章程修订后条文

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正新增当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职

或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券删除交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会对股东大会负责。董事会是公司经营

第一百一十九条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策

决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企制度。

业重大经营管理事项。

董事会由11名董事组成，其中独立董事4名（包括至少1名会计专业人

第一百一十二条董事会由11名董事组成设董事长1人。士），职工董事1名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会设董事长1人由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案，制定公司战略和发展规划；(三)制定公司战略和发展规划；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)决定公司的经营计划和投资方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

31章程现有条文章程修订后条文

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及案；

变更公司形式的方案；(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、司形式的方案；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

(九)决定公司内部管理机构的设置；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人(十)决定公司内部管理机构的设置；

员，并决定其考核、报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任(十一)决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核、报人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任酬事项和奖惩事项；或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其考

(十一)制定公司的基本管理制度；核、报酬和奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制定公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）行使公司职工工资分配管理权；(十六)建立健全内部控制与监督体系，强化内控执行及内控体系有效性监

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。督评价；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略投资、提名、薪(十七)制订董事会的工作报告；

酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和(十八)听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；

董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员(十九)行使公司职工工资分配管理权；

全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中(二十)制订股权激励计划和员工持股计划；

32章程现有条文章程修订后条文

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。(二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。权。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

大会决议提高工作效率保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董董事会议事规则由董事会拟定股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批审并报股东大会批准。准。

除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权会有权在以下范围内：在以下范围内：

1、决定公司净资产10%以内的购买或出售资产、对外投资（含委1.决定公司净资产10%以内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托

面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近目、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续12个月内发净资产数为准）。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，以生的交易标的相关的同类交易以其累计数计算交易金额。其累计数计算交易金额。

2、决定累计金额在1000万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”2.决定累计金额不超过上年度经审计净利润的1%的对外捐赠事项，“累计

33章程现有条文章程修订后条文包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。金额”包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。

3、决定公司净资产10%以内的所有对外担保事项（净资产以最近3.决定除本章程第五十一条规定应由股东会决定以外的对外担保事项。一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算4.决定公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期标准，在连续12个月内累计计算。经审计的净资产绝对值0.5%以上，以及与关联自然人发生的交易金额在三十万

4、决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净元以上的关联交易。其中，与关联方发生的交易金额在三千万元以上且占公司

资产绝对值5%的关联交易。其中，公司与关联方发生的交易金额占公最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，以其累计数立董事审查同意之后，提交董事会审批。计算交易金额。

公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易以其累5.公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。

计数计算交易金额。6.股东会授予的其他职权。

5、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。

6、股东大会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

第一百二十四条董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

1.主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

2.督促、检查董事会决议的执行；

3、签署董事会重要文件；

3.签署董事会重要文件；

4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

4.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

东大会报告；

34章程现有条文章程修订后条文

5、提名或推荐总裁、董事会秘书人选；5.董事会授予的其他职权。

6、董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以第一百二十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的上董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议第一百二十六条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会召开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日之第一百二十八条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开3日之前以

前以电话、传真或其他书面的方式通知所有董事和监事。电话、传真、电子邮件或其他书面的方式通知所有董事。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提足3人的应将该事项提交股东大会审议。

交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：书面方式。第一百三十二条董事会决议表决方式为：书面方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮电子邮件或电话会议方式进行并作出决议并由参会董事签字。件、视频会议、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

35章程现有条文章程修订后条文

席会议的董事应当在会议记录上签名。议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

新增第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五

新增名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

36章程现有条文章程修订后条文

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

37章程现有条文章程修订后条文

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

38章程现有条文章程修订后条文

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3至5名，为不在公司担任高级管理人

新增员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为审计委员会成员。

第一百四十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

39章程现有条文章程修订后条文

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十九条战略投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会对战略投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

40章程现有条文章程修订后条文

中记载战略投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

41章程现有条文章程修订后条文

第一百三十条公司设总裁1名，设副总裁若干名。第一百五十二条公司设经理（总裁）1名，设副经理（副总裁）若干名，由

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和经公董事会决定聘任或者解聘。公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责司董事会决定的其他高级管理人员为公司高级管理人员，由董事会聘任人、董事会秘书、总法律顾问和经公司董事会决定的其他高级管理人员为公司或解聘。高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。高级管理人员。

第一百三十一条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。员。

第一百五十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行的人员，不得担任公司的高级管理人员。

政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总裁每届任期3年总裁连聘可以连任。第一百五十五条经理（总裁）每届任期3年，经理（总裁）连聘可以连任。

第一百三十四条总裁对董事会负责行使下列职权：第一百五十六条经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报会报告工作；告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人、总法

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责律顾问；

42章程现有条文章程修订后条文

管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。经理（总裁）列席董事会会议。

第一百三十五条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。第一百五十七条经理（总裁）应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十八条总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总裁办公会的召开条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(二)经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告事会的报告制度；制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职第一百五十九条经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十条公司副经理（副总裁）、财务负责人、总法律顾问由公司总

第一百三十八条公司副总裁由公司总裁提名，董事会聘任或者解裁提名，由董事会聘任或者解聘。公司副经理（副总裁）、财务负责人、总法聘。公司副总裁协助总裁履行职责。

律顾问等高级管理人员协助总裁履行职责。

第一百三十九条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议第一百六十一条公司设董事会秘书一名，为公司高级管理人员，由董事会

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。决定聘任或者解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

43章程现有条文章程修订后条文

第一百六十二条公司实行总法律顾问制度。总法律顾问为公司高级管理人新增员，由董事会决定聘任或者解聘。公司发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全

第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

责任。

第八章监事会删除

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出

监会和证券交易所报送并披露报告在每一会计年度上半年结束之日起机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

44章程现有条文章程修订后条文

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，的资产不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

新增第二节利润分配

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

第一百五十九条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上取。

的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税中提取任意公积金。

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根

新增据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

45章程现有条文章程修订后条文

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经为增加公司注册资本。

营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，损。

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公注册资本的25%。

司注册资本的25%。

第一百六十二条利润分配政策为：第一百七十一条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金方式、股票股利方式、公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金方式、股票股利方式、现金与现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方式分配利润。公司实施利股票相结合的方式或法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，润分配办法，应当遵循以下原则：应当遵循以下原则：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过

不得超过母公司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。母公司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利公司董事会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

投资者的意见；2.股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应

2、股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从分配的现金红利中扣减其占用的资金；

该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；3.在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事

3、在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因。

红；（二）利润分配形式

4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董公司可以采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结合的方式或法规允许

事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。的其他方式分配利润分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分

46章程现有条文章程修订后条文

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，配。现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的独立董事应当对此发表独立意见；利润分配方式。

（二）利润分配形式（三）现金分配政策

公司可以采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结合的方式或法1.现金分配的具体条件：

规允许的其他方式分配利润分配股利。在有条件的情况下，公司可以进除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并满足公司行中期利润分配。现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利。

优先采用现金分红的利润分配方式。其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来十二个月内重大

（三）现金分配政策投资计划或重大现金支出等事项累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

1、现金分配的具体条件：资产的20%；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并满审计报告；（4）符合相关规定的其他特殊情形。

足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来十二个月水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下内重大投资计划或重大现金支出等事项累计支出达到或者超过公司最近列情形，提出差异化的现金分红政策：

一期经审计净资产的20%；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金具非标准无保留意见的审计报告；（4）符合相关规定的其他特殊情分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

形。(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金出差异化的现金分红政策：分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；理。

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配2.现金分配比例

47章程现有条文章程修订后条文时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；分之六十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处3.现金分红政策调整的条件理。公司满足现金分红条件，但外部经营环境、自身经营状况或资金需求发生重大

2、现金分配比例变化而确需调整利润分配政策，应由公司管理层向董事会提交现金分红政策调

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，整的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划的说明，董事会审议公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可通过后提交股东会审议，并应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表分配利润的百分之六十。决权的三分之二以上通过。

3、现金分红政策调整的条件（四）股票股利分配政策

公司满足现金分红条件，但外部经营环境、自身经营状况或资金需求发当公司股本规模不能满足业务发展需要时，公司可在满足现金股利分配的情况生重大变化而确需调整利润分配政策，应由公司管理层向董事会提交现下，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金金分红政策调整的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规的说明，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。案符合全体股东的整体利益。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分

（四）股票股利分配政策红同时实施。

当公司股本规模不能满足业务发展需要时，公司可在满足现金股利分配（五）利润分配决策程序和机制的情况下，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配1.公司管理层应在每一会计年度终了后，结合当年税后利润、未来资金需求利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与和股东的意愿等提出合理的分红预案。董事会根据本章程规定拟定利润分配方公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成案，分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。

本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。股票股利分配可董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

48章程现有条文章程修订后条文

（五）利润分配决策程序和机制独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权

1、公司管理层应在每一会计年度终了后，结合当年税后利润、未来资发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

金需求和股东的意愿等提出合理的分红预案。董事会根据本章程规定拟事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

定利润分配方案，独立董事对分配方案发表独立意见，分配方案经董事股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特会审议通过后提交股东大会批准。别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红小股东关心的问题。

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立2.公司满足现金分红条件，但未提出现金分红预案的，应由公司管理层向董董事应当发表明确意见。事会提交说明，董事会审议通过后提交股东会审议，并应当由出席股东会的股独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

审议。（六）利润分配政策的调整或变更股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境发生重大变化及其他对公与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉司生产经营造成重大影响之情形，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司求，及时答复中小股东关心的问题。可对利润分配政策进行调整。

2、公司满足现金分红条件，但未提出现金分红预案的，应由公司管理公司调整利润分配政策应由公司管理层向董事会提交说明，董事会审议通过后

层向董事会提交说明，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交提交股东会审议，并应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表三分之二以上通过。

决权的2/3以上通过。

（六）利润分配政策的调整或变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境发生重大变化及其他对公司生产经营造成重大影响之情形，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由公司管理层向董事会提交说明，独立董事发

49章程现有条文章程修订后条文

表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第二节内部审计第三节内部审计

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会财务收支和经济活动进行内部审计监督。

的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当向审计委员会报

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会告。

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由专门机构负责。公

司根据相关机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

50章程现有条文章程修订后条文

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不不得在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；

（三）以传真方式送出；（二）以邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。

（六）公司章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知除本章程另有规定者第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，可以外，以专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式送出进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知以专人送出、传真方

第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或式或邮件方式送出进行。

者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

第一百七十五条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签

局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自刊登日为送达日期。

交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出

51章程现有条文章程修订后条文

的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告第一百七十七条公司在符合中国证监会规定条件的报刊《中国证券

第一百八十九条公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及报》《证券时报》《上海证券报》及互联网站

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

http://www.cninfo.com.cn 刊登公司公告和其他需要披露的信息。

体。

公司也可根据需要，在其他符合中国证监会规定条件的报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经

新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日权人并于30日内在公司刊登公告的报刊上公告。债权人自接到通知书内在公司刊登公告的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

52章程现有条文章程修订后条文

之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立其财产作相应的分割。第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司刊登公告的报刊上10日内通知债权人，并于30日内在公司刊登公告的报刊上或者国家企业信用上公告。信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于日内在公司刊登公告的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

30日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司

30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务清偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司刊登公告的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

53章程现有条文章程修订后条文

额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十五条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法

损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股院解散公司。

东可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的可以第二百零二条公司有本章程第二百零一条第(一)项、第（二）项情形，且

通过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的权的2/3以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

54章程现有条文章程修订后条文

第二百零三条公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)

项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关外。

人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

60日内在公司刊登公告的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日公司刊登公告的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其权。债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

55章程现有条文章程修订后条文

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比的股份比例分配。例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人破产管理人。

民法院。

第一百九十二条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东

第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

第二百零九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

司财产。

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

56章程现有条文章程修订后条文

第一百九十五条有下列情形之一的公司应当修改章程：第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十九条释义

第二百一十五条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配者其他安排能够实际支配公司行为的人。

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

控股而具有关联关系。

第二百条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第二百零一条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章版章程为准。程为准。

57章程现有条文章程修订后条文

第二百零二条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不第二百一十八条本章程所称"以上""以内"都含本数；"过""以外""低于""多

满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。于"不含本数。

第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则

第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

和监事会议事规则。

新增第二百二十一条本章程经股东会审议通过后生效。

附件：股东大会议事规则附件：股东会议事规则

第一条为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《三九医药股份有限公司章券法》）的规定，制定本规则。

程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司应严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相第三条公司应严格按照法律、行政法规、本规则及《华润三九医药股份有限关规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定召开股东会，保证股东能够依公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董法行使权利。

事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤

58章程现有条文章程修订后条文勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公大会不定期召开出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。

在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称"证券交易所")说明原因

出机构和深圳证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公告。

并公告。

第五条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和《公东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

59章程现有条文章程修订后条文

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议意见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监自行召集和主持。

事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股

求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根东会，应当以书面形式向董事会提出。

据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后10日内提出同董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

60章程现有条文章程修订后条文

召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告券交易所提交有关证明材料。

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。司承担。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

61章程现有条文章程修订后条文

除前款规定外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权知中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案股东除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中大会不得进行表决并作出决议。已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候

当充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有上市公司股份数量；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股记日一旦确认不得变更。权登记日一旦确认，不得变更。

62章程现有条文章程修订后条文

第二十条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第二十条公司在公司住所地召开股东大会。第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。公司可以采用安股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方通过上述方式参加股东大会的视为出席。式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授席和在授权范围内行使表决权。权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规

股东大会公司和召集人不得以任何理由拒绝。定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

63章程现有条文章程修订后条文

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会全体董事、监事和董事会秘书应当出第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续人担任会议主持人继续开会。

开会。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

前款所述有关联关系的股东是指：股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当

(一)交易对方；单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

(三)被交易对方直接或间接控制的；权的股份总数。

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，

64章程现有条文章程修订后条文

或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

(六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、斜的法人或自然人。行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有会有表决权的股份总数。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时根据《公司章第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股程》的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份股份比例在30%以上的，股东会选举董事应当采用累积投票制。股东会选举两拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

中使用。其操作细则如下：前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人

（一）股东大会选举董事或监事时公司股东拥有的每一股份有与数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其实施细则如下：

应选出董事或监事人数相同的表决票数即股东在选举董事或监事时所（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人拥有的全部表决票数等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持积；有的股份数乘以待选董事数之积；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。即：选举独立董事时（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。即：选举独立董事时每位股每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的

立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。票多者当选。

(三)股东大会在选举董事或监事时对董事或监事候选人逐个进行(三)股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥

65章程现有条文章程修订后条文表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人也可以分散选举数有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。过其所享有的总票数。

(四)表决完毕后由股东大会监票人清点票数并公布每个董事或监(四)表决完毕后，由股东会监票人清点票数。依照董事候选人所得票数多

事候选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表或监事人选；当选董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所决权的二分之一。

代表的表决权的二分之一。(五)对得票相同但只能有一人进入董事会的，股东会应对得票相同的候选

(五)对得票相同但只能有一人进入董事会或监事会的，股东大会应人再次投票，所得股权数多的当选。

对得票相同的候选人再次投票所得股权数多的当选。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

第三十三条除累积投票制外股东大会对所有提案应当逐项表决。对（一）本次发行优先股的种类和数量；

同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

对提案进行搁置或不予表决。（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择

权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

66章程现有条文章程修订后条文

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视

更应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共并当场公布表决结果。

同负责计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相票系统查验自己的投票结果。

应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义决情况均负有保密义务。务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

67章程现有条文章程修订后条文

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以

下内容：第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

总裁和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占份总数的比例；

公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表有效资料一并保存，保存期限10年。

决情况的有效资料一并保存保存期限10年。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，新增

股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

68章程现有条文章程修订后条文

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

未产生实质影响的除外。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股司章程》或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院起60日内请求人民法院撤销。

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条本规则所称公告或通知是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的公司可以选择在中国证

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露但全文应当同时在中国证监证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报

69章程现有条文章程修订后条文刊上公告。

第五十条本规则未尽事宜或者本规则实施后有关法律、行政法规、部门规章

第四十八条本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《上

和《公司章程》另有规定的，按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章市公司股东大会规则》的有关规定执行。

程》的规定执行。

第四十九条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，

第五十一条本规则作为《公司章程》之附件，由董事会拟定和修订并报股东对本议事规则进行修改并报股东大会批准。

会批准，自股东会批准之日起生效。

第五十条本规则自股东大会通过之日起施行。

附件：董事会议事规则附件：董事会议事规则

第一条宗旨第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市规则》等有关规定，制订本规则。规定，制定本规则。

第三条证券与法律事务部第三条证券事务部证券与法律事务部负责处理董事会日常事务。证券事务部负责处理董事会日常事务。

第五条定期会议的提案第五条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与法律事务部应当充分在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理（总裁）和其他高级管理人员

70章程现有条文章程修订后条文意见。的意见。

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条临时会议的提议程序第七条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与法律事按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事议中应当载明下列事项：项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案事项，与提案有关的材料应当一并提交。有关的材料应当一并提交。

71章程现有条文章程修订后条文

证券与法律事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。提转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董议并主持会议。

事会会议并主持会议。

第八条会议的召集和主持第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日将召开董事会定期会议和临时会议，证券与法律事务部应当分别提前书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、体董事以及经理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

确认并做相应记录。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条会议的召开第十二条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。经理（总裁）和董事会秘或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合

72章程现有条文章程修订后条文席董事会会议。规意见。

第十三条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得中进行专门授权。

以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

受托出席的情况。

第十四条关于委托出席的限制第十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独接受独立董事的委托；立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委不明确的委托。托。

73章程现有条文章程修订后条文

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

会议的董事人数。

第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第十六条会议审议程序对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

论有关提案前，指定一名独立董事或董事会秘书宣读独立董事达成的书董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制面认可意见。止。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知及时制止。中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

74章程现有条文章程修订后条文

第十七条发表意见

第十七条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、发表意见。

审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、经理（总裁）和其他高级管董事可以在会前向证券与法律事务部、会议召集人、总裁和其他高理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信

级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表况。

与会解释有关情况。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券与法律事务部有关工作人员应当及时收与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集和统计表决集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行结果。

统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作事表决结果。

日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行的，其表决情况不予统计。

表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交删除董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决

75章程现有条文章程修订后条文议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条暂缓表决

第二十五条暂缓表决

当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不

般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判项暂缓上会的，董事会应当采纳。

断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

当三分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或者论提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明

证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，确要求。

董事会应当予以采纳。

第二十五条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议新增

案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第二十七条会议记录第二十七条会议记录董事会秘书应当安排证券与法律事务部工作人员对董事会会议做好董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记记录。会议记录应当包括以下内容：录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

（三）会议召集人和主持人；名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意（四）董事发言要点；

见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权的票数）；

弃权票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

76章程现有条文章程修订后条文

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录第二十九条董事签字和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字也可以发表公开声明。时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

决议记录的内容。

第三十三条附则本规则未尽事宜或者本规则实施后有关法律、行政法规、部门规章和《公

第三十三条附则司章程》另有规定的，按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的在本规则中，“以上”包括本数。

规定执行。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则作为《公司章程》之附件，由董事会拟定和修订并报股东会批准，本规则由董事会解释。

自股东会批准之日起生效。

本规则所称"以上""内"，含本数；"过""低于"，不含本数。本规则由董事会负责解释。

监事会议事规则删除

全文“股东大会”修订为“股东会”，删除“监事”“监事会”，“或”修订为“或者”，条款序号根据修订内容进行相应修改等不涉及对条款进

77行实质修订的，修订对照表将不再逐项列示。