招商证券股份有限公司

关于东瑞食品集团股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为东

瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）首次公开发行

股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对东瑞股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1009号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）31670000股。经深圳证券交易所《关于东瑞食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕438号）批准，公司于2021年4月28日在深圳证券交易所主板上市交易。首次公开发行前，公司总股本

95000000股，发行后公司总股本由95000000股变更为126670000股。

（二）上市后股本变动情况2021年6月11日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以首次公开发行增加股本后的总股本126670000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增50668000股。

2021年6月18日，公司披露了《东瑞食品集团股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，以公司首次公开发行增加股本后的总股本126670000股

1为基数，向全体股东每10股派10元（含税），合计派发现金股利12667.00万元，同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，股份总数由

126670000股变更为177338000股。

2022年5月24日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司当前总股本177338000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增35467600股。

2022年5月27日，公司披露了《东瑞食品集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本177338000股为基数，向全体股东每

10股派2元（含税），合计派发现金股利3546.76万元，同时，公司以资本公

积金向全体股东每10股转增2股，股份总数由177338000股变更为

212805600股。

经中国证券监督管理委员会《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377号）作出同意注册的决定，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）44978401 股，并于 2023 年 12 月 28日在深圳证券交易所主板上市交易。向特定对象发行股票前，公司总股本为

212805600股，发行后公司总股本由212805600股变更为257784001股。

截止本核查意见出具日，公司总股本为257784001股，限售条件流通股为

165955579股，占公司总股本的64.38%；无限售条件股份数量为91828422股，占公司总股本的35.62%。本次解除限售股份为19732944股，占公司总股本的7.65%。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为东莞市安夏实业投资有限公司、张鲲。

（一）公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市时，本次申请解

除股份限售的相关股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

1、股份限制流通及自愿锁定承诺

2东莞市安夏实业投资有限公司作为公司股东，承诺如下：

自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

张鲲作为公司控股股东、实际控制人袁建康亲属，承诺如下：

自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

东莞市安夏实业投资有限公司承诺：

（1）本企业将按照发行人《首次公开发行股票并上市招股说明书》及本企

业出具的各项承诺载明的锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持发行人股份。

（2）在锁定期满后，如本企业拟减持发行人股份，本企业将采取集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。

3、关于未履行承诺的约束措施

东莞市安夏实业投资有限公司将严格履行就发行人首次公开发行股票并上

市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，若未履行相关公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施：

（1）本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）本企业将停止领取薪酬、津贴及现金分红（如有），同时本人持有的

发行人股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，本企业所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

3（4）如因未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本企业将在证券

监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。发行人有权扣减应付本人现金分红（如有）或薪酬、津贴用以承担前述赔偿责任。

（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益

变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

（五）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应

当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定执行。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月29日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为19732944股，占公司总股本的7.65%。

3、本次申请解除股份限售的股东共2名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

本次解除限售质押冻结所持限售股份本次解除限售备序号股东名称的股份占公司股份数总数（股）数量（股）注

总股本的比例（股）东莞市安夏实业投

114649264146492645.68%-

资有限公司

2张鲲508368050836801.97%-

合计19732944197329447.65%-

45、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应

严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、股本结构变化情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

本次变动前本次变动股份本次变动后股份类型数量（股）比例数（股）数量（股）比例

无限售条件流通股9182842235.62%1973294411156136643.28%

限售条件流通股16595557964.38%-1973294414622263556.72%

总股本257784001100.00%-257784001100.00%

五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、

上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至

本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章签字页）

保荐代表人：

罗虎伍飞宁招商证券股份有限公司

2024年月日

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