东瑞食品集团股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为规范东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及

《东瑞食品集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本制度。

第二条本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对

公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括：

(一)公司的定期报告，包括中期报告、年度报告；

(二)公司的临时报告，包括股东会公告、董事会公告；

(三)公司的募集说明书；

(四)公司向中国证监会、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、中国证券

监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)等有关政府部门报送的可

能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件；

(五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；

1(六)公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。

公司控股子公司发生的重大事项(重大事项见本制度第二十七条的相关规定)，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。

公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度，履行信息披露义务。本制度中提及的“披露”系指在规定的时间、在中国证监会指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。

第三条本制度适用于公司信息披露义务人，包括公司及其董事、高级管理

人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的原则和一般规定

第四条信息披露是信息披露义务人的持续性责任。信息披露义务人应当根

据法律、法规、部门规章及《上市规则》等深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第五条信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司证券同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应当保证

公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者

对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

2第七条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于

公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期间内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的要求真实、准确、完整、及时地就相关情况作出公告。

第八条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿

披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应当遵守公平信息披露原则，同时向所有投资者公开披露信息，不得选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九条在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十条信息披露文件主要包括募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第十一条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相

关备查文件报送证券交易所登记，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布(以下简称“符合条件媒体”)。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合条件媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄漏未公开重大信息。

第十二条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广

东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十三条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

3露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章公司应当披露的信息和披露标准

第一节募集说明书与上市公告等文件

第十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改募集说明书或者作相应的补充公告。

第十六条申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第二节定期报告

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十八条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有

关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十条公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。

4年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在

有关符合条件媒体上披露。

第二十一条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露定期报告，并保证所披露的信息真实、准确、完整。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。

公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

(一)净利润为负值；

(二)净利润实现扭亏为盈；

(三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

(四)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

(五)期末净资产为负值；

(六)公司股票交易因触及《上市规则》相关被实施退市风险警示后的首个会计年度；

(七)深交所认定的其他情形。

5公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)至(三)项情形之一的，应当在半

年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第(六)项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十三条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

(二)在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

(三)拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第(三)项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第二十四条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称“第14号编报规则”)规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的

专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

(二)审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

(四)中国证监会和深交所要求的其他文件。

第三节临时报告第二十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资

6者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司发生大额赔偿责任；

(十三)公司计提大额资产减值准备；

(十四)公司出现股东权益为负值；

(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

7(十六)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；

(二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(二十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

(二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(二十八)除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(二十九)中国证监会、深交所规定的其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他情形。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

8第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首

次信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；；

(三)公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第二十七条公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关

重大事件的进展情况：

(一)董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；

超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

9(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第二十八条公司控股子公司发生本制度第二十七条所述重大事件，适用本

制度的规定，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度第二十七条所述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章未公开信息的传递、审核、披露流程

第三十二条定期报告的编制、审议、披露程序：

(一)总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员

编制定期报告草案，提请董事会审议；

(二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

10(三)董事会秘书负责送达董事审阅；

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十三条临时报告的编制、审议、披露程序：

(一)证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核；

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；

(三)审批后，由董事会秘书负责信息披露。

第三十四条重大事件的报告、传递、审核、披露程序由公司另行规定。

第三十五条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

(一)提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书；

(二)证券投资部草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；

(三)董事长签发或授权签发；

(四)证券投资部董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送深交所审核后公告。

第五章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第三十六条公司董事长为实施信息披露管理制度承担首要责任，公司证券

投资部为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露管理工作，董事会秘书为日常信息披露事务的主要负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第三十七条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。

如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第三十八条董事会秘书履行如下职责：

(一)负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披

11露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服

务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

(五)关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司董事会及时回复深交所所有问询并披露；

(六)定期组织公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司负责

人以及其他负有信息披露职责的人员和部门进行相关法律、行政法规、规范性文

件等规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，并按有关规定报深交所备案；

(七)知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规

范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员并立即向深交所报告；

(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其

董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

(九)《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第三十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务部门、对

外投资部门及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第六章董事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

第四十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

12第四十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十四条公司信息披露义务人，应按如下规定履行职责：

(一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响

的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

(二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

(三)公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；

(四)遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第四十五条公司证券投资部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董

事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第四十六条公司证券投资部设置明确的档案管理岗位，负责公司内部信息

披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人履行职责的具体情况，每次记录应当由记录人和被记录的董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人共同签字并予以保存。

第四十七条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的

相关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。

第四十八条涉及查阅董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披

露职责时签署的文件、会议记录等相关资料的，经董事会秘书批准后，证券投资部负责提供。

13第七章控股股东、实际控制人的保密责任

第四十九条控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当

采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第五十条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司

的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第五十一条控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更

新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第五十二条公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当

遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》及深交所其他相关规定和公司章程的规定。

第八章信息披露暂缓、豁免制度

第五十三条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五十四条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过

信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露

14的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告

中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十九条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第六十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

15（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十一条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公

平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第六十二条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定。

第六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理

和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的规定执行。

第六十五条公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，并对公司内部审计制度进行监管、评价并促进公司内部控制体系的完善。

第十章对外发布信息的流程及与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第六十六条公司除对本制度第三章规定的应披露信息按照本制度的规定对

外发布信息外，还应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄露

16公司重大信息。对外宣传文件包括：

(一)公司的宣传手册；

(二)公司网站宣传资料；

(三)新产品、新成果发布会资料；

(四)路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访等与投资者关系活动相关所提供的资料。

第六十七条对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程：需对外发出的文

件应向证券投资部提交，经董事会秘书审核后签发书面意见后发布。

第六十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

第六十九条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

第七十条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信

息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

第七十一条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深交所并公告，同时要求有关组织和个人在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十二条募集说明书、收购报告书、定期报告、临时报告以及相关的合

17同、股东会决议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露文件，董事会秘书

应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。

第七十三条查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准，证券投资部负责提供相关资料并做好相应记录。

第十二章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十四条公司参(控)股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和

报告的第一责任人，参(控)股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券投资部报告相关信息。

第七十五条公司证券投资部向各参(控)股子公司收集相关信息时，参(控)股

子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第七十六条公司各参(控)股子公司接到证券投资部编制定期报告和临时报

告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式提供；有编制任务的，应及时完成。

第七十七条公司各参(控)股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制

度的报告义务，确保参(控)股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给证券投资部。

第十三章责任追究机制

第七十八条有下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责任：

(一)违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》

等国家法律法规的规定、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》以及中国证监会和深交所发布的有关信息披露指引、准则、通知等

规范性文件以及公司章程，使信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

(二)未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大差

18错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

(三)信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披露出现重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

(四)除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成重

大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及公司章程应予以追究信息披露责任的情形。

第七十九条责任的追究程序：

(一)公司证券投资部是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门，负责举

报的受理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等；

(二)任何组织或个人发现公司信息披露工作中存在本制度第七十一条所述情形时，均可向公司证券投资部举报。证券投资部受理举报后，应当对其真实性进行审核；

(三)证券投资部经过对举报的审核，认为该举报所涉属实的，应组织搜集并

汇总相关资料、提出处理方案并将该处理方案报至董事会秘书处，由董事会秘书上报公司董事会，由董事会依据相关规定最终决定处理结果；

(四)董事会在作出最终裁决前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利；

(五)公司各部门均应严格执行董事会作出的裁决，由证券投资部负责监督及督促裁决的执行。

第八十条对信息披露责任人未勤勉尽责导致的违法违规和重大差错行为的

内部问责的责任承担形式：

(一)责令检讨并改正；

(二)通报批评；

(三)调离岗位、停职、降职、撤职；

(四)赔偿损失；

(五)解除劳动合同；

(六)董事会确定的其他形式。

19上述各项措施可单独适用，也可并用。

第八十一条有下列情形之一，应当从严处理：

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致的；

(二)打击、报复、陷害调查人或通过其他方式干扰、阻挠责任追究调查的；

(三)不执行董事会依本制度作出的处理决定的；

(四)董事会认为其它应当从严处理的情形。

第八十条有下列情形之一的，可以从轻处理：

(一)有效阻止后果发生的；

(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

(四)董事会认为其他应当从轻处理的情形。

第八十二条公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、深交所公开谴责

或处罚的，公司董事会有权提议公司总裁对有关责任人进行通报批评、警告或解除其职务的处分。

第八十三条信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文

件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及相关信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责

任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第十四章附则

第八十四条本制度由公司董事会制定和修改，自公司董事会审议通过之日起生效。

第八十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。

第八十六条本制度由公司董事会负责解释。

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