证券代码：001201证券简称：东瑞股份公告编号：2025-045

东瑞食品集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年11月28日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，公司董事会同意取消监事会、修改《东瑞食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及修订、制定部分治理制度。《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》中的部分子议

案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议批准，具体如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司对第三届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

修改后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况及相关规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要包括新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节，删除了“监事”、“监事会”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股

1东大会”统一修改为“股东会”、“总裁及其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”、因修订引起的序号调整等。除上述调整外，《公司章程》其他修订内容详见附件修订对照表。

三、修订、制定部分治理制度情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关

法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度。具体情况如下表：

是否提交股东序号制度名称类型大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作细则》修订是

4《控股股东、实际控制人行为规范》修订是

5《董事、高级管理人员自律守则》修订是

6《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

7《子公司管理制度》修订是

8《关联交易管理制度》修订是

9《对外担保管理制度》修订是

10《对外投资管理制度》修订是

11《募集资金使用管理制度》修订是

12《累积投票制实施细则》修订是

13《董事会战略委员会实施细则》修订否

14《董事会审计委员会实施细则》修订否

15《董事会提名委员会实施细则》修订否

16《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

17《总裁工作细则》修订否

18《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

19《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订否

20《回购股份管理制度》修订否

21《董事会秘书工作制度》修订否

22《内部审计制度》修订否

23《信息披露管理制度》修订否

24《重大信息内部报告制度》修订否

25《投资者关系管理制度》修订否

26《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

27《对外提供财务资助管理制度》修订否

2是否提交股东

序号制度名称类型大会审议

28《会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度》修订否

29《董事及高级管理人员离职管理制度》制定否

30《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否

本次修改《公司章程》及上表中的序号1和序号2需以特别表决通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次修订后的《公司章程》全文及修订、制定后的各项制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

四、其他说明

上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、东瑞食品集团股份有限公司章程。

特此公告。

东瑞食品集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十九日

3附件：

《东瑞食品集团股份有限公司章程》修订对照表

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

2、删除《公司章程》第七章监事会的所有内容；

3、单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应

调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示，其余修订情况如下：

原条款内容修订后内容

第一条为维护东瑞食品集团股份有第一条为维护东瑞食品集团股份有

限公司(以下简称“公司”)、股东和债权限公司(以下简称“公司”)、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》(以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》(以《公司法》)、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》)、《中华人民共和国证(以下简称《证券法》)和其他有关规定，券法》(以下简称《证券法》)和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务的董表人。事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在其辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

1担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即第十二条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级诉公司董事、高级管理人员，股东可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财是指公司的总经理（又称“总裁”，下同）、务总监。副总经理（又称“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务总监。

第十七条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价格。每股支付相同价额。

第二十一条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份总数

25778.4001万股，均为普通股。为25778.4001万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司第二十三条公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司或购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规及中国证监会规

2(五)法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

(一)证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式进

(二)要约方式；行。

(三)中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司

(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份股份的，应当通过公开的集中交易方式进的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十七条公司因本章程第二十五第二十八条公司因本章程第二十六

条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第(三)公司因本章程第二十六条第一款第(三)

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

本公司股份的，无须提交股东大会审议，本公司股份的，无须提交股东会审议，经经三分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议决议议同意后实施。同意后实施。

公司依照本章程第二十五条第一款规公司依照本章程第二十六条第一款规

定收购本公司股份后，属于第(一)项情形定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属于

第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月

内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)

项、第(六)项情形的，公司合计持有的本项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前已份，自公司设立为股份有限公司之日起1年发行的股份，自公司股票在证券交易所上以内不得转让。公司公开发行股份前已发市交易之日起1年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十一条公司董事、监事、高级第三十二条公司董事、高级管理人管理人员应当向公司申报所持有的本公司员应当向公司申报所持有的本公司股份及

股份及其变动情况，在任职期间每年转让其变动情况，在就任时确定的任职期间每的股份不得超过其所持有本公司股份总数年转让的股份不得超过其所持有本公司同的25%。上述人员离职后半年内，不得转让一类别股份总数的25%。上述人员离职后半所持有的本公司股份。年内，不得转让所持有的本公司股份。

3因公司进行权益分派等导致董事、监因公司进行权益分派等导致董事、高

事和高级管理人员直接持有本公司股份发级管理人员直接持有本公司股份发生变化

生变化的，仍应遵守上述规定。的，仍应遵守上述规定。

第三十二条公司董事、监事、高级第三十三条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股权持有的本公司股票或者其他具有股权性质

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本后6个月内又买入，由此所得收益归本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股票股票而持有5%以上股份的，以及有中国证而持有5%以上股份的，以及有中国证监会监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6规定的其他情形的除外。

个月时间限制。前款所称公司董事、高级管理人员、前款所称公司董事、监事、高级管理自然人股东持有的公司股票或者其他具有

人员、自然人股东持有的公司股票或者其股权性质的证券，包括其配偶、父母、子他具有股权性质的证券，包括其配偶、父女持有的及利用他人账户持有的本公司股母、子女持有的及利用他人账户持有的本票或者其他具有股权性质的证券。

公司股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股东股东有权为了公司的利益以自己的名义直有权为了公司的利益以自己的名义直接向接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。除上述外，公司股东、董事和高级管除上述外，公司股东、董事、监事和理人员买卖股票还应当遵守中国证监会及高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证深交所的相关规定。

监会及深交所的相关规定。

三十三条公司依据证券登记机构提第三十四条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分证据。股所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主要券登记及服务协议，定期查询主要股东资股东的持股变更(包括股权的出质)情况，料以及主要股东的持股变更(包括股权的及时掌握公司的股权结构。出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司股东享有下列权第三十七条公司股东享有下列权

利：利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参

4者委派股东代理人参加股东大会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并行

相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务

决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

(六)公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持

(七)对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十七条公司应当建立与股东畅第三十八条公司应当建立与股东畅

通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。事项的知情、参与决策和监督等权利。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

上述股东查阅前款材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前述规定。

第三十九条公司股东大会、董事会第四十条公司股东会、董事会决议

决议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

5股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行第四十二条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180日法律、行政法规或者本章程的规定，给公以上单独或合并持有公司1%以上股份的股司造成损失的，连续180日以上单独或合计东有权书面请求监事会向人民法院提起诉持有公司1%以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

政法规或者本章程的规定，给公司造成损员会成员执行公司职务时违反法律、行政失的，股东可以书面请求董事会向人民法法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的

6求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向

第四十一条公司董事、监事、高级人民法院提起诉讼。

管理人员执行公司职务时违反法律、行政他人侵犯公司合法权益，给公司造成法规或者本章程的规定给公司造成损失，损失的，本条第一款规定的股东可以依照公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法权益给公司造成损失，依照法律、行政公司全资子公司的董事、监事、高级法规或者国务院证券监督管理机构的规定管理人员执行职务违反法律、行政法规或设立的投资者保护机构(以下简称“投资者者本章程的规定，给公司造成损失的，或保护机构”)持有公司股份的，可以为公司者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成的利益以自己的名义向人民法院提起诉损失的，连续180日以上单独或者合计持有讼，持股比例和持股期限不受第一款规定公司1%以上股份的股东，可以依照《公司的限制。法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条股东有权依照法律、行第四十三条董事、高级管理人员违

政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法反法律、行政法规或者本章程的规定，损律手段维护其合法权益。董事、高级管理害股东利益的，股东可以向人民法院提起人员违反法律、行政法规或者本章程的规诉讼。

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义第四十四条公司股东承担下列义

务：务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债任。

7权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司股东滥用公司法人独立地位和股任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

(五)法律、行政法规及本章程规定应权人利益的，应当对公司债务承担连带责当承担的其他义务。任。

第四十五条控股股东、实际控制人删除条款

与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东不得利用关联交易、垫付费用、利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。控股股东、实际控制人及其关联方不得越过股

东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员承担

维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属

8企业侵占公司资产。公司董事、监事和高

级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十七条控股股东、实际控制人

作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第四十八条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、深交所报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十六条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十七条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利

9润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条股东大会是公司的权力第五十条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

(一)决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；(一)选举和更换非由职工代表担任的

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬(二)审议批准董事会的报告；

事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作

(五)审议批准公司的年度报告、财务出决议；

预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程；

出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

(八)对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准本章程第五十一条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产

10所作出决议；30%的事项；

(十二)审议批准第五十条规定的担保(十一)审议批准变更募集资金用途事事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十二)审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规

(十四)审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定、章或本章程规定应当由股东大会决定的其深交所规则另有规定外，上述股东会的职他事项。权不得通过授权的形式由董事会或其他机公司股东大会不得将法定由股东大会构和个人代为行使。

行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。

第五十条公司下列对外担保行为，第五十一条公司下列对外担保行

须经股东大会审议通过:为，须经股东会审议通过:…………

股东大会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及

及其关联人提供的担保议案时，该股东或其关联人提供的担保议案时，该股东或者者受该实际控制人支配的股东，不得参与受该实际控制人支配的股东，不得参与该该项表决，该项表决须经出席股东大会的项表决，该项表决须经出席股东会的其他其他股东所持表决权的半数以上通过。股东所持表决权的过半数通过。

第五十二条有下列情形之一的，公第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十四条公司召开股东大会时将第五十五条公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：(一)会议的召集、召开程序是否符合

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

11格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

新增条款第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条独立董事有权向董事会第五十七条经全体独立董事过半数

提议召开临时股东大会。对独立董事要求同意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会的提议，董事会应当根时股东会。对独立董事要求召开临时股东据法律、行政法规和本章程的规定，在收会的提议，董事会应当根据法律、行政法到提议后10日内提出同意或不同意召开临规和本章程的规定，在收到提议后10日内时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的，需说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由并公告。

第五十六条监事会有权向董事会提第五十八条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后10规和本章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司第五十九条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后10日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，应股东大会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者

12董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

者在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东向独或者合计持有公司10%以上股份的股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以有权向监事会提议召开临时股东大会，并书面形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求后5日内发出召开股东会的在收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东可以自行召集和

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。主持。

第五十八条监事会或股东决定自行第六十条审计委员会或股东决定自

召集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。时向深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向深交所提会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十九条对于监事会或股东自行第六十一条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。股东名册。

第六十条监事会或股东自行召集的第六十二条审计委员会或股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

第六十二条公司召开股东大会，董第六十四条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司3%以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案并书面提交召集人。召集人应当在收公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出临时提案的内容，并将该临时提案提交股股东大会通知公告后，不得修改股东大会东会审议。但临时提案违反法律、行政法通知中已列明的提案或增加新的提案。规或者本章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中或临时提案通知中未职权范围的除外。

列明或不符合本章程第六十一条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

13股东会通知中或临时提案通知中未列

明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条股东大会的通知包括以第六十六条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不出席会议和参加表决，该股东代理人不必必是公司的股东；是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同时披间，不得早于现场股东会召开前一日下午露独立董事的意见及理由。3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或其他方式投票的开始午9：30，其结束时间不得早于现场股东会时间，不得早于现场股东大会召开前一日结束当日下午3：00。

下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开股权登记日与会议日期之间的间隔应

当日上午9：30，其结束时间不得早于现场当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股东大会结束当日下午3：00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东大会拟讨论董事、第六十七条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

14公司应加强与机构投资者和中小投资

者的沟通，可以通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。

第六十九条个人股东亲自出席会议第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；委托代理他人出

托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。

公司召开股东大会采用网络形式投票公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的，通过股东会网络投票系统身份验证的的投资者，可以确认其合法有效的股东身投资者，可以确认其合法有效的股东身份，份，具有合法有效的表决权。公司召开股具有合法有效的表决权。公司召开股东会东大会采用证券监管机构认可或要求的其采用证券监管机构认可或要求的其他方式

他方式投票的，按照相关的业务规则确认投票的，按照相关的业务规则确认股东身股东身份。份。

第七十条股东出具的委托他人出席第七十二条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括分别对列

(四)委托书签发日期和有效期限；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为对或弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条委托书应当注明如果股删除条款

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条出席会议人员的会议登第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的码、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等被代理人姓名(或单位名称)等事项。

15事项。

第七十五条股东大会召开时，公司第七十六条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总裁和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。公司可通过视频、电话、网络等方式公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便

为董事、监事和高级管理人员参与股东大利。

会提供便利。

第七十六条股东大会由董事长主第七十七条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长(公司有两位或两位以上副董副董事长(公司有两位或两位以上副董事事长的，由半数以上董事共同推举的副董长的，由过半数的董事共同推举的副董事事长主持)主持，副董事长不能履行职务或长主持)主持，副董事长不能履行职务或者者不履行职务时，由半数以上董事共同推不履行职务时，由过半数的董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主席主持。审计委员会召不履行职务时，由半数以上监事共同推举集人不能履行职务或不履行职务时，由过的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经出席股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会有表决权过半数的股东同意，股东会继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东大会议事第七十八条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则作为章程的容应明确具体。股东会议事规则作为本章附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条董事、监事、高级管理第八十条董事、高级管理人员在股人员在股东大会上应就股东的质询和建议东会上应就股东的质询和建议作出解释和作出解释和说明。说明。

第八十一条股东大会应有会议记第八十二条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董

16的董事、监事、总裁和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；

姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；(六)计票人、监票人及律师姓名；

(六)计票人、监票人及律师姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第八十二条召集人应当保证会议记第八十三条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

会议主持人应当在会议记录上签名。会议表、会议主持人应当在会议记录上签名。

记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及

出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决

的有效资料一并保存，保存期限不少于10情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于10年。

第八十五条下列事项由股东大会以第八十六条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章

(五)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

(六)除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以第八十七条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)公司调整或者变更利润分配政(六)公司调整或者变更利润分配政策；策；

17(七)法律、行政法规或本章程规定的，(七)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。

第八十八条股东大会审议有关关联第八十八条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东可以出席股东大会，易事项时，关联股东可以出席股东会，并并可以依照大会程序向到会股东阐明其观可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告中应当充分披露非关股东会决议的公告中应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避与关联交易有关联关系的股东的回避

和表决程序如下：和表决程序如下：

(一)关联股东应当在股东大会召开前(一)关联股东应当在股东会召开前向

向董事会披露其与该项交易的关系，并自董事会披露其与该项交易的关系，并自行行申请回避。申请回避。

(二)股东大会审议关联交易时，主持(二)股东会审议关联交易时，主持人人应当向大会说明关联股东及具体关联关应当向会议说明关联股东及具体关联关系。系。

(三)股东大会对关联交易进行表决(三)股东会对关联交易进行表决时，时，主持人应当宣布关联股东回避表决。主持人应当宣布关联股东回避表决。该项该项关联交易由非关联股东进行表决。关联交易由非关联股东进行表决。

关联股东违反本条规定参与投票表决关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。表决归于无效。

未能出席股东大会的关联股东，不得未能出席股东会的关联股东，不得就就该事项授权代理人代为表决，其代理人该事项授权代理人代为表决，其代理人也也应参照本款有关关联股东回避的规定予应参照本款有关关联股东回避的规定予以以回避。回避。

第八十九条除公司处于危机等特殊第九十条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司公司将不与董事、总裁和其他高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立员以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以第九十一条董事(职工董事除外)候

提案的方式提请股东大会表决。董事、监选人名单以提案的方式提请股东会表决。

事候选人按照下列程序提名：董事(职工董事除外)候选人按照下列程序

(一)董事会、监事会、单独或者合并提名：

持有公司已发行股份3%以上的股东可以以(一)董事会、单独或者合计持有公司

提案的方式提出董事、监事候选人；公司1%以上股份的股东可以以提案的方式提出

董事会、监事会、单独或者合并持有公司董事候选人。

股份1%以上的股东可以以提案方式提出独(二)董事的提名人在提名前应当征得立董事候选人。被提名人的同意。提名人应当充分了解被

18(二)董事、监事的提名人在提名前应提名人职业、学历、职称、详细的工作经

当征得被提名人的同意。提名人应当充分历、全部兼职、有无重大失信等不良记录了解被提名人职业、学历、职称、详细的等情况。对于独立董事候选人，提名人还工作经历、全部兼职等情况。对于独立董应当对其符合独立性和担任独立董事的其事候选人，提名人还应当对其担任独立董他条件发表意见。

事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选公司应在股东大会召开前被披露董人的详细资料，保证股东在投票时对候选事、监事候选人的详细资料，保证股东在人有足够的了解。

投票时对候选人有足够的了解。(三)董事候选人被提名后，应当自查

(三)董事、监事候选人应在股东大会是否符合任职条件，及时向公司提供其是

通知公告前作出书面承诺：同意接受提名，否符合任职条件的书面说明和相关材料。

确认其被公司披露的资料真实、完整，并董事候选人应在股东会通知公告前作出书保证当选后切实履行职责。独立董事候选面承诺：同意接受提名，确认其被公司披人还应当就其是否符合相关法律、行政法露的资料真实、完整，并保证当选后切实规、部门规章、规范性文件和深圳证券交履行职责。被提名的独立董事候选人还应易所业务规则有关独立董事任职资格及独当就其符合独立性和担任独立董事的其他立性的要求作出声明。独立董事提名人应条件作出公开声明。

当就独立董事候选人任职资格及是否存在(四)公司董事会提名委员会应当对被

影响其独立性的情形进行审慎核实，并就提名人任职资格进行审查，并形成明确的核实结果做出声明。审查意见。

在选举董事、监事的股东大会召开前，(五)公司选举独立董事的，应当按照董事会应当按照有关规定公布上述内容。深交所的相关规定履行独立董事候选人的在选举董事的股东大会召开前，董事备案审查程序。

会可以公开向有提名权的股东征集董事候股东会就选举两名以上董事进行表决选人，按照有关规定发布“董事选举提示时，应当采用累积投票制。公告”，披露选举董事的人数、提名人资前款所称累积投票制是指股东会选举格、候选人资格、候选人初步审查程序等董事时，每一股份拥有与应选董事人数相内容。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

(四)公司选举独立董事的，应当按照使用。

证券交易所的相关规定履行独立董事候选当全部提案所提候选人多于应选人数

人的备案审查程序。时，应当进行差额选举。

股东大会选举独立董事时，董事会应在累积投票制下，独立董事应当与董对独立董事候选人是否符合中国证监会规事会其他成员分别选举。

定的任职条件进行说明。

股东大会就选举两名以上董事、监事

进行表决时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

在累积投票制下，独立董事应当与董

19事会其他成员分别选举。

第九十二条股东大会审议提案时，第九十三条股东会审议提案时，不

不得对提案进行修改，否则，有关变更应得对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第九十五条股东大会对提案进行表第九十六条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有利害关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十六条股东大会现场结束时间第九十七条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

计票人、监票人、主要股东、网络服务方票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零一条股东大会通过有关董第一百〇二条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事在选举提案的，新任董事在本次股东会结束本次股东大会结束后即时就任。后即时就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零三条公司董事为自然人，第一百〇四条公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

(三)担任破产清算的公司、企业的董考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业破事或者厂长、总经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

20(四)担任因违法被吊销营业执照、责产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负(四)担任因违法被吊销营业执照、责有个人责任的，自该公司、企业被吊销营令关闭的公司、企业的法定代表人，并负业执照之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

(五)个人所负数额较大的债务到期未业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未

(六)被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入

(七)法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该担任上市公司董事等，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期(八)法律、行政法规或部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条董事由股东大会选举第一百〇五条非由职工代表担任的

或者更换，并可在任期届满前由股东大会董事由股东会选举或者更换，并可在任期解除其职务。每届董事任期三年，任期届届满前由股东会解除其职务。

满可连选连任。董事会成员中应有公司职工代表，由董事任期从就任之日起计算，至本届职工代表担任的董事为1名。由职工代表担董事会任期届满时为止。董事任期届满未任的董事由公司职工通过职工代表大会或及时改选，在改选出的董事就任前，原董者其他形式民主选举产生后，直接进入董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事会。

和本章程的规定，履行董事职务。每届董事任期三年，任期届满可连选公司应当和董事签订合同，明确公司连任。董事任期从就任之日起计算，至本和董事之间的权利义务、董事的任期、董届董事会任期届满时为止。董事任期届满事违反法律、行政法规、部门规章、规范未及时改选，在改选出的董事就任前，原性文件和本章程的责任以及公司因故提前董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

解除合同的补偿等内容。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人公司应当和董事签订合同，明确公司员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人和董事之间的权利义务、董事的任期、董员职务的董事以及由职工代表担任的董事违反法律、行政法规、部门规章、规范事，总计不得超过公司董事总数的1/2。性文件和本章程的责任以及公司因故提前公司董事、高级管理人员及其配偶和解除合同的补偿等内容。

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职董事可以由高级管理人员兼任，但兼期间不得担任公司监事。任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零五条董事应当遵守法律、第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

21(一)不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个(一)不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股(二)不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

(五)不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行(四)未向董事会或者股东会报告，并交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

(六)未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立务便利，为自己或他人谋取本应属于公司合同或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与本公(五)不得利用职务便利，为自己或他司同类的业务；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

(七)不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议通己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

(八)不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利(六)未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人

(十)法律、行政法规、部门规章及本经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承(八)不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：

国家法律、行政法规以及国家各项经济政(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

22策的要求，商业活动不超过营业执照规定赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

的业务范围；国家法律、行政法规以及国家各项经济政

(二)应公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超过营业执照规定

(三)及时了解公司业务经营管理状的业务范围；

况；(二)应公平对待所有股东；

(四)维护公司的资金安全；(三)及时了解公司业务经营管理状

(五)应当对公司定期报告签署书面确况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准(四)应当对公司定期报告签署书面确确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、准

(六)应当如实向监事会提供有关情况确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职(五)应当如实向审计委员会提供有关权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

(七)法律、行政法规、部门规章及本权；

章程规定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本公司应为新任董事提供参加证券监督章程规定的其他勤勉义务。

管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快公司应为新任董事提供参加证券监督熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快件精神。熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

第一百一十条董事可以在任期届满第一百一十一条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情情况。况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数、独立董事辞职导致董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董或者其专门委员会中独立董事所占比例不事会或者其专门委员会中独立董事所占比符合法律法规或者本章程规定或独立董事例不符合法律法规或者本章程规定或独立

中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程规定，履行董务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。报告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事辞职生效或者第一百一十二条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在任期以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

结束后并不当然解除，在其辞职生效或者董事辞任生效或者任期届满，应向董事会任期届满之日起2年内仍然有效。办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条董事执行公司职务第一百一十四条董事执行公司职务

23时违反法律、行政法规、部门规章或本章时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任；给他人造成损害的，公司将承经股东大会批准，公司可以为董事购担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失买责任保险。责任保险范围由合同约定，的，也应当承担赔偿责任。

但董事因违反法律法规和本章程规定而导经股东会批准，公司可以为董事购买致的责任除外责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百一十四条公司应当保证独立删除条款

董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用应由公司承担。独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及本

章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对上市公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提请召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)至(三)项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十五条独立董事应当独立删除条款

履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认

为董事会审议事项相关内容不明确、不具

体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两

24名以上独立董事认为会议资料不完整、论

证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百一十六条独立董事的任职条删除条款

件、选举更换程序等，应当符合有关规定。

独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第一百一十七条独立董事应当依法删除条款

履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

公司股东之间或者董事之间发生冲

突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十八条公司应当依照有关删除条款

规定建立独立董事制度，独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百一十九条公司设董事会，对第一百一十五条公司设董事会，对

股东大会负责，执行股东大会决议。股东会负责。

董事会应当依法履行职责，确保公司董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和本章程的规定，公遵守法律、行政法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。的合法权益。

第一百二十条董事会由9名董事组第一百一十六条董事会由9名董事成，设董事长1人，可根据需要设副董事长。组成，设董事长1人，可根据需要设副董事董事会成员中包括3名独立董事。长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括3名独立董事。

第一百二十一条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)决定公司因本章程第二十五条第(四)决定公司因本章程第二十六条第

25一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份；的情形收购本公司股份；

(五)制订公司的年度财务预算方案、(五)制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补(六)制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资(七)拟订公司重大收购、因本章程第

本、发行债券或其他证券及上市方案；二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定

(八)拟订公司重大收购、因本章程第的情形收购本公司股票或者合并、分立、二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定解散及变更公司形式的方案；

的情形收购本公司股票或者合并、分立、(八)在股东会授权范围内，决定公司解散及变更公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

(九)在股东大会授权范围内，决定公外担保事项、委托理财、关联交易、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对(九)决定公司内部管理机构的设置；

外捐赠等事项；(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董

(十)决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)管理公司信息披露事项；(十四)向股东会提请聘请或更换为公

(十五)向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

查总裁的工作；(十六)发现控股股东、实际控制人侵

(十七)发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结，凡不能以现

占公司资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；

金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；(十七)发现公司董事、高级管理人员

(十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其控

协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产时，将视情节轻重制的企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；

的董事提请股东大会予以罢免；(十八)法律、行政法规、部门规章、

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

董事长、总裁等行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

26第一百二十五条董事会下设战略委第一百二十一条董事会下设战略委

员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以

及提名委员会等专门工作机构，专门委员及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各委员会的组成、职责为：

(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

(二)审计委员会由三至五名不在公司

担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括：

1、披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律法规、深交所有关规定以及本

章程规定的其他事项。

(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；

4、法律法规、深交所有关规定以及本

章程规定的其他事项。

27董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未

采纳的具体理由，并进行披露。

(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律法规、深交所有关规定以及本

章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百二十六条董事会设董事长1删除条款人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条公司副董事长协助第一百二十三条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持)；副董事长董事共同推举的副董事长主持)；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召第一百二十四条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。董事10日前书面通知全体董事。董事会会议议

会会议议题应当事先拟定。题应当事先拟定。

第一百三十条代表1/10以上表决权第一百二十五条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，议召开董事会临时会议。董事长应当自接可以提议召开董事会临时会议。董事长应到提议后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事会召开临时董第一百二十六条董事会召开临时董

事会会议，应当在会议召开24小时以前，事会会议，应当在会议召开24小时以前，

28以直接送达、传真、电子邮件或者其他方以直接送达、传真、电子邮件或者其他方

式将会议通知送达全体董事和监事。情况式将会议通知送达全体董事。情况紧急，紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随可以随时通过电话或者其他口头方式发出时通过电话或者其他口头方式发出会议通

会议通知，但召集人应当在会议上作出说知，但召集人应当在会议上作出说明。

明。

第一百三十四条董事与董事会会议第一百二十九条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不出席即可举行，董事会会议所作决议须经足3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事新增条款第一百三十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深交所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于

29提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百三十六条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百三十七条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

30新增条款第一百三十八条独立董事行使下列

特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十九条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会

31议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会新增条款第一百四十一条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百四十二条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百四十三条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务总监；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十四条审计委员会每季度

至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百四十五条公司董事会设置战

32略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百四十六条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十七条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司设总裁1名，由第一百四十八条公司设总经理（总董事会聘任或解聘。裁）1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司根据工作需要设副总裁，由董事公司根据工作需要设副总经理（副总会聘任或解聘。裁），由董事会决定聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第一百零三第一百五十条本章程第一百〇四条条关于不得担任董事的情形同时适用于高关于不得担任董事的情形同时适用于高级

33级管理人员。管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百零六条(四)至(六)项关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十条第一款和第二款本章程第一百零九条第一款和第二款关于董事的责任的规定，同时适用于高级关于董事的责任的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东单第一百五十一条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

控股股东高级管理人员兼任公司董控股股东高级管理人员兼任公司董事

事、监事的，应当保证有足够的时间和精的，应当保证有足够的时间和精力承担公力承担公司的工作。司的工作。

第一百四十六条总裁工作细则包括第一百五十五条总裁工作细则包括

下列内容：下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报合同的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条公司副总裁由总裁第一百五十七条公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。提名，由董事会决定聘任和解聘。

公司副总裁协助总裁履行职责，对总公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，可以参加经理工作会议，并对公裁负责，可以参加总裁工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。司经营管理工作发表意见。

第一百五十条高级管理人员执行公第一百五十九条高级管理人员执行

司职务时违反法律法规和本章程规定，致公司职务，给他人造成损害的，公司将承使公司遭受损失的，公司董事会应当采取担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者措施追究其法律责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规和

本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百五十二条公司应当建立公正第一百六十一条公司应当建立公正

透明的董事、监事和高级管理人员绩效与透明的董事、高级管理人员绩效与履职评履职评价标准和程序。价标准和程序。

第一百五十三条董事和高级管理人第一百六十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬

与考核委员会负责组织，公司可以委托第与考核委员会负责组织，公司可以委托第

34三方开展绩效评价。监事会的监督记录以三方开展绩效评价。审计委员会的监督记

及进行财务检查的结果应当作为对董事、录以及进行财务检查的结果应当作为对董

高级管理人员绩效评价的重要依据。事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

独立董事、监事的履职评价采取自我独立董事的履职评价采取自我评价、

评价、相互评价等方式进行。相互评价等方式进行。

第一百五十四条董事会、监事会应第一百六十三条董事会应当向股东

当向股东大会报告董事、监事履行职责的会报告董事履行职责的情况、绩效评价结

情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

公司予以披露。

第一百五十六条董事、监事报酬事第一百六十五条董事报酬事项由股项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员考核委员会对董事个人进行评价或者讨论会对董事个人进行评价或者讨论其报酬

其报酬时，该董事应当回避。时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经高级管理人员的薪酬分配方案应当经

董事会批准，并向股东大会说明，并予以董事会批准，并向股东会说明，并予以充充分披露。分披露。

第一百五十七条公司章程或者相关第一百六十六条公司章程或者相关

合同中涉及提前解除董事、监事和高级管合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

理人员任职的补偿内容应当符合公平原任职的补偿内容应当符合公平原则，不得则，不得损害公司合法权益，不得进行利损害公司合法权益，不得进行利益输送。

益输送。

第一百五十八条公司可以依照相关第一百六十七条公司可以依照相关

法律法规和公司章程，实施股权激励和员法律法规和本章程，实施股权激励和员工工持股等激励机制。公司的激励机制，应持股等激励机制。公司的激励机制，应当当有利于增强公司创新发展能力，促进公有利于增强公司创新发展能力，促进公司司可持续发展，不得损害公司及股东的合可持续发展，不得损害公司及股东的合法法权益。权益。

第一百七十六条公司发生本章程第第一百六十九条公司发生本章程第

一百七十五条规定的“提供财务资助”事一百六十八条规定的“提供财务资助”事项时，应当提交董事会审议，并应当经出项时，应当提交董事会审议，并应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。公席董事会的三分之二以上的董事同意。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立司董事会审议财务资助事项时，保荐人或董事和保荐机构(如有)应当对该事项的合独立财务顾问(如有)应当对该事项的合法

法合规性、对公司的影响及存在的风险等合规性、对公司的影响及存在的风险等发发表意见。表意见。

…………

第一百七十七条公司发生的交易第一百七十条公司发生的交易(提

(提供财务资助、提供担保除外)达到下列供财务资助、提供担保除外)达到下列标准

标准之一的，公司董事会审议通过外，还之一的，除公司董事会审议通过外，还应应当提交股东会审议：当提交股东会审议：

…………公司提供资助对象为公司合并报表范公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且围内且持股比例超过50%的控股子公司，且

35该控股子公司其他股东中不包含公司的控该控股子公司其他股东中不包含公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于本章程第一百七十六条和前款规定。免于适用本章程第一百六十九条和前款规公司存在下列情形之一的，应当参照定。

“提供财务资助”的相关规定执行：公司存在下列情形之一的，应当参照

(一)在主营业务范围外以实物资产、“提供财务资助”的相关规定执行：

无形资产等方式对外提供资助；(一)在主营业务范围外以实物资产、

(二)为他人承担费用；无形资产等方式对外提供资助；

(三)无偿提供资产使用权或者收取资(二)为他人承担费用；

产使用权的费用明显低于行业一般水平；(三)无偿提供资产使用权或者收取资

(四)支付预付款比例明显高于同行业产使用权的费用明显低于行业一般水平；

一般水平。(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平。

第一百九十三条公司不得直接或者第一百八十六条公司不得直接或者

通过子公司为董事、监事、高级管理人员、通过子公司为董事、高级管理人员、控股

控股股东、实际控制人及其控股子公司等股东、实际控制人及其控股子公司等关联

关联人提供财务资助。但向关联参股公司人提供财务资助。但向关联参股公司(不包(不包括由公司控股股东、实际控制人控制括由公司控股股东、实际控制人控制的主

的主体)提供财务资助，且该参股公司的其体)提供财务资助，且该参股公司的其他股他股东按出资比例提供同等条件财务资助东按出资比例提供同等条件财务资助的情的情形除外。形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事的财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。议通过，并提交股东会审议。

第一百九十七条董事、监事、高级第一百九十条董事、高级管理人员管理人员及其配偶与公司订立合同或进行及其配偶与公司订立合同或进行交易应当

交易应当经过公司股东大会审议通过，并经过公司股东会审议通过，并严格遵守公严格遵守公平性原则。平性原则。

第一百九十九条公司与关联人达成第一百九十二条公司与关联人达成

以下关联交易时，可以免予按照本节规定以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务，但属于本章第一节规定的履行相关义务，但属于本章第一节规定的重大交易的应当履行披露义务和审议程序重大交易的应当履行披露义务和审议程序

情形的仍应履行相关义务：情形的仍应履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开(一)一方以现金方式认购另一方向不

发行的股票及其衍生品、公司债券或者企特定对象发行的股票及其衍生品种、公司业债券，但提前确定的发行对象包含关联债券或者企业债券，但提前确定的发行对人的除外；象包含关联人的除外；

(二)一方作为承销团成员承销另一方(二)一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票及其衍生品种、公司债券向不特定对象发行的股票及其衍生品种、或者企业债券；公司债券或者企业债券；

(三)一方依据另一方股东大会决议领(三)一方依据另一方股东会决议领取

36取股息、红利或者报酬；股息、红利或者报酬；

(四)公司按与非关联人同等交易条(四)公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》件，向《深圳证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条第三款第(二)项至第(四)项规第6.3.3条第三款第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；定的关联自然人提供产品和服务；

(五)法律、法规、规范性文件规定的(五)深交所认定的其他情形。

其他情况。

第二百零三条公司在每一会计年度第一百九十六条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和深交度结束之日起4个月内向中国证监会和深

所报送并披露年度报告，在每一会计年度交所报送并披露年度报告，在每一会计年前6个月结束之日起2个月内向中国证监会度前6个月结束之日起2个月内向中国证监派出机构和深交所报送并披露中期报告。会派出机构和深交所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法告。

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

第二百零四条公司除法定的会计账第一百九十七条公司除法定的会计簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第二百零五条公司分配当年税后利第一百九十八条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，除非本章程另有规定。除非本章程另有规定。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零六条公司的公积金用于弥第一百九十九条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

为增加公司资本。但是，资本公积金将不转为增加公司注册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

37法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第二百零八条公司实施积极稳定的第二百〇二条公司实施积极稳定的

利润分配政策，并严格遵守下列规定：利润分配政策，并严格遵守下列规定：

(一)利润分配政策的基本原则(一)利润分配政策的基本原则

…………

(二)公司利润分配具体政策(二)公司利润分配具体政策

公司可以采取现金、股票以及现金与公司可以采取现金、股票以及现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他方股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：当遵循以下规定：

…………

5、公司利润分配预案由董事会结合本5、公司利润分配预案由董事会结合本

章程的规定、公司盈利及资金需求等情况章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行制定。独立董事可以征集中小股东的意见，审议并出具书面意见；独立董事应当就利提出分红提案，并直接提交董事会审议。

润分配预案发表明确的独立意见。董事会审议通过利润分配预案后，应将预独立董事可以征集中小股东的意见，案提交股东会审议决定。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审议前，董事会审议通过利润分配预案后，应公司应当通过多种渠道主动与股东特别是将预案提交股东大会审议决定。中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东大会对利润分配方案进行审议股东的意见和诉求，及时答复中小股东关前，公司应当通过多种渠道主动与股东特心的问题；在审议利润分配方案时，公司别是中小股东进行沟通和交流，充分听取应为股东提供网络投票方式进行表决。

中小股东的意见和诉求，及时答复中小股6、如公司符合现金分红条件但不提出东关心的问题；在审议利润分配方案时，现金分红方案，或公司拟分配的现金利润公司应为股东提供网络投票方式进行表总额低于当年实现的可分配利润的10%，公决；监事会应对董事会制定公司利润分配司董事会应就具体原因、留存未分配利润方案的情况及决策程序进行监督。的确切用途以及收益情况进行专项说明。

6、如公司符合现金分红条件但不提出7、公司根据生产经营情况、投资规划

现金分红方案，或公司拟分配的现金利润和长期发展的需要确需调整利润分配政策总额低于当年实现的可分配利润的10%，公(包括现金分红政策)的，调整后的利润分司董事会应就具体原因、留存未分配利润配政策(包括现金分红政策)不得违反相关

的确切用途以及收益情况进行专项说明，法律法规、规范性文件和本章程的有关规独立董事应当对此发表独立意见，监事会定；公司调整利润分配政策(包括现金分红应当审核并对此发表意见，并在公司指定政策)应由董事会详细论证调整理由并形媒体上予以披露。成书面论证报告。公司调整利润分配政策

7、公司根据生产经营情况、投资规划(包括现金分红政策)的议案经董事会审议

和长期发展的需要确需调整利润分配政策通过后提交公司股东会审议，并经出席股(包括现金分红政策)的，调整后的利润分东会的股东所持表决权的三分之二以上通

38配政策(包括现金分红政策)不得违反相关过。股东会审议调整利润分配政策(包括现

法律法规、规范性文件和本章程的有关规金分红政策)有关事项时，公司应为股东提定；公司调整利润分配政策(包括现金分红供网络投票方式进行表决。

政策)应由董事会详细论证调整理由并形8、公司应当在年度报告中详细披露现

成书面论证报告，独立董事和监事会应当金分红政策的制定及执行情况，并说明是发表明确意见。公司调整利润分配政策(包否符合本章程的规定或者股东会决议的要括现金分红政策)的议案经董事会审议通求，分红标准和比例是否明确和清晰，相过后提交公司股东大会审议，并经出席股关的决策程序和机制是否完备，独立董事东大会的股东所持表决权的三分之二以上是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小通过。股东大会审议调整利润分配政策(包股东是否有充分表达意见和诉求的机会，括现金分红政策)有关事项时，公司应为股中小股东的合法权益是否得到了充分保护东提供网络投票方式进行表决。等。对现金分红政策进行调整或变更的，

8、公司应当在年度报告中详细披露现还应对调整或变更的条件及程序是否合规

金分红政策的制定及执行情况，并说明是和透明等进行详细说明。

否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二百零九条公司实行内部审计制第二百〇二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第二百一十条公司内部审计制度和用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

新增条款第二百〇三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款第二百〇四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第二百〇五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度

39内部控制评价报告。

新增条款第二百〇六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第二百〇七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十二条公司聘用会计师事第二百〇九条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第二百二十条公司召开监事会的会删除条款议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

新增条款第二百二十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十五条公司合并，应当由第二百二十二条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在符合符合条件媒体上予以公告。债权人自接到条件媒体上或者国家企业信用信息公示系通知书之日起30日内，未接到通知书的自统公告。债权人自接到通知之日起30日内，公告之日起45日内，可以要求公司清偿债未接到通知的自公告之日起45日内，可以务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十六条公司合并时，合并第二百二十三条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第二百二十七条公司分立，其财产第二百二十四条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在符合条内通知债权人，并于30日内在符合条件媒

件媒体上予以公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十九条公司需要减少注册第二百二十六条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在符之日起10日内通知债权人，并于30日内在合条件媒体上予以公告。债权人自接到通符合条件媒体上或者国家企业信用信息公知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知之日起30告之日起45日内，有权要求公司清偿债务日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

40或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

公司减资后的注册资本将不低于法定保。

的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第二百二十七条公司依照本章程第

一百九十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第二百二十八条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第二百二十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十一条公司因下列原因解第二百三十一条公司因下列原因解

散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东其他途径不能解决的，持有公司10%以上表表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

41解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当

在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十二条公司有本章程第二第二百三十二条公司有本章程第二

百三十一条第(一)项情形的，可以通过修百三十一条第(一)项、第(二)项情形，且改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十三条公司因本章程第二第二百三十三条公司因本章程第二

百三十一条第(一)项、第(二)项、第(四)百三十一条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算。清算组由董事或者股东大会确定的出现之日起15日内组成清算组，进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有债权人可以申请人民法院指定有关人员组规定或者股东会决议另选他人的除外。清成清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条清算组在清算期间第二百三十四条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条清算组应当自成立第二百三十五条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合条件媒体上予以公告。债权人应当自符合条件媒体上或者国家企业信用信息公接到通知书之日起30日内，未接到通知书示系统公告。债权人应当自接到通知之日的自公告之日起45日内，向清算组申报其起30日内，未接到通知的自公告之日起45债权。日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百三十六条清算组在清理公司第二百三十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

42公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十七条清算组在清理公司第二百三十七条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条公司清算结束后，第二百三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百三十九条清算组成员应当忠第二百三十九条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给公司或者债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第二百四十一条有下列情形之一第二百四十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或有关法律、行政法

规和规范性文件修改后，章程规定的事项规和规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

(二)公司的情况发生变化，与章程记的；

载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记

(三)股东大会决定修改章程。载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第二百四十五条释义第二百四十五条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股有的表决权已足以对股东大会的决议产生份所享有的表决权已足以对股东会的决议重大影响的股东。产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的人。

43(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百四十六条董事会可依照本章第二百四十六条董事会可依照本章

程的规定，制订章程细则。章程细则不得程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。与本章程的规定相抵触。

第二百五十条本章程经股东大会审第二百五十条本章程经股东会审议议通过后实施。通过后实施，修改时亦同。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以市场监督管理部门核准的内容为准。

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