炬申股份:关联交易管理制度（2024年4月修订）

广东炬申物流股份有限公司

关联交易管理制度

（2024年4月修订）广东炬申物流股份有限公司

关联交易管理制度

为了规范关联交易行为，保证广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规以及《广东炬申物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订《广东炬申物流股份有限公司关联交易管理制度》，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。

第一章关联人和关联关系

第一条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第二条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第三条公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第二条或者第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定情形之一的。

第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章关联交易

第七条公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项。主要包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保）；

（五）存贷款业务；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）委托或者受托销售；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则；

（四）关联方如享有公司股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第九条关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定，需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：

1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的

基准价格相比变动不超过正负10%时，由财务部报公司总经理批准后进行清算。

2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的

基准价格相比变动超过正负10%时，由公司报董事会批准后进行清算。第三章关联交易的决策程序与披露

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第四项规定）；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

6.按法律法规和公司章程规定应当回避的，及中国证监会、证券交易所或

公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十三条由总经理批准决定的关联交易如下：

（一）公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币，或交易金额在

300万元人民币以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的

0.5%。

第十四条由董事会批准决定的关联交易如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联人（不包括关联自然人）发生的关联交易总额在300万元

人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易；

第十五条由股东大会批准决定的关联交易如下：

公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需

经公司股东大会批准。

第十六条公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）证券交易所认定的其他情况。第十八条公司不得为本制度第二条和第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条至第十五条的规定履行审议程序并及时披露。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以

存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条至第十五条的规定履行审议程序并及时披露。

第二十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如导致公司

合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制

度第十二条至第十五条的规定履行审议程序并及时披露。

如未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，不涉及放弃权利情形所拥有的该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条至第十五条的规定履行审议程序并及时披露；

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十二条至第十五条的规定履行审议程序并及时披露。

第二十三条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十二条至第十五条的规定履行审议程序。

第二十四条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或

者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度相关标准履行审议程序。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十五条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交如下文件：

1、董事会决议（如适用）；

2、全体独立董事过半数同意的证明文件；

3、监事会决议（如适用）；

4、意向书、协议或合同；

5、标的资产财务报表；

6、审计报告（如适用）；

7、评估报告（如适用）；

8、法律意见书（如适用）；

9、财务顾问报告（如适用）；

10、有权机构的批文（如适用）；

11、公司关联交易情况概述表；

12、深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协

议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十七条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个

月内累计计算，经累计计算达到本制度规定标准的，适用本制度规定。已按照本制度规定履行相关义务的，则不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条公司与关联人发生日常经营相关的关联交易事项，应当按照下

述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条至第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条至第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二条至第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十二条至第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据公司章程及本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第四章关联交易的内部控制

第三十二条公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董

事会秘书办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书办公室应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。

公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十三条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应

于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在

作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十四条公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：