炬申股份_证券发行保荐书(申报稿)

国联民生证券承销保荐有限公司

关于炬申物流集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二五年九月炬申物流集团股份有限公司发行保荐书声明

本保荐人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-1-1炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人项目人员情况...........................................3

二、发行人基本情况.............................................4

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况...................................................14

四、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................15

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................17

第二节保荐人承诺事项...........................................19

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................20

一、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................20

二、本次发行有关的批准程序符合规定....................................20

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合有关规定..........................20

四、发行人存在的主要风险.........................................27

五、对发行人发展前景的评价........................................36

附件：..................................................39

3-1-2炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人项目人员情况

（一）保荐人名称国联民生证券承销保荐有限公司。

（二）保荐人指定保荐代表人情况

国联民生承销保荐指定刘愉婷、黄颖作为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

刘愉婷女士：先后主持或参与的项目包括新劲刚（300629）重大资产重组项

目、道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目、新劲刚（300629）重大资产

剥离项目、炬申股份（001202）IPO 项目、道氏技术（300409）向不特定对象发

行可转换公司债券项目、新劲刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目。

其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄颖先生：先后主持或参与的项目包括道氏技术（300409）向特定对象发行

股票项目、新劲刚（300629）重大资产剥离项目、炬申股份（001202）IPO 项目、

道氏技术（300409）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新劲刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

国联民生承销保荐指定李家美作为本次向不特定对象发行可转换公司债券

项目的项目协办人，其主要执业情况如下：

李家美先生先后主持或参与的项目包括凯伦股份（300715）向原股东配售股

份项目、金信诺（300252）IPO 项目、广州冷机（000893）重大资产重组项目。

其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录

3-1-3炬申物流集团股份有限公司发行保荐书良好。

2、本次发行其他项目组成员

本次发行项目组的其他成员包括：刘璐、何子杰、王雷。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况中文名称炬申物流集团股份有限公司

英文名称 Jushen Logistics Group Co.Ltd成立时间2011年11月10日上市地点深圳证券交易所上市日期2021年4月29日股票简称炬申股份股票代码001202

注册资本16669.11万元人民币法定代表人雷琦董事会秘书裴爽

注册地址佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号（住所申报）办公地址佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号邮政编码528216

电话号码0757-85130222

传真号码0757-85130720

电子信箱 jsgfzq@jushen.co

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；普通

经营范围货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内货物运输代理；装卸搬运；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股本结构

截至2025年6月30日，发行人总股本为166691110股，股本结构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例

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股份类型持股数量（股）持股比例

一、有限售条件股份4986715529.92%

高管锁定股4986715529.92%

二、无限售条件股份11682395570.08%

总股本166691110100.00%

（三）前十名股东持股情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股序号股东名称股东性质股份数量持股比例

1雷琦境内自然人6648954039.89%

2雷高潮境内自然人4216186025.29%

芜湖元祐私募基金管理有限

3公司－宁波海益创业投资合其他39000002.34%

伙企业（有限合伙）

4孙新元境内自然人27593801.66%

5陈丹翊境内自然人22263141.34%

佛山市鑫隆企业管理合伙企

6境内非国有法人13000000.78%业（有限合伙）

7涂思思境内自然人9781200.59%

佛山盛茂企业管理合伙企业

8境内非国有法人9321000.56%（有限合伙）

9赵伟境内自然人9252400.56%

10廖永兵境内自然人5760300.35%

合计12224858473.34%

注：上表未包含不具有投票权的炬申物流集团股份有限公司回购专用证券账户持有的公司

股票2496300股，持股比例为1.50%。

（四）控股股东及实际控制人基本情况

截至2025年6月30日，发行人总股本为166691110股，雷琦先生直接持有发行人66489540股股份，占上市公司总股份的39.89%，为发行人的控股股东、实际控制人。发行人控股股东、实际控制人具体情况如下：

雷琦先生，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1995年11月至1999年11月，于中国人民解放军兰州军区华山基地服役，历任战士、班长；1999年11月至2006年8月，于广东佛山从事物流运输业（个体

3-1-5炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

运输）；2006年9月至2016年1月，于佛山市南海区炬申运输服务部任负责人；

2009年5月至2016年1月，于佛山市南海海纳物流有限公司任监事；2011年

11月至2016年6月，于炬申有限任执行董事兼经理；2011年12月至2021年6月历任炬申仓储监事、执行董事兼经理；2016年7月至今，担任公司董事长兼总经理。

（五）主营业务情况

公司所处大类行业为现代物流业，公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务为：物流业务和仓储业务。

1、物流综合服务

（1）多式联运业务

公司聚焦大宗商品物流服务，凭借完善的物流资质和丰富的运输资源，公司多式联运服务模式持续升级，在长短途运输、海铁联运、公铁联运、公铁海联运、散货船运输、进出口清关服务等多元化服务方面持续发力。通过整合公路、铁路和水路等多种运输资源，构建灵活的运力池，对客户需求能够快速、精准响应。

通过与主要船东、铁路货运中心保持共生、多赢的合作关系，能够为客户提供“一单到底”、门到门运输服务。结合行业周期变化，在纵向延伸业务链、横向拓展业务面的基础上，公司深化重要细分品类运营，构建无缝连接的物流网络，致力于为客户提供高效、经济、可靠的全程物流解决方案。公司凭借在多式联运行业多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、全链条的战略布局，已经具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能力，成为有色金属行业内具有一定影响力的物流服务企业。

（2）代理运输业务公司代理运输业务是指公司通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平

台所指派的第三方运输设备为客户提供运输服务的业务。在代理运输业务中，公司自主开发了炬申智运网络货运平台，整合社会运力资源，并通过调度技术实现精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻单成本，提高社会整体物流运输效率。

（3）自营运输业务

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自营运输业务是指公司通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输业务。凭借地理优势、产业优势、行业积累及专业服务，公司在国内大宗商品的物流行业拥有较高的声誉。同时，随着我国经济的高速发展，国内铝材需求持续攀升，带动上游铝土矿需求同步增长，近年来我国铝土矿进口量同步攀升。

几内亚作为中国最大的铝土矿进口来源国之一，吸引了众多中资企业前往投资开发。公司充分发挥在有色金属产业链物流运输领域多年积累的专业优势，积极开拓几内亚业务，为在几内亚投资企业提供配套物流服务。

2、仓储综合服务

公司仓储主营大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记、期货仓单制作等

综合仓储业务，服务品类现已涵盖铝锭、铝棒、氧化铝、电解铜、不锈钢、铝合金锭、铝卷、锌锭、锡锭、工业硅、PVC、棉纱及原木等品种。

通过在大宗商品生产地与消费地的双重布局，目前公司已在有色金属消费集散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江西炬申，华中地区设立了巩义炬申，在有色金属的主要生产地广西、新疆等地分别设立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选址区位优势和产业优势明显，邻近交通枢纽或主要的公路、铁路、港口，可搭配多样化的运输方案，实现高效的货物出入库和快速的运输连接。同时，公司与国内四大期货（商品）交易所建立了长期合作，目前公司拥有上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢、铸造铝合金期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割仓库资

质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质和大商所原木指定车板交割场所资质，为大宗商品期货与现货转换提供有力支持。公司仓储业务在“安全生产大于天、货权安全是底线”理念指引下，建立了完善的业务操作流程制度体系和业务风险防控体系，拥有专业管理团队和作业人员队伍。货场采用先进的信息化管理系统，配备专业的装卸作业设备设施，能够满足客户对仓储服务的多样化需求，为客户提供优质、高效、专业的服务。

（六）最近三年及一期的主要财务数据公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审〔2023〕7-177号、天健审〔2024〕

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7-375号、天健审〔2025〕7-391号标准无保留意见的审计报告。

公司2025年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2025年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

2025年6月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日31日31日31日

流动资产：

货币资金13139.5318080.4923602.9331780.93

应收票据5379.383179.90120.001244.68

应收账款11000.156429.219237.398123.00

预付款项5039.911622.45588.50573.09

其他应收款2925.001697.512036.012294.43

存货1908.90666.792139.103434.97

合同资产4339.274244.20--一年内到期的非流动

-49.8647.81-资产

其他流动资产2195.641863.311188.091055.93

流动资产合计45927.7837833.7238959.8448507.03

非流动资产：

长期应收款-1406.901456.761525.38

固定资产49939.7351958.8235469.5319623.81

在建工程3072.271812.901970.0819755.21

使用权资产13757.9617764.9413861.5914041.21

无形资产21580.8021893.2718074.4211592.51

商誉18.4218.4218.4218.42

长期待摊费用13970.3514017.5514934.608673.41

递延所得税资产528.25556.28562.89255.36

其他非流动资产15306.9163.133348.502154.19

非流动资产合计118174.70109492.2289696.7977639.51

资产总计164102.48147325.94128656.63126146.54

流动负债：

短期借款10611.4211902.3415443.1417047.13

应付票据249.44377.60-7.62

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2025年6月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日31日31日31日

应付账款6141.889849.423532.429721.44

预收款项25.5636.2040.7567.69

合同负债4003.252727.601950.901315.10

应付职工薪酬1126.851568.371221.69885.50

应交税费2945.661349.491168.801181.38

其他应付款5374.755209.281719.641707.10一年内到期的非流动

4939.683319.381867.76665.40

负债

其他流动负债641.31218.58118.5185.37

流动负债合计36059.8036558.2727063.6032683.72

非流动负债：

长期借款33051.0915168.6912226.518330.82

租赁负债13802.6219111.0115407.4015483.50

长期应付款1082.50-93.4460.77

递延所得税负债-1.46-0.85其他非流动负债

非流动负债合计47936.2134281.1627727.3423875.94

负债合计83996.0070839.4354790.9456559.67所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）16669.1112880.0012880.0012880.00

资本公积36784.2340597.7740597.7740597.77

减：库存股3048.023048.02--

专项储备367.22353.09317.64261.15

盈余公积3610.483610.483027.392261.86

未分配利润24908.4020827.8017042.8813586.09归属于母公司所有者

79291.4275221.1173865.6869586.87

权益合计

少数股东权益815.061265.40--

所有者权益合计80106.4876486.5173865.6869586.87负债和所有者权益总

164102.48147325.94128656.63126146.54

计

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2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入66179.87104002.0899434.33108481.47

其中：营业收入66179.87104002.0899434.33108481.47

二、营业总成本61076.1993567.4091597.08103019.84

其中：营业成本55168.0084659.4284709.4197878.27

税金及附加556.40982.13543.52341.15

销售费用702.281581.001614.091479.72

管理费用3477.114664.133349.362698.54

研发费用75.04292.83235.50255.73

财务费用1097.361387.891145.21366.43

加：其他收益306.69324.431189.58464.35投资收益（损失以“-”号

75.85-2.91-

填列）信用减值损失（损失以-292.25-66.29-390.3722.94“-”号填列）资产减值损失（损失以

6.43-235.23-34.13-“-”号填列）资产处置收益（损失以

645.25229.9115.66-347.44“-”号填列）三、营业利润（亏损以

5769.8210763.348615.095601.47“-”号填列）

加：营业外收入14.60365.5242.0831.93

减：营业外支出315.88472.64201.38219.09四、利润总额（亏损总

5468.5410656.238455.795414.31额以“-”号填列）

减：所得税费用1862.703389.052237.071384.51五、净利润（净亏损以

3605.847267.186218.724029.80“-”号填列）

（一）按经营持续性分

类：

1.持续经营净利润（净

3605.847267.186218.724029.80亏损以“-”号填列）2.终止经营净利润（净---亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分

类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”4080.618157.116218.724029.80号填列）2.少数股东损益（净亏-474.77-889.93-0.00-

3-1-10炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税

0.00---

后净额

七、综合收益总额3605.847267.186218.724029.80归属于母公司所有者的

4080.618157.116218.724029.80

综合收益总额归属于少数股东的综合

-474.77-889.93-0.00-收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元

0.250.500.370.24

/股）

（二）稀释每股收益（元

0.250.500.370.24

/股）注：2025年1-6月，公司2024年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标。

3、合并现金流量表

单位：万元

2025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度月

一、经营活动产生的现金

流量：

销售商品、提供劳务收到

66463.23110481.95107839.80124780.46

的现金

收到的税费返还8.18-1644.14收到其他与经营活动有

1939.524109.285385.433449.34

关的现金

经营活动现金流入小计68402.75114599.41113225.22129873.94

购买商品、接受劳务支付

51027.4875876.2579772.2999010.76

的现金支付给职工以及为职工

7704.8311348.247940.796927.98

支付的现金

支付的各项税费3169.317383.265976.224405.86支付其他与经营活动有

1863.344122.113464.504400.10

关的现金

经营活动现金流出小计63764.9698729.8597153.80114744.69经营活动产生的现金流

4637.7915869.5616071.4215129.25

量净额

二、投资活动产生的现金

流量：

收回投资收到的现金-3194.47--取得投资收益收到的现

-75.85--金

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2025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度月

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的15.7265.5538.2199.15现金净额收到其他与投资活动有

113.12120.0084.889.19

关的现金

投资活动现金流入小计128.843455.86123.09108.34

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的24545.3020331.4418341.9624264.09现金

投资支付的现金0.00-3194.47-

投资活动现金流出小计24545.3020331.4421536.4224264.09投资活动产生的现金流

-24416.46-16875.58-21413.34-24155.75量净额

三、筹资活动产生的现金

流量：

吸收投资收到的现金-2155.33--

其中：子公司吸收少数股

-2155.33--东投资收到的现金

取得借款收到的现金30426.6723527.0024169.4525378.33收到其他与筹资活动有

1500.002875.35--

关的现金

筹资活动现金流入小计31926.6728557.6824169.4525378.33

偿还债务支付的现金12463.9322840.1921142.539305.64

分配股利、利润或偿付利

458.024282.062993.528022.12

息支付的现金支付其他与筹资活动有

3029.925830.321610.691176.09

关的现金

筹资活动现金流出小计15951.8832952.5625746.7318503.85筹资活动产生的现金流

15974.79-4394.88-1577.286874.49

量净额

四、汇率变动对现金及现

-229.82-45.60-49.64-金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

-4033.70-5446.50-6968.84-2152.01增加额

加：期初现金及现金等价

17172.2822618.7929587.6331739.64

物余额

六、期末现金及现金等价

13138.5817172.2822618.7929587.63

物余额

4、主要财务指标

2025年6月31

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目日/2025年1-6日/2024年度日/2023年度日/2022年度月

3-1-12炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

2025年6月31

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目日/2025年1-6日/2024年度日/2023年度日/2022年度月

流动比率（倍）1.271.031.441.48

速动比率（倍）1.160.971.321.35

资产负债率（合并）51.19%48.08%42.59%44.84%

资产负债率（母公司）46.87%43.83%40.92%44.42%

利息保障倍数（倍）7.758.207.736.21

应收账款周转率（次）7.5913.2811.4611.99

存货周转率（次）42.8460.3430.3920.32每股经营活动现金流量净

0.281.231.251.17额（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.24-0.42-0.54-0.17归属于母公司股东的每股

4.765.845.735.40

净资产（元/股）

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。

5、净资产收益率及每股收益公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）

计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净每股收益（元/股）项目期间资产收益率基本稀释

3-1-13炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

加权平均净每股收益（元/股）项目期间资产收益率基本稀释

2025年1-6月5.28%0.250.25

归属于公司普通股2024年11.09%0.500.50

股东的净利润2023年8.69%0.370.37

2022年5.70%0.240.24

2025年1-6月4.61%0.220.22

扣除非经常损益后2024年10.52%0.470.47归属于公司普通股

股东的净利润2023年7.32%0.310.31

2022年5.76%0.240.24注：2025年1-6月，公司2024年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标。

6、最近三年及一期非经常性损益明细根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度非流动资产处置损益（包括已计

645.25226.9311.95-350.33提资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一

300.99288.541151.05367.82

标准定额或定量享受的政府补助

除外）单独进行减值测试的应收款项减

---25.52值准备转回

委托他人投资或管理资产的损益-75.85--除上述各项之外的其他营业外收

-301.28-104.14-155.58-184.28入和支出其他符合非经常性损益定义的损

----益项目

减：所得税影响额128.3467.9924.77-98.06

少数股东权益影响额（税后）--1.67--

合计516.62420.86982.64-43.20

3-1-14炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发

行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或

本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人

员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人内部审核程序说明本保荐人对炬申股份向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的内部

审核程序主要如下：

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、股权业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部

3-1-15炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职

3-1-16炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由国联民生承销保荐

内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。

（二）内核意见

2025年7月21日，本保荐人召开内核小组会议，审核、讨论了炬申股份向

不特定对象发行可转换公司债券并上市项目申请文件。经充分交流、讨论，内核小组一致认为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合法律法

规要求和相关规定，申请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对本次发行构成实质障碍的情况，内核小组同意推荐炬申股份向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目申请材料上报深圳证券交易所。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查本保荐人在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间

接有偿聘请第三方机构和个人等相关行为，不存在未披露的聘请第三方机构和个人等相关行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查本保荐人对上市公司有偿聘请第三方机构和个人等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为如下：

1、发行人聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师

3-1-17炬申物流集团股份有限公司发行保荐书事务所。

4、发行人聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。

上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司为本次发行提供募集

资金投资项目可行性研究，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次申报提供材料制作支持等咨询服务。

除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-18炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息

披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

本保荐人相关人员承诺：

本人已认真阅读发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-19炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法

规、政策、通知之规定，经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及本次发行会计师经过充分沟通后，本保荐人认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市的主体资格及实质条件；本次发行申

请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐炬申物流集团股份有限公司本次向不

特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐人的相应责任。

二、本次发行有关的批准程序符合规定

本次发行经炬申股份2025年4月29日召开第三届董事会第三十一次会议、

2025年5月9日召开的2024年年度股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》

及中国证监会规定的决策程序。本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向不特定对象发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，以及中国证监会作出同意注册的决定。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合有关规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度，组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

3-1-20炬申物流集团股份有限公司发行保荐书公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为4029.80万元、5236.08万元和7736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5667.38万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“炬申几内亚驳运项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额将用于主营业务，符合公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有会议议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司自成立以来专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务包括物流业务和仓储业务。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。

综上，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本发行保荐书签署日，公司不存在违反《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者

3-1-21炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

公司不存在如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3-1-22炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟用于“炬申几内亚驳运项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为4029.80万元、5236.08万元和7736.26万元，最近三个会计年度年均可分配利润为5667.38万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所

3-1-23炬申物流集团股份有限公司发行保荐书述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司合并资产负债率分别为44.84%、

42.59%和48.08%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度和2024年度，公

司经营活动产生的现金流量净额分别为15129.25万元、16071.42万元和

15869.56万元。

综上所述，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。

（4）主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

2022年度、2023年度和2024年度公司归属于上市公司股东的净利润分别

4029.80万元、6218.72万元和8157.11万元，归属于上市公司股东扣除非经常

性损益的净利润分别为4073.00万元、5236.08万元和7736.26万元。公司2022年、2023年和2024年加权平均净资产收益率分别为5.70%、8.69%和11.09%，

2022年、2023年和2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

5.76%、7.32%和10.52%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为7.85%。

截至发行保荐书签署日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过38000万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条

的相关规定

3-1-24炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起

满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司 A 股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等现

行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

3-1-25炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解

与适用

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

（2）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（3）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券

3-1-26炬申物流集团股份有限公司发行保荐书的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次发行程序合法合规

本次发行已经公司第三届董事会第三十一次会议、2024年年度股东会审议通过。会议决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站、中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规。

四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）几内亚业务持续亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为108481.47万元、99434.33万元、104002.08万元和66179.87万元，合并净利润分别为4029.80万元、6218.72万元、7267.18万元和3605.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4029.80万元、

6218.72万元、8157.11万元和4080.61万元。2025年上半年，发行人归属于

母公司所有者的净利润较去年同期增长3.18%，但由于发行人2024年下半年通过控股子公司嘉益几内亚新增拓展几内亚陆路运输业务，嘉益几内亚2025年上半年亏损-878.16万元。因此，2025年上半年，发行人合并净利润较去年同期下降8.83%。

发行人几内亚业务拓展初期，由于业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损

3-1-27炬申物流集团股份有限公司发行保荐书耗较多所致。2024年和2025年上半年，嘉益几内亚营业收入分别为788.93万元和5357.40万元，净利润分别为-1768.79万元和-878.16万元，对归母净利润的影响分别为-902.08万元和-432.45万元。

若未来几内亚产业政策发生变化、市场竞争加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临一定的经营压力，存在几内亚业务持续亏损的风险。

（2）实际控制人控制不当风险

截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为雷琦，其直接及间接合计持有公司40.19%的股份。实际控制人可以通过股东会、董事会对发行人聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响，存在实际控制人控制发行人做出损害中小股东利益的决定的风险。

（3）业务管理能力不匹配风险

报告期内，公司业务规模逐渐扩大，并相继成立了靖西炬申供应链管理服务有限公司、江西炬申仓储有限公司、巩义市炬申供应链服务有限公司、SOCIETE

JUSHEN GUINEE SARLU 等多家子公司，拓展广西靖西、江西南昌、河南巩义、几内亚等多个国家、地区的业务。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，经营规模将进一步扩张，并新增几内亚驳运业务，对公司市场开拓、运输管理、人员管理等各方面都提出了更高要求。如果公司管理水平、管理人才规模不能匹配公司业务规模的快速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司业务规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。

2、财务风险

（1）运输业务毛利率下降风险

报告期各期，公司运输业务分别实现收入97005.26万元、80828.73万元、75511.70万元和51622.54万元，毛利率分别为4.60%、4.58%、3.12%和5.26%，

2024年较以前年度有所下降，主要系公司于2024年下半年在几内亚新增拓展陆

路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。

3-1-28炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况以及人力、油耗成本等

因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、运输成本持续提升、业务拓展不及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。

（2）应收账款、合同资产和应收票据发生坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款、合同资产和应收票据的账面余额分别为

9857.22万元、10245.28万元、15049.59万元和22148.27万元，占公司资产

总额的比例分别为7.82%、7.96%、10.22%和13.50%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公司应收账款、合同资产和应收票据余额可能进一步增加。虽然公司的客户主要为大宗商品领域内的知名企业，资金实力较强、信誉状况良好，且公司已经按照会计准则的要求和实际情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但若未来宏观经济环境及主要客户经营状况发生重大不利变化，导致公司应收账款、合同资产和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营情况产生一定不利影响。

3、募集资金投资项目的相关风险

（1）募投项目产能无法消化、效益未达预期的风险本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚

驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。

根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释放后，预计满产年度可实现年均营业收入30898.20万元，预计满产年度可实现净利润9388.45万元，项目预期效益良好。截至本发行保荐书出具日，发行人已与天桂铝业、中铁十七局签订驳运业务合同，合同预计运输数量对本次募投项目满产年度测算业务数量的覆盖率为45.37%。

但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，或发行人未能顺利拓展客户、扩大

3-1-29炬申物流集团股份有限公司发行保荐书

业务规模，则本次募投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。

（2）几内亚驳运业务毛利率下降风险

公司几内亚驳运业务测算平均毛利率为39.40%，测算业务单价为4.24美元/吨，且在业务开拓期间，驳运业务单价每年预测降幅为2%。其中，驳运业务测算单价系发行人参考在市场开拓过程中了解的驳运业务单价信息，基于谨慎性原则所确定。

公司本次募投项目驳运业务的预测单价及毛利率系基于公司对几内亚驳运

业务市场现状的了解所作出的谨慎预测，若未来募投项目实施后，由于几内亚宏观经济环境、行业周期波动、行业竞争加剧等因素影响，导致客户需求下降、业务单价不及预期、业务运营成本增加，则会出现业务毛利率下降的风险。

（3）发行人募投项目拟购置的船舶未能取得航行许可证的风险

发行人本次募集资金投资项目“炬申几内亚驳运项目”的主要运营地区为几内亚，根据几内亚法律法规，开展运营业务的船舶需取得几内亚颁发的船舶航行许可证，证件跟随船只，为一船一证的模式。对于拟开展运营的船舶，船舶所有人应在正式开展业务前，向几内亚海事局提交船舶参数表等文件，待几内亚海事局审批通过后方可取得航行许可证。

（4）发行人驳运业务主要合作客户采矿权被取消的风险

2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。截至本募集说

明书签署日，几内亚政府共取消185家公司的矿石开采证及129家公司的勘探许可证。虽然前述被取消采矿权的企业或项目主要系该部分采矿权未被充分开发或采矿权所有人未充分履行投资承诺，不涉及发行人本次“炬申几内亚驳运项目”已经签署合作协议的客户。

但若几内亚进一步取消矿业公司采矿权，存在发行人驳运业务的主要客户因采矿权被取消而无法继续与发行人维持驳运业务合作关系的风险，进而影响发行人驳运业务的正常开展。

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（5）境外投资风险

本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位于西非区域，在政治、经济、法律、社会等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险、

客户需求变化等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。

（6）发行人购买船舶无法办理出境登记及许可，船舶无法出境的风险

根据《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、

光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。

若发行人本次募投项目所购买船舶交付后，未能顺利办理出境登记及许可，则存在船舶无法出境的风险。

（7）发行人驳运业务经验不足的风险

截至本发行保荐书签署日，发行人已建立驳运业务团队，团队由7名成员组成，包括核心管理人员、商务人员、调度员等。同时，发行人拟聘请专业第三方船舶管理公司，由船舶管理公司派遣专业团队执行船舶操作、船舶维修保养等事项。

虽然发行人已通过对外招聘的方式组建了驳运业务团队，但报告期内，发行人尚未开展驳运业务，因此业务运营经验不足。未来募投项目实施后，发行人存在因驳运业务运营经验不足而导致业务运营效率较低、项目实现效益不及预期的风险。

（8）汇率波动风险

发行人几内亚业务主要以美元、几内亚法郎计价、支付为主。对于炬申几内亚驳运项目，项目投资过程中，船舶运输费用及关税费用均涉及外汇结算，金额合计为5656.22万元，占本次募集资金总额的14.88%。项目船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年的营业成本、费用类投入，包括船舶第三方船管费用、油耗成本、其他成本（润料、保险等）、检修费以及制造费用等营业成本

以及销售费用等，预计满产年度资金投入金额为1.55亿元，主要为外汇结算。

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截至本发行保荐书签署日，发行人尚未设置相应的套期保值措施。

人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外

复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。

（9）新增折旧摊销导致净利润降低的风险

本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的投资规模较大，且主要为资本性支出。公司本次募集资金投资项目所购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销约为

1306.10万元，对公司财务情况将产生一定影响。根据项目的效益规划及测算情况，炬申几内亚驳运项目所产生的效益高于新增折旧摊销费用，但若宏观环境、行业或市场环境发生重大不利变化，导致项目市场拓展不及预期，无法实现预期收益，公司将面临募投项目新增的折旧摊销费用导致公司净利润降低的风险。

截至本发行保荐书签署日，发行人募投项目拟购置的船舶尚未交付，亦未取得航行许可证。虽然发行人开展本次驳运业务的船舶办理船舶航行许可证事项预计不存在实质性障碍，但若最终无法顺利取得相关资质，则会对发行人驳运业务产生重大不利影响，从而进一步影响发行人的经营情况和财务表现。

（10）发行人所持有船舶受政策影响需悬挂几内亚船旗的风险

2025年，几内亚矿业和地质部长博纳·塞拉宣布要求50%的铝土矿出口必

须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。在几内亚运营的船舶，更换几内亚船旗无需涉及船舶所有权变更，亦不涉及募投项目资产变更为境外资产的情况。船旗更换的流程为注销船舶原国籍——几内亚船旗临时注册——文件认证/检验——

几内亚船旗长期注册——船舶标识及证书更新，其更换成本较低。

截至本发行保荐书签署日，正式政策文件尚未发布实施，政策落地存在一定的不确定性。若政策正式实施，发行人存在所持有船舶受政策影响需悬挂几内亚船旗的风险。

（11）前次募集资金投资项目效益不达预期风险

公司前次募集资金投资项目中，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目已分别于2023年8月、2022年6月达到预定可使用状态。由于行业竞争加剧、

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市场开发未及预期，上述两个项目2024年实现的效益不及预期。虽然公司已规划业务开拓措施、优化运营效率以消化募投项目的新增产能，但若政策环境、市场竞争等因素发生不利变化，公司产能消化措施无法有效发挥预期效用，则公司前次募集资金投资项目存在效益实现持续不达预期的风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动风险

公司所处行业为国家重点鼓励发展的领域。公司背靠以有色金属为核心的大宗商品行业，该行业系国民经济中基础性、支柱性行业，有色金属等大宗商品产品广泛应用至房地产行业、制造业、交通运输行业、军工行业、航空航天行业等，几乎涉及国民经济各资源部门。因此，公司业务前景不仅与物流行业及大宗商品行业发展相关，更与宏观经济波动息息相关。

近年来，我国 GDP 增速有所放缓。若我国出现 GDP 增长率持续大幅下降，甚至经济开始出现负增长时，整体经济发生波动，低迷的经济状态将影响相关行业，从而直接对物流企业的业绩造成冲击。

2、市场竞争风险

随着现代物流的高速发展，行业的竞争不断加剧。一方面，大型国有企业或大宗商品产业链上的大型生产厂商、贸易商等凭借其雄厚的资金实力和强大的资

源调配能力，对民营企业构成了较大的竞争压力。同时，平台化物流企业凭借其强大的资源整合能力和技术创新优势，突破了传统物流运输企业的竞争格局，整合了行业内部分运力及驾驶人员，加剧了行业竞争的程度。另一方面，受经济环境波动、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素影响，物流行业的兼并收购趋势明显，行业整合加剧。兼并收购将造就强势企业，造成全国性或区域性的资源及业务集中，进一步加剧行业竞争，影响行业内其他企业的盈利能力。

若行业竞争不断加剧，公司市场空间将受到挤压，公司的核心竞争力可能在该种竞争环境下被削弱，从而面临市场份额降低、业绩下滑的风险。

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（三）其他风险

1、可转债本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。

2、可转债市场价格波动风险

可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者

心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。

3、可转债转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度不确定的风险

本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下：

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

3-1-34炬申物流集团股份有限公司发行保荐书一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件时，公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等因素，不提出向下修正转股价格的方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而无法实施。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。

另一方面，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还

银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目具有12个月的建设期，且将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益；补充流动资金及偿还银行贷款可有效优化公司财务结构，增强公司的运营实力及抗风险能力，但无法为公司带来直接的经济效益。

因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、可转债提前赎回的风险

本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计算

公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回

的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息

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日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

6、信用评级变化的风险

联合资信为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

7、可转债未设立担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

五、对发行人发展前景的评价

发行人是国内较有影响力的大宗商品领域多式联运业务、代理运输、自营运

输及仓储业务并进发展的综合型物流企业，拥有近十年的综合物流管理经验、完备的综合运营资质优势及全产业链服务优势。发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的鼓励和支持，同时发行人拥有良好的企业形象、良好的内部管理机制和优质客户积累，整体财务状况良好，盈利能力突出。

本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的综合业务实力及内部管理能力等各方面都将得到进一步提升，

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盈利能力也将持续增长。

附件：《国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》（以下无正文）

3-1-37炬申物流集团股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘愉婷黄颖