炬申物流集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年5月修订）

1炬申物流集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等

法律法规和规范性文件，以及《炬申物流集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关内部制度的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。

第三条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本

制度约束，直至此等信息公开披露。

第四条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会保证内幕信息知情人档

案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二章内幕信息和内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司董事会尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开发布。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于《证券法》第八十条第二

款、第八十一条第二款所列重大事件。

第七条本制度规定的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或在

公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、

2职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员等能够在公司内幕信

息公开前直接或间接获取内幕信息的机构或个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人。

第三章内幕信息知情人的登记管理

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信

息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人档案的内容包括但不限于知情人的姓名、职务、身

份证件号码、工作单位等信息。

第九条公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合公司做

好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、

3准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证

券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及前述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条公司在披露前按照相关法律法规、政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等

重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十三条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

4公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补

充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条各内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档

案管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司下属各部门、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司

需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务及时将内幕信息知情人登记情况报送公司董事会秘书。公司董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息的保密管理

第十七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，应当在内幕信息

公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何形式进行传播、泄露。

第十八条在内幕信息公开前，内幕信息知情人不得买卖公司的证券或者建议他人买卖公司的证券。

第十九条公司通过与内幕信息知情人签订保密协议，送达禁止内幕交易告知

书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等内容。

第二十条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门在向相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。

5第二十一条公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生品种

交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。

如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种交易价格产

生异动时，公司的股东、实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第五章责任

第二十二条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其

衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十三条公司及各部门，各控股子公司的内幕信息知情人违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。如已构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，公司控股股东、实际控制人，违反本制度的规定给公司造成损失的，公司有权追究上述相关方的责任。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规范性文

件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

附件：公司内幕信息知情人档案炬申物流集团股份有限公司

2025年5月

6附件：炬申物流集团股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称：公司代码：报备时间：年月日

序内幕信息知所在单位（部门）/身份证号码知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息登记时间登记人备注

号情人姓名职务（岗位）信息时间信息地点信息方式内容所处阶段注2注3注4注5

内幕信息事项（注1）：

法定代表人（授权代表人）签名：

公司盖章：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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