证券代码：001202证券简称：炬申股份

炬申物流集团股份有限公司

Jushen Logistics Group Co.Ltd

（广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）二零二六年七月炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要发行人声明

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、本次发行可转换公司债券的规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额为38000万元（含人民币38000万元）。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

2025年7月，联合资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》，评定

公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

1、利润分配原则

3炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、股东回报规划

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

3、利润分配的决策程序和机制

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

提交股东会审议后应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

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完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、利润分配政策

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、现金分红政策

（1）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：

1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2）公司累计可供分配利润为正值；

3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的50%，或超过10000万元；

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2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的30%。

重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

（2）现金分红比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

6、股票股利条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

7、留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

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（二）公司最近三年利润分配情况

经公司2023年年度股东大会审议通过，以总股本128800000股扣除回购专户上已回购股份2496300股后的股本总额126303700股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利总额为37891110元（含税），不送股，不以公积金转增股本。

经公司2024年年度股东会审议通过，以总股本128800000股扣除回购专户上已回购股份2496300股后的股本总额126303700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不进行现金分红。

经公司2025年年度股东会审议通过，2025年度公司不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东7247.948157.116218.72的净利润

现金分红（含税）--3789.11

现金分红占归属于上市公司股东--60.93%净利润的比例

最近三年累计现金分配合计3789.11

最近三年年均可分配利润7207.92

最近三年累计现金分配利润占年52.57%均可分配利润的比例

六、特别风险提示

公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）发行人业绩下滑及几内亚业务持续亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为99434.33万元、104002.08万元和

188917.19万元，合并净利润分别为6218.72万元、7267.18万元和5108.38万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6218.72万元、8157.11万元和

7247.94万元，2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润较去年同期下

降11.15%，主要系几内亚陆路运输业务亏损所致。

7炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

发行人几内亚业务拓展初期，由于业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多。此外，2025年第三季度为几内亚雨季，降水量较大且伴随强风，对矿石开采、陆路运输、海上过驳等均产生较大不利影响，陆路运输业务基本处于停滞状态。2024年和2025年度，几内亚陆路运输营业收入分别为788.93万元和6969.72万元，净利润分别为-1768.79万元和-4246.64万元，对归母净利润的影响分别为-902.08万元和-2150.37万元。

若未来几内亚产业政策发生变化、市场竞争加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临一定的经营压力，存在业绩下滑及几内亚业务持续亏损的风险。

（二）几内亚驳运业务毛利率下降风险

公司几内亚驳运业务测算平均毛利率为39.40%，测算业务单价为4.24美元/吨，且在业务开拓期间，驳运业务单价每年预测降幅为2%。其中，驳运业务测算单价系发行人参考在市场开拓过程中了解的驳运业务单价信息，基于谨慎性原则所确定。

募投项目实施后，若几内亚宏观经济环境、行业周期波动、行业竞争产生不利变动，则可能出现客户需求下降、市场供给剩余、业务单价不及预期、业务运营成本增加的情况。截至目前，几内亚地区驳运业务的主要市场参与者为中国远洋海运集团有限公司、韦立国际集团、路易达孚航运集团等大型运输集

团以及公司等市场新入者。若未来随着市场开拓进一步深化，行业新进入者增多，几内亚近海甲板驳船、浮吊等运营船舶数量大幅增加，将出现由于驳运市场供给过剩导致的行业竞争加剧。若后续发行人的业务竞争力、客户粘性无法维持或行业其他进入者竞争力优于发行人，在行业竞争加剧的背景下，可能导致发行人开展驳运业务单价下降或业务量不足，继而引发驳运业务毛利率下降的风险。

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（三）募投项目效益不及预期的风险本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚

驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行论证，并完成效益测算。

若项目实施受国际局势持续动荡、几内亚雨季的特殊气候等环境、行业竞

争态势、市场供求关系因素的影响，发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，则本次募投项目面临无法实现预期收益的风险。

对于国际局势动荡引发的能源成本风险，截至目前，国际局势动荡可能导致全球原油短缺，叠加市场投机情绪放大，油价易出现短期大幅跳涨、宽幅波动加剧的风险。本次募投项目满产阶段能源成本占总成本的32.62%，占比较高，若国际局势动荡持续，则可能导致能源成本高于预计，项目效益不及预期的风险。

对于几内亚雨季的特殊气候，每年5-10月份为几内亚雨季，降水量较高，可能致使内河航道水位暴涨、泥沙淤积变浅、驳船吃水受限，或近海风浪过大、浮吊锚地无法作业。公司本次驳运项目效益测算已参考阿拉丁（ALD）数据，预测雨季日均运输量为旱季的50%，若实际运营中雨季强度、持续时间或波及范围超出预测假设，则可能导致驳运项目运营效率及效益不及预期。

（四）已签署合同无法覆盖可转债存续期、无法全部履行或续约，募投项目产能无法消化的风险

截至本募集说明书出具日，发行人已与天山铝业、中铁十七局等主要客户签订驳运业务合同，签署合同期限为2-5年，其中部分客户在第一个5年运营期的基础上，约定可根据届时市场情况协商进行第二个5年运营期的续约。

一方面，发行人存在由于客户需求变动或自身竞争力下降，使得已签订合同到期后未能续约的风险；另一方面，本次合同最长签署期限为5年，若发行人无法续约或开拓新客户，则存在已签署订单期限无法覆盖本次可转债存续期

(6年)的风险。

目前，发行人依托前期在几内亚当地积累的运营经验、在铝产业链等大宗领域沉淀的客户资源以及已陆续配备到位的驳运资产，具备一定的订单获取及

9炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要续约的竞争力。若后续发行人的竞争力不能持续维持或行业新进入者在业务价格、运营效率等方面竞争力优于发行人，则可能导致发行人已签署合同无法全部履行或续约，此时存在产能无法消化的风险。由于几内亚对于驳船需求较为旺盛，且驳船及拖轮属于通用性资产，在募投项目实施期间，若发行人已签署合同无法全部履行或续约、未能完全消化产能，发行人可出售或者出租本次募投项目所购置的船舶。

（五）境外投资风险

本次募集资金项目开展地为几内亚，几内亚位于西非区域，在政治、经济、法律、社会、气候等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。

由于几内亚尚未建立体系化海事管理体系，海事管理能力及经营不足，可能导致几内亚船旗被认定为高风险船旗。若未来根据几内亚出台法律法规，要求作业船舶悬挂几内亚船旗，公司需依照法规申请变更船舶的船旗国，可能导致公司的船舶保险费用较现阶段有所增加，同时影响船舶资产价值，进而影响本次募集资金项目的运营效益。

（六）运输业务毛利率下降风险

报告期各期，公司运输业务分别实现收入80828.73万元、75511.70万元和

157638.85万元，毛利率分别为4.58%、3.12%和2.38%，2024年和2025年有所下降，主要系公司于2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。

此外，2025年第三季度为几内亚雨季，降水量较大且伴随强风，对矿石开采、陆路运输、海上过驳等均产生较大不利影响，陆路运输业务基本处于停滞状态，也导致公司整体运输业务毛利率有所下降。受雨季影响，2025年第三季度，公司几内亚陆路运输业务收入为452.43万元，毛利率为-325.63%，显著低于上半年。2025年第三季度，该业务净利润和对归母净利润的影响分别为-

1710.64万元和-872.43万元，由于雨季的特殊气候原因对公司业绩影响较大。

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公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况、当地特殊气候以及

人力、油耗成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、当地雨季气候对运营的不利影响加剧、运输成本持续提升、业务拓展不及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。

（七）应收账款、合同资产和应收票据发生坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款、合同资产和应收票据的账面余额分别为

10245.28万元、15049.59万元和35997.79万元，占公司资产总额的比例分别

为7.96%、10.22%和17.70%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公司应收账款、合同资产和应收票据余额可能进一步增加。

若未来宏观经济环境及主要客户经营状况发生重大不利变化，导致公司应收账款、合同资产和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营情况产生一定不利影响。

（八）汇率波动风险

发行人几内亚业务主要以美元、几内亚法郎计价、支付为主。对于炬申几内亚驳运项目，项目投资过程中，船舶运输费用及关税费用均涉及外汇结算，金额合计为5656.22万元，占本次募集资金总额的14.88%。项目船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年的营业成本、费用类投入，包括船舶第三方船管费用、油耗成本、其他成本（润料、保险等）、检修费以及制造费用等营业成

本以及销售费用等，预计满产年度资金投入金额为1.55亿元，主要为外汇结算。

截至本募集说明书签署日，发行人尚未设置相应的套期保值措施。

人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内

外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。

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七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

（一）公司关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的

风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、加强募投项目推进力度，争取尽早实现项目预期收益

公司募集资金投资围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速

和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

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4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司建立和完善了科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

（二）相关主体承诺

公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人雷琦作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和

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全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

14炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

目录

发行人声明.................................................2

重大事项提示................................................3

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明..............................3

二、本次发行可转换公司债券的规模......................................3

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级................................3

四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保..................................3

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况................................3

六、特别风险提示..............................................7

七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主

体的承诺.................................................12

目录...................................................15

第一节释义................................................17

一、普通术语...............................................17

二、专业术语...............................................20

第二节本次发行概况............................................21

一、发行人基本情况............................................21

二、本次发行基本情况...........................................21

三、本次发行的相关机构..........................................38

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系.................................40

第三节公司基本情况............................................41

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况................................41

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..............................41

三、控股股东及实际控制人基本情况.....................................57

第四节财务会计信息与管理层分析......................................59

一、最近三年财务报表审计情况.......................................59

二、报告期内财务报表...........................................59

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况.....................64

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正.................................66

15炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表..............................69

六、财务状况分析.............................................71

七、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................113

八、本次发行的影响...........................................114

第五节本次募集资金运用.........................................116

一、募集资金使用计划..........................................116

二、本次募投项目实施的背景及目的....................................116

三、本次募投项目实施的必要性......................................117

四、募集资金投资项目的可行性......................................119

五、本次募集资金投资项目情况......................................123

六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系...........132

七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定....................................133

第六节备查文件.............................................135

一、备查文件内容............................................135

二、备查文件查阅地点..........................................135

16炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

第一节释义

在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、普通术语

公司、炬申股份、指炬申物流集团股份有限公司

发行人、上市公司

本次发行、本次向炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券指特定对象发行并在主板上市可转债指可转换为公司股票的债券中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司佛山市市监局指佛山市市场监督管理局发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会交通运输部指中华人民共和国交通运输部民航总局指中国民用航空局铁道部指原中华人民共和国铁道部工信部指中华人民共和国工业和信息化部商务部指中华人民共和国商务部铁总公司指中国铁路总公司上期所指上海期货交易所广期所指广州期货交易所郑商所指郑州商品交易所大商所指大连商品交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办指《可转换公司债券管理办法》法》《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一《证券期货法律适

18指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的用意见第号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）

17炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

《公司章程》指《炬申物流集团股份有限公司章程》《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债《募集说明书》指券募集说明书》

炬申有限指广东炬申物流有限公司，为发行人前身炬申仓储指广东炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司石河子炬申指石河子市炬申供应链服务有限公司，为发行人境内全资子公司无锡炬申指无锡市炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司新疆炬申指新疆炬申陆港联运有限公司，为发行人境内全资子公司三水炬申指佛山市三水炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司，为发行人境内全资钦州炬申指子公司

炬申智运指广西炬申智运信息科技有限公司，为发行人境内全资子公司广州炬申指广州炬申物流有限公司，为发行人境内全资子公司靖西炬申指靖西炬申供应链管理服务有限公司，为发行人境内全资子公司江西炬申指江西炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司巩义炬申指巩义市炬申供应链服务有限公司，为发行人境内全资子公司海南炬申指海南炬申信息科技有限公司，为发行人境内全资子公司香港炬申指香港炬申物流有限公司，为发行人境外全资子公司香港炬丰指香港炬丰航运有限公司，为发行人境外全资子公司香港炬泰指香港炬泰航运有限公司，为发行人境外全资子公司香港申浩指香港申浩航运有限公司，为发行人境外全资子公司香港申瑞指香港申瑞航运有限公司，为发行人境外全资子公司SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED，为发行人钦瀚航运指境外全资子公司

JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED，为发嘉跃国际指行人境外控股子公司

JUSHEN LOGISTICS(MALAYSIA)SDN. BHD.，为发行人境外马来西亚炬申指全资子公司

JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE.LIMITED，为发行嘉益国际指人境外控股子公司

JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS GUINEE-SARLU，为嘉益几内亚指发行人境外控股子公司

SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU，为发行人境外全资子公几内亚炬申指司

宁波炬申指宁波炬申供应链服务有限公司，为发行人境内全资子公司天津炬申指天津炬申智运信息科技有限公司，为发行人境内全资子公司

18炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

炬申仓储巩义分公广东炬申仓储有限公司巩义分公司，为发行人全资子公司的分指司支机构

广西炬申指广西炬申进出口有限公司，为发行人境内全资子公司佛山鑫隆指佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东佛山盛茂指佛山盛茂企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东万利达指万利达国际贸易有限公司天山铝业指天山铝业集团股份有限公司中铝集团指中国铝业集团有限公司国家电投指国家电力投资集团有限公司魏桥集团指山东魏桥创业集团宏桥集团指中国宏桥集团有限公司东方希望指东方希望集团有限公司信发集团指信发集团有限公司嘉能可指嘉能可有限公司

Elite 指 Elite Mining Guinea S.A.，天山铝业的合营企业保荐人、国联民生指国联民生证券承销保荐有限公司承销保荐

申报会计师/天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师/嘉源所指北京市嘉源律师事务所联合资信指联合资信评估股份有限公司中国指中华人民共和国香港指中国香港特别行政区几内亚指几内亚共和国境内指中国境内

中国境外，为尽调之目的，包括中国香港特别行政区、中国澳境外指门特别行政区及中国台湾省股东会指炬申物流集团股份有限公司股东会董事会指炬申物流集团股份有限公司董事会监事会指炬申物流集团股份有限公司监事会

报告期、报告期内指2023年、2024年、2025年报告期末指2025年末

报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年年末

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

19炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

二、专业术语

由两种及其以上的交通工具相互衔接、转运而共同完成运输过程的多式联运指复合运输

通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平台所指派的第三方运代理运输指输设备为客户提供运输服务的业务自营运输指通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输方式

公司为客户提供仓储管理全程服务，包括场地租赁、仓库管理、货仓储管理输出指物安全管理等运载单元指可以在不同运输方式之间实现便捷转换的标准化储运容器无车承运人指不拥有车辆而从事货物运输的单位

十种有色金属指铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、镁、海绵钛、汞

货物从发货人仓库（发货点）直接运到收货人仓库（收货点）的运门到门指输

门到站指货物从发货人仓库（发货点）直接运到铁路站场/航运码头的运输

站到门指货物从铁路站场/航运码头直接运到收货人仓库（收货点）的运输

站到站指货物从铁路站场/航运码头直接运到铁路站场/航运码头的运输短驳运输指在距离较短的不同地点之间实现的物流活动

转驳指不同运输方式、运输环节之间的无缝对接和无缝转运驳运指通过驳船或平底船进行货物转运的运输方式

射频识别技术，是自动识别技术的一种，通过无线射频方式进行非RFID 指 接触双向数据通信，利用无线射频方式对记录媒体（电子标签或射频卡）进行读写，从而达到识别目标和数据交换的目的地理信息系统技术，以地理空间为基础，采用地理模型分析方法，GIS 指 实时提供多种空间和动态的地理信息，是一种为地理研究和地理决策服务的计算机技术系统

物流电子数据交换技术，指按照统一规定的一套通用标准格式，将EDI 指 标准的经济信息通过通信网络传输在贸易伙伴的电子计算机系统之

间进行数据交换和自动处理，也被俗称为“无纸交易”注：若本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

20炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况公司名称炬申物流集团股份有限公司

英文名称 Jushen Logistics Group Co.Ltd统一社会信用代码914406045847415061

注册地址广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号（住所申报）主要办公地址广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号上市地点深圳证券交易所证券简称炬申股份证券代码001202公司成立日期2011年11月10日法定代表人雷琦

注册资本16669.11万元人民币

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内货物经营范围运输代理；装卸搬运；非居住房地产租赁；物业管理；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行基本情况

（一）本次发行程序履行情况

2025年4月29日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案并提请股东会审议。

2025年5月9日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。

21炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要2026年4月15日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案并提请股东会审议。

2026年5月8日，发行人召开2025年年度股东会，《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的背景

几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为“地质奇迹”。该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀等，其中铝土矿储量尤为突出。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿藏，铝土矿储量超过400亿吨，占全球总储量的三分之一以上。其中已探明储量超过290亿吨，居世界第一。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开采成本相对较低，吸引了全球众多矿业公司的关注。

近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成为国际资本和矿业巨头的投资热点。特别是中国作为全球最大的铝生产国和消费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的发展具有重要的战略意义。根据驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中资企业名单，截止2025年6月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计23家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商。

在此背景下，公司计划进入几内亚开展驳运业务，为当地矿业开发提供高效的物流支持。通过参与几内亚的矿业供应链，公司不仅能够助力全球铝土矿资源的流通，还能为公司开拓新的市场增长点，提升国际竞争力。

（三）本次发行可转债的目的公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力，

22炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

进一步增强公司的竞争力，带来良好的经济效益。本次补充流动资金及偿还银行贷款项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。同时，也能为本次募投项目新增业务的开展提供充足的营运资金支持。

（四）本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债发行总额为人民币38000.00万元，发行数量为380.00万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2026年7月24日至2032年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、

第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满

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一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个

交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2027年2月1日至2032年7月23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

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8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为

1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券

登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为13.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增

股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

26炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转

换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3000万元时。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以

及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实

施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行

28炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的炬申转债向股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国联民生作为主承销商组织本次发行承销工作。

1）向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的炬申转债数量为其在股权登记日（2026年7月23日，T-1 日）收市后登记在册的持有“炬申股份”股份数量按每股配售 2.2911 元面值可

转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售

29炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

0.022911张可转债。

发行人现有总股本166691110股，扣除公司回购专用证券账户中库存股

834710股后，可参与本次发行优先配售的股本为165856400股。按本次发行

优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3799935张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2026 年 7 月 24 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081202”，配售简称为“炬申配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“炬申股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“071202”，申购简称为“炬申发债”。每个账户最小申购数量10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张

（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管

30炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。

（2）发行对象1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026年7月23日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。

2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕

223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

（1）优先配售数量原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-

1日）收市后登记在册的持有炬申股份股份按每股配售2.2911元可转债的比例

计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。

（2）有关优先配售的重要日期

1）股权登记日：2026 年 7 月 23 日（T-1 日）。

2）优先配售认购时间：2026 年 7 月 24 日（T 日），在深交所交易系统的

正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。

3）优先配售缴款日：2026 年 7 月 24 日（T 日），逾期视为自动放弃配售权。

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（3）原股东的优先认购方法

1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2026年7月

24 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“081202”，配售简称为“炬申配债”。

2）认购1张“炬申配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为

1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际

申购量获配炬申转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

4）原股东持有的“炬申股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则

以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

5）认购程序

*投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

*投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。

柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

*投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

*投资者的委托一经接受，不得撤单。

6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日（2026 年 7 月 24 日）申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需在 T 日缴付申购资金。

32炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持

有人会议并行使表决权；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的可转债；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》

约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定

应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付可转债本息；

33炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；

7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

38000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1炬申几内亚驳运项目34900.9126600.00

2补充流动资金及偿还银行贷款11400.0011400.00

合计46300.9138000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

18、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集

34炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、评级事项

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

21、本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（五）受托管理人

公司聘任国联民生证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受国联民生证券承销保荐有限公司的监督。在本期可转债存续期内，国联民生证券承销保荐有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国联民生证券承销保荐有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（六）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应

付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百

35炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债

的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧

失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本

金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所所在地有管辖权的法院起诉。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（七）评级事项

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券

36炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

信用等级为 AA-。

联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

（八）承销方式与承销期

本次发行由保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自2026年7月22日至2026年7月30日。

（九）发行费用

单位：万元项目金额

保荐费及承销费555.00

律师费用55.19

审计及验资费用84.91

资信评级费用33.02

信息披露及发行手续费用23.93

合计752.04

注:以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十）可转债上市的时间安排日期交易日发行安排

2026 年 7 月 22 日 T-2 披露《募集说明书》及摘要、《募集说明书提示性公日星期三告》《发行公告》《网上路演公告》等文件

2026 年 7 月 23 日 T-1日 网上路演

星期四原股东优先配售股权登记日

披露《发行提示性公告》

2026 年 7 月 24 日 T日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）

星期五

网上申购（无需缴付申购资金）确定网上中签率

2026 年 7 月 27 日 T+1日 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》

星期一进行网上申购摇号抽签

2026 年 7 月 28 日 披露《中签号码公告》T+2日星期二 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）

2026 年 7 月 29 日 T+3 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终日

星期三配售结果和包销金额

37炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

日期交易日发行安排

2026 年 7 月 30 日 T+4日 披露《发行结果公告》

星期四募集资金划至发行人账户以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十一）本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

公司/发行人炬申物流集团股份有限公司法定代表人雷琦

住所佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号（住所申报）办公地址佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号董事会秘书于冬梅

联系电话0757-85130222

传真0757-85130720

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

保荐人/主承销商/受托国联民生证券承销保荐有限公司管理人法定代表人徐春

住所中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号

联系地址中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号

联系电话020-88831255

传真号码020-38332085

保荐代表人刘愉婷、黄颖项目协办人杜凯恩

项目组成员刘璐、王雷、何子杰

38炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

（三）律师事务所律师事务所北京市嘉源律师事务所负责人颜羽

住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

联系电话020-89817645

传真020-89815429

经办律师韦佩、李旭东、赵华阳

（四）会计师事务所

会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人钟建国住所浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

联系电话020-37600380

传真020-37606120

经办注册会计师魏标文、黎永键、谢锦玲

（五）资信评级机构资信评级机构联合资信评估股份有限公司负责人万华伟住所北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

联系电话010-85679696

传真010-85679228

经办分析师刘雨晨、王阳

（六）股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所深圳证券交易所广场25楼

电话0755-21899999

传真0755-21899000

（七）收款银行收款银行中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行户名国联民生证券承销保荐有限公司账号32001618636052514974

39炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

（八）拟上市交易所拟上市交易所深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道2012号

电话0755-88668888

传真0755-82083295

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至本募集说明书签署日，保荐人未持有发行人股票。发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

40炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

第三节公司基本情况

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况

（一）公司股本结构

截至2025年12月31日，发行人总股本为166691110股，股本结构如下表所示：

股份类型持股数量（股）持股比例

一、有限售条件股份4986715529.92%

二、无限售条件股份11682395570.08%

总股本166691110100.00%

（二）公司前十大股东

截至2025年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股序号股东名称股东性质股份数量持股比例

1雷琦境内自然人66489540.0039.89%

2雷高潮境内自然人42161860.0025.29%

3孙新元境内自然人2259380.001.36%

4孙艺轩境内自然人1948000.001.17%

5佛山市鑫隆企业管理合伙企境内非国有法人1300000.000.78%业（有限合伙）

6涂思思境内自然人1013319.000.61%

7 J.P. Morgan Securities PLC－ 境外法人 999138.00 0.60%

自有资金

8陈郁明境内自然人965800.000.58%

9佛山盛茂企业管理合伙企业境内非国有法人932100.000.56%（有限合伙）中国建设银行股份有限公司

10－诺安多策略混合型证券投其他906480.000.54%

资基金

合计118975617.0071.37%

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

公司的组织结构如下图所示：

41炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

（二）重要权益投资情况

截至2025年12月31日，公司的重要权益投资情况如下图所示：

炬申物流集团股份有限公司

100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%

石河子天津炬申三水炬申巩义炬申炬申仓储炬申智运钦州炬申广西炬申靖西炬申江西炬申宁波炬申无锡炬申海南炬申新疆炬申炬申

100%

100%100%香港炬申物流有限公司

SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED JUSHEN LOGISTICS（MALAYSIA）SDN. BHD.

100%100%

51%100%51%香港炬泰航运有限公司香港炬丰航运有限公司

JIA YI INTERNATIONAL SOCIETE JUSHEN GUINEE- JIA YUE INTERNATIONAL

LOGISTICS PTE.LIMITED SARLU LOGISTICS PTE.LIMITED 100% 100%

100%香港申瑞航运有限公司香港申浩航运有限公司

JIA YI INTERNATIONAL

LOGISTICS GUINEE-SARLU

（三）公司控股、参股公司

1、境内控股子公司及分支机构情况

（1）境内全资及控股子公司的基本情况

截至2025年12月31日，发行人拥有14家子公司，具体情况如下：

序号名称关联关系

1广东炬申仓储有限公司发行人的全资子公司

2石河子市炬申供应链服务有限公司发行人的全资子公司

3无锡市炬申仓储有限公司发行人的全资子公司

4新疆炬申陆港联运有限公司发行人的全资子公司

42炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

5佛山市三水炬申仓储有限公司发行人的全资子公司

6广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司发行人的全资子公司

7广西炬申智运信息科技有限公司发行人的全资子公司

8靖西炬申供应链管理服务有限公司发行人的全资子公司

9江西炬申仓储有限公司发行人的全资子公司

10海南炬申信息科技有限公司发行人的全资子公司

11巩义市炬申供应链服务有限公司发行人的全资子公司

12宁波炬申供应链服务有限公司发行人的全资子公司

13天津炬申智运信息科技有限公司发行人的全资子公司

14广西炬申进出口有限公司发行人的全资子公司

（2）重要子公司的基本情况

1）广东炬申仓储有限公司

公司名称广东炬申仓储有限公司

成立时间2011-12-22

注册资本10000.00万元

实收资本10000.00万元

发行人持有的权益比例100.00%

佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼首层111、注册地址113室一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；

经营范围物业管理；信息技术咨询服务；金属切削加工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：38271.8015844.0416522.543894.63万元）2024年12月31日/2024年度总资产净资产营业收入净利润

43846.8116249.4116736.754740.82

2）石河子市炬申供应链服务有限公司

公司名称石河子市炬申供应链服务有限公司

成立时间2017-03-09

注册资本1000.00万元

43炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

实收资本1000.00万元

发行人持有的权益比例100.00%

新疆石河子市开发区东城街道 64 小区北三东路 19-3 号果蔬楼 B注册地址

座614-1号一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；包装服务；农产品

的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农作物种

子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；肥料销售；

经营范围农用薄膜销售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：9755.842717.228510.071333.03万元）2024年12月31日/2024年度总资产净资产营业收入净利润

11142.302569.9112765.40430.91

3）无锡市炬申仓储有限公司

公司名称无锡市炬申仓储有限公司

成立时间2017-12-29注册资本12000万元实收资本3300万元

发行人持有的权益比例100.00%注册地址无锡市惠山区洛社镇梅泾村南塘岸路10号

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营范围一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；物业管理；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：16764.009738.6513866.695452.44万元）2024年12月31日/2024年度总资产净资产营业收入净利润

14196.568086.4111224.434210.37

44炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

4）新疆炬申陆港联运有限公司

公司名称新疆炬申陆港联运有限公司

成立时间2018-01-11

注册资本18000.00万元

实收资本18000.00万元

发行人持有的权益比例100.00%新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区彩南产业园环城南路

注册地址3号（彩南）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许经营范围可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；包装服务；化肥销售；肥料销售；煤炭及制品销售；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：21189.1319371.379567.741213.00万元）2024年12月31日/2024年度总资产净资产营业收入净利润

20438.5918226.3411550.70625.07

5）佛山市三水炬申仓储有限公司

公司名称佛山市三水炬申仓储有限公司

成立时间2018-04-13

注册资本10000.00万元

实收资本8000.00万元

发行人持有的权益比例100.00%

注册地址 佛山市三水区白坭镇西岸码头侧 F2（住所申报）

普通货物仓储理货、堆存装卸搬运服务，货运代理，道路普通经营范围货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：8569.688221.43623.5981.97万元）

2024年12月31日/2024年度

总资产净资产营业收入净利润

45炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

8576.988219.46609.1656.95

6）广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司

公司名称广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司

成立时间2020-04-09

注册资本17000.00万元

实收资本17000.00万元

发行人持有的权益比例100.00%中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区港盛注册地址南路6号

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；船舶拖带服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；运输货物打包经营范围服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；化肥销售；物业管理；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶管理业务；专业

保洁、清洗、消毒服务；包装服务；非居住房地产租赁；报关业务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：28600.6917723.975272.69261.93万元）2024年12月31日/2024年度总资产净资产营业收入净利润

29277.1217437.176621.21284.65

7）广西炬申智运信息科技有限公司

公司名称广西炬申智运信息科技有限公司

成立时间2020-12-18

注册资本3100.00万元

实收资本1000.00万元

发行人持有的权益比例100.00%中国广西自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区二号路东注册地址

面、中石油库区南面、东海路西面

46炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；国际道路货物运输；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：报关业务；物联网技术服务；互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；无船承运业务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；

汽车零配件零售；润滑油销售；轮胎销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：579.87344.863003.53-378.90万元）2024年12月31日/2024年度总资产净资产营业收入净利润

4061.45-839.6420819.26-921.20

8）靖西炬申供应链管理服务有限公司

公司名称靖西炬申供应链管理服务有限公司

成立时间2022-04-24

注册资本2000.00万元

实收资本2000.00万元

发行人持有的权益比例100.00%注册地址广西壮族自治区百色市靖西市新甲乡新荣街16号

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服

务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；道路货经营范围物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、消毒服务；包装服务；集中式快速充电站；货物进出口；劳动保护用品销售；汽车零配件零售；润滑

油销售；非居住房地产租赁；物业管理；家用电器销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2025年12月31日/2025年度主要财务数据（单位：总资产净资产营业收入净利润万元）5517.982231.097073.76570.76

2024年12月31日/2024年度

47炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

总资产净资产营业收入净利润

2418.521650.931436.77-204.65

9）江西炬申仓储有限公司

公司名称江西炬申仓储有限公司

成立时间2022-07-20

注册资本3000.00万元

实收资本230.00万元

发行人持有的权益比例100.00%江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道2888号庞大汽车贸注册地址易园23楼1810室

许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:普通货物仓储服务（不经营范围含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运非居住房地产租赁国内货物运输代理（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：1242.08296.161353.4348.40万元）2024年12月31日/2024年度总资产净资产营业收入净利润

1247.40238.13996.0246.74

10）海南炬申信息科技有限公司

公司名称海南炬申信息科技有限公司

成立时间2024-03-08

注册资本10000.00万元

实收资本4800.00万元

发行人持有的权益比例100.00%海南省海口市国家高新技术产业开发区美安大道77号海口生物注册地址

城 A1 楼 8 层 801 室-16

48炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

一般经营项目：国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；信息技术咨询服务；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；装卸搬运；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；陆路国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；

互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；

工业互联网数据服务；广告设计、代理；广告发布；广告制

经营范围作；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业形

象策划；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；软件开发；翻译服务；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活动；集装箱维修（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；进出口代理（许可经营项目凭许可证件经营）

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：28031.148550.640.00-401.90万元）2024年12月31日/2024年度总资产净资产营业收入净利润

55.0852.540.00-47.46

11）巩义市炬申供应链服务有限公司

公司名称巩义市炬申供应链服务有限公司

成立时间2024-04-03

注册资本5000.00万元

实收资本3019.27万元

发行人持有的权益比例100.00%注册地址河南省郑州市巩义市人民路159号一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；集中式快速充电站；物业管理；信息技术咨询服务（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要财务数据（单位：2025年12月31日/2025年度万元）总资产净资产营业收入净利润

49炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

5898.394829.0820.68-123.68

2024年12月31日/2024年度

总资产净资产营业收入净利润

5311.932972.030.00-47.24

12）宁波炬申供应链服务有限公司

公司名称宁波炬申供应链服务有限公司

成立时间2025-03-04

注册资本1000.00万元

实收资本200.00万元

发行人持有的权益比例100.00%

注册地址浙江省宁波市江北区同济路356号3-3-11室

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：供应链管理服务；国内货物运输经营范围代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：720.27219.90230.5819.90万元）2024年12月31日/2024年度总资产净资产营业收入净利润

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13）天津炬申智运信息科技有限公司

公司名称天津炬申智运信息科技有限公司

成立时间2025-06-30

注册资本1000.00万元

实收资本10.00万元

发行人持有的权益比例100.00%

天津自贸试验区（东疆综合保税区）呼伦贝尔路416号铭海中注册地址

心 1 号楼-2、7-509-B

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；报关业务；互联网数据服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；无船承运业

50炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；

汽车零配件零售；润滑油销售；轮胎销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；小微型客车租赁经营服务；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；汽车装饰用品销售；电池零配件销售；洗车服务；洗车设备销售；汽

车拖车、求援、清障服务；商务代理代办服务；贸易经纪；自行车及零配件零售；充电桩销售；电车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；国际道路货物运输；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：5.905.440.00-4.56万元）2024年12月31日/2024年度总资产净资产营业收入净利润

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14）广西炬申进出口有限公司

公司名称广西炬申进出口有限公司

成立时间2025-10-21

注册资本100.00万元

实收资本100.00万元

发行人持有的权益比例100.00%钦州市钦州港保税港大街6号炬申大宗商品物流中心综合楼105注册地址号

一般经营项目：货物进出口；汽车零配件批发；汽车零配件零售；水上运输设备零配件销售；日用百货销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材经营范围零售；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销售；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；采购代理服务；国际货物运输代理；劳动保护用品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年12月31日/2025年度

总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：239.25134.79114.4134.79万元）

2024年12月31日/2024年度

总资产净资产营业收入净利润

51炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

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（2）境内分支机构情况

截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有1家分支机构，具体情况如下：

1）广东炬申仓储有限公司巩义分公司

统一社会信用代码 91410181MA9L8BXE01负责人魏攀住所河南省郑州市巩义市人民路159号成立日期2022年5月17日一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许经营范围

可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、境外控股子公司及分支机构情况

截至2025年12月31日，发行人拥有11家境外控股子公司，具体情况如下：

（1）境外控股子公司

1）马来西亚炬申

公司名称 JUSHEN LOGISTICS（MALAYSIA） SDN.BHD.成立日期2023年6月9日

公司编号 202301021697（1515620-V）

BEG BERKUNCI 00002 GPO SHAN ALAM 40990 SHAN ALAM

注册地址 SELANGOR

发行股本 229000.00 RM

马来西亚炬申系一家在马来西亚成立的企业，钦州炬申持有其100%股权。

2）钦瀚航运

公司名称 SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED成立日期2023年7月3日

公司编号 202325771Z

52炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

10 ANSON ROAD # 11-20 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE

注册地址079903

发行股本 2000000.00 USD

钦瀚航运系一家在新加坡成立的企业，钦州炬申持有其100%股权。

3）嘉跃国际

公司名称 JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTIC PTE.LIMITED成立日期2023年10月3日

公司编号 202339654R

10 ANSON ROAD # 11-20 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE

注册地址079903

发行股本 2000000.00 USD

嘉跃国际系一家在新加坡成立的企业，钦瀚航运持有其51%股权。

4）嘉益国际

公司名称 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED成立日期2024年7月8日

公司编号 202427426D

10 ANSON ROAD # 11-20 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE

注册地址079903

发行股本 8000000.00 USD

嘉益国际系一家在新加坡成立的企业，钦瀚航运持有其51%股权。

5）几内亚炬申

公司名称 SOCIETE JUSHEN GUINEE SARLU成立日期2024年9月3日

公司编号 GN.TCC.2024.B.11545

注册地址 KIPE C/RATOMA

发行股本 10000000.00 GNF

几内亚炬申系一家在几内亚成立的企业，钦瀚航运持有其100%股权。

6）嘉益几内亚

公司名称 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS GUINEE SARLU成立日期2024年9月10日

53炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

公司编号 GN.TCC.2024. B.11879

注册地址 KIPE C/RATOMA

发行股本 10000000.00 GNF

嘉益几内亚系一家在几内亚成立的企业，截至报告期末，嘉益国际持有其

100%股权。

7）香港炬申

公司名称香港炬申物流有限公司成立日期2024年12月31日公司编号77535840

RM 413 4/F LUCKY CTR 165-171 WAN CHAI RD WAN CHAI HONG

注册地址 KONG

发行股本50000000.00港币

香港炬申系一家在香港注册成立的企业，海南炬申持有其100%股权。

8）香港炬泰

公司名称香港炬泰航运有限公司成立日期2025年2月4日公司编号77659648

UNIT 225-22 2/F MEGA CUBE 8 WANG KWONG RD KOWLOON

注册地址 BAY HONG KONG

发行股本1000000.00港币

香港炬泰系一家在香港注册成立的有限责任公司，香港炬申持有其100%股权。

9）香港炬丰

公司名称香港炬丰航运有限公司成立日期2025年2月4日公司编号77659664

UNIT 225-22 2/F MEGA CUBE 8 WANG KWONG RD KOWLOON

注册地址 BAY HONG KONG

发行股本1000000.00港币

香港炬丰系一家在香港注册成立的有限责任公司，香港炬申持有其100%股权。

54炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

10）香港申瑞

公司名称香港申瑞航运有限公司成立日期2025年2月12日公司编号77690206

UNIT 225-22 2/F MEGA CUBE 8 WANG KWONG RD KOWLOON

注册地址 BAY HONG KONG

发行股本1000000.00港币

香港申瑞系一家在香港注册成立的有限责任公司，海南炬申间接持有其

100%股权。

11）香港申浩

公司名称香港申浩航运有限公司成立日期2025年2月17日公司编号77708039

UNIT 225-22 2/F MEGA CUBE 8 WANG KWONG RD KOWLOON

注册地址 BAY HONG KONG

发行股本1000000.00港币

香港申浩系一家在香港注册成立的有限责任公司，海南炬申间接持有其

100%股权。

12）设立境外子公司所履行的主要境外投资程序

序

主体批准/备案证书编号核发机关发证日期投资总额内容/投资路径号

1、投资328.7万

美元新设香港炬

琼发改审申、香港炬丰、《境外投资海南省发

1批643万美香港申浩；项目备案通[2025]107展和改革2025.01.23元2、投资314.3万知书》委员会号美元通过香港炬申新设香港炬

泰、香港申瑞海南

1、通过香港炬

炬申

申、香港炬丰向香港申浩增资琼发改审《境外投资海南省发2794.471121.82万美2批项目备案通[2025]357展和改革2025.03.25元；万美元知书》委员会2、通过香港炬号

申、香港炬泰向香港申瑞增资

1672.65万美

55炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

序

主体批准/备案证书编号核发机关发证日期投资总额内容/投资路径号元。

境外投资314.3新设香港申瑞，3《企业境外证第海南省商2025.01.21万投资总额为投资证书》 N46002025 务厅 美元

00027314.3万美元号

境外投资328.7新设香港申浩，《企业境外海南省商万

4 证第N46002025 2025.01.21 投 资 总 额 为投资证书》 务厅 美元

00028328.7万美元号

境外投资

《企业境外 证第 海南省商 1986.95 向香港申瑞增资5 N46002025 2025.03.14投资证书》 务厅 万美元 1672.65 万美元

00088号

境外投资6《企业境外证第海南省商2025.03.141450.52向香港申浩增资投资证书》 N46002025 务厅 万美元 1121.82 万美元

00089号

桂发改外广西壮族《境外投资投资200万美元

7资自治区发项目备案通[2023]2682023.04.14

200万美

新设马来西亚炬展和改革元知书》申号委员会境外投资广西壮族8《企业境外证第2023.05.18200新设马来西亚炬万美N45002023 自治区商 申，投资总额为投资证书》 元

00020务厅200万美元号

桂发改外广西壮族《境外投资

9资自治区发200万美投资200万美元项目备案通[2023]2692023.04.14展和改革元新设钦瀚航运知书》号委员会钦州增资208万美炬申元，通过钦瀚航桂发改外广西壮族运与万利达投资《境外投资资自治区发800万美10新设嘉益国际，项目备案通[2024]5102024.07.18展和改革元其注册资本800知书》

号委员会万美元，并由合资公司在几内亚新设子公司新设嘉益几内境外投资

广西壮族亚，中方投资额

11 《企业境外 证第 800 万美N45002024 自治区商 2024.08.26 408 万美元，外投资证书》 元

00040务厅方投资额为392号

万美元

（2）境外分支机构情况

截至报告期末，发行人及其境外控股子公司无分支机构。

56炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

3、参股公司情况

截至2025年12月31日，发行人未有参股公司。

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍

1、控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，发行人总股本为166691110股，雷琦先生直接持有发行人66489540股股份，占上市公司总股份的39.89%，为发行人的控股股东及实际控制人。雷琦先生的具体情况如下：

雷琦先生，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1995年11月至1999年11月，于中国人民解放军兰州军区华山基地服役，历任战士、班长；1999年11月至2006年8月，于广东佛山从事物流运输业（个体运输）；2006年9月至2016年1月，于佛山市南海区炬申运输服务部任负责人；

2009年5月至2016年1月，于佛山市南海海纳物流有限公司任监事；2011年

11月至2016年6月，于炬申有限任执行董事兼经理；2011年12月至2021年6月历任炬申仓储监事、执行董事兼经理；2016年7月至今，担任公司董事长兼总经理。

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

2、公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况

截至报告期末，雷琦先生对其他企业的投资情况具体如下：

单位：万元序号名称出资份额出资比例经营范围

企业管理服务、社会经济信息咨询、商务策

划（依法须经批准的项目，经相关部门批准1佛山鑫隆195.0039.00%后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

57炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

3、一致行动人

雷高潮直接持有公司42161860股股份，占本次发行前股本的25.29%。雷高潮曾任发行人第一届董事会董事，于2017年11月份因个人原因辞去董事职务后，未在公司任职。

雷高潮为发行人控股股东雷琦之父。雷高潮与雷琦虽未签订一致行动人协议，但其在公司经营决策中一直与雷琦保持一致，为控股股东及实际控制人的一致行动人。

因雷琦为发行人高管持股平台佛山鑫隆（持有发行人0.78%股份）的普通合伙人，因此佛山鑫隆亦为雷琦的一致行动人。

（二）控股股东、实际控制人股份质押情况

截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在股份质押、冻结或其他限制权力情形。

（三）控股股东、实际控制人投资的其他企业情况

截至报告期末，雷琦先生对其他企业的投资情况具体如下：

单位：万元序号名称出资份额出资比例经营范围

企业管理服务、社会经济信息咨询、商务策

划（依法须经批准的项目，经相关部门批准1佛山鑫隆195.0039.00%后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

58炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

第四节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务

状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据的是2023年、2024年和2025年公司报告期内经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否超过营业利润的5%。

一、最近三年及一期财务报表审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2024〕7-375号、天健审〔2025〕7-391号、天健审〔2026〕7-274号、标准无保留意见的审计报告。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目日日日

流动资产：

货币资金14923.3418080.4923602.93

应收票据6910.803179.90120.00

应收账款21818.826429.219237.39

应收款项融资1645.79--

预付款项5228.281622.45588.50

其他应收款3181.911697.512036.01

存货3030.36666.792139.10

59炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目日日日

合同资产5164.164244.20-

一年内到期的非流动资产-49.8647.81

其他流动资产3933.571863.311188.09

流动资产合计65837.0437833.7238959.84

非流动资产：

长期应收款-1406.901456.76

固定资产58269.3151958.8235469.53

在建工程4124.701812.901970.08

使用权资产13626.5417764.9413861.59

无形资产21334.6921893.2718074.42

商誉18.4218.4218.42

长期待摊费用13285.0414017.5514934.60

递延所得税资产1028.22556.28562.89

其他非流动资产25818.6063.133348.50

非流动资产合计137505.51109492.2289696.79

资产总计203342.55147325.94128656.63

流动负债：

短期借款15735.5111902.3415443.14

应付票据7160.00377.60-

应付账款9049.239849.423532.42

预收款项49.9336.2040.75

合同负债4174.972727.601950.90

应付职工薪酬2407.051568.371221.69

应交税费2718.191349.491168.80

其他应付款7219.225209.281719.64

一年内到期的非流动负债9361.643319.381867.76

其他流动负债1444.99218.58118.51

流动负债合计59320.7236558.2727063.60

非流动负债：

长期借款34912.2615168.6912226.51

租赁负债13478.4419111.0115407.40

长期应付款11037.42-93.44

60炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目日日日

递延收益478.83--

递延所得税负债5.111.46-

其他非流动负债---

非流动负债合计59912.0734281.1627727.34

负债合计119232.8070839.4354790.94所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）16669.1112880.0012880.00

资本公积37163.8540597.7740597.77

减：库存股947.063048.02-

专项储备387.37353.09317.64

盈余公积4440.893610.483027.39

未分配利润27245.3220827.8017042.88

归属于母公司所有者权益合84959.4875221.1173865.68计

少数股东权益-849.731265.40-

所有者权益合计84109.7576486.5173865.68

负债和所有者权益总计203342.55147325.94128656.63

（二）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入188917.19104002.0899434.33

其中：营业收入188917.19104002.0899434.33

二、营业总成本179661.9393567.4091597.08

其中：营业成本167297.2684659.4284709.41

税金及附加1223.47982.13543.52

销售费用1825.271581.001614.09

管理费用6714.174664.133349.36

研发费用215.05292.83235.50

财务费用2386.721387.891145.21

加：其他收益325.22324.431189.58

投资收益（损失以“-”号填列）-72.0175.85-2.91

信用减值损失（损失以“-”号填列）-938.61-66.29-390.37

61炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

资产减值损失（损失以“-”号填列）-48.42-235.23-34.13

资产处置收益（损失以“-”号填列）620.32229.9115.66

三、营业利润（亏损以“-”号填列）9141.7610763.348615.09

加：营业外收入56.38365.5242.08

减：营业外支出551.58472.64201.38

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）8646.5610656.238455.79

减：所得税费用3538.183389.052237.07

五、净利润（净亏损以“-”号填列）5108.387267.186218.72

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）5108.387267.186218.72

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损“-”7247.948157.116218.72以号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-2139.56-889.93-0.00

六、其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额5108.387267.186218.72

归属于母公司所有者的综合收益总额7247.948157.116218.72

归属于少数股东的综合收益总额-2139.56-889.93-0.00

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.440.500.37

（二）稀释每股收益（元/股）0.440.500.37注：2025年，公司2024年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标。

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金165780.02110481.95107839.80

收到的税费返还367.178.18-

收到其他与经营活动有关的现金4570.864109.285385.43

经营活动现金流入小计170718.05114599.41113225.22

购买商品、接受劳务支付的现金143276.7575876.2579772.29

62炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

支付给职工以及为职工支付的现金15422.2211348.247940.79

支付的各项税费9670.457383.265976.22

支付其他与经营活动有关的现金6655.764122.113464.50

经营活动现金流出小计175025.1998729.8597153.80

经营活动产生的现金流量净额-4307.1415869.5616071.42

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-3194.47-

取得投资收益收到的现金-75.85-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收68.8265.5538.21回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-120.0084.88

投资活动现金流入小计68.823455.86123.09

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支42314.2920331.4418341.96付的现金

投资支付的现金0.01-3194.47

投资活动现金流出小计42314.3020331.4421536.42

投资活动产生的现金流量净额-42245.48-16875.58-21413.34

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-2155.33-

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-2155.33-

取得借款收到的现金47366.1023527.0024169.45

收到其他与筹资活动有关的现金12018.452875.35-

筹资活动现金流入小计59384.5528557.6824169.45

偿还债务支付的现金11581.3422840.1921142.53

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1255.754282.062993.52

支付其他与筹资活动有关的现金4202.495830.321610.69

筹资活动现金流出小计17039.5832952.5625746.73

筹资活动产生的现金流量净额42344.97-4394.88-1577.28

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-242.81-45.60-49.64

五、现金及现金等价物净增加额-4450.45-5446.50-6968.84

加：期初现金及现金等价物余额17172.2822618.7929587.63

六、期末现金及现金等价物余额12721.8317172.2822618.79

63炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则

应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

（二）合并财务报表的合并范围及变化情况

1、合并财务报表范围的确认原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被公司控制的主体。

2、报告期末纳入合并财务报表范围的主体

截至2025年12月31日，公司合并报表范围内子公司如下：

持股比例子公司名称取得方式直接间接非同一控制下企业合

广东炬申仓储有限公司100.00%并

石河子市炬申供应链服务有限公司100.00%设立

无锡市炬申仓储有限公司100.00%设立

新疆炬申陆港联运有限公司100.00%设立

佛山市三水炬申仓储有限公司100.00%设立

广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司100.00%设立

广西炬申智运信息科技有限公司100.00%设立

靖西炬申供应链管理服务有限公司100.00%设立

江西炬申仓储有限公司100.00%设立

巩义市炬申供应链服务有限公司100.00%设立

SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE.LIMITED 100.00% 设立

JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTICS

PTE. LIMITED 51.00% 设立

64炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

持股比例子公司名称取得方式直接间接

JUSHEN LOGISTICS（MALAYSIA）SDN.BHD. 100.00% 设立

海南炬申信息科技有限公司100.00%设立

香港炬申物流有限公司100.00%设立

JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS

PTE.LIMITED 51.00% 设立

JIA YI INTERNATIONAL

LOGISTICSGUINEE-SARLU 100.00% 设立

SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU 100.00% 设立

香港炬丰航运有限公司100.00%设立

香港炬泰航运有限公司100.00%设立

香港申浩航运有限公司100.00%设立

香港申瑞航运有限公司100.00%设立

宁波炬申供应链服务有限公司100.00%设立

天津炬申智运信息科技有限公司100.00%设立

广西炬申进出口有限公司100.00%设立

子公司具体情况详见“第四节公司基本情况”之“二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股、参股公司”。

3、报告期内合并财务报表范围变化情况说明

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

子公司名称变动情况取得方式变化期间

广州炬申物流有限公司减少/广西炬申进出口有限公司新增设立天津炬申智运信息科技有限公司新增设立宁波炬申供应链服务有限公司新增设立2025年香港申瑞航运有限公司新增设立度香港申浩航运有限公司新增设立香港炬泰航运有限公司新增设立香港炬丰航运有限公司新增设立海南炬申信息科技有限公司新增设立巩义市炬申供应链服务有限公司新增设立2024年香港炬申物流有限公司新增设立

65炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

子公司名称变动情况取得方式变化期间

JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED 新增 设立

JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS GUINEE-

SARLU 新增 设立

SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU 新增 设立

SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED 新增 设立

JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED 新增 设立

2023年

JUSHEN LOGISTICS（MALAYSIA） SDN.BHD. 新增 设立

乌鲁木齐炬申供应链服务有限公司减少/江西炬申仓储有限公司新增设立

2022年

靖西炬申供应链管理服务有限公司新增设立

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

（1）2024年会计政策变更

单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额

2023年10月25日，中华人民共和国财政部发

公司自2024年1月1日起执布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>行财政部颁布的《企业会计准的通知》（财会〔2023〕21号），《企业会

17则解释第17号》“关于流动负计准则解释第号》要求“关于流动负债与非债与非流动负债的划分”、“关流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披0.00”“于供应商融资安排的披露”、露、关于售后租回交易的会计处理”内容自202411“关于售后租回交易的会计处年月日起施行。根据《企业会计准则

17理”规定，该项会计政策变更解释第号》要求，公司对原会计政策进行

对公司财务报表无影响。

相应变更，并从规定的起始日开始执行。

2024年12月6日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第18号>公司自2024年12月6日起执的通知》（财会〔2024〕24行财政部颁布的《企业会计准号），《企业会计准则解释第18“则解释第18号》“关于不属于号》要求关于不属于单项履约义务的保证类”单项履约义务的保证类质量保0.00质量保证的会计处理内容自印发之日起施

18证的会计处理”规定该项会计行。根据《企业会计准则解释第号》要

政策变更对公司财务报表无影求，公司对原会计政策进行相应变更，并从规响。

定的起始日开始执行。

（2）2023年会计政策变更

单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额公司自2023年1月1日起执行财政部颁布2022年12月31日资产负债

152492.37的《企业会计准则解释第16号》“关于单表项目-递延所得税资产

66炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和

使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适2022年12月31日资产负债

-12294.00

用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使表项目-递延所得税负债

用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不

2022年12月31日资产负债适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在164786.37表项目-未分配利润首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行

67炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使

用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因2022年度利润表项目-所得税

-871361.27适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和费用

使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

上述会计政策变更对应影响科目情况如下：

单位：元受重要影响的报表项目影响金额备注

2022年12月31日资产负债表项目--

递延所得税资产152492.37-

递延所得税负债-12294.00-

未分配利润164786.37-

2022年度利润表项目--

所得税费用-871361.27-

68炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

（三）重大会计差错更正

报告期内，公司无重大会计差错更正。

五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）1.111.031.44

速动比率（倍）0.990.971.32

资产负债率（合并）58.64%48.08%42.59%

资产负债率（母公司）51.78%43.83%40.92%

利息保障倍数（倍）5.188.207.73

应收账款周转率（次）12.1711.8710.61

存货周转率（次）90.2159.3730.21每股经营活动现金流量净额（元/-0.261.231.25股）

每股净现金流量（元/股）-0.27-0.42-0.54归属于母公司股东的每股净资

/5.105.845.73产（元股）

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。

（二）净资产收益率及每股收益公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—

69炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要—非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）

计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净每股收益（元/股）项目期间资产收益率基本稀释

2025年9.12%0.440.44

归属于公司普通股2024年11.09%0.500.50股东的净利润

2023年8.69%0.370.37

加权平均净每股收益（元/股）项目期间资产收益率基本稀释

2025年8.58%0.410.41

扣除非经常损益后

归属于公司普通股2024年10.52%0.470.47

股东的净利润2023年7.32%0.310.31注：2025年度，公司2024年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标。

（三）最近三年及一期非经常性损益明细根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度非流动资产处置损益（包括已计提资379.47226.9311.95产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额300.00288.541151.05或定量享受的政府补助除外）

单独进行减值测试的应收款项减值准6.89--备转回

委托他人投资或管理资产的损益75.85-

除上述各项之外的其他营业外收入和-254.35-104.14-155.58支出

其他符合非经常性损益定义的损益项--目

减：所得税影响额145.9767.9924.77

少数股东权益影响额（税后）-144.41-1.67-

合计430.45420.86982.64

70炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

六、财务状况分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产65837.0432.38%37833.7225.68%38959.8430.28%

非流动资137505.5167.62%109492.2274.32%89696.7969.72%产

资产总计203342.55100.00%147325.94100.00%128656.63100.00%

报告期各期末，公司总资产分别为128656.63万元、147325.94万元和

203342.55万元。公司的资产总额随着经营规模的增长整体呈上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为38959.84万元、37833.72万元和

65837.04万元，占总资产的比例分别为30.28%、25.68%和32.38%。公司流动

资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、存货、合同资产等组成。2025年末，公司流动资产较2024年末增加28003.33万元，主要系随着2025年度公司营业收入大幅增长，应收账款、预付款项、存货、合同资产等相应增长所致。

报告期各期末，公司的非流动资产分别为89696.79万元、109492.22万元和137505.51万元，占总资产的比例分别为69.72%、74.32%和67.62%。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产等组成。报告期内公司因扩大经营规模购入固定资产及无形资产，因此非流动资产金额逐年上升。

2、流动资产构成分析

报告期各期末，公司流动资产结构情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金14923.3422.67%18080.4947.79%23602.9360.58%

应收票据6910.8010.50%3179.908.40%120.000.31%

71炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

应收账款21818.8233.14%6429.2116.99%9237.3923.71%

应收款项融资1645.792.50%----

预付款项5228.287.94%1622.454.29%588.501.51%

其他应收款3181.914.83%1697.514.49%2036.015.23%

存货3030.364.60%666.791.76%2139.105.49%

合同资产5164.167.84%4244.2011.22%0.000.00%

一年内到期的非--49.860.13%47.810.12%流动资产

其他流动资产3933.575.97%1863.314.92%1188.093.05%

流动资产合计65837.04100.00%37833.72100.00%38959.84100.00%

报告期内，发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货、合同资产，报告期各期末前述五项流动资产合计占流动资产的比例分别为

90.09%、86.17%及78.75%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金13.900.09%3.330.02%--

银行存款12690.9785.04%17211.5395.19%22618.6095.83%

其他货币资金2218.4614.87%865.634.79%984.344.17%

合计14923.34100.00%18080.49100.00%23602.93100.00%

报告期各期末，公司货币资金分别为23602.93万元、18080.49万元及

14923.34万元，占流动资产的比例分别为60.58%、47.79%和22.67%。公司货

币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为国内信用证保证金等。

2024年末及2025年末，公司货币资金金额逐年下降，主要是公司不断开

拓新业务投入资金购置固定资产所致。

（2）应收票据

72炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

承兑汇票6910.803179.90120.00

坏账准备0.000.000.00

合计6910.803179.90120.00

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为120.00万元、3179.90万元及6910.80万元，占流动资产的比例分别为0.31%、8.40%和10.50%。2024年末较2023年末应收票据金额增加3059.90万元，主要是公司部分主要客户增加银行承兑汇票支付比例。2025年末较2024年末应收票据金额增加3730.91万元，主要系2025年度公司营业收入大幅增长，应收票据规模相应增长所致。

（3）应收账款

1）应收账款情况及增长原因分析

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

账面余额23651.047402.1110125.28

坏账准备1832.22972.90887.89

账面价值21818.826429.219237.39

营业收入188917.19104002.0899434.33

应收账款账面余额占营业12.52%7.12%10.18%收入比重

报告期各期末，公司应收账款余额分别为10125.28万元、7402.11万元及

23651.04万元，账面价值分别为9237.39万元、6429.21万元及21818.82万元。

应收账款账面余额占当期收入的比重分别为10.18%、7.12%和12.52%。报告期各期末公司应收账款金额及占营业收入比例较为稳定，2025年末应收账款余额及账面价值较2024年末有所增加，主要系2025年度公司营业收入大幅增长，应收账款规模相应增长所致。

2）应收账款坏账准备计提情况

73炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

单位：万元

2025/12/31

种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额

按单项计提坏账准226.890.96%226.89100.00%-备的应收账款

按组合计提坏账准23424.1599.04%1605.336.85%21818.82备的应收账款

合计23651.04100.00%1832.227.75%21818.82

2024/12/31

种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额按单项计提坏账准

233.773.16%233.77100.00%0.00

备的应收账款按组合计提坏账准

7168.3496.84%739.1310.31%6429.21

备的应收账款

合计7402.11100.00%972.9013.14%6429.21

2023/12/31

种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额按单项计提坏账准

218.772.16%218.77100.00%0.00

备的应收账款按组合计提坏账准

9906.5197.84%669.126.75%9237.39

备的应收账款

合计10125.28100.00%887.898.77%9237.39报告期内，根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》，对于划分为组合的应收账款，公司采用预期信用损失法计算预期信用损失从而计提坏账准备。

3）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄构成情况

报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额构成情况如下表所示：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目坏账准坏账准账面余额坏账准备账面余额账面余额备备

74炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目坏账准坏账准账面余额坏账准备账面余额账面余额备备

1年以内22947.411147.376688.66334.439410.06470.50

1至2年22.224.442.300.46165.3633.07

2至3年2.021.01146.3073.15331.09165.54

3年以上452.51452.51331.09331.090.000.00

合计23424.151605.337168.34739.139906.51669.12

报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄主要在1年以内，公司主要客户均为行业内知名大型企业，公司与主要客户建立了良好的业务合作关系，账龄结构较为合理。

同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下：

账龄三羊马天顺股份厦门象屿中储股份宏川智慧发行人

3个月以内1%

1年以内4-6个月5%1.63%2%5%0%5%

7-12个月5%

1至2年15%21.31%10%20%20%20%

2至3年50%33.77%20%40%50%50%

3至4年50%60%

4至5年100%80%100%80%100%100%

5年以上100%100%

注：数据来源于上市公司2025年年度报告。

报告期内，发行人应收账款坏账计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异。报告期内，公司严格执行应收账款的坏账准备计提政策。

4）客户信用情况分析

报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，公司客户结构较为稳定，长期合作的客户主要为天山铝业、河南神火、中信金属、嘉能可等国内外大型客户，客户信誉良好，应收账款形成的坏账风险较低，各期末期后回款情况良好。

5）应收账款及合同资产前五名客户情况

75炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

报告期各期末，公司应收账款及合同资产前五名客户情况如下：

单位：万元占应收账款和合应收账款和合同期间序号客户名称同资产期末余额资产期末余额合计数的比例

1天山铝业7494.6425.77%

2合盛硅业股份有限公司5530.2819.01%

3中铁十七局集团有限公司3479.6711.96%

2025年末

4中国国投实业控股有限公司1298.024.46%

5山东宏创铝业控股股份有限公司1132.093.89%

合计18934.7165.10%

1天山铝业2554.8521.52%

2河南神火煤电股份有限公司876.637.39%

3中信金属股份有限公司786.476.63%

2024年末

4嘉能可有限公司578.504.87%

5佛山金控供应链管理有限公司446.183.76%

合计5242.6444.17%

1天山铝业3481.3534.38%

2河南神火煤电股份有限公司1727.8117.06%

3嘉能可有限公司461.894.56%

2023年末

4杭州锦江集团有限公司455.744.50%

5厦门建发股份有限公司347.023.43%

合计6473.8263.93%

注：对于受同一控制人控制的客户，应收账款和合同资产合并披露。

报告期各期末，公司应收账款及合同资产前五名的账面余额占各期末应收账款和合同资产期末余额的比重分别为63.93%、44.17%及65.10%。发行人主要应收账款方与主要客户匹配，不存在持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。

（4）应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资构成情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

承兑汇票1645.79--

76炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

坏账准备0.00--

合计1645.79--

报告期各期末，公司应收款项融资主要为公司收到的信用等级较高的银行所开具的银行承兑汇票，公司应收款项融资账面价值分别为0.00万元、0.00万元及1645.79万元，占流动资产的比例分别为0.00%、0.00%和2.50%。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

1年以内5228.281621.22588.50

1-2年-1.230.00

合计5228.281622.45588.50

公司预付款项主要为预付铁路运费、油费、运输装卸费及仓储用地租赁费等。报告期末，账龄一年以内的预付账款占比较高，2024年末较2023年末预付款项增长，主要系发行人为多式联运业务拓展预付相关铁路运费费用增加。

2025年末较2024年末增加3605.83万元，主要系2025年度公司营业收入大幅增长，采购规模及预付款项相应增长所致。报告期末，公司不存在已发生成本费用但未及时结转的情况。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

押金保证金3121.541692.722085.71

应收暂付款220.7872.3957.37

员工备用金8.2221.741.01

账面余额合计3350.551786.862144.08

减：坏账准备168.6489.34108.07

账面价值合计3181.911697.512036.01

77炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为2036.01万元、1697.51万元和3181.91万元，主要由业务开展所需的押金保证金构成。

（7）存货

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目账面余跌价账面价账面余跌价账面账面余跌价账面价额准备值额准备价值额准备值

合同履约成222.65-222.65135.3711.85123.522012.5034.131978.37本

周转材料2807.72-2807.72543.27-543.27160.73-160.73

合计3030.36-3030.36678.6411.85666.792173.2334.132139.10

报告期各期末，公司存货账面价值分别为2139.10万元、666.79万元及

3030.36万元，主要由合同履约成本、周转材料构成。合同履约成本主要指已

发生但未完成的运输成本，在货物运输服务完成并与客户结算后结转成本，周转材料主要系自营车辆所需零配件、成品油等。2024年末及2025年末，公司周转材料较以前年度增长较大，主要是因为公司开拓几内亚铝土矿陆路运输服务，新增自营车辆较多，因此相关周转材料金额增加。2024年末及2025年末，公司合同履约成本较以前年度下降幅度较大，主要是因为2024年下半年，公司对运输及仓储服务已完成但与客户未对账的收入确认为合同资产所致，因此合同资产有所增加而合同履约成本有所下降。

报告期各期末，公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于其可变现净值的存货，计提相应存货跌价准备，计入当期损益。

（8）合同资产

报告期各期末，公司合同资产情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

账面余额5435.954467.58-

坏账准备271.80223.38-

账面价值5164.164244.20-

78炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

报告期内，2023年末公司合同资产的账面价值为0，2024年末及2025年末分别为4244.20万元及5164.16万元，主要是因为2024年下半年，公司对运输及仓储服务已完成但与客户未对账的收入确认为合同资产所致。

（9）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

待认证进项税3748.201855.731175.43

预缴所得税0.317.578.18

预缴房产税68.080.004.47

再融资发行费116.98

合计3933.571863.311188.09

报告期内，公司其他流动资产账面余额分别为1188.09万元、1863.31万元及3933.57万元，主要由待认证税金构成。

3、非流动资产构成分析

报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

长期应收款-0.00%1406.901.28%1456.761.62%

固定资产58269.3142.38%51958.8247.45%35469.5339.54%

在建工程4124.703.00%1812.901.66%1970.082.20%

使用权资产13626.549.91%17764.9416.22%13861.5915.45%

无形资产21334.6915.52%21893.2720.00%18074.4220.15%

商誉18.420.01%18.420.02%18.420.02%

长期待摊费13285.049.66%14017.5512.80%14934.6016.65%用

递延所得税1028.220.75%556.280.51%562.890.63%资产

其他非流动25818.6018.78%63.130.06%3348.503.73%资产

非流动资产137505.51100.00%109492.22100.00%89696.79100.00%合计

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报告期内，发行人非流动资产主要包括固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、在建工程，报告期各期末前述五项非流动资产合计占非流动资产的比例分别为93.99%、98.13%以及80.46%。

（1）固定资产

报告期各期末，公司固定资产具体构成情况如下：

单位：万元

2025.12.31

项目房屋及建铁路专用办公及电构筑物及运输工具机械设备合计筑物线子设备装修费

一、账面原值：

1.期初余额33260.403286.9619078.996005.18418.06827.0162876.59

2.本期增加金额3143.64-9444.731987.8473.59177.1914827.00

（1）购置--1175.021960.4871.3824.773231.65

（2）在建工程3143.64-8269.7127.362.21152.4211595.34转入

（3）企业合并-------增加

3.本期减少金额--442.44535.7013.21-991.35

（1）处置或报--442.44535.7013.21-991.35废

（2）其他减少-------

4.期末余额36404.043286.9628081.287457.32478.451004.1976712.24

二、累计折旧

1.期初余额1461.05117.096881.122064.31286.06108.1410917.77

2.本期增加金额823.6878.066074.75756.4366.1887.727886.81

（1）计提823.6878.066074.75756.4366.1887.727886.81

（2）其他-------

3.本期减少金额--190.25160.0511.35-361.65

（1）处置或报--190.25160.0511.35-361.65废

（2）其他减少-------

4.期末余额2284.73195.1512765.612660.70340.89195.8618442.94

三、减值准备-------

1.期初余额-------

2.本期增加金额-------

（1）计提-------

80炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

3.本期减少金额-------

（1）处置或报-------废

4.期末余额-------

四、账面价值-------

1.期末账面价值34119.313091.8115315.674796.62137.56808.3458269.31

2.期初账面价值31799.353169.8712197.883940.86132.00718.8751958.82

2024.12.31

项目房屋及建铁路专用办公及电构筑物及运输工具机械设备合计筑物线子设备装修费

一、账面原值：

1.期初余额25980.643286.968225.194524.90374.53517.3142909.53

2.本期增加金额7279.76-10994.781529.2756.14309.6920169.64

（1）购置--8867.391436.4250.0065.2110419.01

（2）在建工程7012.09-2127.3992.856.14244.489482.96转入

（3）其他267.67-----267.67

3.本期减少金额--140.9848.9912.62-202.58

（1）处置或报--140.9848.9912.62-202.58废

（2）其他减少-------

4.期末余额33260.403286.9619078.996005.18418.06827.0162876.59

二、累计折旧

1.期初余额826.2239.034759.741562.20244.198.627440.00

2.本期增加金额634.7378.062254.34547.9453.8599.613668.53

（1）计提621.0478.062254.34547.9453.8599.613654.83

（2）其他13.70-----13.70

3.本期减少金额--132.9745.8211.98-190.76

（1）处置或报--132.9745.8211.98-190.76废

（2）其他减少-------

4.期末余额1460.95117.096881.122064.31286.06108.2310917.77

三、减值准备

1.期初余额-------

2.本期增加金额-------

（1）计提-------

3.本期减少金额-------

81炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

（1）处置或报-------废

4.期末余额-------

四、账面价值

1.期末账面价值31799.353169.8712197.883940.86132.00718.8751958.82

2.期初账面价值25154.423247.933465.442962.70130.34508.6935469.53

2023.12.31

项目房屋及建铁路专用办公及电构筑物及运输工具机械设备合计筑物线子设备装修费

一、账面原值：

1.期初余额13397.49-8129.903052.71296.70-24876.80

2.本期增加金额12583.153286.96307.311517.0991.28517.3118303.11

（1）购置--307.311256.4891.28-1655.07

（2）在建工程12583.153286.96-260.62-517.3116648.04转入

（3）企业合并-------增加

3.本期减少金额--212.0344.9013.44-270.38

（1）处置或报--212.0344.9013.44-270.38废

（2）其他减少--

4.期末余额25980.643286.968225.194524.90374.53517.3142909.53

二、累计折旧

1.期初余额280.85-3527.901241.64202.59-5252.99

2.本期增加金额545.3739.031433.40354.9654.158.622435.53

（1）计提545.3739.031433.40354.9654.158.622435.53

（2）其他-------

3.本期减少金额--201.5634.4112.55-248.52

（1）处置或报--201.5634.4112.55-248.52废

（2）其他减少-------

4.期末余额826.2239.034759.741562.20244.198.627440.00

三、减值准备

1.期初余额-------

2.本期增加金额-------

（1）计提-------

3.本期减少金额-------

82炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

（1）处置或报-------废

4.期末余额-------

四、账面价值

1.期末账面价值25154.423247.933465.442962.70130.34508.6935469.53

2.期初账面价值13116.64-4602.001811.0794.10-19623.81

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为35469.53万元、51958.82万元和58269.31万元，占非流动资产比例分别为39.54%、47.45%及42.38%，主要由房屋建筑物及运输工具构成。报告期内，公司不断利用募集资金及自有资金扩大经营规模，因而固定资产规模逐年增加，其中2024年末运输工具金额较2023年末有较大幅度提升，主要是因为发行人开拓几内亚陆运业务新增购置相关车辆。2025年末固定资产增加，主要系发行人开拓几内亚驳运业务新增购置拖轮和驳船等运输工具所致。

公司主要固定资产折旧年限与同行业可比公司的比较情况如下：

房屋及建筑物运输工具公司名称折旧方法折旧年年折旧残值率折旧年限残值率

限%率年折旧率（%）（）%（年）（%）（年）（）

三羊马年限平均法20-3053.17-4.755519

天顺股份年限平均法4052.3755-8511.88-19轮船除轮船之外的折旧残值年折折旧年折旧

厦门象屿年限平均法20-500-101.8-5残值率年限率旧率年限率

10-250-103.6-104-80-10

11.25-

25

中储股份年限平均法10-1552.11-9.58511.88

宏川智慧年限平均法20-3053.17-4.758511.88

发行人年限平均法30-4752.02-3.172-2054.75-47.50办公及电子设备机械设备公司名称折旧方法折旧年年折旧残值率折旧年限残值率

限%率%年折旧率（%）（）%（年）（）（年）（）

天顺股份年限平均法3-1059.5-31.675-1059.5-19

厦门象屿年限平均法3-50-1018-33.334-300-402-25

中储股份年限平均法4-103、59.3-24.258-1855.28-11.88

宏川智慧年限平均法551910-1556.33-9.5

83炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

发行人年限平均法3-1059.50-31.673-1059.50-31.67

注：数据来源于上市公司定期报告。

公司主要固定资产的折旧政策与同行业可比公司的平均水平基本一致，折旧年限与可比相关公司相比不存在显著差异。报告期内公司固定资产预计使用年限谨慎、固定资产折旧政策合理。

（2）在建工程

报告期各期末，发行人在建工程合计账面价值分别为1970.08万元、

1812.90万元和4124.70万元，占非流动资产总额的比例分别为2.20%、1.66%和3.00%。报告期内，发行人不存在对在建工程计提减值的情形。

（3）无形资产

报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

土地使用权21245.9499.58%21754.4999.37%17935.2599.23%

软件系统88.740.42%138.780.63%139.180.77%

合计21334.69100.00%21893.27100.00%18074.42100.00%

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为18074.42万元、21893.27万元和21334.69万元，主要由土地使用权、软件系统构成。2024年末较2023年末增加3818.85万元，主要是因为公司为了扩大经营规模购买土地使用权。

报告期内，公司的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，对各类无形资产的预计使用寿命估计与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称项目摊销年限（年）土地使用权50三羊马商标所有权5软件5土地使用权按合同或法律的规定确认天顺股份计算机软件5厦门象屿土地使用权按50年或受益年限

84炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

公司名称项目摊销年限（年）

办公软件按2-10年或受益年限专利权受益年限林权根据实际砍伐量进行结转岸线使用权按50年或受益年限

土地使用权40-50

软件3-10中储股份专利权10客户关系5土地使用权50岸线使用权50宏川智慧商标使用权10软件使用权10

土地使用权15-50发行人软件5

注：数据来源于上市公司2024年度报告。

公司各类无形资产的摊销政策、摊销年限与行业内可比公司相比，不存在显著差异。

（4）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

房屋及建筑1347.689.89%3498.3119.69%4403.6631.77%物

专用设备--1128.696.35%1229.028.87%

土地12278.8690.11%13137.9373.95%8228.9059.36%

合计13626.54100.00%17764.94100.00%13861.59100.00%

公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，将符合条件的租赁资产确认为使用权资产。报告期内，公司使用权资产分别为13861.59万元、17764.94万元和13626.54万元，2024年末较2023年末有所上升，主要是发行人为进一步拓展仓储业务新增租赁土地。2025年末，较2024年末减少4138.40万元，主要

85炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

系无锡炬申租赁的无锡市惠山区洛社镇集体资产管理办公室土地、房屋及设施设备等，因无锡市惠山区洛社镇建设规划需要征迁，因而租期减少，使用权资产相应减少。

（5）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

丹灶货仓4569.3734.39%5069.1236.16%5542.7937.11%

无锡北货场改造项目970.667.31%1224.228.73%1306.448.75%

炬申仓储3期工程5993.4645.11%6393.9645.61%6710.5744.93%

其他1751.5513.18%1330.279.49%1374.799.21%

合计13285.04100.00%14017.55100.00%14934.60100.00%

报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为14934.60万元、

14017.55万元和13285.04万元，主要由公司在租入土地上为配合业务发展满

足经营服务需要的改良支出构成。

（6）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

预付长期资25818.60100.00%63.13100.00%152.604.56%产款

一年以上定----3195.9095.44%期存款

合计25818.60100.00%63.13100.00%3348.50100.00%

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为3348.50万元、63.13万元和25818.60万元，主要由预付长期资产款和一年以上定期存款构成。2025年末，公司其他非流动资产25818.60万元，主要为预付海外驳运所需的浮吊、甲板驳船等资产的货款。

4、负债结构分析

86炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

报告期各期末，公司负债结构基本情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债59320.7249.75%36558.2751.61%27063.6049.39%

非流动负59912.0750.25%34281.1648.39%27727.3450.61%债

负债合计119232.80100.00%70839.43100.00%54790.94100.00%

报告期各期末，公司总负债分别为54790.94万元、70839.43万元和

119232.80万元。流动负债占负债总额比例分别为49.39%、51.61%和49.75%。

5、流动负债构成分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款15735.5126.53%11902.3432.56%15443.1457.06%

应付票据7160.0012.07%377.601.03%0.000.00%

应付账款9049.2315.25%9849.4226.94%3532.4213.05%

预收款项49.930.08%36.200.10%40.750.15%

合同负债4174.977.04%2727.607.46%1950.907.21%

应付职工2407.054.06%1568.374.29%1221.694.51%薪酬

应交税费2718.194.58%1349.493.69%1168.804.32%

其他应付7219.2212.17%5209.2814.25%1719.646.35%款一年内到

期的非流9361.6415.78%3319.389.08%1867.766.90%动负债

其他流动1444.992.44%218.580.60%118.510.44%负债

流动负债59320.72100.00%36558.27100.00%27063.60100.00%合计

报告期各期末，公司流动负债金额分别为27063.60万元、36558.27万元和59320.72万元。公司流动负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他

87炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

应付款及一年内到期的非流动负债，报告期各期末前述五项负债合计占流动负债的比例分别为90.58%、90.29%和76.77%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

信用借款12008.961000.563379.54

已贴现未到期票据2767.7010901.7812063.60

供应商融资安排958.85--

合计15735.5111902.3415443.14

报告期末，公司短期借款主要为向银行借入的款项以及已贴现未到期票据，主要用于满足公司流动资金需求。2024年末公司短期借款金额下降，主要是公司不断加强资金链管理，增加长期借款的同时减少短期借款的借入。2025年末短期借款余额增长，主要系随着业务规模的增长，公司通过增加信用借款以满足日常经营的资金需求。

（2）应付票据及应付账款

报告期各期末，公司的应付票据、应付账款情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

应付票据7160.0044.17%377.603.69%-0.00%

应付账款9049.2355.83%9849.4296.31%3532.42100.00%

合计16209.23100.00%10227.02100.00%3532.42100.00%

报告期各期末，公司应付票据及应付账款合计余额分别为3532.42万元、

10227.02万元和16209.23万元。应付票据主要为银行承兑汇票。应付账款主

要系公司应付的运输费、装卸费及长期资产款等，2024年末应付账款较高，主要系当年末应付购入的土地款、几内亚陆运业务所购置车辆款等长期资产款项所致。2025年末应付账款较高，主要系随着营业收入的增长，采购金额随之增加，应付运输装卸费金额大幅增长所致。

88炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

（3）合同负债

报告期各期末，公司合同负债情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

运输、仓储综合服务4174.972727.601950.90预收款项

合计4174.972727.601950.90

公司合同负债主要为运输业务和仓储综合服务预收款项，其中以仓储综合服务预收款项为主。报告期各期末合同负债金额随着仓储综合服务业务规模上升而有所增加。

（4）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

押金保证金1912.091447.791693.99

应付暂收款2636.18874.1725.65

少数股东借款2670.942887.330.00

合计7219.225209.281719.64

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为1719.64万元、5209.28万元和7219.22万元，主要是押金保证金、少数股东借款等，2024年末新增少数股东借款2875.33万元，主要系公司为开展几内亚陆路运输业务向合资公司少数股东万利达国际贸易有限公司借入的运营资金。

（5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债的情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

一年内到期的长期借款3955.821778.06659.03

一年内到期的长期应付款4250.34258.22150.37

一年内到期的租赁负债1155.481283.101058.36

合计9361.643319.381867.76

89炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为1867.76万元、

3319.38万元及9361.64万元，主要由一年内到期的长期借款、一年内到期的

长期应付款及一年内到期的租赁负债构成。

6、非流动负债构成分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款34912.2658.27%15168.6944.25%12226.5144.10%

租赁负债13478.4422.50%19111.0155.75%15407.4055.57%

长期应付款11037.4218.42%0.000.00%93.440.34%

递延收益478.830.80%

递延所得税5.110.01%1.460.00%0.000.00%负债

非流动负债59912.07100.00%34281.16100.00%27727.34100.00%合计

报告期各期末，公司非流动负债金额分别为27727.34万元、34281.16万元和59912.07万元，主要由长期借款、租赁负债、长期应付款构成。

（1）长期借款

报告期各期末，发行人长期借款余额明细如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

保证借款9687.2311575.1812226.51

信用借款25225.033593.50-

合计34912.2615168.6912226.51

报告期各期末，发行人长期借款余额分别为12226.51万元、15168.69万元和34912.26万元，占非流动负债总额的比例分别44.10%、44.25%和58.27%。

2025年末长期借款余额增长，主要系随着业务规模的增长，公司通过增加长期

借款以满足日常经营的资金需求。

（2）租赁负债

90炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

报告期各期末，发行人租赁负债分别为15407.40万元、19111.01万元和13478.44万元，占非流动负债总额的比例分别为55.57%、55.75%和22.50%，

主要是发行人经营所需租赁的相关资产形成的待支付租赁款项。2025年末，公司使用权资产减少，租赁负债相应下降。

（3）长期应付款

报告期各期末，发行人长期应付款余额明细如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

分期付款购买固定资产174.71-93.44

非银行机构融资借款10862.71--

合计11037.42-93.44

报告期各期末，发行人长期应付款余额分别为93.44万元、0.00万元和

11037.42万元。2025年末长期应付款增长，主要系公司采用融资租赁的形式购

置海外驳运业务所需的船舶所致。

7、偿债能力分析

（1）公司偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年度/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.111.031.44

速动比率（倍）0.990.971.32

资产负债率（合并）58.64%48.08%42.59%

利息保障倍数（倍）5.188.207.73

报告期各期末，公司流动比率分别为1.44倍、1.03倍和1.11倍，速动比率分别为1.32倍、0.97倍和0.99倍，资产的流动性较好。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为42.59%、48.08%和58.64%，2024年末和2025年末有所增长，主要系随着公司经营规模扩大及海外驳运业务的开展，资金需求增加，使得公司期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等金额上升，负债总额增长幅度高于资产总额增长幅度。

91炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为7.73倍、8.20倍和5.18倍。报告期内公司利息偿还风险较低，偿债能力较强。

（2）偿债能力与同行业上市公司对比

报告期内，发行人与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下：

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目可比公司

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

三羊马1.611.662.10

天顺股份1.691.722.79

厦门象屿1.241.161.26流动比率

中储股份1.802.071.86

（倍）

宏川智慧0.400.610.55

行业平均1.351.441.71

发行人1.111.031.44

三羊马1.601.642.05

天顺股份1.441.552.38

厦门象屿0.810.800.89速动比率

中储股份1.661.891.67

（倍）

宏川智慧0.310.550.51

行业平均1.171.291.50

发行人0.990.971.32

三羊马43.47%53.43%45.21%

天顺股份48.96%54.04%36.07%

厦门象屿70.43%71.96%71.33%资产负债率

中储股份37.17%34.68%35.96%（合并）

宏川智慧71.09%67.14%68.34%

行业平均54.22%56.25%51.38%

发行人58.64%48.08%42.59%

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

报告期各期末，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司不存在明显差异，2024年和2025年末公司流动比率和速动比率略低于行业平均，主要原因

92炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

是公司2024年开拓几内亚陆运业务，新增购入固定资产，因而流动资产占比有所下降。

2023年和2024年末，公司资产负债率略优于同行业可比公司，主要是因

为同行业可比公司中，厦门象屿贸易业务占比较高因此其资产负债率较高。随着公司经营规模扩大及海外驳运业务的开展，资金需求增加，使得公司期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等金额上升，负债总额增长幅度高于资产总额增长幅度，导致2025年末的资产负债率有所增长。

整体而言，公司的流动比率、速动比率、资产负债率均在合理水平。报告期内，公司资信状况较好，与多家银行建立了良好的合作关系，具有较强的融资能力。总体来看，公司的偿债能力较强。

8、营运能力分析

（1）公司营运能力指标

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）12.1711.8710.61

存货周转率（次）90.2159.3730.21

报告期内，公司应收账款周转率分别为10.61次、11.87次和12.17次。应收账款周转率保持相对稳定，且维持良好水平。

报告期内，公司存货周转次数分别为30.21次、59.37次和90.21次。存货周转率保持较高水平。

（2）营运能力与同行业上市公司对比

报告期内，发行人与同行业上市公司营运能力指标的比较情况如下：

项目可比公司2025年度2024年度2023年度

三羊马2.212.472.76

天顺股份2.316.9711.17应收账款周转率

（次）厦门象屿22.1319.1424.86

中储股份61.2684.2955.29

宏川智慧5.817.177.63

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行业平均18.7424.0120.34

发行人12.1711.8710.61

三羊马204.18111.1878.85

天顺股份11.4216.9511.49

厦门象屿13.6813.1715.86存货周转率

（次）中储股份97.9684.7553.66

宏川智慧54.8978.4987.62

行业平均76.4360.9149.50

发行人90.2159.3730.21

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额

公司应收账款周转率略低于同行业可比公司平均水平，主要是中储股份智慧运输平台建设与运营收入占比较高，其应收账款周转率较高，剔除其影响外，同行业可比公司应收账款周转率为11.61、8.94和8.12，公司应收账款周转率与同行业可比公司不存在明显差异。

2023年公司存货周转率略低于同行业可比公司平均水平，原因是同行业可

比公司中储股份及宏川智慧主营仓储综合服务，存货余额较小，导致存货周转率较高。2024年和2025年公司存货周转率大幅增长，主要系2024年下半年，公司对运输及仓储服务已完成但与客户未对账的收入确认为合同资产，同时

2025年公司营业成本大幅增长所致。公司存货周转率处于较高水平。

总体而言，公司应收账款、存货周转较快，公司资产营运能力较强，相关指标与公司业务模式相匹配。

9、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务

性投资（包括类金融投资）情况2025年4月29日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2024年10月29日至本募集说明书签署之日），公司实施或拟实施设立或投资各类产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、

投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资的具体情况如下：

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（1）设立或投资产业基金、并购基金

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

（2）拆借资金

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在对外拆借资金的情形。

（3）委托贷款

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（6）非金融企业投资金融业务

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。

（7）类金融投资

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在新实施或拟实施投资类金融业务的情况。

综上，本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。

10、公司最近一期末持有财务性投资的情形（含类金融业务）

截至2025年12月31日，公司可能与财务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目情况如下：

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（1）交易性金融资产

截至2025年12月31日，发行人不存在持有交易性金融资产的情形。

（2）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面余额3350.55万元，账面价值3181.91万元，主要系押金保证金等，具体构成如下：

单位：万元

项目2025.12.31

押金保证金3121.54

应收暂付款220.78

员工备用金8.22

账面余额合计3350.55

减：坏账准备168.64

账面价值合计3181.91

（3）其他流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他流动资产金额为3933.57万元，主要为增值税待认证进项税。

（4）长期股权投资

截至2025年12月31日，发行人不存在持有长期股权投资的情形。

（5）其他权益工具

截至2025年12月31日，发行人不存在持有其他权益工具的情形。

（6）其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，发行人不存在持有其他非流动金融资产的情形。

（7）类金融业务

截至2025年12月31日，发行人不存在开展类金融业务的情形。

因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资、类金融业务的情形。

（二）经营成果分析

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报告期内，公司主要财务情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入188917.19104002.0899434.33

营业成本167297.2684659.4284709.41

营业利润9141.7610763.348615.09

利润总额8646.5610656.238455.79

净利润5108.387267.186218.72

其中：归属于母公司所有7247.948157.116218.72者的净利润

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入188213.1699.63%102845.7298.89%98564.7099.13%

其他业务收入704.030.37%1156.361.11%869.630.87%

合计188917.19100.00%104002.08100.00%99434.33100.00%

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，公司营业收入主要来源于主营业务。

（1）营业收入产品构成分析

报告期内，公司营业收入产品构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

运输业务157638.8583.44%75511.7072.61%80828.7381.29%

仓储综合业务30574.3116.18%27334.0226.28%17735.9717.84%

其他业务704.030.37%1156.361.11%869.630.87%

合计188917.19100.00%104002.08100.00%99434.33100.00%

报告期内，公司产品类型分为运输业务、仓储综合业务及其他，其他业务主要由租金收入构成。

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公司始终持承诚信、安全、效益、规范的服务理念，自成立以来一直专注于大宗商品物流、仓储领域，经过多年的发展，已发展成为集物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一体的多元化

综合物流服务商。报告期内，公司营业收入分别为99434.33万元、104002.08万元和188917.19万元。2025年度较去年增长81.65%，增加84915.11万元，主要为运输业务收入大幅增长。运输业务收入增加主要系：（1）2024年下半年，公司在几内亚新增拓展陆路运输业务，2025年，公司在几内亚新增拓展驳运业务。2025年度几内亚陆运业务收入6969.72万元，驳运业务收入3782.75万元；（2）公司紧贴客户产业链进行业务布局，不断扩张自身业务规模，提升物流相关的仓储增值服务综合能力以及信息化建设水平，凭借专业、高效的物流资源整合能力，与天山铝业、新疆农六师铝业有限公司、广西欣瑞兴物流有限责任公司、嘉能可、河南神火等核心客户的收入也稳步增长。

从收入结构上看，公司在巩固运输业务优势的基础上不断深化仓储综合业务优势，目前公司具有上海期货交易所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢期货、铸造铝合金指定交割仓库资质，广州期货交易所工业硅期货指定交割仓库资质、郑州商品交易所棉纱期货指定交割仓库资质和大连商品交易所原木指定车板交

割场所资质，具有较强的竞争优势，因此报告期内公司仓储综合业务的收入不断提高。

（2）营业收入区域构成分析

报告期内，公司营业收入区域构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

内销178106.5794.28%103208.4899.24%99409.8599.98%

华东地区36808.4319.48%30297.9929.13%25088.0925.23%

华南地区70482.6837.31%30108.0728.95%25250.2325.39%

西北地区32672.7417.29%14074.9213.53%18823.0618.93%

华北地区15490.478.20%10784.6510.37%12629.4312.70%

华中地区14180.197.51%10380.989.98%12121.2812.19%

其他地区8472.074.48%7561.877.27%5497.765.53%

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2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

外销10810.625.72%793.590.76%24.470.02%

合计188917.19100.00%104002.08100.00%99434.33100.00%

报告期内，公司销售市场主要以内销为主，占比分别为99.98%、99.24%和

94.28%。其中以华东地区、华南地区、西北地区为主，主要是由于我国电解铝

生产地以山东、新疆、内蒙古为主，电解铝消费地则以华南和华东为主。由于报告期内，公司仓储综合业务的收入占比逐年上升，因此华东地区及华南地区收入金额亦逐年提高。2024年下半年，公司在几内亚新增拓展陆路运输业务；

2025年，公司在几内亚新增拓展驳运业务，故外销收入金额及占比有所提升。

（3）营业收入季节性分析

报告期内，公司营业收入按季度分类构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

第一季度25959.6913.74%21150.0120.34%23867.3124.00%

第二季度40220.1821.29%23231.4522.34%21749.0721.87%

第三季度64139.3433.95%27040.3226.00%27914.3528.07%

第四季度58597.9731.02%32580.3031.33%25903.6026.05%

合计188917.19100.00%104002.08100.00%99434.33100.00%

报告期内，公司不存在明显的季节性特征。

（4）营业收入变动同行业对比分析

报告期内，公司营业收入同行业对比分析如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

分类营业收入同比营业收入同比营业收入

三羊马122378.553.49%118249.2220.63%98026.58

天顺股份113680.53-25.69%152971.2461.00%95013.17

厦门象屿41029122.2811.90%36667061.15-20.12%45903545.38

中储股份6768525.785.94%6314395.43-6.13%6726608.01

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宏川智慧119021.79-17.92%145014.50-6.27%154707.00

平均9630545.79-4.46%8679538.31-18.08%10595580.03

发行人188917.1981.65%104002.084.59%99434.33

2024年公司营业收入较上年增长4.59%，同行业平均增长率为-18.08%，主

要原因是厦门象屿较大一部分收入为贸易业务，其2024年收入较2023年下降20.12%，拉低可比公司的平均增长水平。天顺股份2024年度收入增长61.00%，

主要系其新增航线网络布局，国际航空物流服务大幅增长所致。

2025年度，公司营业收入较去年增长81.65%，同行业可比公司平均增长率

为-4.46%，主要系发行人的服务区域、产品品类等与同行业可比上市公司有所不同，发行人紧贴铝产业链进行业务布局，在几内亚以及华南、西北地区的运输收入大幅增长，导致收入增长率高于同行业可比公司。

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本166942.4899.79%84307.4199.58%84357.0199.58%

其他业务成本354.780.21%352.010.42%352.400.42%

合计167297.26100.00%84659.42100.00%84709.41100.00%

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例维持在99%以上，公司营业成本主要来源于主营业务。

（1）营业成本按产品分类分析

报告期内，公司营业成本按产品分类如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

运输业务153888.4091.99%73153.9786.41%77128.6291.05%

仓储综合业务13054.077.80%11153.4313.17%7228.398.53%

其他业务354.780.21%352.010.42%352.400.42%

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合计167297.26100.00%84659.42100.00%84709.41100.00%

从营业成本的产品构成来看，发行人运输业务、仓储综合业务成本占同期营业成本的比例较高，与前述产品收入占营业收入水平相匹配。

（2）营业成本结构分析

报告期内，公司营业成本结构分类如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

运费130406.8477.95%62839.4474.23%67544.0879.74%

职工薪酬10346.956.18%8028.609.48%5113.856.04%

折旧及摊销8065.134.82%4388.985.18%3948.374.66%

其他18478.3411.05%9402.4011.11%8103.119.57%

合计167297.26100.00%84659.42100.00%84709.41100.00%

报告期内，公司营业成本主要由运费、职工薪酬及折旧摊销构成，基本保持稳定。运费主要为运输收入中的多式联运业务和代理运输业务对外采购的公路运费和铁路运费。报告期内，运费的占比分别为79.74%、74.23%和77.95%，

2024年度占比下降，主要系2024年度，多式联运业务和代理运输业务收入占

营业收入的比例呈下降趋势，2023-2024年度分别为72.40%、63.73%。2025年度多式联运业务和代理运输业务收入占营业收入的比例为73.69%，运费占比也随之提升。

3、毛利及毛利率分析

（1）毛利按产品分类分析

报告期内，公司业务毛利主要来源于仓储综合业务及运输业务，按业务构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

运输业务3750.4517.35%2357.7312.19%3700.1125.13%

仓储综合业务17520.2481.04%16180.5883.65%10507.5871.36%

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2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

其他业务349.241.62%804.344.16%517.233.51%

合计21619.93100.00%19342.65100.00%14724.92100.00%

（2）毛利率按产品构成分析

报告期内，公司按产品构成的毛利率情况如下：

2025年度2024年度2023年度

项目毛利率变动毛利率变动毛利率

运输业务2.38%-0.74%3.12%-1.46%4.58%

仓储综合业务57.30%-1.90%59.20%-0.05%59.24%

其他业务49.61%-19.95%69.56%10.08%59.48%

合计11.44%-7.16%18.60%3.79%14.81%

报告期内，公司运输业务毛利率分别为4.58%、3.12%和2.38%，2024年运输业务毛利率较以前年度有所下降，主要系公司于2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。

2025年度，随着几内亚陆路运输业务逐步推进，全年实现收入6969.72万元，收入规模较上年显著增长；然而，受 Elite 铝土矿开采仍处于产能爬坡阶段及港口驳船运力制约的影响，单位收入分摊的固定成本依然较高。同时，几内亚当地陆路交通基础设施条件相对薄弱，尽管 Elite 对部分路段进行了修缮维护，但整体路况仍对运输工具造成较大损耗，导致运营维护成本处于较高水平。此外，运输工具、厂房等固定资产的折旧摊销及人员工资等固定成本持续发生，综合上述因素，该业务2025年度毛利率为-35.76%，虽较上年有所改善但尚未实现扭亏，致使公司运输业务整体毛利率在2025年度进一步小幅下行。

报告期内，公司仓储综合业务毛利率分别为59.24%、59.20%及57.30%，公司仓储综合业务成本项以固定成本折旧摊销为主，报告期内毛利率较为稳定，且保持相对较高的水平。

报告期内，公司其他业务毛利率分别为59.48%、69.56%和49.61%，主要为租金收入，毛利率保持相对较高的水平。

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（3）毛利率同行业对比分析

发行人专注有色金属运输及仓储综合业务，目前同行业公众公司中，不存在与发行人业务类型及结构完全可比的公众公司。

发行人基于服务区域、产品品类以及客户重合度等原则选取同行业公司，所选同行业公司业务重点、业务结构和业务运行模式等与发行人有所不同。同行业公司主要涉及大宗商品贸易、运输及仓储业务，业务重点及业务结构各异。

从毛利率特征看，贸易业务由于以赚取差价为经营目的，具有毛利率低的行业特征；运输业务由于成本大多为可变成本，收入与成本较为匹配，毛利率较为稳定，且因业务运行模式不同而有所差异；仓储业务由于成本大多为固定成本，规模效应明显，成规模企业的毛利率较高。

由于同行业公众公司业务重点、业务结构、业务运行模式等与发行人有所不同，受业务毛利率特征影响，同行业公司毛利率也呈现出一定的差异。为提高毛利率指标的可比性，发行人按细分业务类型与同行业公众公司进行对比，具体情况如下：

对比业务公司名称2025年度2024年度2023年度

三羊马6.70%6.16%6.30%

天顺股份5.88%7.77%8.95%

厦门象屿2.08%2.32%1.92%运输业务

中储股份1.68%2.94%2.87%

平均4.09%4.80%5.01%

炬申股份物流运输业务2.38%3.12%4.58%

宏川智慧34.90%49.31%57.06%仓储综合业务

炬申股份仓储综合业务57.30%59.20%59.24%

注：1、三羊马毛利率为其汽车整车及非汽车商品综合物流服务业务毛利率；

2、天顺股份毛利率为第三方物流业务毛利率；

3、厦门象屿、中储股份未披露物流业务毛利率，上表列示其综合毛利率；

4、宏川智慧毛利率为储罐综合服务和化工仓库综合服务毛利率。

报告期内，公司运输业务毛利率为4.58%、3.12%和2.38%，同行业可比公司运输业务毛利率平均值为5.01%、4.80%和4.09%，公司2023年毛利率与同

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行业平均值基本一致，2024年和2025年毛利率下降主要系公司于2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多，毛利率较低从而拉低了整体毛利率。

报告期内，公司仓储综合业务毛利率为59.24%、59.20%和57.30%，宏川智慧仓储综合业务毛利率为57.06%、49.31%和34.90%，公司仓储综合业务毛利率与宏川智慧整体不存在较大差异，2023-2024年毛利率较为稳定；而宏川智慧2024年较2023年下降，一方面系公司服务区域、产品品类与宏川智慧不同，另一方面仓储综合业务成本项以固定成本折旧摊销为主，存在明显的规模效应，报告期内公司仓储综合业务收入持续上升，而宏川智慧2024年仓储综合业务收入下降。

4、期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

销售费用1825.2716.38%1581.0019.95%1614.0925.44%

管理费用6714.1760.26%4664.1358.85%3349.3652.79%

研发费用215.051.93%292.833.69%235.503.71%

财务费用2386.7221.42%1387.8917.51%1145.2118.05%

合计11141.21100.00%7925.85100.00%6344.15100.00%

营业收入188917.195.90%104002.087.62%99434.336.38%

报告期内，公司期间费用分别为6344.15万元、7925.85万元和11141.21万元。各期的期间费用率合计分别为6.38%、7.62%和5.90%。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

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2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1233.7067.59%859.1854.34%902.4355.91%

业务招待费437.5023.97%556.7235.21%511.9731.72%

差旅费122.556.71%111.177.03%85.155.28%

广告及业务15.290.84%11.310.72%70.594.37%宣传费

办公费13.120.72%30.821.95%24.331.51%

其他费用3.120.17%11.800.75%19.631.22%

合计1825.27100.00%1581.00100.00%1614.09100.00%

报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费及差旅费构成，

2023年和2024年基本保持稳定，2025年度公司营业收入大幅增长，因而职工

薪酬也随之增长。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬4379.5265.23%2553.7854.75%2043.5761.01%

办公费509.627.59%422.789.06%260.307.77%

开办费0.000.00%456.539.79%-0.00%

折旧及摊销643.959.59%438.519.40%542.7016.20%

差旅费348.325.19%160.493.44%97.772.92%

业务招待费126.411.88%93.692.01%64.051.91%

租赁费134.602.00%115.472.48%14.910.45%

中介机构服445.926.64%348.267.47%204.586.11%务费用

其他费用125.841.87%74.621.60%121.483.63%

合计6714.17100.00%4664.13100.00%3349.36100.00%

报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、差旅招待费、中介机构服务费用等构成。报告期内公司管理费用持续增长，主要原因是公司于

2024年下半年新增开拓几内亚陆运业务，增加管理团队，因此相关的职工薪酬、办公费、开办费等有所增加。

105炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

（3）研发费用

报告期内，公司研发费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬171.2379.62%187.9964.20%168.4571.53%

技术服务费用--32.6011.13%28.3412.03%

其他费用43.8220.38%72.2424.67%38.7116.44%

合计215.05100.00%292.83100.00%235.50100.00%

报告期内，公司研发费用由职工薪酬等构成。报告期内，公司研发费用整体规模较小，金额相对稳定。

（4）财务费用

报告期内，公司财务费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出1312.2554.98%699.1750.38%540.7147.21%

租赁负债及长期754.6531.62%780.8756.26%715.4362.47%应付款利息费用

利息收入-23.08-0.97%-228.58-16.47%-369.07-32.23%

银行手续费及其116.394.88%90.836.54%208.5018.21%他

汇兑损益226.509.49%45.603.29%49.644.33%

合计2386.72100.00%1387.89100.00%1145.21100.00%

报告期内，公司财务费用主要由借款利息费用和租赁负债及长期应付款利息费用等构成，报告期内，公司财务费用总体呈上升趋势，主要是一方面公司不断增加长期资产的投入以提高业务竞争力，闲置资金减少因而相关利息收入减少；另一方面，长期借款金额的增加提高了利息支出。2025年度汇兑损益增加主要是因为公司境外业务相关外汇汇率变动导致。

5、影响净利润的其他项目分析

（1）信用减值损失及资产减值损失

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报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度应收账款坏账损失（损失“-”-859.32-85.01-403.75以号填列）其他应收款坏账损失（损“-”-79.2918.7313.39失以号填列）资产减值损失（损失以“-”-48.42-235.23-34.13号填列）

合计-987.03-301.52-424.49

报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失（损失以“-”号填列）分别为-424.49万元、-301.52万元和-987.03万元，主要为应收账款坏账损失及合同资产减值损失。

（2）其他收益

报告期内，公司其他收益分别为1189.58万元、324.43万元和325.22万元，主要系公司收到的财政补贴。

（3）营业外收入

报告期内，公司营业外收入分别为42.08万元、365.52万元和56.38万元，主要是客户支付的违约金、赔款等。

（4）营业外支出

报告期内，公司营业外支出分别为201.38万元、472.64万元和551.58万元，主要公司对外支付的违约金、滞纳金等构成。

（5）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益与公司净利润对比情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

归属母公司股东的7247.948157.116218.72净利润

非经常性损益430.45420.86982.64扣除非经常性损益

后的归属母公司股6817.497736.265236.08东净利润

107炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

报告期各期，公司非经常性损益对公司净利润情况影响较小，2023年非经常性损益影响金额为982.64万元，主要系当年收到计入当期损益的政府补助金额较大。

6、净利润波动的情况

报告期内，公司归属母公司股东的净利润情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

归属母公司股东的净7247.948157.116218.72利润

报告期内，公司归属母公司股东的净利润分别为6218.72万元、8157.11万元和7247.94万元。2024年度公司归属母公司股东的净利润增长，主要是公司不断巩固自身的业务优势，提升毛利率较高的仓储综合业务在公司业务收入结构中的占比以提升公司整体盈利水平；2025年度公司归属母公司股东的净利润

有所下降，主要系：（1）2025年毛利率较去年同期减少7.15个百分点。主要系:毛利率较低的运输业务占比有所提升，且运输业务毛利率下降所致。运输业务毛利率下降主要系:2025年度，随着几内亚陆路运输业务逐步推进，全年实现收入 6969.72 万元，收入规模较上年显著增长；然而，受 Elite 铝土矿开采仍处于产能爬坡阶段的影响，单位收入分摊的固定成本依然较高。同时，几内亚当地陆路交通基础设施条件相对薄弱，尽管 Elite 对部分路段进行了修缮维护，但整体路况仍对运输工具造成较大损耗，导致运营维护成本处于较高水平。此外，运输工具、厂房等固定资产的折旧摊销及人员工资等固定成本持续发生，综合上述因素，该业务2025年度毛利率为-35.76%，虽较上年有所改善但尚未实现扭亏，致使公司运输业务整体毛利率在2025年度进一步小幅下行。（2）2025年管理费用较去年同期增长43.95%，主要系公司于2024年下半年新增开拓几内亚陆运业务，增加管理团队，因此相关的职工薪酬、办公费等有所增加；（3）

2025年财务费用较去年同期增长71.97%，主要系公司因业务拓展借款增加及境

外业务汇兑损失增加所致。

（三）现金流量分析

1、现金流量表基本情况

108炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

报告期内，公司现金流量构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金-4307.1415869.5616071.42流量净额

投资活动产生的现金-42245.48-16875.58-21413.34流量净额

筹资活动产生的现金42344.97-4394.88-1577.28流量净额

汇率变动对现金及现-242.81-45.60-49.64金等价物的影响

现金及现金等价物净-4450.45-5446.50-6968.84增加额

期末现金及现金等价12721.8317172.2822618.79物余额

2、经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收165780.02110481.95107839.80到的现金

收到的税费返还367.178.180.00

收到其他与经营活动有4570.864109.285385.43关的现金

经营活动现金流入小计170718.05114599.41113225.22

购买商品、接受劳务支143276.7575876.2579772.29付的现金

支付给职工以及为职工15422.2211348.247940.79支付的现金

支付的各项税费9670.457383.265976.22

支付其他与经营活动有6655.764122.113464.50关的现金

经营活动现金流出小计175025.1998729.8597153.80

经营活动产生的现金流-4307.1415869.5616071.42量净额报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16071.42万元、

15869.56万元和-4307.14万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自销

售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要用于购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。

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报告期各期，经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

净利润5108.387267.186218.72

加：信用减值准备938.6166.29390.37

资产减值准备48.42235.2334.13

固定资产折旧、使用权资产折旧、

油气资产折耗、生产性生物资产折9386.005232.203607.39旧

无形资产摊销637.73455.68422.50

长期待摊费用摊销1184.701117.72842.13

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填-620.32-229.91-15.66列）固定资产报废损失（收益以“－”号240.852.983.71填列）公允价值变动损失（收益以“－”号0.000.000.00填列）

财务费用（收益以“－”号填列）2263.471525.641305.78

投资损失（收益以“－”号填列）0.00-75.85-1.44递延所得税资产减少（增加以“－”-471.946.61-307.52号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”3.651.46-0.85号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-2351.721460.461261.74经营性应收项目的减少（增加以“”-40291.49-6570.08927.84－号填列）经营性应付项目的增加（减少以“”19582.235170.121390.17－号填列）

其他34.29203.83-7.57

经营活动产生的现金流量净额-4307.1415869.5616071.42

2023-2024年，公司经营活动产生的现金流量净额均大于同期净利润，主要

原因是公司不断优化客户及供应商的账期管理，降低应收款项水平；另一方面，公司主要成本项为长期资产的折旧摊销，报告期内公司长期资产规模不断增加，相应的折旧摊销金额亦随之增长。

2025年度，公司经营活动现金流量净额为-4307.14万元，主要系以下因素

共同影响所致：一是随着公司营业收入规模持续扩大，期末应收账款余额相应增加，部分大型客户受其内部审批流程影响回款有所延迟，导致经营性应收项

110炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

目较年初增加40291.49万元；二是公司运输服务供应商主要集中于铁路及货运

平台领域，与该类供应商的合作普遍需提前预付运费及保证金，使得自有营运资金被阶段性占用；三是公司几内亚陆路运输及驳运项目尚处开拓与试运营阶段，运输工具购置、道路维护、人员薪酬等固定成本及运营支出需以现金先行支付，而相关业务尚未实现盈利，导致付现成本较高。上述因素综合导致公司经营性现金净流入较上年同期减少。

3、投资活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

收回投资收到的现金-3194.47-

取得投资收益收到的-75.85-现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资产68.8265.5538.21收回的现金净额

收到其他与投资活动-120.0084.88有关的现金

投资活动现金流入小68.823455.86123.09计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资产42314.2920331.4418341.96支付的现金

投资支付的现金0.01-3194.47

投资活动现金流出小42314.3020331.4421536.42计

投资活动产生的现金-42245.48-16875.58-21413.34流量净额报告期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21413.34万元、-

16875.58万元和-42245.48万元，投资活动产生的现金流量净额为负，主要系

报告期内公司持续增加土地、厂房及设备投入，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金发生额较大所致。

4、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

111炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

吸收投资收到的现金-2155.330.00

其中：子公司吸收少

数股东投资收到的现-2155.330.00金

取得借款收到的现金47366.1023527.0024169.45

收到其他与筹资活动12018.452875.350.00有关的现金

筹资活动现金流入小59384.5528557.6824169.45计

偿还债务支付的现金11581.3422840.1921142.53

分配股利、利润或偿1255.754282.062993.52付利息支付的现金

支付其他与筹资活动4202.495830.321610.69有关的现金

筹资活动现金流出小17039.5832952.5625746.73计

筹资活动产生的现金42344.97-4394.88-1577.28流量净额

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1577.28万元、-

4394.88万元和42344.97万元。

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金及吸收投资收到的现金，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金、支付股利以及支付其他与筹资活动有关的现金。2025年度筹资活动产生的现金流量净额增长，主要系随着经营规模扩大及海外驳运业务的开展，公司通过增加长短期借款以满足经营资金需求。

（四）资本性支出分析

1、资本性支出情况

公司发生的重大资本性支出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为18341.96万元、20331.44万元和42314.29万元，主要为公司为经营发展需求而增加的无形资产、房屋建筑物、运输工具等。

2、未来可预见的重大资本性支出计划

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除前次募投和本次募投项目外，公司不存在未来可预见的重大资本性支出计划。

七、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保、诉讼、其他或有事项

1、对外担保

截至本募集说明书签署日，除发行人对子公司存在担保以外，发行人及其子公司不存在其他正在履行的对外担保合同。

2、诉讼、仲裁

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司尚未了结的涉案金额在100万以上的重大诉讼、仲裁案件如下：

//管辖法院诉讼/仲裁序原告被告被申请案件

案由或仲裁机文书/案件裁决主要义务/起诉主张号申请人人状态构号及日期

（1）四川旭盛通物流四川旭盛通服务有限公司支付运费

物流服务有2162676.29元及2023广西炬

限公司、广广西壮族年9月平台服务费

申智运运输（2024）桂

1元旭航构件自治区钦0744425000元给广西炬申智执行信息科合同民终

制造有限公州市中级运信息科技有限公司；中技有限纠纷号

司、广元亿人民法院（2）四川旭盛通物流公司航环保科技服务有限公司支付广西有限公司炬申智运信息科技有限公司违约金；

截至本募集说明书签署日，除已披露的情形外，发行人及其子公司、发行人持股5%以上的股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、重要承诺事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露而未披露的重要承诺事项。

（六）本次发行对公司的影响

1、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

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报告期内，公司资产质量整体良好，总资产规模呈稳步上升趋势。公司流动资产主要由与主营业务密切相关的货币资金、应收票据及应收账款、存货和

合同资产组成，预期未来随着经营规模的扩大而有一定增加；非流动资产主要包括经营服务所需的固定资产及无形资产等，公司的各类资产与公司主营业务相匹配，资产结构较为合理。

本次发行完成后，公司的资产规模将有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障，扩大公司整体经营服务规模，提高经营服务效率，通过积极布局出海业务可以切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵

抗市场变化风险的能力，公司业务、资产规模将进一步扩大。

2、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次发行的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司在大宗商品综合物流领域的业务规模将得到进一步提升，市场竞争力将得到进一步加强。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模将相应增加，资金实力将得到进一步提升，能够为公司后续经营发展提供有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时，未来随着本次募集资金投资项目达产，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，公司财务状况将得到进一步改善，公司综合实力将得到进一步增强。

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（三）本次发行对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行涉及的募集资金项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

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第五节本次募集资金运用

一、募集资金使用计划本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币38000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1炬申几内亚驳运项目34900.9126600.00

2补充流动资金及偿还银行贷款11400.0011400.00

合计46300.9138000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

二、本次募投项目实施的背景及目的

（一）本次发行的背景

几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为“地质奇迹”。该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀等，其中铝土矿储量尤为突出。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿藏，铝土矿储量超过400亿吨，占全球总储量的三分之一以上。其中已探明储量超过290亿吨，居世界第一。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开采成本相对较低，吸引了全球众多矿业公司的关注。

近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成为国际资本和矿业巨头的投资热点。特别是中国作为全球最大的铝生产国和消

116炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的发展具有重要的战略意义。根据驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中资企业名单，截止2025年6月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计23家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商。

在此背景下，公司计划进入几内亚开展驳运业务，为当地矿业开发提供高效的物流支持。通过参与几内亚的矿业供应链，公司不仅能够助力全球铝土矿资源的流通，还能为公司开拓新的市场增长点，提升国际竞争力。

（二）本次发行的目的公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力，进一步增强公司的竞争力，带来良好的经济效益。本次补充流动资金及偿还银行贷款项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。同时，也能为本次募投项目新增业务的开展提供充足的营运资金支持。

三、本次募投项目实施的必要性

（一）响应“一带一路”倡议，拓展海外驳运业务

“一带一路”倡议自2013年提出以来，已成为中国产品和中国企业走出去的重要通道，深刻影响着全球经济格局与对外贸易发展。2018年，几内亚正式加入“一带一路”倡议，与我国建立紧密的战略合作关系。

矿业作为几内亚的经济支柱，是中几双方开展合作的重点领域。一方面，根据国际货币基金数据，2022 年几内亚矿业产值占其 GDP 的 21%，矿产品占几内亚出口总额的90%以上。几内亚优质的矿产资源吸引了众多矿业公司开展投资，中铝集团、国家电投、天山铝业等国内企业均在几内亚建设矿产开采项目，在当地开采铝土矿等矿物资源，并通过海运的方式运输回国。另一方面，我国铝土矿资源对外依存度较高，且几内亚是我国最大的铝土矿供应国。根据上海有色网的数据，2023年我国铝土矿的进口总量约为14138万吨，对外依存

117炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

度为68%，其中进口几内亚铝土矿为9913万吨，占我国铝土矿进口总量

70.12%。

几内亚港口基础设施相对落后，港口的吃水深度不足，无法满足大型远洋货轮的停靠需求。驳运业务是解决几内亚矿石运输瓶颈的关键步骤。矿石等大宗货物的运输需要通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将提升几内亚矿产运输的驳运能力，助力几内亚矿产出口，深化中几合作，为我国“一带一路”建设注入新动能。

（二）紧贴客户出海的发展战略，精准解决客户痛点，增强公司市场竞争力

经过多年战略合作，中资企业已成为几内亚矿业的重要参与方。根据驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中资企业名单，截止2025年6月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计23家，包括中铝集团、国电投等铝产业链核心厂商。

随着中资企业在几内亚矿业开发中的深入参与，矿业企业对物流服务的需求日益增长，尤其是铝土矿、铁矿等大宗商品的运输，需要高效、可靠的物流解决方案。几内亚本地的物流企业规模较小，服务能力有限，难以满足大型采矿企业的需求。因此，第三方物流服务成为采矿企业的重要选择。作为专业的物流公司，公司能够为客户提供高效、专业的驳运服务，包括内河运输、港口中转、近海接驳等环节，确保矿石从矿区到远洋货轮的高效衔接。

此外，矿业企业在几内亚的运营过程中，面临着复杂的政策环境和市场风险。通过与第三方物流公司合作，采矿企业可以专注于核心的采矿业务，降低运营风险和管理成本。炬申股份拥有丰富的物流经验和完善的物流服务网络，能够为客户提供一站式的物流解决方案，帮助客户在几内亚的矿业开发中实现高效运营。因此，开展驳运业务不仅是满足客户需求的必然选择，也是提升公司市场竞争力的重要手段。

（三）深入海外驳运业务，创造公司营收增长新曲线

几内亚的矿业开发正处于快速发展阶段，铝土矿等资源的开采规模不断扩大，对物流服务的需求也日益增长。在生产环节方面，2024年几内亚铝土矿产

118炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

量为1.43亿吨，较2015年的2090万吨大幅增长，近十年复合增长率为

21.17%；在出口方面，2024年几内亚铝土矿出口约1.46亿吨，同比增长13.2%。

驳运业务作为矿业开发产业链的重要环节，承担着矿石从矿区到国际市场的重要运输任务。随着几内亚矿业开发的深入推进，驳运业务的市场需求将持续增长，具有广阔的发展前景。

几内亚政府高度重视作为经济支柱的矿业开发，正在积极推进基础设施建设和投资环境优化。未来，随着港口、铁路等基础设施的逐步完善，几内亚的物流条件将得到显著改善，驳运业务的市场空间将进一步扩大。公司通过提前布局几内亚市场，能够抢占市场先机，为未来的业务扩展奠定坚实基础。

因此，公司实施本项目不仅能够分享几内亚矿业开发的红利，同时也作为业务样板，为未来进一步探索国际业务积累宝贵经验，为公司带来新的营收增长点。

（四）践行“走出去”发展战略，构建全球化综合物流服务平台

在当前全球经济不确定性加剧、市场动态持续演变的背景下，推进全球化战略已成为企业突破地域限制、实现业务韧性增长的关键路径，亦能有效协助企业在风险分散、市场渗透和技术溢价获取中形成差异化竞争优势。

为此，公司持续深入实施“走出去”战略，抓住海外市场机会，推进国际化布局。公司已在香港、新加坡、马来西亚、几内亚等国家及地区设立了子公司，业务逐步覆盖东南亚、西非等区域。本次募集资金投资项目选择在几内亚新开展驳运业务，将为公司开辟西非运输新兴市场，拓宽公司全球业务市场版图，进一步提升炬申品牌在国际综合物流行业的核心竞争力。

四、募集资金投资项目的可行性

（一）几内亚矿产资源丰富，矿业投资活跃，矿产业务与我国紧密关联，快速拉动驳运业务市场需求

几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为“地质奇迹”。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿藏，铝土矿储量超过400亿吨，占全球总储量的三分之一以上，其中已探明储量超过290亿吨，居世界第一。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开

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采成本相对较低，吸引了全球众多矿业公司的关注。

近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成为国际资本和矿业巨头的投资热点。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值，而中国作为全球最大的铝生产国和消费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的发展具有重要的战略意义。截止2025年6月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计23家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商。

在长期稳定的战略合作背景下，几内亚矿产业务已与我国建立紧密联系。

我国是几内亚铝土矿的主要出口国，几内亚亦是我国最大的铝土矿供应国。根据上海有色网的数据，2023年我国进口几内亚铝土矿为9913万吨，其占我国铝土矿进口总量70.12%，占几内亚当年出口铝土矿总量78.31%。双方在铝土矿合作领域已形成共赢互利关系。

几内亚虽然拥有丰富的矿产资源，但其港口基础设施相对落后，尤其是港口的吃水深度不足，无法满足大型远洋货轮的停靠需求。几内亚的主要港口，如科纳克里港和卡姆萨尔港，虽然具备一定的货物吞吐能力，但其水深条件限制了大型船舶的直接靠泊。根据《几内亚对外投资指南》，几内亚目前运营的铁路有5条，总长约541公里，主要为矿区至港口的运输铁路，不存在延伸至浮吊锚地，连通港口和远洋货轮的铁路。同时，由于远洋货轮吃水深度普遍大于20米，且几内亚大西洋近海沿岸地区多为淤泥质平缓浅滩，无天然深水通道，港口至浮吊锚地铁路建设难度极高、维护成本较大。因此截至目前，几内亚矿石出港主要通过驳船运输，且短时间内转变为铁路运输的可能性较低。

驳船作为一种灵活的运输工具，能够有效弥补港口基础设施的不足，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。这种运输模式不仅能够提高货物运输的效率，还能降低远洋货轮的等待时间和运营成本。因此，开展驳运业务是解决几内亚矿石运输瓶颈的关键，驳运业务需求的快速发展为公司本次募投项目的顺利实施提供了坚实的市场基础。

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（二）公司深耕铝产业链，已与部分几内亚矿场项目方建立紧密合作关系，驳运业务具备广泛深厚的客户基础

公司自成立以来深耕大宗商品综合物流领域，以铝产业链为发展核心，紧贴电解铝生产企业，与天山铝业、中铝集团、国家电投、魏桥集团等多家知名企业建立了长期合作关系，积累了丰富的客户资源。

公司合作的主要客户所运营的几内亚矿场项目情况如下：

序号客户名称运营几内亚矿场项目情况

1天山铝业在金迪亚和马木地区运营年产500-600万吨的铝土矿项目

2中铝集团在博凯地区运营年产1200万吨铝土矿项目

3国家电投在博凯和博法地区运营年产900万吨铝土矿项目

与新加坡韦立国际集团、几内亚 UMS 公司和山东烟台港集团

4 魏桥集团 有限公司共同组建赢联盟集团（Winning Alliance Group），在

博凯地区运营年产5000万吨铝土矿项目

长期深度的合作关系使公司能够更好地理解、响应客户的运输需求，为客户提供更为及时、高效的物流运输服务。因此，公司在几内亚开展驳运业务具有广泛深厚的客户基础，为本次募投项目形成的驳运产能消化提供了有利保障。

截至本募集说明书出具日，公司几内亚驳运业务已签订合作协议的情况具体如下：

1、2025年4月，炬申几内亚已与天桂铝业签订《海上过驳业务合作协议》，约定炬申几内亚承接天桂铝业位于几内亚的铝土矿海上驳运业务，每年业务量预计为260万吨，业务合作期限为5年。

2、2025年5月，炬申几内亚与中铁十七局签订《海上过驳业务合作协议》，约定几内亚炬申承包中铁十七局位于几内亚的铁矿石海上过驳业务，每年过驳量预计为230万吨，业务合作期限为2年。

3、2025年10月，炬申几内亚与客户签订《铝土矿转运协议》，约定几内

亚炬申承接客户位于几内亚的铝土矿海上驳运业务，每年业务量预计1000万吨，矿业公司保证每年不少于600万吨，业务合作期限为5年。

4、2025年12月，炬申几内亚与客户签订《铝土矿转运协议》，约定几内

亚炬申承接客户位于几内亚的铝土矿海上驳运业务，第一年业务量不低于583

121炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要万吨，第二年起每年不低于1100万吨，业务合作期限为3年。

按已签订合同测算，未来五年公司驳运业务运输量预计分别为2073万吨、

2590万吨、2360万吨、1260万吨、1260万吨。

（三）公司具备本地化运营经验，业务能够高效衔接

公司作为专业综合物流企业，已经在几内亚开展陆路运输服务，拥有成熟的项目运营经验。已开展的运输服务在为公司积累了丰富的本地化运营经验的同时，还使公司与几内亚的政府部门、行业协会以及本地企业建立了良好的合作关系。通过陆路运输业务的开展，公司已经熟悉了几内亚的政策法规、市场环境以及物流基础设施的现状，为公司在几内亚开展驳运业务夯实基础。

几内亚的矿业开发项目多位于内陆地区，如博凯、博法等矿区，这些地区距离港口较远，且陆路交通条件较差。公司已有的陆运业务可以与驳运业务衔接，为客户提供从矿区到港口的全程物流解决方案，提高整体运输效率，降低客户的综合物流成本。

因此，公司在几内亚的陆路运输项目业务不仅为公司积累了丰富的本地化运营经验，能够及时了解政策动向，确保项目的合规性和可持续性；同时，陆路运输业务可以与本次驳运项目高效衔接，提升整体运输效率，满足客户需求。

（四）公司拥有专业的项目团队，为几内亚驳运项目的实施提供了人才保证

驳运业务的开展需要专业的技术和管理团队，以确保项目的高效运营和风险控制，为项目的实施提供强有力的支持。一方面，公司已组建了兼具丰富的行业经验，熟悉几内亚当地市场环境和政策法规的专业团队，且团队中的专业技术人才，如船长、水手等人员具有较高的素质，能够充分满足项目运营需求；

另一方面，公司的物流管理团队还具备丰富的物流经验，能够提供重要的技术和管理保障。

因此，本次募集资金投资项目已经具备专业可靠的人才团队，项目实施拥有可靠保障。

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五、本次募集资金投资项目情况

（一）炬申几内亚驳运项目

1、项目概况

几内亚港口基础设施相对落后，港口的吃水深度不足，无法满足大型远洋货轮的停靠需求，因此矿石等大宗货物的运输需要通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转。本项目开展的驳运业务是将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。

本项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船、拖轮及油

驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租赁给 SOCIETE JUSHENGUINEE-SARLU，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务。

项目实施后不仅可以为公司带来新的收入增长点，也将显著提升公司的国际市场竞争力。

2、项目内容及投资概算

本项目拟投资34900.91万元，拟使用募集资金26600.00万元，项目建设期拟定为12个月，本次募投项目炬申几内亚驳运项目的项目投资情况如下：

单位：万元序号项目金额

1总投资34900.91

1.1建设投资32490.85

1.1.1船舶购置费25287.45

1.1.2其他配套费用5656.22

1.1.3预备费1547.18

1.2建设期利息0.00

1.3铺底流动资金2410.06

（1）船舶购置费明细情况

项目船舶购置明细及费用情况具体如下：

单位：万元

序号设备名称规格/型号单位数量含税购置单价含税金额

1.1 甲板驳船 DWT13000t 只 5 3939.00 19695.00

123炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

1.2 拖轮 拖力＞35t 只 3 1296.05 3888.15

1.3 油驳 储油量 5000t 以上 只 1 1560.00 1560.00

1.4维修艇/只348.10144.31

合计12-25287.45

（2）其他配套费用

本项目其他配套费用主要包括前期工作费、船舶运输、关税、甲板驳船设计费等，具体情况如下：

单位：万元序号工程和费用名称金额

2.1前期工作费74.74

2.2船舶运输费用3434.77

2.3关税1967.36

2.4甲板驳船设计费179.34

合计5656.22

（3）预备费用项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。

基本预备费按照建设投资中工程费用（建筑工程费、设备购置费、安装工程费）和工程建设其他费用之和的4.47%估算。因此，本项目基本预备费计

1547.18万元。

涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）（2023年修订）精神，投资价格指数按零计算。

（4）流动资金

流动资金，是指为保证项目正常运营，按规定应列入项目总投资的铺底流动资金，一般按流动资金的30%计算。参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为2410.06万元。

3、项目建设的进度安排

本项目预计建设周期为12个月。主要分为项目建设前期工作准备、签订合同、船舶建造、下水试航和验收交付，具体情况如下：

124炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

月份序号内容

123456789101112

1前期工作准备***

2签订合同***

3船舶建造********

4下水试航**

5验收交付**

注：经2025年年度股东会、第三届董事会第三十一次会议决议授权，发行人董事长决议延长本项目建设期至2027年10月。

4、项目资金缺口的解决方式

本次募投项目“炬申几内亚驳运项目”计划总投资额为34900.91万元，拟投入募集资金26600.00万元，其余所需资金通过公司自筹解决。本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度。

5、项目的备案及审批程序

炬申几内亚驳运项目为海南炬申采购船舶后租赁给几内亚炬申，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务。在境内采购船舶不属于《海南省企业投资项目省级备案管理目录（2017年本）》所规定的需进行备案

程序的固定资产投资项目，因此无需履行备案程序；该项目未以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行境外投资，或者以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施境外投资，不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》所规定的需进行核准、备案的境外投资项目，因此无需取得国家发展和改革委、商务部的核准或备案。

炬申几内亚驳运项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目。

6、效益测算的假设条件及计算过程

本次募投项目效益测算的基本假设如下：*现行国家法律法规、相关规定

无重大变化；*行业政策及监管环境无重大变化；*募投项目未来能够按预期建设；*无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

炬申几内亚驳运项目效益情况如下：

125炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

单位：万元序号项目金额

1销售收入30898.20

2总成本及费用18071.29

3利润总额12517.93

4净利润9388.45

5财务内部收益率（税后）13.83%

6投资回收期（年，税后，含建设期）7.49

注：上述金额均为满产年度（T+5 年）的数据。

项目总投资额为34900.91万元，拟使用募集资金额为26600.00万元，其余部分资金为公司自筹。项目建设周期为1年，建设完成后项目产能将逐步释放。本项目内部收益率（所得税后）为13.83%，投资回收期（所得税后）为

7.49年。

（1）营业收入测算

项目正常年不含税收入30898.20万元，主要为船舶驳运收入，驳运单价前几年按每年2%下降，直至满产后稳定。

项目预计建设期第二年开始产生经济效益，第三年、第四年生产负荷分别为60%、80%，第五年起生产负荷为100%。

满负荷年度中，项目驳运业务量测算为1080万吨。炬申几内亚驳运项目的主要运营内容系甲板驳船在内河港口装载矿石后，运输至停靠在近海的远洋货轮，并通过停靠在锚地的浮吊船，将甲板驳船所运输的铝土矿转移至远洋货轮中。项目实施的主要产能瓶颈在于浮吊船的作业能力。本项目拟购置的主要船舶包括5艘甲板驳船、2艘拖轮，并配套公司自有2艘浮吊船及1艘自有甲板驳船。以3艘甲板驳船、1艘拖轮、1艘浮吊船为1组运营资产，年度测算工作时长为360天，其中正常运营时长为180天，日均作业量2万吨；测算雨季运营市场为 180 天，根据阿拉丁（ALD）数据，受雨季影响，2025 年 7 月第三周几内亚铝土矿发货量降至209万湿吨，较4月高峰期单周发货量约400万吨下降约48%，因此雨季作业量谨慎预测为旱季的50%，即日均作业量1万吨，合计项目测算年度驳运业务量为1080万吨【（180*2+180*1）*2组】，具备合理性和可实现性。

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受行业竞争程度等因素影响，预计项目建成至达满负荷运营期间，驳运业务销售单价将整体呈下降趋势。炬申几内亚驳运项目中，公司根据基准销售单价及预测年降率综合测算产品预计销售单价，计算方法为：基准单价×（1-年降率）n=预测单价。基准单价主要根据参考几内亚驳运业务市场单价确认为 30.40元/吨，年降率主要考虑市场竞争情况以2%为基础预估。因此至满负荷运营年度，预测项目单价为28.61元/吨。

（2）营业成本测算本项目总成本费用主要包括运营成本（船舶第三方船管费用、油耗成本、检修费、其他成本（润料、保险等）、设备折旧、其他资产摊销以及制造费用

等）、管理费用、销售费用等，具体如下：

1）主要成本

*船舶第三方船管费用主要包括船员工资、船舶保险、物料、备件、修理

费、船级社费用、港口国费用等，为固定成本。根据历史年合同，预估不同船舶的年船管费用，并按照每隔三年上浮3.0%估算。

* 油耗成本根据船舶的年耗油量与耗油单价估算，满产年度（T+5 年）油耗成本5895.76万元。

*其他成本（润料、保险）按照每只船舶2万美元/年估算，满产年度（T+5 年）计 157.82 万元。

*检修费（含航修费）起始年按照船舶购置费的1.20%估算，后续每两年上浮 10%。经估算，项目满产年度（T+5 年）检修费计 591.83 万元。

*其他制造费用主要为维修艇运营成本及其他成本，按照营业收入的6.0%估算，满产年度（T+5 年）计 1928.05 万元，年均计 1710.67 万元。

*固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新增船舶设备原值折旧年限为20年，残值率5%。

*项目摊销按照直线法，无残值率。其他资产按5年摊销。

2）管理费用

127炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要项目中主要为运营期管理人员工资及福利费（包括香港和几内亚子公司人员），并考虑每年上涨 3%。经估算，满产年度（T+5 年）管理费用 720.39 万元。

3）销售费用

项目销售费用按照营业收入的 3.24%估算，满产年度（T+5 年）计 1001.10万元。

4）税金及附加测算

*增值税

根据几内亚《投资法》，项目增值税率为18%。

*税金及附加

本项目印花税按照营业收入的1%计取，计308.98万元。经估算，项目满产年度（T+5 年）税金及附加为 308.98 万元。

*所得税

根据几内亚《税收法》，本项目所得税税率以25%计算。经估算，本项目满产年度（T+5 年）所得税额为 3129.48 万元。

（3）项目效益测算

项目满产年度（T+5 年）利润总额为 12517.93 万元，平均毛利率为

39.40%，缴纳所得税款为3129.48万元，净利润为9388.45万元，平均净利率

为23.79%。

项目所得税后利润提取的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。

（4）项目预计经济效益与同行业的对比情况

在同行业可比上市公司披露的具体细分业务中，与发行人海外驳运业务最为可比的是中创物流资源转运物流业务，根据中创物流《2024年年度报告》，该业务系以自营浮吊船队和驳船船队为依托，为印尼矿石生产商和贸易商提供海上过驳装卸及综合物流解决方案，与发行人驳运业务基本一致。中创物流

2024年度未披露该业务的具体毛利率。

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根据中创物流《2025年年度报告》，其2025年度资源转运业务主要围绕国际间矿石等大宗散货运输开展，主要为印尼铝土矿、煤炭等海上转运服务。

2025年度该业务毛利率为42.58%，略高于发行人募投项目预测毛利率39.40%。

发行人募投项目预测毛利率与中创物流在该细分领域的毛利率较为相近，预测具有合理性和可比性。

而从事航运业务的可比上市公司中，开展境外水路运输的上市公司主要包括福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（简称“国航远洋）、兴通海运股份有限公司（简称“兴通海运”）、招商局能源运输股份有限公司（简称“招商轮船”）、中创物流股份有限公司（简称“中创物流”），其毛利率情况如下：

公司主要对应业务2024年毛利率

外贸航运收入：主要为煤炭、粮食、矿石等

国航远洋35.22%大宗商品外贸长途海运

水上运输业务：全球散装液体危险货物水上

兴通海运36.00%运输

国际货物水运：油轮运输、散货船运输、集

招商轮船29.75%

装箱运输、滚装船运输等国际货物水运业务

海外综合物流：资源转运业务和配套综合物

中创物流52.97%流

行业平均/38.49%

发行人海外水上驳运：几内亚矿石短驳运输39.40%

注：2024年，中创物流披露毛利率的海外综合物流业务包括资源转运业务和配套综合物流，其中资源转运业务（主要为印尼铝土矿、煤炭等海上转运服务）与发行人几内亚驳运业务

内容相近，但未单独披露资源转运业务业务毛利率；2025年，中创物流披露资源转运业务毛利率为42.58%，略高于发行人本次预测毛利率39.40%。

总体来看，发行人驳运业务毛利率与上市公司的境外水上运输业务毛利率平均值不存在重大差异。

具体来看，上述上市公司毛利率有所差异，主要原因在于其运输模式不同。

中创物流2024年度海外综合物流毛利率为52.97%，该业务主要包括印尼资源转运物流和沙特配套综合物流服务，印尼资源转运物流以短驳航运为主，而国航远洋、兴通海运、招商轮船的细分业务毛利率为30%-35%左右，以多品种的长途航运为主。前者毛利率高于后者，主要是短驳运输和长途运输的竞争格局不同所致，短途运输准入门槛较高，竞争相对有限；而长途运输运力供给弹性大，全球性充分竞争。

129炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

上述公司具体情况如下：

中创物流海外综合物流包括资源转运业务和配套综合物流，其资源转运物流是以自营浮吊船队和驳船船队为依托，为印尼矿石生产商和贸易商提供定制化、专业化的海上过驳装卸及综合物流解决方案，属于海上短驳运输业务。

国航远洋的外贸航运业务以煤炭、粮食、矿石等大宗商品的外贸运输为主，外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区，属于海上长途运输业务。

兴通海运水上运输业务以全球散装液体危险货物的水上运输业务为主，包括液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输，属于水上长途运输业务。

招商轮船国际货物水运业务，包括油轮运输、散货船运输、集装箱运输、滚装船运输，其船舶运输属全球承运，市场覆盖和货源种类齐全，属于水上运输业务。其中，其邮轮运输的毛利率34.97%，与国航远洋和兴通海运的毛利率较为接近。

综上所述，发行人驳运业务预测单价与发行人已签订业务合同的单价、市场单价相比较低，预测单价及收入具备谨慎性，且测算成本具备谨慎性，同时业务毛利率与上市公司境外水上运输业务毛利率均值不存在重大差异，因此项目效益预测具有合理性及谨慎性。

7、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响

发行人本次炬申几内亚驳运项目新增固定资产投入主要为船舶购置及相关

配套投入，对发行人经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用。本次募集资金投资项目新增固定资产转固后，预计每年新增折旧摊销约为

1306.10万元，将一定程度上增加发行人的成本费用，但不会对发行人未来经

营业绩构成重大不利影响。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中的

11400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

公司流动资金需求测算具体如下：

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为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法测算流动资金占用金额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响。公司以经审计的2023-2025年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，并假定未来三年公司经营性资产和经营性负债占营业收入的比例为2022年至2024年的均值，测算公司2026-2028年生产经营对流动资金的需求量。

公司2022年至2025年各年度营业收入及复合增长率情况如下：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度

营业收入108481.4799434.33104002.08188917.19

2023-2025年营业收入复合增长率20.31%

公司2022-2024年营业收入复合增长率为20.31%。在公司主营业务、经营模式不发生较大变化的前提下，根据公司既往经营情况，结合对未来三年市场情况的预判以及公司自身的业务规划，基于谨慎性考虑，假设未来三年营业收入复合增长率依旧为20.31%，对公司2026-2028年营业收入进行估算，具体如下：

单位：万元

2023年至

2025年各科

项目 2025 目占当年度营 2026E 2027E 2028E业收入的比例的平均值

营业收入188917.19100.00%227288.15273452.62328993.57

货币资金14923.3416.34%37139.9144683.4053759.04

应收账款21818.829.01%20471.9624630.0229632.62

应收票据6910.802.28%5179.386231.377497.02

其他应收款3181.911.79%4063.974889.405882.49

应收款项融资1645.790.29%660.02794.08955.36

合同资产5164.162.27%5162.806211.427473.02

存货3030.361.47%3330.894007.424821.37

预付款项5228.281.64%3727.044484.045394.80

经营性流动资产61903.46/79735.9995931.16115415.73合计

应付票据7160.001.38%3146.493785.584554.47

131炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

应付账款9049.235.94%13495.5916236.6819534.51

应付职工薪酬2407.051.34%3038.683655.874398.41

应交税费2718.191.30%2963.713565.674289.89

其他应付款7219.223.52%8000.259625.1811580.15

预收款项49.930.03%77.4593.18112.10

合同负债4174.972.21%5022.956043.167270.58

经营性流动负债32778.59/35745.1243005.3151740.11合计

流动资金占用额29124.87/43990.8752925.8563675.61

2026-2028年营运资金缺口34550.74经测算，预计2026-2028年公司累计新增流动资金需求总额为34550.74万元，本次以11400万元募集资金补充流动资金及偿还银行贷款具有合理性。

六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系

公司成立以来一直专注于大宗商品物流、仓储领域，经过多年的发展，已发展成为集物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一体的多元化综合物流服务商。

公司前次募投项目主要系在大宗商品集散地建设仓储项目，提高公司在新疆、广东、广西等主要业务区域的仓储能力，以增强公司大宗商品物流、仓储业务的核心竞争力。同时，供应链管理信息化升级建设项目旨在对公司现有的供应链管理信息化平台进行升级，打造统一的物流信息平台，以信息化系统支撑仓储、运输、财务等企业各业务流程的运转，并且配备建设物流园智能管理系统，实现仓位的智能监控。因此，公司前次募投项目与公司主营业务一致。

炬申几内亚驳运项目为大宗商品水运项目，该项目属于公司主营业务中的物流业务，是公司现有服务的延伸及补充，亦是公司践行紧贴客户出海发展战略的举措。一方面，公司自成立以来深耕大宗商品综合物流领域，以铝产业链为发展核心，而本次项目主要运输商品为铝土矿，系铝产业链中的上游产品；

另一方面，公司前期业务主要集中在多式联运（公铁联运）、陆运领域，本次驳运项目可有效补充公司在物流领域的运输能力，紧贴客户海外运输需求，为客户提供更为全面的服务。

132炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和

板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定：

1、发行人主营业务为大宗商品物流运输和仓储综合服务，本次募集资金投

向炬申几内亚驳运项目和补充流动资金及偿还银行贷款。发行人本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中所规定的限制类和淘汰类项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金主要投向主业。公司主要从事大宗商品物流运输和仓储综合服务。本次募投项目包括炬申几内亚驳运项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

其中，炬申几内亚驳运项目主要开展的业务系在几内亚地区开展铝土矿等货物的驳运业务，该项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力。因此，公司本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务开展，本次募集资金主要投向主业。

项目炬申几内亚驳运项目补充流动资金及偿还银行贷款

1、是否属于对现有

业务（包括产品、否否

服务、技术等，下同）的扩产

2、是否属于对现有

否否业务的升级

3、是否属于基于现

有业务在其他应用否否领域的拓展是，本次募投项目围绕公司主营业务展开。公司主要从事大宗商品物流运输和仓储综合服务，本次募投项目包括炬申几内亚驳运项目和补

4、是否属于对产业充流动资金及偿还银行贷款。其链上下游的（横向/中，炬申几内亚驳运项目主要开展否纵向）延伸的业务系在几内亚地区开展铝土矿

等货物的驳运业务，该项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，属于对产业链的横向延伸。

133炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

项目炬申几内亚驳运项目补充流动资金及偿还银行贷款

5、是否属于跨主业

否否投资本次募集资金部分将用于补充

流动资金，将紧密围绕公司主

6、其他-营业务开展，缓解未来随着公

司业务发展所产生的营运资金压力。

134炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

第六节备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：炬申物流集团股份有限公司

办公地址：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号

联系人：于冬梅

电话：0757-85130222

传真：0757-85130720

（二）保荐人（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司

办公地址：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号

联系人：刘愉婷、黄颖

电话：020-88831255

传真：020-38927636

135炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要

投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书全文。

136炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书摘要（此页无正文，为《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）炬申物流集团股份有限公司年月日

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