炬申股份:关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告

证券代码：001202证券简称：炬申股份公告编号：2025-053

炬申物流集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，具体情况如下：

一、修订情况及修订对照表为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，并对《公司章程》部分内容予以修订，具体情况如下：

序号原《公司章程》修订后的《公司章程》

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十条本公司章程自生效之日为、公司与股东、股东与股东之间起，即成为规范公司的组织与行权利义务关系的具有法律约束力的为、公司与股东、股东与股东之间文件，对公司、股东、董事、监权利义务关系的具有法律约束力的事、高级管理人员具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、高级

1的文件。管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东，股东可以起诉公司董事、总经事、总经理和其他高级管理人员，理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事、监事、总经理和其他事、总经理和其他高级管理人员。

高级管理人员。

第二十一条公司根据经营和第二十一条公司根据经营和发

发展的需要，依照法律法规的规展的需要，依照法律法规的规定，定，经股东会分别作出决议，可以经股东会分别作出决议，可以采用

采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

（二）非公开发行股份；份；（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以（四）以公积金转增股本；

及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以公司增加注册资本，按照本章及中国证监会规定的其他方式。

程的规定批准后，根据有关法律法公司增加注册资本，按照本章规规定的程序办理。程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。

第二十四条公司收购本公司第二十四条公司收购本公司股股份，可以通过公开的集中交易方份，可以通过公开的集中交易方

3式，或者法律法规和中国证监会认式，或者法律法规和中国证监会规可的其他方式进行。定的其他方式进行。

第二十六条公司的股份可以第二十六条公司的股份应当依

4依法转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公第二十七条公司不接受本公司

司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起1年第二十八条公司公开发行股份内不得转让。公司公开发行股份前前已发行的股份，自公司股票在证已发行的股份，自公司股票在证券券交易所上市交易之日起1年内不得交易所上市交易之日起1年内不得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人向公司申报所持有的本公司的股份

员应当向公司申报所持有的本公司及其变动情况，在就任时确定的任的股份及其变动情况，每年通过集职期间每年通过集中竞价、大宗交

中竞价、大宗交易、协议转让等方易、协议转让等方式转让的股份不式转让的股份不得超过其所持本公得超过其所持本公司股份总数的

司股份总数的25%，因司法强制执25%，因司法强制执行、继承、遗行、继承、遗赠、依法分割财产等赠、依法分割财产等导致股份变动导致股份变动的除外；所持本公司的除外；所持本公司股份自公司股股份自公司股票上市交易之日起1票上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。上述人员离职后半上述人员离职后半年内，不得转让年内，不得转让其所持有的本公司其所持有的本公司股份。

股份。

第二十九条公司董事、监第二十九条公司董事、高级管

事、高级管理人员、持有本公司股理人员、持有本公司股份5%以上的

份5%以上的股东，将其持有的本公股东，将其持有的本公司股票在买司股票在买入后6个月内卖出，或入后6个月内卖出，或者在卖出后6者在卖出后6个月内又买入，由此个月内又买入，由此所得收益归本

所得收益归本公司所有，本公司董公司所有，本公司董事会将收回其事会将收回其所得收益。但是，证所得收益。但是，证券公司因包销券公司因包销购入售后剩余股票而购入售后剩余股票而持有5%以上股

持有5%以上股份的，卖出该股票不份的，卖出该股票不受六个月的时受六个月的时间限制。间限制。上述“买入后6个月内卖出”上述“买入后6个月内卖出”是是指最后一笔买入时点起算6个月指最后一笔买入时点起算6个月内卖

内卖出的；“卖出后6个月内又买出的；“卖出后6个月内又买入”是入”是指最后一笔卖出时点起算6指最后一笔卖出时点起算6个月内又个月内又买入的。买入的。

公司董事会不按照前款规定执公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第一款所称董事、监担连带责任。第一款所称董事、高事、高级管理人员和自然人股东持级管理人员和自然人股东持有的股

有的股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

第三十条公司的董事、监第三十条公司的董事、高级管

事、高级管理人员在下列期间不得理人员在下列期间不得买卖本公司

买卖本公司股票：股票：

（一）公司年度报告、半年度（一）公司年度报告、半年度

报告公告前三十日内，因特殊原因报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；前三十日起算；

8（二）公司季度报告、业绩预（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。交易所规定的其他期间。

第三十三条公司股东享有下第三十三条公司股东享有下列

列权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主（二）依法请求召开、召集、持、参加或者委派股东代理人参加主持、参加或者委派股东代理人参

股东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股

册、股东大会会议记录、董事会会东名册、股东会会议记录、董事会

议决议、监事会会议决议、财务会会议决议、财务会计报告，符合规计报告；定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，簿、会计凭证；

按其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公司余财产的分配；

合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门公司收购其股份；

规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、第三十四条股东要求查阅、复复制前条所述有关信息或者索取资制前条所述有关信息或者索取资料料的，应当向公司提供证明其持有的，应当向公司提供证明其持有公

公司股份的种类以及持股数量的书司股份的种类以及持股数量的书面面文件，公司经核实股东身份后按文件，公司经核实股东身份后按照照股东的要求予以提供。股东的要求予以提供。

第三十六条董事、高级管理第三十六条董事、高级管理人

人员执行公司职务时违反法律、行员执行公司职务时违反法律、行政

政法规或者本章程的规定，给公司法规或者本章程的规定，给公司造造成损失的，连续180日以上单独成损失的，连续180日以上单独或合或合并持有公司1%以上股份的股东并持有公司1%以上股份的股东有权有权书面请求监事会向人民法院提书面请求董事会审计委员会向人民起诉讼；监事会执行公司职务时违法院提起诉讼；董事会审计委员会

反法律、行政法规或者本章程的规执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，股东可以规或者本章程的规定，给公司造成书面请求董事会向人民法院提起诉损失的，股东可以书面请求董事会讼。向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定董事会审计委员会、董事会收

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，到前款规定的股东书面请求后拒绝或者自收到请求之日起30日内未提提起诉讼，或者自收到请求之日起起诉讼，或者情况紧急、不立即提30日内未提起诉讼，或者情况紧起诉讼将会使公司利益受到难以弥急、不立即提起诉讼将会使公司利

补的损害的，前款规定的股东有权益受到难以弥补的损害的，前款规为了公司的利益以自己的名义直接定的股东有权为了公司的利益以自向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公讼。

司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公股东可以依照前两款的规定向人民司造成损失的，本条第一款规定的法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

第三十五条公司股东会、董

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对事会决议内容违反法律、行政法规决议未产生实质影响的除外。

的，股东有权请求人民法院认定无董事会、股东等相关方对股东效。

会决议的效力存在争议的，应当及

12股东会、董事会的会议召集程

时向人民法院提起诉讼。在人民法序、表决方式违反法律、行政法规院作出撤销决议等判决或者裁定

或者本章程，或者决议内容违反本前，相关方应当执行股东会决议。

章程的，股东有权自决议作出之日公司、董事和高级管理人员应当切

起60日内，请求人民法院撤销。

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理第三十六条审计委员会成员以

人员执行公司职务时违反法律、行外的董事、高级管理人员执行公司

政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者本造成损失的，连续180日以上单独章程的规定，给公司造成损失的，或合并持有公司1%以上股份的股东连续180日以上单独或合并持有公司

有权书面请求监事会向人民法院提1%以上股份的股东有权书面请求董起诉讼；监事会执行公司职务时违事会审计委员会向人民法院提起诉

反法律、行政法规或者本章程的规讼；董事会审计委员会执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以务时违反法律、行政法规或者本章书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前讼。述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定法院提起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，董事会审计委员会、董事会收或者自收到请求之日起30日内未提到前款规定的股东书面请求后拒绝起诉讼，或者情况紧急、不立即提提起诉讼，或者自收到请求之日起起诉讼将会使公司利益受到难以弥30日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权急、不立即提起诉讼将会使公司利为了公司的利益以自己的名义直接益受到难以弥补的损害的，前款规向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公己的名义直接向人民法院提起诉司造成损失的，本条第一款规定的讼。

股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公法院提起诉讼。司造成损失的，本条第一款规定的公司全资子公司的董事、监股东可以依照前两款的规定向人民

事、高级管理人员有前述情形，或法院提起诉讼。

者他人侵犯公司全资子公司合法权公司全资子公司的董事、高级

益造成损失的，连续一百八十日以管理人员有前述情形，或者他人侵上单独或者合计持有公司百分之一犯公司全资子公司合法权益造成损

以上股份的股东，可以依照前三款失的，连续一百八十日以上单独或规定书面请求全资子公司的监事者合计持有公司百分之一以上股份

会、董事会向人民法院提起诉讼或的股东，可以依照前三款规定书面者以自己的名义直接向人民法院提请求全资子公司的董事会向人民法起诉讼。院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下第三十八条公司股东承担下列

列义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；本章程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥

14用公司法人独立地位和股东有限责用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。程规定应当承担的其他义务。

第四十一条股东会是公司的第四十一条股东会是公司的权

15权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和（一）选举和更换董事，决定投资计划；有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代（二）审议批准董事会的报

表担任的董事、监事，决定有关董告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分

（三）审议批准董事会的报配方案和弥补亏损方案；

告；（四）对公司增加或者减少注

（四）审议批准监事会的报册资本作出决议；

告；（五）对发行公司债券作出决

（五）审议批准公司的年度财议；

务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解

（六）审议批准公司的利润分散、清算或者变更公司形式作出决配方案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注（七）修改本章程；

册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办

（八）对发行公司债券作出决公司审计业务的会计师事务所作出议；决议；

（九）对公司合并、分立、解（九）审议批准第四十二条规

散、清算或者变更公司形式作出决定的担保事项；

议；（十）审议批准第七十九条规

（十）修改本章程；定的交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会（十一）审议批准变更募集资计师事务所作出决议；金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条（十二）审议股权激励计划和规定的担保事项；员工持股计划；

（十三）审议批准第七十九条（十三）审议法律、行政法规定的交易事项；规、部门规章或本章程规定应当由

（十四）审议批准变更募集资股东会决定的其他事项。

金用途事项；上述股东会的职权不得通过授

（十五）审议股权激励计划；权的形式由董事会或其他机构和个

（十六）审议法律、行政法人代为行使。

规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司的对外担保第四十二条公司的对外担保行行为，必须经过董事会或者股东会为，必须经过董事会或者股东会审审议。应当由股东会审批的对外担议。应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方保，必须经董事会审议通过后，方

16可提交股东会审议。下列对外担保可提交股东会审议。下列对外担保行为，须经股东会审议通过：行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额，达到或超过公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后最近一期经审计净资产的50%以后提提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总超过公司最近一期经审计总资产的

资产的30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%（三）为资产负债率超过70%的的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一（四）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金（五）公司在一年内向他人提额超过公司最近一期经审计总资产供担保金额超过公司最近一期经审

的30%；计总资产的30%的担保；

（六）连续十二个月内担保金（六）对股东、实际控制人及额超过公司最近一期经审计净资产其关联方提供的担保。

的50%且绝对金额超过5000万元；董事会审议担保事项时，必须

（七）对关联方提供的担保。经出席董事会会议的三分之二以上

董事会审议担保事项时，必须董事审议同意。股东会审议前款第经出席董事会会议的三分之二以上（五）项担保事项时，必须经出席董事审议同意。股东会审议前款第会议的股东所持表决权的三分之二

（五）项担保事项时，必须经出席以上通过。

会议的股东所持表决权的三分之二股东会在审议为关联方提供担以上通过。保的议案时，该项表决由出席股东股东会在审议为关联方提供担会的无关联关系股东所持表决权的

保的议案时，该项表决由出席股东半数以上通过。

会的无关联关系股东所持表决权的公司控股子公司的对外担保，半数以上通过。比照上述规定执行。公司控股子公公司控股子公司的对外担保，司应在其董事会或股东会做出决议比照上述规定执行。公司控股子公后及时通知公司履行有关信息披露司应在其董事会或股东会做出决议义务。

后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四十四条有下列情形之一第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月的，公司在事实发生之日起2个月以以内召开临时股东会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数法》规定人数或者本章程所定人数

的2/3时；的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额1/3时；收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开

（六）法律、行政法规、部门时；

规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东第四十六条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具法时将聘请律师对以下问题出具法律

律意见并公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序

是否符合法律、行政法规、本章是否符合法律、行政法规、本章程程；的规定；

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。关问题出具的法律意见。

第四十七条经全体独立董事过

第四十七条独立董事有权向

半数同意，独立董事有权向董事会董事会提议召开临时股东会。对独提议召开临时股东会。对独立董事立董事要求召开临时股东会的提

要求召开临时股东会的提议，董事议，董事会应当根据法律、行政法会应当根据法律、行政法规和本章

规和本章程的规定，在收到提议后程的规定，在收到提议后10日内提

10日内提出同意或不同意召开临时

19出同意或不同意召开临时股东会的

股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日内内发出召开股东会的通知；董事会发出召开股东会的通知；董事会不

不同意召开临时股东会的，将说明同意召开临时股东会的，将说明理理由并公告。

由并公告。

第四十八条监事会有权向董

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会

20的，将在作出董事会决议后的5日删除

内发出召开股东会的通知；通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

21第四十九条单独或者合计持第四十八条单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向公司10%以上股份的股东有权向董事

董事会请求召开临时股东会，并应会请求召开临时股东会，并应当以当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的

程的规定，在收到请求后10日内提规定，在收到请求后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东会的意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5日日内发出召开股东会的通知，通知内发出召开股东会的通知，通知中中对原请求的变更，应当征得相关对原请求的变更，应当征得相关股股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，视为董事会不召集和主

10%以上股份的股东有权向监事会持股东大会，单独或者合计持有公

提议召开临时股东会，并应当以书司10%以上股份的股东向审计委员会面形式向监事会提出请求。提议召开临时股东会，应当以书面监事会同意召开临时股东会形式向审计委员会提出请求。

的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东股东会的通知，通知中对原提案的会的，应在收到请求后五日内发出变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出股求的变更，应当征得相关股东的同东会通知的，视为监事会不召集和意。

主持股东会，连续90日以上单独或审计委员会未在规定期限内发者合计持有公司10%以上股份的股出股东会通知的，视为审计委员会东可以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条审计委员会或者股

第五十条监事会或股东决定

东决定自行召集股东会的，须书面自行召集股东会的，须书面通知董通知董事会，同时向深圳证券交易事会，同时向深圳证券交易所备所备案。

案。

在股东会决议作出公告前，召

22在股东会决议作出公告前，召

集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在召集股东应在发出股东会通知发出股东会通知及股东会决议公告

及股东会决议公告时，向深圳证券时，向深圳证券交易所提交有关证交易所提交有关证明材料。

明材料。

第五十一条对于监事会或股第五十条对于审计委员会或者

23东自行召集的股东会，董事会和董股东自行召集的股东会，董事会和

事会秘书应当予以配合。董事会应董事会秘书应当予以配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用用于除召开股东会以外的其他用途。途。

第五十二条监事会或股东自第五十一条审计委员会或者股

24行召集的股东会，会议所必需的费东自行召集的股东会，会议所必需

用由本公司承担。的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大

第五十三条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者董事会、审计委员会以及单独或者

合并持有公司3%以上股份的股

合并持有公司1%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以

单独或者合计持有公司1%以上

上股份的股东，可以在股东大会召股份的股东，可以在股东会召开10开10日前提出临时提案并书面提日前提出临时提案并书面提交召集交召集人。召集人应当在收到提案人。召集人应当在收到提案后2日后2日内发出股东大会补充通知，

25内发出股东会补充通知，公告临时

公告临时提案的内容。

提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改在发出股东会通知后，不得修改股股东大会通知中已列明的提案或增东会通知中已列明的提案或增加新加新的提案。

的提案。

股东大会通知中未列明或不符股东会通知中未列明或不符合

合本章程第五十三条规定的提案，本章程第五十三条规定的提案，股股东大会不得进行表决并作出决东会不得进行表决并作出决议。

议。

第五十七条股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通知第五十六条股东会拟讨论董事中应充分披露董事、监事候选人的选举事项的，股东会通知中应充分详细资料，至少包括以下内容：披露董事候选人的详细资料，至少

（一）教育背景、工作经历、包括以下内容：

兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、

（二）与本公司或本公司的控兼职等个人情况；

股股东及实际控制人是否存在关联（二）与本公司或本公司的控

26关系；股股东及实际控制人是否存在关联

（三）披露持有本公司股份数关系；

量；（三）披露持有本公司股份数

（四）是否受过中国证监会及量；

其他有关部门的处罚和证券交易所（四）是否受过中国证监会及惩戒。其他有关部门的处罚和证券交易所除采取累积投票制选举董事、惩戒。

监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

六十一条股东出具的委托他人六十二条股东出具的委托他出席股东会的授权委托书应当载明人出席股东会的授权委托书应当载

下列内容：

明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、

（一）代理人的姓名；

持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程

（三）股东的具体指示，包括

27的每一审议事项投赞成、反对或弃

对列入股东会议程的每一审议事项权票的指示；

投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效

（四）委托书签发日期和有效期限；

期限；

（五）委托人签名（或盖

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

盖法人单位印章。

第六十七条股东会召开时，

第六十六条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘

高级管理人员列席会议的，董事、

28书应当出席会议，总经理和其他高

高级管理人员应当列席并接受股东

级管理人员应当列席会议，但有特的质询。

殊原因不能到会的除外。

第六十八条股东大会由董事第六十七条股东会由董事长主长主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履行履行职务时，由半数以上董事共同职务时，由过半数的董事共同推举推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，股东自行召集的股东会，由召由监事会主席主持。监事会主席不集人推举代表主持。

能履行职务或不履行职务时，由半审计委员会自行召集的股东数以上监事共同推举的一名监事主会，由审计委员会召集人主持。审

29持。计委员会召集人不能履行职务或者

股东自行召集的股东大会，由不履行职务时，由过半数的审计委召集人推举代表主持。员会成员共同推举的一名审计委员召开股东大会时，会议主持人会成员主持。

违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违进行的，经现场出席股东大会有表反议事规则使股东会无法继续进行决权过半数的股东同意，股东大会的，经现场出席股东会有表决权过可推举一人担任会议主持人，继续半数的股东同意，股东会可推举一开会。人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东会上，第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年董事会应当就其过去一年的工作向

的工作向股东会作出报告。每名独股东会作出报告。每名独立董事也立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

31第七十一条董事、监事、高第七十条董事、高级管理人员级管理人员在股东会上就股东的质在股东会上就股东的质询和建议作

询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议第七十二条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理和列席会议的董事、总经理和其他高其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理

32人人数、所持有表决权的股份总数人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人（六）律师及计票人、监票人姓名；姓名；

（七）本章程规定应当载入会（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证

第七十三条召集人应当保证会

会议记录内容真实、准确和完整。

议记录内容真实、准确和完整。出出席会议的董事、监事、董事会秘

席会议的董事、董事会秘书、召集

书、召集人或其代表、会议主持人

人或其代表、会议主持人应当在会

33应当在会议记录上签名。会议记录议记录上签名。会议记录应当与现应当与现场出席股东的签名册及代场出席股东的签名册及代理出席的

理出席的委托书、网络方式表决情

委托书、网络方式表决情况的有效

况的有效资料一并保存，保存期限资料一并保存，保存期限10年。

10年。

第七十七条下列事项由股东

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作第七十六条下列事项由股东会报告；以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配（一）董事会的工作报告；

方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配

（三）董事会和监事会成员的方案和弥补亏损方案；

任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其

（四）公司年度预算方案、决报酬和支付方法；

算方案；（四）除法律、行政法规规定

（五）公司年度报告；或者本章程规定应当以特别决议通

（六）除法律、行政法规规定过以外的其他事项。

或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。第八十三条董事、监事候选人第八十二条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东会表提案的方式提请股东会表决。

决。股东会审议董事选举的提案，股东会审议董事、监事选举的应当对每一个董事候选人逐个进行提案，应当对每一个董事、监事候表决。

选人逐个进行表决。董事和高级管理人员候选人被董事、监事和高级管理人员候提名后，应当自查是否符合任职资选人被提名后，应当自查是否符合格，及时向公司提供其是否符合任任职资格，及时向公司提供其是否职资格的书面说明和相关资格证书符合任职资格的书面说明和相关资（如适用）。候选人应当作出书面格证书（如适用）。候选人应当作承诺，同意接受提名，承诺公开披出书面承诺，同意接受提名，承诺露的候选人资料真实、准确、完整公开披露的候选人资料真实、准以及符合任职资格，并保证当选后确、完整以及符合任职资格，并保切实履行职责。

证当选后切实履行职责。股东会就选举董事进行表决股东会就选举董事、监事进行时，根据本章程的规定或者股东会表决时，根据本章程的规定或者股的决议，可以实行累积投票制；公东会的决议，可以实行累积投票司选举二名及以上独立董事时应当制；公司选举二名及以上董事或者实行累积投票制度；股东会以累积

监事时应当实行累积投票制度；股投票的方式选举董事的，独立董事东会以累积投票的方式选举董事和非独立董事的表决应当分别进的，独立董事和非独立董事的表决行。

35应当分别进行。前款所称的累积投票制是指股前款所称的累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与东会选举董事或者监事时，每一股应选董事人数相同的表决权，股东份拥有与应选董事或者监事人数相拥有的表决权可以集中使用。董事同的表决权，股东拥有的表决权可会应当向股东通报候选董事的简历以集中使用。董事会应当向股东通和基本情况。

报候选董事、监事的简历和基本情单独或者合计持有公司1%以上况。股份的股东可在股东会召开前提出单独或者合计持有公司1%以董事候选人人选。控股股东对董事上股份的股东可在股东会召开前提候选人的提名，应严格遵循法律法出董事、监事候选人人选。控股股规和公司章程规定的条件和程序。

东对董事、监事候选人的提名，应控股股东提名的董事候选人应当具严格遵循法律法规和公司章程规定备相关专业知识和决策、监督能的条件和程序。控股股东提名的董力。控股股东不得对公司董事人选事、监事候选人应当具备相关专业履行任何批准手续。

知识和决策、监督能力。控股股东每位股东所投的董事选票数不不得对公司董事、监事人选履行任得超过其拥有董事选票数的最高限何批准手续。额。在执行累积投票时，投票股东每位股东所投的董事（监事）必须在一张选票上注明其所选举的选票数不得超过其拥有董事（监所有董事，并在其选举的每名董事事）选票数的最高限额。在执行累后表明其使用的投票权数。如果选积投票时，投票股东必须在一张选票上该股东使用的投票总数超过该票上注明其所选举的所有董事（监股东所合法拥有的投票数，则该选事），并在其选举的每名董事（监票无效；如果选票上该股东使用的事）后表明其使用的投票权数。如投票总数不超过该股东所合法拥有果选票上该股东使用的投票总数超的投票数，则该选票有效。

过该股东所合法拥有的投票数，则董事候选人根据得票多少的顺该选票无效；如果选票上该股东使序来确定最后的当选人，但每一位用的投票总数不超过该股东所合法当选董事的得票必须超过出席股东

拥有的投票数，则该选票有效。会所持股份的半数。

董事（监事）候选人根据得票对得票相同的董事候选人，若多少的顺序来确定最后的当选人，同时当选超出董事应选人数，需重但每一位当选董事（监事）的得票新按累积投票选举方式对上述董事必须超过出席股东会所持股份的半候选人进行再次投票选举。

数。若一次累积投票未选出公司章对得票相同的董事（监事）候程规定的董事人数，对不够票数的选人，若同时当选超出董事（监董事候选人进行再次投票，仍不够事）应选人数，需重新按累积投票者，由公司下次股东会补选。

选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。

若一次累积投票未选出公司章

程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行

再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

第八十八条股东会对提案进

第八十七条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表表决前，应当推举两名股东代表参参加计票和监票。审议事项与股东加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人利害关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应

36当由律师、股东代表与监事代表共

当由律师、股东代表共同负责计

同负责计票、监票，并当场公布表票、监票，并当场公布表决结果，决结果，决议的表决结果载入会议决议的表决结果载入会议记录。

记录。

通过网络方式投票的公司股东通过网络方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束第八十八条股东会现场结束时

时间不得早于网络方式，会议主持间不得早于网络方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是果，并根据表决结果宣布提案是否

37否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会现场、网络方式中所涉及的公会现场、网络方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况服务方等相关各方对表决情况均负均负有保密义务。有保密义务。

第九十四条股东会通过有关第九十三条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事选举提案的，新任董事在提案通

事、监事在提案通过之日或股东会过之日或股东会决议的其他日期起决议的其他日期起就任。就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

第九十六条公司董事为自然

公司的董事：

人，有下列情形之一的，不能担任

（一）无民事行为能力或者限

公司的董事：

制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限

（二）因贪污、贿赂、侵占财制民事行为能力；

产、挪用财产或者破坏社会主义市

（二）因贪污、贿赂、侵占财

场经济秩序，被判处刑罚，执行期产、挪用财产或者破坏社会主义市

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治场经济秩序，被判处刑罚，执行期权利，执行期满未逾5年；被宣告缓满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政刑的，自缓刑考验期满之日起未逾治权利，执行期满未逾5年；

二年；

（三）担任破产清算的公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

之日起未逾3年。

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法

39定代表人，并负有个人责任的，自

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾3年；

令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿；

务到期未清偿被人民法院列为失信

（六）被中国证监会采取证券被执行人；

市场禁入措施或者认定为不适当人

（六）被中国证监会采取证券选，期限尚未届满；

市场禁入措施或者认定为不适当人

（七）被证券交易所采取认定选，期限尚未届满；

其不适合担任公司董事、监事、高

（七）被证券交易所采取认定

级管理人员的纪律处分，期限尚未其不适合担任公司董事、高级管理届满；

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者

聘任董事的，该选举、委派或者聘聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

情形的，公司解除其职务，停止其履职。第九十八条董事应当遵守法第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定（五）不得违反本章程的规定

或未经股东会同意，与本公司订立或未经股东会同意，直接或者间接合同或者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得（六）未经股东会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业者为他人经营与本公司同类的业务；务；

（七）不得接受与公司交易的（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘（八）不得擅自披露公司秘密；密；

（九）不得利用其关联关系损（九）不得利用其关联关系损害公司利益；害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义规章及本章程规定的其他忠实义务。务。

董事违反本条规定所得的收董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法第九十八条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，执行职务律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意，对公司负有通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业商业活动不超过营业执照规定的业务范围；务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营（三）及时了解公司业务经营管理状况；管理状况；

（四）应当对公司定期报告签（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供（五）应当如实向审计委员会

有关情况和资料，不得妨碍监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审或者监事行使职权；计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义规章及本章程规定的其他勤勉义务。务。

第一百零三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百零四条董事执行公司担赔偿责任；董事存在故意或者重

职务时违反法律、行政法规、部门大过失的，也应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务时违反法损失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条董事会行使下第一百零七条董事会行使下列

列职权：职权：

（一）召集股东会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及

43（六）制订公司增加或者减少上市方案；

注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收

上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收散及变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东会授权范围内，产、资产抵押、对外担保事项、委

决定公司对外投资、收购出售资托理财、关联交易等事项；

产、资产抵押、对外担保事项、委（八）决定公司内部管理机构

托理财、关联交易等事项；的设置；

（九）决定公司内部管理机构（九）聘任或者解聘公司总经

的设置；理、董事会秘书；根据总经理的提（十）聘任或者解聘公司总经名，聘任或者解聘公司副总经理、理、董事会秘书；根据总经理的提财务负责人等高级管理人员，并决名，聘任或者解聘公司副总经理、定其报酬事项和奖惩事项；

财务负责人等高级管理人员，并决（十）制订公司的基本管理制定其报酬事项和奖惩事项；度；

（十一）制订公司的基本管理（十一）制订本章程的修改方制度；案；

（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；

（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或项；更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或（十四）听取公司总经理的工更换为公司审计的会计师事务所；作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工（十五）法律、行政法规、部作汇报并检查总经理的工作；门规章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当第一百一十条董事会应当确定

确定对外投资、收购出售资产、资对外投资、收购出售资产、资产抵

产抵押、对外担保事项、委托理押、对外担保事项、委托理财、关

财、关联交易的权限，建立严格的联交易的权限，建立严格的审查和审查和决策程序；重大投资项目应决策程序；重大投资项目应当组织

当组织有关专家、专业人员进行评有关专家、专业人员进行评审，并审，并报股东会批准。报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如应由董事会批准的交易事项如

下：下：

（一）交易涉及的资产总额占（一）交易涉及的资产总额占

公司最近一期经审计总资产的30%公司最近一期经审计总资产的30%以以上。该交易涉及的资产总额同时上。该交易涉及的资产总额同时存存在账面值和评估值的，以较高者在账面值和评估值的，以较高者作

44作为计算数据；为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期及的资产净额占上市公司最近一期

经审计净资产的30%以上，且绝对经审计净资产的30%以上，且绝对金金额超过4000万元，该交易涉及的额超过4000万元，该交易涉及的资资产净额同时存在账面值和评估值产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审收入占公司最近一个会计年度经审

计主营业务收入的30%以上，且绝计主营业务收入的30%以上，且绝对对金额超过4000万元；金额超过4000万元；

（四）交易标的（如股权）在（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利公司最近一个会计年度经审计净利

润的30%以上，且绝对金额超过400润的30%以上，且绝对金额超过400万元；万元；

（五）交易的成交金额（含承（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的30%以上，且绝对金审计净资产的30%以上，且绝对金额额超过4000万元；超过4000万元；

（六）交易产生的利润占公司（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的

30%以上，且绝对金额超过400万30%以上，且绝对金额超过400万元；元；

（七）公司与关联方发生的下（七）公司与关联方发生的下

列关联交易：列关联交易：

1．与关联自然人发生交易金1．与关联自然人发生交易金额

额达到30万元以上；达到30万元以上；

2．或与关联法人发生的交易2．或与关联法人发生的交易金

金额在人民币300万元以上，且占额在人民币300万元以上，且占公司公司最近一期经审计净资产绝对值最近一期经审计净资产绝对值0.5％

0.5％以上的关联交易；以上的关联交易；

3．董事会或监事会认为应当3．董事会认为应当提交董事会

提交董事会审批的其他关联交易。审批的其他关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。为负值，取其绝对值计算。

本条中的上述交易事项参见本本条中的上述交易事项参见本

章程第七十九条。章程第七十九条。

第一百一十三条董事长行使第一百一十二条董事长行使下

下列职权：列职权：

（一）主持股东会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的执行；的执行；

（三）提请聘任或者解聘总经（三）提请聘任或者解聘总经

理、副总经理、财务负责人和董事理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；会秘书；

45（四）行使法定代表人的职（四）签署公司股票、公司债权；券及其它有价证券；

（五）签署公司股票、公司债（五）签署董事会重要文件和券及其它有价证券；其他应由公司法定代表人签署的文

（六）签署董事会重要文件和件；

其他应由公司法定代表人签署的文（六）在发生特大自然灾害等件；不可抗力的紧急情况下，对公司事

（七）在发生特大自然灾害等务行使符合法律规定和公司利益的

不可抗力的紧急情况下，对公司事特别处置权，并在事后向公司董事务行使符合法律规定和公司利益的会和股东会报告；特别处置权，并在事后向公司董事（七）董事会授予的其他职会和股东会报告；权。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年第一百一十四条董事会每年至

至少召开两次会议，由董事长召少召开两次会议，由董事长召集，集，于会议召开10日以前书面通知于会议召开10日以前书面通知全体全体董事和监事。董事。

代表1/10以上表决权的股东、代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提1/3以上董事或审计委员会，可以提

46议召开临时董事会会议。董事长应议召开临时董事会会议。董事长应

当自接到提议后10日内，召集和主当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

董事会召开临时会议，应当按董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。照公司章程的规定发出会议通知。

董事会会议议题应当事先拟定，并董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。提供足够的决策材料。

第一百三十七条总经理应当

第一百三十六条总经理应当根

根据董事会或者监事会的要求，向据董事会的要求，向董事会报告公董事会或者监事会报告公司重大合

47司重大合同的签订、执行情况、资

同的签订、执行情况、资金运用情金运用情况和盈亏情况。总经理必况和盈亏情况。总经理必须保证报须保证报告的真实性。

告的真实性。

第一百三十九条总经理工作第一百三十八条总经理工作制

制度包括下列内容：度包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理（二）总经理及其他高级管理

48人员各自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项。事项。

第一百四十二条董事会秘书第一百四十一条董事会秘书对

对公司和董事会负责，履行下列职公司和董事会负责，履行下列职能：能：

（一）负责公司信息披露事（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织务，协调公司信息披露工作，组织

制定公司信息披露事务管理制度，制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投（二）负责组织和协调公司投

资者关系管理工作，协调公司与证资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟中介机构、媒体等之间的信息沟通。通。

（三）组织筹备董事会会议和（三）组织筹备董事会会议和

股东会会议，参加股东会、董事股东会会议，参加股东会、董事会会、监事会及高级管理人员相关会及高级管理人员相关会议，负责董议，负责董事会会议记录工作并签事会会议记录工作并签字。

字。（四）负责公司信息披露的保

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

公告。（五）关注有关公司的传闻并

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等

主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

问询。（六）组织董事和高级管理人

（六）组织董事、监事和高级员进行相关法律法规及深圳证券交

管理人员进行相关法律法规及深圳易所相关规则、规定要求的培训，证券交易所相关规则、规定要求的协助前述人员了解各自在信息披露培训，协助前述人员了解各自在信中的职责。

息披露中的职责。（七）督促董事和高级管理人

（七）督促董事、监事和高级员遵守法律法规、深圳证券交易所

管理人员遵守法律法规、深圳证券相关规则、规定和公司章程，切实交易所相关规则、规定和公司章履行其所作出的承诺；在知悉公程，切实履行其所作出的承诺；在司、董事和高级管理人员作出或者知悉公司、董事、监事和高级管理可能作出违反有关规定的决议时，人员作出或者可能作出违反有关规应当予以提醒并立即如实向深圳证

定的决议时，应当予以提醒并立即券交易所报告。

如实向深圳证券交易所报告。（八）负责公司股票及其衍生

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

品种变动的管理事务等。（九）法律法规、深圳证券交

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

易所要求履行的其他职责。

第一百四十三条公司制定第一百四十二条公司制定

《董事会秘书工作制度》，为董事《董事会秘书工作制度》，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级事、财务负责人及其他高级管理人

管理人员和公司相关人员应当支员和公司相关人员应当支持、配合

50持、配合董事会秘书在信息披露方董事会秘书在信息披露方面的工面的工作。作。

董事会秘书为履行职责有权了董事会秘书为履行职责有权了

解公司的财务和经营情况，参加涉解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料有关部门和人员及时提供相关资料和信息。和信息。

第一百四十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协

第一百四十三条公司应当在聘议，要求其承诺在任职期间以及在任董事会秘书时与其签订保密协离任后持续履行保密义务直至有关议，要求其承诺在任职期间以及在信息披露为止，但涉及公司违法违

51离任后持续履行保密义务直至有关规的信息除外。

信息披露为止，但涉及公司违法违董事会秘书离任前，应当接受规的信息除外。

董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文

件、正在办理或者待办理事项。

第一百四十八条本章程第九

十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事会应当包括股东代表和适

52删除

当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公

53司负有忠实义务和勤勉义务，不得删除

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条监事的任期每

54届为3年。监事任期届满，连选可删除以连任。

第一百五十一条监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

55数，在改选或补选出的监事就任删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当保

56证公司披露的信息真实、准确、完删除整。

第一百五十三条监事可以列

席董事会会议，并对董事会决议事

57删除

项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十四条监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

58删除

监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

59删除

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条监事会行使第一百四十七条公司不设监事

下列职权：会，由董事会审计委员会行使以下

（一）应当对董事会编制的公职权：

司定期报告进行审核并提出书面审（一）审查财务会计报告及定

核意见；期报告中的财务信息、内部控制评

（二）检查公司财务；价报告；

（三）对董事、高级管理人员（二）向董事会提议聘用或者

执行公司职务的行为进行监督，对解聘承办公司审计业务的会计师事违反法律、行政法规、本章程或者务所；

股东会决议的董事、高级管理人员（三）向董事会提议聘任或者提出罢免的建议；解聘公司财务负责人；

60（四）当董事、高级管理人员（四）向董事会提议因会计准的行为损害公司的利益时，要求董则变更以外的原因作出会计政策、事、高级管理人员予以纠正；会计估计变更或者重大会计差错更

（五）提议召开临时股东会，正；

在董事会不履行《公司法》规定的（五）向董事会报告内部审计

召集和主持股东会职责时召集和主工作进度、质量以及发现的重大问持股东会；题等；

（六）提议召开董事会临时会（六）以书面形式向董事会提议；议召开临时股东会。董事会应当根

（七）向股东会提出提案；据法律、行政法规和本章程的规

（八）依照《公司法》规定，定，在收到提议后10日内提出同意

对董事、高级管理人员提起诉讼；或不同意召开临时股东会的书面反（九）发现公司经营情况异馈意见。

常，可以进行调查；必要时，可以董事会同意召开临时股东会聘请会计师事务所、律师事务所等的，将在作出董事会决议后的5日内专业机构协助其工作，费用由公司发出召开股东会的通知，通知中对承担。原提议的变更，应征得审计委员会

（十）本章程规定或法律授予的同意。

的其他职权。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

（七）检查公司财务；

（八）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（九）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）协调内部审计部门与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（十二）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十八条董事会审计委

员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认

第一百五十七条监事会每6个

为有必要时，可以召开临时会议。

月至少召开一次会议。监事可以提董事会审计委员会会议须有三分之

61议召开临时监事会会议。

二以上成员出席方可举行。

监事会决议应当经半数以上监

审计委员会作出决议，应当经事通过。

审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十八条监事会制定第一百四十九条董事会审计委

62监事会议事规则，明确监事会的议员会制定相关议事规则，明确董事

事方式和表决程序，以确保监事会会审计委员会的议事方式和表决程的工作效率和科学决策。监事会议序，以确保董事会审计委员会的工事规则作为章程的附件，由监事会作效率和科学决策，其工作细则由拟定，股东会批准。董事会负责制定。

第一百五十九条监事会应当第一百五十条董事会审计委员

将所议事项的决定做成会议记录，会应当将所议事项的决定做成会议出席会议的监事应当在会议记录上记录，出席会议的委员应当在会议签名。记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案载。董事会审计委员会会议记录作保存至少10年。为公司档案至少保存10年。

第一百六十条监事会会议通第一百五十一条董事会审计委

知包括以下内容：员会通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点（一）举行会议的日期、地点和会议期限；和会议期限；

（二）事由及议题；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟会议议题应当事先拟定，并提定，并提供相应的决策材料。供相应的决策材料。

第一百五十二条审计委员会决

定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备

65新增案。

审计委员应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第一百六十五条公司党支部第一百五十七条公司党支部的

的职责包括：职责包括：

（一）保证监督党和国家方针（一）保证监督党和国家方针

政策在本公司的贯彻执行，落实党政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和上级党组织的决策中央、国务院和上级党组织的决策部署，保证企业改革发展的正确方部署，保证企业改革发展的正确方向；向；

（二）支持股东会、董事会、（二）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；审计委员会和经理层依法行使职

（三）研究讨论公司发展战权；

略、中长期发展规划、改革发展稳（三）研究讨论公司发展战

定、重大经营管理事项、中高层经略、中长期发展规划、改革发展稳

营管理人员的选拔任用管理和涉及定、重大经营管理事项、中高层经

职工切身利益的重大问题，并提出营管理人员的选拔任用管理和涉及意见建议；职工切身利益的重大问题，并提出

（四）研究布置公司党建工意见建议；

作，加强党组织的自身建设，领导（四）研究布置公司党建工思想政治工作、精神文明建设和工作，加强党组织的自身建设，领导会、共青团等群众组织；思想政治工作、精神文明建设和工

（五）加强企业基层党组织和会、共青团等群众组织；

党员队伍建设，充分发挥基层党组（五）加强企业基层党组织和织的战斗堡垒作用和党员的先锋模党员队伍建设，充分发挥基层党组范作用；织的战斗堡垒作用和党员的先锋模

（六）承担全面从严治党主体范作用；

责任。领导公司思想政治工作、统（六）承担全面从严治党主体战工作、精神文明建设、企业文化责任。领导公司思想政治工作、统建设和工会、共青团等群团工作。战工作、精神文明建设、企业文化领导党风廉政建设，切实履行监督建设和工会、共青团等群团工作。

责任；领导党风廉政建设，切实履行监督

（七）全心全意依靠职工群责任；

众，支持职工代表大会开展工作；（七）全心全意依靠职工群

（八）研究决定其他应由公司众，支持职工代表大会开展工作；

党支部决定的事项。（八）研究决定其他应由公司党支部决定的事项。

第一百六十九条公司分配当第一百六十一条公司分配当年

年税后利润时，应当提取利润的税后利润时，应当提取利润的10%列

10%列入公司法定公积金。公司法入公司法定公积金。公司法定公积

定公积金累计额为公司注册资本的金累计额为公司注册资本的50%以上

50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

67公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担事、高级管理人员应当承担赔偿责赔偿责任。任。

公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参与分配利润。分配利润。

第一百七十条公司的公积金第一百六十二条公司的公积金

68用于弥补公司的亏损、扩大公司生用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但产经营或者转为增加公司资本。是，资本公积金将不用于弥补公司法定公积金转为增加注册资本的亏损。时，所留存的该项公积金将不少于法定公积金转为资本时，所留转增前公司注册资本的25%。

存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百六十三条......公司至少每三年重新制定一次具体的股东

第一百七十一条......公司回报规划。股东回报规划由董事会至少每三年重新制定一次具体的股根据公司正在实施的利润分配政策东回报规划。股东回报规划由董事制定，充分考虑和听取股东（特别会根据公司正在实施的利润分配政是公众投资者和中小投资者）、独策制定，充分考虑和听取股东（特立董事的意见，坚持现金分红为主别是公众投资者和中小投资者）、

这一基本原则......独立董事和外部监事的意见，坚持提交股东会审议后应经出席股

现金分红为主这一基本原则......东会的股东所持表决权的2/3以上提交股东会审议后应经出席股通过。股东会对现金分红具体方案东会的股东所持表决权的2/3以上

进行审议前，公司应当通过多种渠通过。股东会对现金分红具体方案道主动与股东特别是中小股东进行

进行审议前，公司应当通过多种渠沟通和交流，充分听取中小股东的道主动与股东特别是中小股东进行

意见和诉求，及时答复中小股东关沟通和交流，充分听取中小股东的心的问题。股东会审议利润分配方意见和诉求，及时答复中小股东关案时，除现场会议投票外，公司还心的问题。股东会审议利润分配方应当提供网络投票等方式以方便股案时，除现场会议投票外，公司还

69东参与股东会表决。

应当提供网络投票等方式以方便股审计委员会对董事会执行现金东参与股东会表决。

分红政策和股东回报规划以及是否监事会发现董事会存在未严格履行相应决策程序和信息披露等情执行现金分红政策和股东回报规况进行监督。审计委员会发现董事划、未严格履行相应决策程序或未会存在未严格执行现金分红政策和

能真实、准确、完整进行相应信息

股东回报规划、未严格履行相应决披露的，应当发表明确意见，并督策程序或未能真实、准确、完整进促其及时改正。

行相应信息披露的，应当发表明确公司应当严格执行公司章程确意见，并督促其及时改正。

定的现金分红政策以及股东会审议公司应当严格执行公司章程确批准的现金分红方案。确有必要对定的现金分红政策以及股东会审议公司章程确定的现金分红政策进行批准的现金分红方案。确有必要对调整或者变更的，应当满足公司章公司章程确定的现金分红政策进行

程规定的条件，经过详细论证后，调整或者变更的，应当满足公司章履行相应的决策程序，并经出席股程规定的条件，经过详细论证后，东会的股东所持表决权的三分之二

履行相应的决策程序，并经出席股以上通过......东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过......

第一百七十四条公司内部审第一百六十六条公司内部审计

计制度和审计人员的职责，应当经制度和审计人员的职责，应当经董董事会批准后实施。审计负责人向事会批准后实施。审计负责人向董董事会负责并报告工作。事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十四条公司召开监第一百七十六条公司召开董事

事会的会议通知，以专人送出、会审计委员会的会议通知，以专人

71（电子）邮件、传真等方式进行。送出、（电子）邮件、传真等方式进行。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本

72新增

章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，第一百八十二条公司合并，应

应当由合并各方签订合并协议，并当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表及财产清单。公司制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出合并决议之日起10日内当自作出合并决议之日起10日内通

通知债权人，并于30日内在本章程知债权人，并于30日内在本章程指

指定的报刊上公告。债权人自接到定的报刊或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知示系统上公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要之日起30日内，未接到通知的自公求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起45日内，可以要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合

74合并各方的债权、债务，由合并后

并后存续的公司或者新设的公司承存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百八十四条公司分立，其

第一百九十一条公司分立，财产作相应的分割。

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

75表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起10日内通知债权人，立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊或并于30日内在本章程指定的报刊上者国家企业信用信息公示系统上公公告。

告。

第一百九十三条公司需要减第一百八十六条公司需要减少

少注册资本时，必须编制资产负债注册资本时，必须编制资产负债表

76表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公于30日内在本章程指定的报刊或者告。债权人自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统上公日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，有权要求公司清偿债务内，未接到通知的自公告之日起45或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低提供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司因下列原

因解散：

第一百九十五条公司因下列（一）本章程规定的营业期限

原因解散：届满或者本章程规定的其他解散事

（一）本章程规定的营业期限由出现；

届满或者本章程规定的其他解散事（二）股东会决议解散；

由出现；（三）因公司合并或者分立需

（二）股东会决议解散；要解散；

（三）因公司合并或者分立需（四）依法被吊销营业执照、要解散；责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、（五）公司经营管理发生严重

责令关闭或者被撤销；困难，继续存续会使股东利益受到

（五）公司经营管理发生严重重大损失，通过其他途径不能解决困难，继续存续会使股东利益受到的，持有公司全部股东表决权10%以重大损失，通过其他途径不能解决上的股东，可以请求人民法院解散的，持有公司全部股东表决权10%公司。

以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事散公司。由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程

第一百九十六条公司有本章第一百八十九条第（一）项情形

程第一百九十五条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须依照前款规定修改本章程或者经出席股东会会议的股东所持表决股东会作出决议的，须经出席股东权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章第一百九十条公司因本章程第

程第一百九十五条第（一）项、第一百八十九条第（一）项、第

79（二）项、第（四）项、第（五）（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项规定而解散的，应当清算，董事出现之日起15日内成立清算组，开为公司清算义务人，应当在解散事始清算。清算组由董事或者股东会由出现之日起15日内成立清算组，确定的人员组成。逾期不成立清算开始清算。

组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章民法院指定有关人员组成清算组进程另有规定或者股东会决议另选他行清算。人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清第一百九十一条清算组在清算

算期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。活动。

第一百九十九条清算组应当第一百九十二条清算组应当自

自成立之日起10日内通知债权人，成立之日起10日内通知债权人，并并于60日内在本章程指定的报刊上于60日内在本章程指定的报刊上或公告。债权人应当自接到通知书之者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人应当自接到通知之日起告之日起45日内，向清算组申报其30日内，未接到通知的自公告之日

81债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。

第二百零一条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣务的，应当依法向人民法院申请破

82告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百零二条公司清算结束第一百九十五条公司清算结束

83后，清算组应当制作清算报告，报后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或者人民法院确认，并报送股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百九十六条清算组成员履

第二百零三条清算组成员应

行清算职责，负有忠实义务和勤勉当忠于职守，依法履行清算义务。

义务。

清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职

84贿赂或者其他非法收入，不得侵占责，给公司造成损失的，应当承担公司财产。清算组成员因故意或者赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条有下列情形之第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司应修改章程：

（一）《公司法》或有关法（一）《公司法》或有关法

律、行政法规修改后，章程规定的律、行政法规修改后，章程规定的

85事项与修改后的法律、行政法规的事项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触；规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零九条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额50%以上的的股份占股份有限公司股本总额超股东；持有股份的比例虽然不足过50%以上的股东；持有股份的比例

50%，但依其持有的股份所享有的虽然未超过50%，但依其持有的股份

表决权已足以对股东会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指通过

是公司的股东，但通过投资关系、投资关系、协议或者其他安排，能

协议或者其他安排，能够实际支配够实际支配公司行为的自然人、法公司行为的人。人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监股股东、实际控制人、董事、高级

事、高级管理人员与其直接或者间管理人员与其直接或者间接控制的

接控制的企业之间的关系，以及可企业之间的关系，以及可能导致公能导致公司利益转移的其他关系。司利益转移的其他关系。但是，国但是，国家控股的企业之间不仅因家控股的企业之间不仅因为同受国为同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百一十一条董事会可依第二百零四条董事会可依照章

87照章程的规定，制订章程细则。章程的规定，制定章程细则。章程细

程细则不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十三条本章程所称第二百零六条本章程所称“以“以上”“以内”“以下”，都含上”“以内”“以下”，都含本

88本数；“不满”“以外”“低于”数；“过”“以外”“低于”“多“多于”不含本数。于”不含本数。第二百一十五条本章程附件第二百零八条本章程附件包括

89包括股东会议事规则、董事会议事股东会议事规则、董事会议事规

规则和监事会议事规则。则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，将进行相应调整。

《公司章程》修订稿将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述事项尚需提交股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

二、备查文件

1、《炬申物流集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；

2、《炬申物流集团股份有限公司章程》。

特此公告。

炬申物流集团股份有限公司董事会

2025年5月30日