北京市嘉源律师事务所

关于炬申物流集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京炬申股份嘉源·法律意见书释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

炬申物流集团股份有限公司，曾用

1炬申股份、发行人、公司指

名“广东炬申物流股份有限公司”

2炬申有限指公司之前身广东炬申物流有限公司

发行人本次拟向不特定对象发行总额不超过38000.00万元（含

3本次发行、本次可转债指

38000.00万元）可转换为公司股票

的可转换公司债券的行为可转换为公司股票的可转换公司债

4可转债指

券

5中国证监会指中国证券监督管理委员会

6深交所指深圳证券交易所

DRAFT

7佛山市市监局指佛山市市场监督管理局

截至本律师工作报告出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止

8中国法律法规指

的法律、法规、规章和规范性法律文件

9《公司法》指《中华人民共和国公司法》

10《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办

11《注册管理办法》指法》

12《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法

第九条、第十条、第十一条、第十

13《适用意见第18号》指

三条、第四十条、第五十七条、第

六十条有关规定的适用意见——证

4-1-1炬申股份嘉源·法律意见书券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向

14《审核关注要点》指

不特定对象发行证券审核关注要点》

《深圳证券交易所股票上市规则》

15《上市规则》指

（2025年修订）《炬申物流集团股份有限公司章

16《公司章程》指程》《炬申物流集团股份有限公司向不

17《募集说明书》指特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

广东炬申仓储有限公司，为发行人

18炬申仓储指

境内全资子公司石河子市炬申供应链服务有限公

19石河子炬申指司，为发行人境D内RAFT 全资子公司无锡市炬申仓储有限公司，为发行

20无锡炬申指

人境内全资子公司

新疆炬申陆港联运有限公司，为发

21新疆炬申指

行人境内全资子公司

佛山市三水炬申仓储有限公司，为

22三水炬申指

发行人境内全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有

23钦州炬申指限公司，为发行人境内全资子公司广西炬申智运信息科技有限公司，

24炬申智运指

为发行人境内全资子公司

广州炬申物流有限公司，曾为发行

25广州炬申指

人境内全资子公司，已注销靖西炬申供应链管理服务有限公

26靖西炬申指司，为发行人境内全资子公司

4-1-2炬申股份嘉源·法律意见书

江西炬申仓储有限公司，为发行人

27江西炬申指

境内全资子公司

巩义市炬申供应链服务有限公司，

28巩义炬申指

为发行人境内全资子公司

海南炬申信息科技有限公司，为发

29海南炬申指

行人境内全资子公司

宁波炬申供应链服务有限公司，为

30宁波炬申指

发行人境内全资子公司

天津炬申智运信息科技有限公司，

31天津炬申指

为发行人境内全资子公司乌鲁木齐炬申供应链服务有限公

32乌鲁木齐炬申指司，曾为发行人境内全资子公司，

已注销

香港炬申物流有限公司，为发行人

33香港炬申指

境外全资子公司

DRAFT

香港炬丰航运有限公司，为发行人

34香港炬丰指

境外全资子公司

香港炬泰航运有限公司，为发行人

35香港炬泰指

境外全资子公司

香港申浩航运有限公司，为发行人

36香港申浩指

境外全资子公司

香港申瑞航运有限公司，为发行人

37香港申瑞指

境外全资子公司

SINGAPORE QINHAN SHIPPING

38 钦瀚航运 指 PTE. LIMITED，为发行人境外全资

子公司

JIAYUE INTERNATIONAL

39 嘉跃国际 指 LOGISTICS PTE. LIMITED，为发行

人境外控股子公司

40 马来西亚炬申 指 JUSHEN LOGISTICS(MALAYSIA)

4-1-3炬申股份嘉源·法律意见书

SDN. BHD.，为发行人境外全资子公司

JIA YI INTERNATIONAL

41 嘉益国际 指 LOGISTICS PTE.LIMITED，为发行

人境外控股子公司

JIA YI INTERNATIONAL

42 嘉益几内亚 指 LOGISTICS GUINEE-SARL，为发

行人境外控股子公司

SOCIETE JUSHEN

43 几内亚炬申 指 GUINEE-SARLU，为发行人境外全

资子公司广东炬申仓储有限公司巩义分公

44炬申仓储巩义分公司指司，为发行人全资子公司的分支机

构

JIA YI INTERNATIONAL

LOGISTICS PTE.

45嘉益国际分公司指

LIMITED-GUINEDRAFT E SUCC，为发行人境外控股子公司的分支机构宁波海益创业投资合伙企业（有限

46宁波海益指合伙），为发行人股东宁波保润创业投资合伙企业（有限

47宁波保润指合伙），为发行人股东佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有

48佛山鑫隆指限合伙），为发行人股东佛山盛茂企业管理合伙企业（有限

49佛山盛茂指合伙），为发行人股东

50万利达指万利达国际贸易有限公司

51保荐人、国联民生承销保荐指国联民生证券承销保荐有限公司

52天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

53本所指北京市嘉源律师事务所

4-1-4炬申股份嘉源·法律意见书本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集

54本律师工作报告指团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

（嘉源（2025）-01-356）本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集

55法律意见书指团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（嘉

源（2025）-01-357）

CHENG & NG Solicitors 鄭吳律師

56《香港炬申法律意见书》指事務所于2025年7月3日出具的关

于香港炬申的《法律意见书》

CHENG & NG Solicitors 鄭吳律師

57《香港炬丰法律意见书》指事務所于2025年7月3日出具的关

于香港炬丰的《法律意见书》

DRAFT

CHENG & NG Solicitors 鄭吳律師

58《香港炬泰法律意见书》指事務所于2025年7月3日出具的关

于香港炬泰的《法律意见书》

CHENG & NG Solicitors 鄭吳律師

59《香港申瑞法律意见书》指事務所于2025年7月3日出具的关

于香港申瑞的《法律意见书》

CHENG & NG Solicitors 鄭吳律師

60《香港申浩法律意见书》指事務所于2025年7月3日出具的关

于香港申浩的《法律意见书》

COLEMAN STREET CHAMBERS

61 《钦瀚航运法律意见书》 指 LLC 于 2025 年 7 月 14 日出具的关

于钦瀚航运的《法律意见书》

COLEMAN STREET CHAMBERS

62 《嘉益国际法律意见书》 指 LLC 于 2025 年 7 月 14 日出具的关

于嘉益国际的《法律意见书》

COLEMAN STREET CHAMBERS

63 《嘉跃国际法律意见书》 指 LLC 于 2025 年 7 月 14 日出具的关

于嘉跃国际的《法律意见书》

4-1-5炬申股份嘉源·法律意见书

YAC & PARTNERS 于 2025 年 7 月

64《几内亚炬申法律意见书》指16日出具的关于几内亚炬申的《法律意见书》

KOUMY LAW FIRM SARL 于 2025

65《嘉益几内亚法律意见书》指年6月25日出具的关于嘉益几内亚

的《法律意见书》天健为发行人出具的《炬申物流集团股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕7-391号）、《炬申物流集团股份有限公司2023年度

66《审计报告》指审计报告》（天健审〔2024〕7-375号）、《炬申物流集团股份有限公司2022年度审计报告》（天健审〔2023〕

7-177号）

天健出具的《内部控制审计报告》

67《内部控制审计报告》指（天健审[2025]7-392号）天健出具的《前次募集资金使用情《前次募集资金使用情况68指况鉴证报告》（天健审〔2025〕7-631鉴证报告》

号） DRAFT

69中国指中华人民共和国

70香港指中国香港特别行政区

中国大陆地区，就本法律意见而言，

71境内指不包括中国香港特别行政区、中国

澳门特别行政区及中国台湾地区

中国大陆以外的地区或国家，就本法律意见而言，包括中国香港特别

72境外指

行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

除特别注明外，均指人民币元、万

73元、万元指

元

2022年、2023年、2024年及2025

74报告期指

年1-3月

75最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

4-1-6炬申股份嘉源·法律意见书

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

DRAFT

4-1-7炬申股份嘉源·法律意见书

目录

释义....................................................1

目录....................................................8

一、本次发行的授权和批准.........................................12

二、发行人本次发行的主体资格.......................................12

三、本次发行的实质条件..........................................12

四、发行人的独立性............................................17

五、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东................................17

六、发行人的设立、股本及演变.......................................17

七、发行人的业务.............................................17

八、关联交易与同业竞争..........................................18

九、发行人的主要财产...........................................18

十、发行人的重大债权债务.........................................20

十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并 ..................... ......DRAFT

十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................20

十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作............................21

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................21

十五、发行人的税务............................................21

十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量................................22

十七、发行人的募集资金运用........................................22

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................23

十九、针对《审核关注要点》中关注事项的核查意见..............................23

二十、律师认为需要说明的其他问题.....................................23

二十一、结论意见.............................................23

4-1-8北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：炬申物流集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

嘉源（2025）-01-357

敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的控股股东、实际控制

人和主要股东、发行人的设立、股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业

竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人报告期重大资产变化

及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东会、董事会、监事会会

议及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、发

行人的环境保护、安全生产和产品质量、发行人的募集资金运用、诉讼、仲裁或

行政处罚、针对《审核关注要点》中关注事项的核查意见等方面的有关记录、资

料和证明，查询了有关法律法规和规范性文件，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

4-1-9炬申股份嘉源·法律意见书

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、

副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；

发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据律师工作报告和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事

实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于出具律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报

告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所经办律师依据《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行申请所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报。本所同意发行人在本次发行相关文件中引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引

4-1-10炬申股份嘉源·法律意见书用时，不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。

本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：

4-1-11炬申股份嘉源·法律意见书

一、本次发行的授权和批准

1、本次发行事宜已经发行人董事会、股东会依《公司章程》的规定批准，相

关决议内容合法、有效。

2、发行人股东会已授权董事会及相关授权人士办理本次发行的有关具体事宜，

该等授权合法、有效。

3、本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

1、发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中

国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。

2、发行人具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见第18号》

的相关规定，本所律师审阅了发行人报告期内的定期报告、《审计报告》《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的书面确认，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行的可转换公

司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行已由发行人

股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

4-1-12炬申股份嘉源·法律意见书

3、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，发行人本次发行将按

转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》

第二百零三条的规定。

（二）发行人符合《证券法》第十五条第一款、《注册管理办法》第十三条第

一款及《适用意见第18号》的规定

1、根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第一款第

（一）项的规定。

2、根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度和2024年度实现的归属

于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4029.80

万元、5236.08万元和7736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为

5667.38万元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度

实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人报告期各期末资产负债率分别

为44.84%、42.59%、48.08%、49.63%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；发行人2022年度、2023年度和2024年度各期末经营活动产生的现金流量净额分别为15129.2505万元、

16071.4225万元、15869.5591万元，发行人报告期内现金流量净额充足，发行人

的现金流量净额可以支付公司债券的本息。具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《适用

意见第18号》的规定

1、根据公司董事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人现任

董事和高级管理人员均具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人是一家集

物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一

4-1-13炬申股份嘉源·法律意见书

体的多元化综合物流服务商。公司具有完整的生产、经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、财、物。公司的上述业务均按照市场化的方式独立运作。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件

及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第18号》的规定。

5、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4029.80万元、5236.08万元和7736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5667.38万元，本次发行拟募集资金总额不超过人民币

38000.00万元（含38000.00万元），根据《募集说明书》，参考近期债券市场的发

行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第18号》的规定根据发行人的书面确认、发行人董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第18号》的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

4-1-14炬申股份嘉源·法律意见书

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出

的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（五）发行人募集资金的数额和使用，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金投资项目系现有主

营业务物流运输及仓储综合服务的横向延伸、补充流动资金及偿还银行贷款，且不涉及用地。本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金使用项目均用于发

行人主营业务，不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金项目实施后，不会

与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办

法》第十二条第（三）项的规定；

4、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十五条的规定。

（六）发行人符合《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

4-1-15炬申股份嘉源·法律意见书

（七）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定

1、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的证券类

型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定；

2、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的可转债

转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定；

3、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，发行人已对转股价

格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》

第九条和第十条的规定；

4、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行方案约定

了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定；

5、根据发行人提供的资料，发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立

可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定；

6、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行已制订债

券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办

法》第十七条第一款及第二款的规定；

7、根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，本所认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》

及《适用意见第18号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

4-1-16炬申股份嘉源·法律意见书

四、发行人的独立性

1、发行人的资产、业务、人员、机构、财务独立，具有独立运营的能力。

2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东

1、发行人的控股股东、实际控制人为雷琦，雷高潮、佛山鑫隆为雷琦的一致行动人。

2、截至2025年3月31日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股

份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

六、发行人的设立、股本及演变

1、发行人依法设立，已履行了必要的法律程序。

2、发行人上市后的历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

七、发行人的业务

1、发行人的经营范围符合有关中国法律法规的规定。

2、发行人及其中国境内子公司报告期内已取得从事经营范围内业务所必需的资质和许可。

3、发行人报告期内境外业务不属于限制类或禁止类的对外投资，符合中国法律法规的规定。

4、发行人依法有效存续，不存在对其持续经营有重大不利影响的情形。

4-1-17炬申股份嘉源·法律意见书

八、关联交易与同业竞争

1、发行人报告期内与关联方发生的关联交易符合相关法律法规及发行人关联

交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情形。

2、发行人《公司章程》规定了关联交易公允决策的程序，该等程序合法有效；

发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；发行人的控股股东、实际控制人已作出规范关联交易的承诺。

3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其

他企业间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞争作出了承诺。

4、发行人已对与关联方之间的关联交易、控股股东、实际控制人关于规范关

联交易、避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

九、发行人的主要财产

1、发行人的境内子公司依中国法律法规合法设立并有效存续；发行人设立境

外全资及控股子公司已履行了必要的发改、商务等主管部门的审批手续；发行人合

法持有其境内子公司股权，截至2025年3月31日，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。

2、发行人及其子公司合法拥有已取得权属证书的境内土地使用权，该等土地

使用权权属清晰，截至2025年3月31日，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。

3、发行人及其子公司合法拥有已取得权属证书的境内房产，该等房产权属清晰，截至2025年3月31日，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。

4、对于发行人租赁土地的瑕疵事项：（1）该等瑕疵土地的面积占发行人整体

使用土地面积的占比较小，替代性较高，目前均已支付租金且正常使用；（2）发行人租赁集体用地或划拨用地及地上房屋，权利人未根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定取得相关主管部门的批准并办理土地使用权出让手续及交付土地使用权出让金或取得集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三

4-1-18炬申股份嘉源·法律意见书

分之二以上村民代表的同意，上述租赁存在因权利人未根据法律法规的规定履行相关程序而被认定无效的风险，但鉴于发行人经营使用该等场所对场地没有特殊要求，场地可替代性较强，如《租赁合同》被认定无效，发行人在当地寻找新的租赁场所并无实质性障碍；（3）部分租赁协议或出租方出具的证明中已明确因不动产权属瑕

疵给承租方造成的一切损失的，由出租人承担赔偿责任；（4）公司控股股东、实际控制人雷琦已出具《关于物业的承诺函》，如公司及其下属子公司因租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，其愿意承担因物业瑕疵所导致的公司及其下属子公司的全部损失。

因此，上述土地租赁瑕疵事项不会对公司持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

5、对于发行人租赁房产的瑕疵事项：（1）该等瑕疵租赁房产均非生产经营性用房，可替代性较高，目前均已支付租金且均正常使用；（2）部分租赁协议或出租方出具的证明中已明确因不动产权属瑕疵给承租方造成的一切损失的，由出租人承担赔偿责任；（3）公司控股股东、实际控制人雷琦已出具《关于物业的承诺函》，如公司及其下属子公司因租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，其愿意承担因物业瑕疵所导致的公司及其下属子公司的全部损失。因此，上述租赁房产的瑕疵不会影响公司的持续经营，也不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。

6、对于发行人占有使用的无证房产：（1）该等无证房产目前均可以正常使用，

且为发行人生产辅助设施，可替代性较强，发行人未因使用上述无证房产事项而受到行政处罚；（2）公司控股股东、实际控制人雷琦已出具《关于物业的承诺函》，如公司及其下属子公司因租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，其愿意承担因物业瑕疵所导致的公司及其下属子公司的全部损失。因此，上述无证房产不会影响公司的持续经营，也不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。

7、发行人及其子公司合法拥有其境内注册商标、专利、著作权、域名，上述

资产的权属清晰，截至2025年3月31日，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。

4-1-19炬申股份嘉源·法律意见书

8、截至2025年3月31日，发行人及其子公司主要生产经营设备均为发行人

在从事经营活动期间购买而取得，其取得符合中国法律法规的规定，不存在权属纠纷、争议或潜在的纠纷、争议，不存在质押及其他设定第三方权益的情形。

十、发行人的重大债权债务

1、发行人及其境内子公司截至2025年3月31日正在履行的相关重大合同的

内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。

2、截至2025年3月31日，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、截至2025年3月31日，发行人及其境内子公司不存在尚在履行中的对外担保（不包括发行人及其子公司之间的担保）。

4、截至2025年3月31日，发行人及其境内子公司的其他应收款、其他应付

款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十一、发行人报告期重大资产变化及收购兼并

发行人报告期内未有合并、分立、重大资产收购及出售、资产置换、资产剥离。

十二、发行人公司章程的制定与修改

1、发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定，合法有效。

2、发行人报告期内《公司章程》的修改已履行了相关法定程序，合法有效。

3、发行人股东会已授权董事会根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适

时修改公司章程中的相关条款。

4-1-20炬申股份嘉源·法律意见书

十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作

1、发行人已根据《公司法》等中国法律法规的规定，建立、健全了股东会、董事会等法人治理结构。

2、《公司章程》中有关股东会、董事会的议事规则，以及《股东会议事规则》

《董事会议事规则》符合中国法律法规的规定。

3、发行人报告期内股东会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决议内容

符合中国法律法规及《公司章程》的规定。

4、发行人报告期内股东会、董事会和监事会的重大决策和授权事项不存在违

反中国法律法规及《公司章程》的规定。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

1、发行人现任董事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事和高级管理人员的情形。

2、发行人报告期内董事、监事和高级管理人员发生的变化符合中国法律法规的规定，履行了必要的法律程序。

3、发行人董事会成员中包含独立董事，其人数符合有关中国法律法规的要求。

发行人独立董事的任职资格符合有关中国法律法规的规定，发行人现行有效的《公司章程》规定的独立董事的职权范围不违反有关中国法律法规的规定。

十五、发行人的税务

1、发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。

2、发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的规定。

4-1-21炬申股份嘉源·法律意见书

3、发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策符合中国法律法规的规定，具有合法依据。

4、发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量

1、发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而

受到重大行政处罚的情形。

2、发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而

受到重大行政处罚的情形。

3、发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律法

规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的募集资金运用

1、发行人前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定，发行人改变前

次募集资金的用途已履行相应审议程序。

2、发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

3、募集资金投资项目均由发行人的全资子公司实施，募集资金投资项目的实

施不会导致发行人新增同业竞争和显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。

4、发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东会的批准，发行人募集

资金投资项目不涉及境内用地、立项、环评手续。

4-1-22炬申股份嘉源·法律意见书

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

1、截至本律师工作报告出具之日，发行人持股5%以上的股东、实际控制人

不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

2、截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存

在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

3、截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在对本次发行构成

实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

十九、针对《审核关注要点》中关注事项的核查意见

本所律师已按照《审核关注要点》的要求，对其中需要律师核查并明确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见，具体详见律师工作报告“十九、针对《审核关注要点》中关注事项的核查意见”的相关内容。

二十、律师认为需要说明的其他问题

根据公司书面确认，并本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。

二十一、结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见第18号》规定的主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

2、本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行不存在实质性法律障碍。

3、本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。

4-1-23炬申股份嘉源·法律意见书

特此致书！

4-1-24炬申股份嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：韦佩

DRAFT李旭东赵华阳年月日

4-1-25炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（一）

DRAFT西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

目录

第一部分关于审核问询函回复.........................................4

一、《审核问询函》问题3..........................................5

第二部分法律意见书更新..........................................13

一、本次发行的授权和批准.........................................13

二、发行人本次发行的主体资格.......................................13

三、本次发行的实质条件..........................................13

四、发行人的独立性............................................18

五、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东................................18

六、发行人的设立、股本及演变.......................................18

七、发行人的业务.............................................18

八、关联交易与同业竞争..........................................20

九、发行人的主要财产...........................................21

十、发行人的重大债权债务.........................................23

DRAFT

十一、发行人报告期重大资产变化及收购兼并.................................28

十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................28

十三、发行人股东会、董事会、监事会会议及规范运作.............................28

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................29

十五、发行人的税务............................................29

十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量................................30

十七、发行人的募集资金运用........................................30

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................30

十九、律师认为需要说明的其他问题.....................................31

二十、结论意见..............................................31

4-1-1北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：炬申物流集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（一）

嘉源（2025）-01-433

敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。

本所已就本次发行出具嘉源（2025）-01-357号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》及嘉源（2025）-01-356号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年8月15日作出的《关于炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120029号）（以下简称“审核问询函”），本所对审核问询函相关事宜进行了核查，同时鉴于发行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为

2025年6月30日，本所律师就发行人自2025年4月1日至2025年6月30日（以下简称“补充事项期间”）或截至本补充法律出具之日的相关法律事实发生变化的情况及本所律师就审核问询函中发行人律师需要说明的有关法律问题进

行了补充核查和验证，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律

4-1-2北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。

4-1-3炬申股份嘉源·补充法律意见书

（一）

第一部分关于审核问询函回复

一、《审核问询函》问题3

申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过38000万元，其中26600万元用于炬申几内亚驳运项目（以下简称驳运项目），11400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。该项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船、拖轮及油驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租赁给 SOCIETEJUSHEN GUINEE-SARLU，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务，通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。发行人目前暂未经营驳运业务，报告期内已在几内亚开展陆路运输服务，主要运营主体嘉益几内亚最近一年及一期均发生亏损。发行人尚未取得船舶航行许可证。2025年7月，几内亚政府成立国有航运公司 GUITRAM，同时发布政策要求 50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。项目预计正常年实现不含税收入30898.20万元，主要为船舶驳运收入，驳运单价前几年按每年2%下降，直至满产后稳定。平均毛利率为39.13%，报告期内发行人运输业务毛利率低于5%。发行人几内亚业务主要以美元计价为主，汇率波动风险对募投项目将产生影响。报告期各期，发行人外销收入占比分别为

0%、0.02%、0.76%、4.35%。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目经营的驳运业务与发行人现有主业在

所需技术、人员、客户、经营区域等方面的区别与联系，结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。（2）发行人在几内亚开展陆路运输服务的具体情况，包括开展时间，相关投资审批、资产购置及投入使用进展、主要客户情况、在手订单、报告期内收入及成本发生情况，相关业务亏损的原因，是否具有持续性，发行人的应对措施。（3）结合发行人报告期内外销收入占比较低的情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对几内亚相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；结合上述近期几内亚政府关于铝土矿出口须由悬

挂几内亚船旗的船舶运输、取消多家矿业公司采矿权等政策说明当地政策是否

持续支持公司业务发展，相关政策对本次募投项目的具体影响。（4）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定

4-1-4炬申股份嘉源·补充法律意见书

（一）

性。（5）发行人是否具有驳运经验，是否具有相关人员、技术储备及后续驳运业

务实施的具体人员安排；船舶维修保养等相关措施安排及应对措施。（6）船舶航行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大不确定性。（7）发行人与当地铝矿等客户是否已签订合作订单或框架协议，是否对主要客户产生重要依赖；目前签署的协议或订单规模对募投项目整体驳运能

力的覆盖情况；结合以上情况及几内亚市场需求、驳运业务竞争情况、发行人是

否具有业务开拓空间等说明本次新增运力能否有效消化及具体消化措施。（8）预测驳运单价与同行业公司是否可比，前几年按每年2%下降的合理性；预测毛利率与同行业公司境外驳运业务是否存在较大差异，结合以上情况说明效益预测是否合理、谨慎。（9）结合上述情况分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，是否需要持续的大量资金投入；募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险。（10）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。（11）结合发行人的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。

请发行人补充披露（2）—（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（2）（4）（8）（9）（11）核查并发表明确意见，发行人律师对（4）（6）（10）核查并发表明确意见。

问题答复：

（一）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状

情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性。

1、本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情

况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性

根据发行人提供的资料，对于本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具，发行人均通过对外采购的方式取得，各船舶的情况具体如下：

4-1-5炬申股份嘉源·补充法律意见书

（一）合同信息序船舶取得方目前进预计取

号名称式展得时间数合同名称建造方/出售方量对外采已签订福建省隆泰船2025 年 《13000DWT 甲板购新建合同，舶工程有限公1

12月驳船船舶建造合同》

船舶在建司对外采已签订福建省隆泰船2025 年 《13000DWT 甲板购新建合同，舶工程有限公1

12月驳船船舶建造合同》

船舶在建司对外采已签订福建省隆泰船2025 年 《13000DWT 甲板甲板购新建合同，舶工程有限公1

112月驳船船舶建造合同》

驳船船舶在建司对外采已签订福建省隆泰船2025 年 《13000DWT 甲板购新建合同，舶工程有限公1

12月驳船船舶建造合同》

船舶在建司视项目对外采推进情

购新建///1况择机船舶购买对外采已签订

2025 年 KOTA AYYAZ

购二手合同，《船舶买卖协议》1

8 月 SDN BHD

船舶未交接

2拖轮视项目

对外采推进情

///2购船舶况择机购买对外采已签订福建省隆泰船2026 年 《5000DWT 无动力

3油驳购新建合同，舶工程有限公1

1月油驳船建造合同》

船舶在建司对外采福安市远承船《玻璃钢船舶买卖合购二手已取得/舶服务有限公2同》船舶司维修

4

艇视项目对外采推进情

///1购船舶况择机购买

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与福建省隆泰船舶工程有限公司、

4-1-6炬申股份嘉源·补充法律意见书

（一）

福安市远承船舶服务有限公司、KOTA AYYAZ SDN BHD 签订部分船舶的建造、

购买合同，发行人与协议相对方按照合同约定履行协议。根据发行人书面确认，发行人本次船舶的采购不确定性较低。

2、量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响

发行人本次募投项目将新增较大的固定资产投资，新增折旧将对发行人经营业绩产生一定影响，但随着本次募投项目开始运营，逐渐产生预期效益，新增折旧对公司业绩的影响将逐渐减小。本次募投项目的预期效益可以消化新增折旧，因此新增折旧对公司未来经营业绩不会构成重大不利影响。

发行人本次募投项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目总投资额为34900.91万元，其中涉及新增固定资产总额为27496.80万元。

募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。

根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、无形

资产摊销方法的规定进行测算，本次募投实施以后新增折旧摊销对公司业绩的影响测算如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

1、对营业收入的影响

本次募投

项目新增13061306.1306.1306.1306.1306.1306.1306.1306.1306.折旧摊销.10101010101010101010

*现有业务

1040104010401040104010401040104010401040

营业收入

02.0802.0802.0802.0802.0802.0802.0802.0802.0802.08

1*

募投项目

9848193025223089308930893089308930893089

新增营业.643.333.028.208.208.208.208.208.208.20

收入*总营业收1138123312921349134913491349134913491349

4-1-7炬申股份嘉源·补充法律意见书

（一）

入250.7205.4125.1000.2800.2800.2800.2800.2800.2800.28

（*=*+*）新增折旧摊销占总

营业收入1.54

1.42%1.36%1.30%1.30%1.30%1.30%1.30%1.30%1.30%

的比例%

（*=*/*）

2、对净利润的影响

本次募投

项目新增979.5979.5979.5979.5979.5979.5979.5979.5979.5979.5税后折旧7777777777

摊销3*现有业务

81578157.8157.8157.8157.8157.8157.8157.8157.8157.

净利润.11111111111111111111

4*

募投项目-

3963.6499.9388.9327.9552.9346.9329.9257.9094.

新增净利2474

535845854982111652

润*.43总净利润

25682121214651754174817701750174817411725

（*=*.680.646.695.564.969.603.936.224.271.63+*）新增折旧摊销占总

净利润的17.24

8.08%6.68%5.58%5.60%5.53%5.60%5.60%5.63%5.68%

比例%

（*=*/*）

注1：现有业务营业收入为2024年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变；

注2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业

绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）；

注4：现有业务净利润为2024年公司合并口径归属于母公司所有者的净利润，并假设未来保持不变。

综上，随着公司业绩的稳步增长及本次募投项目按照预期实现效益，公司未

4-1-8炬申股份嘉源·补充法律意见书

（一）

来经营业绩可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，实施本次募投项目而新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

3、发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定

性

根据《中华人民共和国船舶登记条例》第六条：船舶抵押权、光船租赁权的

设定、转移和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。

第二十五条有下列情形之一的，出租人、承租人应当办理光船租赁登记：……

（三）中国籍船舶以光船条件出租境外的。第二十七条：船舶以光船条件出租境外时，出租人应当持本条例第二十六条规定的文件到船籍港船舶登记机关申请办理光船租赁登记。《船舶登记工作规程》第八十一条：申请办理光船租赁登记，应当按照下列规定提出：（二）中国籍船舶以光船条件出租境外的，出租人应当持下列材料到船籍港船舶登记机关申请办理：1.光船租赁合同或者融资租赁合同；

2.船舶所有权登记证书；3.已办理船舶国籍的，还应提交船舶国籍证书。第八十

二条：船舶以光船条件出租境外的，船舶登记机关在办理光船租赁登记时，应当中止或注销船舶国籍，封存或注销原船舶国籍证书，并核发光船租赁登记证明书。

《船舶登记工作规程》第一百二十七条：中国籍国际航行客船和500总吨及

以上的货船必须配备由海事主管机关签发的《连续概要记录》。第一百三十条：

船舶所有人或船舶光船承租人（适用于从国外租进船舶）应当向船籍港船舶登记

机关申请《连续概要记录》。第一百三十四条：中国籍国际航行船舶光租境外的，船籍港船舶登记机关在办理注销国籍登记手续和光船租赁登记手续的同时签发

新的《连续概要记录》，以标明登记情况，将新签发的《连续概要记录》副本连同此前船舶持有《连续概要记录》的全部副本在3个工作日内邮寄至下一船旗国政府主管机关。

根据前述规定，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定，办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记等手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。

根据发行人的书面确认，本次募投项目是发行人深化海外市场战略布局的重要举措，发行人针对本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并在实际开展投资时积极提前筹备各类审批材料，在人员、技术等方面进行了充分的储备。根据发行人的书面确认、本所律师对海南国际船舶登记管理局相关工作人员

4-1-9炬申股份嘉源·补充法律意见书

（一）

的咨询确认，以及本所律师登录中华人民共和国海南海事局网站（www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引，驳运业务实际开展主体几内亚炬申已经设立，项目各项工作正按既定规划稳步推进，针对募投项目后续船舶出境事项所需登记或许可事项，发行人已制定了审慎的时间规划方案并严格执行，提前准备好相应申请材料，无法办理登记及许可的风险较小，不存在重大不确定性。

（二）船舶航行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大不确定性。

根据公司提供的资料、书面确认及《几内亚炬申法律意见书》，几内亚船舶航行许可证一船一证，跟随船只，待船舶办理清关手续后即可申请办理；对于本次募投项目炬申几内亚驳运项目，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立即开展对应船只的船舶航行许可证办理手续，发行人已为此做好了充分准备，将提前准备相关申请材料（包括船旗国注册证书 COR 和船舶规范资料等），预计不存在重大不确定性。

根据公司提供的资料、书面确认、《几内亚炬申法律意见书》及本所律师对几内亚律师的访谈，发行人在几内亚经营驳运业务需依照《几内亚共和国海事法典》的要求办理航行许可证，除相关船舶需取得航行许可证外，无需取得其他资质或许可。

（三）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。

发行人在几内亚开展驳运业务的主要风险包括市场需求、行业政策所引起的

募投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等，具体如下：

1、募投项目效益未达预期的风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚

驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。

根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释放后，预计经营期可实现年均营业收入30898.20万元，预计达产后首年净利润

4-1-10炬申股份嘉源·补充法律意见书

（一）

9388.45万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济

环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，或发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，本次募投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。

2、境外投资风险

本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位于西非区域，在政治、经济、社会、法律等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险、

客户需求变化等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。

3、汇率波动风险

发行人几内亚业务主要以美元计价为主。人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。

（四）核查程序

就上述问题所涉法律事项回复，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，本所律师对包括但不限于如下材料进行了查验：

1、取得发行人已签订的船舶购置合同，了解本次募投项目甲板驳船、拖轮

及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展、已签署相关合同的情

况、主要供应商，预计取得时间等；

2、查阅发行人本次募投项目的可研报告及项目测算文件，了解并分析本次

募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响；

3、查阅《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》等相关规定；

4、与公司总经理、驳运业务负责人、几内亚律师进行访谈，了解几内亚陆

路运输及驳运业务相关情况；

5、取得发行人船舶已取得的航行许可证；

4-1-11炬申股份嘉源·补充法律意见书

（一）6、查阅 YAC & PARTNERS 于 2025 年 7 月 16 日出具的《几内亚炬申法律意见书》，了解当地驳运业务开展所需取得资质情况；

7、查阅本次募投项目可研报告，了解几内亚驳运业务市场需求、行业政策，

几内亚汇率波动情况、法律法规等，并查阅募集说明书，了解发行人的风险披露情况；

8、对海南国际船舶登记管理局相关工作人员进行咨询确认，登录中华人民

共和国海南海事局网站（www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引。

（五）核查结论

1、发行人本次船舶的采购不确定性较低，发行人子公司海南炬申购买的船

舶出境时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规

定办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。

2、几内亚船舶需持有航行许可证后方可航行作业，航行许可证一船一证，

跟随船只，船舶办理清关手续时即可申请办理。对于本次募投项目炬申几内亚驳运项目，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立即开展对应船只的船舶航行许可证办理手续，根据发行人的确认，预计不存在重大不确定性。根据发行人及《几内亚炬申法律意见书》的确认，除上述船舶航行许可证外，发行人在几内亚经营驳运业务无需取得其他资质或许可。

3、发行人在几内亚开展驳运业务的主要风险包括市场需求、行业政策所引

起的募投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等。

4-1-12炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

第二部分法律意见书更新

一、本次发行的授权和批准

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权和批准情况未发生变化，仍在有效期内。本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据中国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见第18号》

的相关规定，本所律师审阅了发行人报告期内的定期报告、《审计报告》《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的书面确认，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行的可转换公

司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行已由发行人

股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

4-1-13炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

3、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，发行人本次发行将按

转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》

第二百零三条的规定。

（二）发行人符合《证券法》第十五条第一款、《注册管理办法》第十三条第

一款及《适用意见第18号》的规定

1、根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第一款第

（一）项的规定。

2、根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度和2024年度实现的归属

于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4029.80万

元、5236.08万元和7736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为

5667.38万元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度

实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人报告期各期末资产负债率分别

为44.84%、42.59%、48.08%、51.19%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；发行人2022年度、2023年度和2024年度各期末经营活动产生的现金流量净额分别为15129.2505万元、

16071.4225万元、15869.5591万元，发行人报告期内现金流量净额充足，发行人

的现金流量净额可以支付公司债券的本息。具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《适用

意见第18号》的规定

1、根据公司董事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人现任

董事和高级管理人员均具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人是一家集

物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一

4-1-14炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

体的多元化综合物流服务商。公司具有完整的生产、经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、财、物。公司的上述业务均按照市场化的方式独立运作。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件

及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第18号》的规定。

5、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4029.80万元、5236.08万元和7736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5667.38万元，本次发行拟募集资金总额不超过人民币

38000.00万元（含38000.00万元），根据《募集说明书》，参考近期债券市场的发

行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第18号》的规定根据发行人的书面确认、发行人董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第18号》的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

4-1-15炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出

的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（五）发行人募集资金的数额和使用，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金投资项目系现有主

营业务物流运输及仓储综合服务的横向延伸、补充流动资金及偿还银行贷款，且不涉及用地。本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金使用项目均用于发

行人主营业务，不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金项目实施后，不会

与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办

法》第十二条第（三）项的规定；

4、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十五条的规定。

（六）发行人符合《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

4-1-16炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

（七）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定

1、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的证券类

型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定；

2、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的可转债

转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定；

3、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，发行人已对转股价

格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》

第九条和第十条的规定；

4、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行方案约定

了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定；

5、根据发行人提供的资料，发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立

可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定；

6、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行已制订债

券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办

法》第十七条第一款及第二款的规定；

7、根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，本所认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》

及《适用意见第18号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

4-1-17炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

四、发行人的独立性

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产、业务、人员、机构、财务的独立性未发生重大不利变化，具有独立运营的能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东

1、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律

意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为雷琦，雷高潮、佛山鑫隆为雷琦的一致行动人。发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

2、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月

30日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他

权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

3、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

发行人5%以上股份的股东情况未发生变化。

六、发行人的设立、股本及演变

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及历次股本变动未发生变化。

七、发行人的业务

1、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书

出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司经营范围变化情况如下：

序主体变更前经营范围变更后经营范围备注号普通货物仓储服务（不含危一般项目：普通货物仓储服务（不石河子2025年7

1险化学品等需许可审批的项含危险化学品等需许可审批的项

炬申月24日，目）；道路货物运输（不含危目）；国内货物运输代理；装卸搬

4-1-18炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）险货物）；国内货物运输代运；包装服务；农产品的生产、销新疆生产理；装卸搬运；包装服务；农售、加工、运输、贮藏及其他相关建设兵团产品的生产、销售、加工、运服务；农作物种子经营（仅限不再第八师市输、贮藏及其他相关服务；农分装的包装种子）；化肥销售；肥料场监督管作物种子经营（仅限不再分销售；农用薄膜销售；农副产品销装的包装种子）；化肥销售；售（除依法须经批准的项目外，凭理局颁发肥料销售；农用薄膜销售；农营业执照依法自主开展经营活动）《营业执副产品销售（依法须经批准许可项目：道路货物运输（不含危照》的项目，经相关部门批准后险货物）（依法须经批准的项目，经方可开展经营活动）相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物许可项目：道路货物运输（网络货运输；国际道路货物运输；第运）；道路货物运输（不含危险货二类增值电信业务。（依法须物）；水路普通货物运输；国际道路经批准的项目，经相关部门货物运输；第二类增值电信业务批准后方可开展经营活动，（依法须经批准的项目，经相关部具体经营项目以相关部门批门批准后方可开展经营活动，具体准文件或许可证件为准）一经营项目以相关部门批准文件或

2025年8般项目：报关业务；物联网技许可证件为准）一般项目：报关业月8日，术服务；互联网数据服务；软务；物联网技术服务；互联网数据

件开发；信息技术咨询服务；服务；软件开发；信息技术咨询服中国-马信息咨询服务（不含许可类务；信息咨询服务（不含许可类信来西亚钦炬申智2信息咨询服务）；知识产权服息咨询服务）；知识产权服务（专利州产业园运务（专利代理服务除外）；国代理服务除外）；国内货物运输代区行政审内货物运输代理；国际货物理；国际货物运输代理；普通货物批局颁发运输代理；普通货物仓储服仓储服务（不含危险化学品等需许《营业执务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；无船承照》可审批的项目）；装卸搬运；运业务；市场营销策划；广告设计、无船承运业务；市场营销策代理；广告制作；广告发布；汽车划；广告设计、代理；广告制零配件零售；润滑油销售；轮胎销作；广告发布；汽车零配件零售；专用化学产品销售（不含危险售；润滑油销售；轮胎销售；化学品）；货物进出口（除依法须经专用化学产品销售（不含危批准的项目外，凭营业执照依法自险化学品）。（除依法须经批主开展经营活动）准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，除上述情形外，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围未发生其他重大变化。

2、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书

出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司从事经营范围内业务所必需的资质和许可未发生变化。

4-1-19炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

3、根据发行人提供的资料和书面确认，自原法律意见书出具之日至本补充法

律意见书出具之日，发行人的境外子公司未发生变化。

4、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书

出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在对其持续经营有重大不利影响的情形。

八、关联交易与同业竞争

（一）发行人主要关联方和关联关系

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一个关联方，具体如下：

序号关联方关联关系实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源

1海南星纳科技有限公司

科技股份有限公司控制的企业

（二）关联交易

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：

（1）关联采购和销售

1）采购商品/接受劳务的关联交易

补充事项期间，发行人未发生采购商品/接受劳务的关联交易。

2）销售商品/提供劳务的关联交易

单位：万元期间关联方关联交易类型关联交易金额

海豚企业发展（上海）有限公司运输服务、仓储服务6.70

2025年4-6月

上海琢凡国际贸易有限公司仓储服务0.29

（2）关联担保

4-1-20炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

补充事项期间，发行人不存在为关联方提供担保的情形，原律师工作报告及法律意见书披露的关联方为银行贷款提供担保的情况未发生变化。

（3）关键管理人员报酬

补充事项期间，发行人关键管理人员报酬情况如下：

单位：元项目金额

关键管理人员报酬840100.00

（4）关联交易的审议

补充事项期间，发行人发生的关联交易金额尚未达到《公司章程》《关联交易管理制度》《上市规则》等规定中所规定的董事会、股东会审议标准。原律师工作报告及法律意见书披露的《公司章程》关于关联交易的规定、发行人控股股东、实际控制人雷琦作出的减少和规范关联交易的承诺未发生变动。

（三）同业竞争

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞争作出了承诺。

九、发行人的主要财产

（一）对外投资

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资情况未发生变化。

（二）物业权益

4-1-21炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，钦州炬申拥有的3处未取得不动产权证书的房产已取得不动产权证书，新疆炬申新取得1处不动产权证书，具体情况如下：

序面积他项所有权人权属证书编号位置用途号（㎡）权利钦州港大榄坪物流园区

桂（2025）钦州市内，保税港大街南面、大附属1 钦州炬申 不动产权第 0027138 榄坪五号路东面（DLP- 2829.32 无用房号 W06-06 地块）（1#附属用房）钦州港大榄坪物流园区

桂（2025）钦州市内，保税港大街南面、大

2钦州炬申不动产权第002713911934.00仓储无榄坪五号路东面（DLP-号W06-06 地块）（2#仓库）钦州港大榄坪物流园区

桂（2025）钦州市内，保税港大街南面、大

3钦州炬申不动产权第002714010140.00仓储无榄坪五号路东面（DLP-号W06-06 地块）（3#仓库）

新（2025）准东开发区吉木萨尔片区不新疆昌吉准东经济技术

4新疆炬申21748.17仓储无

动产权第 D000382 开发区准东火车站东号

根据发行人提供的资料及书面确认，发行人及其子公司合法拥有已取得权属证书的房产，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。

（三）知识产权

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司境内专利、著作权、商标权、域名情况未发生变化。

（四）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司新增的主要生产经营设备均为发行人在从事经营活动期间购买而取得，其取得符合中国法律法规的规定，不存在权属纠纷、争议或潜在的纠纷、争议，不存在质押及其他设定第三方权益的情形。

4-1-22炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

十、发行人的重大债权债务

（一）借款与授信合同

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的借款与授信合同外，截至2025年

6月30日，发行人及其子公司新增的正在履行中的借款与授信合同如下：

1、授信合同

序合同名授信金额合同编号受信人授信人授信期限担保号称（万元）

公授信字中国民生2025.06.2

综合授第银行股份7-

1炬申股份8000.00-

信合同 ZHHT2500 有限公司 2026.06.2

0091313号佛山分行6

2、借款合同

序合同编借款金额合同名称借款人贷款人借款期限担保号号（万元）

中国银行12个月，GDK476流动资金炬申股股份有限自第一笔

163012021000.00-

借款合同份公司佛山提款日起

51214

分行算佛交银

黄歧交通银行2025.05.0

流动资金2025年炬申股股份有限9-

21000.00-

借款合同中期借份公司佛山2027.03.0字0509分行3号兴银粤

借字兴业银行2025.06.3流动资金（大炬申股股份有限0-

3950.00-借款合同沥）第份公司佛山2028.06.2

2025062分行9

50001

中国农业

银行股份2025.05.14401012

流动资金炬申股9-

40250007有限公司1000.00-

借款合同份2026.05.1

494南海丹灶

8

支行

2025.06.3

流动资金公流货炬申股中国民生

50-2150.00-

贷款借款字第份银行股份

2028.06.3

4-1-23炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

合同 ZX25060 有限公司 0

0014874佛山分行

82号

佛交银

黄歧交通银行2025.05.2

流动资金2025年炬申股股份有限1-

61000.00-

借款合同中期借份公司佛山2027.03.0字0521分行3号中国农业

4401012银行股份

2025.06.1

流动资金炬申股3-

70250008有限公司1000.00-

借款合同份2026.06.1

963南海丹灶

2

支行兴银粤

借字兴业银行2025.06.1流动资金（大炬申股股份有限2-

8950.00-借款合同沥）第份公司佛山2028.06.1

2025061分行1

00001

中国农业

4401012银行股份

2025.04.3

流动资金炬申股0-

90250006有限公司1000.00-

借款合同份2026.04.2

823南海丹灶

9

支行

（二）采购与销售合同

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的重大采购与销售合同外，截至

2025年6月30日，发行人及其子公司新增的正在履行中的重大采购与销售合同如

下：

1、重大采购合同

序采购产品/服

合同名称供应商名称采购金额合同日期/合同期限号务

2025.04.27-

货物运输2026.04.26，有效期满货物运输以订单为准委托合同邹平恒昌物流但批次运输过程尚未完配载中心结则自动顺延至完结氧化铝运

氧化铝运输以订单为准2025.05.01-2026.12.31输合同

4-1-24炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

序采购产品/服

合同名称供应商名称采购金额合同日期/合同期限号务

2025.05.26-2026.05.25

货物运输哈密恒发物流有效期满但批次运输过

2货物运输以订单为准

委托合同有限公司程尚未完结则自动顺延至完结中国铁路乌鲁木齐局集团有

货物运输铝锭、铝棒

3限公司乌鲁木以订单为准2025.04.13-2025.08.31

价格合同等货物运输齐铁路物流中心公路货物运易通（湖

4运输合作北）科技有限货物运输以订单为准2024.11.15-2025.11.30

协议公司

2024.11.06-2025.11.05

货物运输广西远邦联运有效期满但批次运输过

5货物运输以订单为准

委托合同物流有限公司程尚未完结则自动顺延至完结

2、运输及仓储服务合同

序号合同名称客户名称服务内容销售金额合同期限/签约日期国投物产有限公司货物运输

1国投物产砂状氧化铝以订单为准2024.08.21-2025.08.31

合同（青海）有限公司广西欣瑞货物运输兴物流有

2铝矾土等运输以订单为准2025.06.01-2025.12.31

合同限责任公司

新疆农六2025.04.01-2026.03.31，货物运输师铝业有有效期满但批次运输过

3货物运输以订单为准

合同限公司准程尚未完结则自动顺延东分公司至完结

2025.05.15-2026.05.14，

四川云海货物运输有效期满但批次运输过

4仓供应链货物运输以订单为准

合同程尚未完结则自动顺延有限公司至完结氧化铝运

广西瑞亿氧化铝运输以订单为准2025.05.01-2026.12.31输合同

5物流有限

氧化铝运

公司氧化铝运输以订单为准2025.05.01-2026.12.31输合同

4-1-25炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

序号合同名称客户名称服务内容销售金额合同期限/签约日期氧化铝运

氧化铝运输以订单为准2025.03.23-2025.12.31输合同中铁十七局集团第海上过驳二工程有铁矿石海上过

6业务合作以订单为准2025.05.27-2027.05.26

限公司几驳业务协议内亚分公司

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，上述新增的相关重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。

（三）融资租赁合同

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的融资租赁合同外，截至2025年6月30日，发行人及其子公司无新增正在履行的融资租赁合同。

（四）其他重大合同

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的其他重大合同外，截至2025年6月30日，发行人及其子公司新增正在履行的对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的其他合同如下：

合同金序合同对合同名称合同内容额（万合同日期号方

元）卖方在其所有的船厂设福建省

13000DWT 计、建造、装配、下水、隆泰船甲板驳船完成一艘船号为

1舶工程3900.002025.05.29

船舶建造 LTJS2025006 的甲板驳有限公合同船，并在完工和试航成功司后出售海南炬申卖方在其所有的船厂设福建省

13000DWT 计、建造、装配、下水、隆泰船甲板驳船完成一艘船号为

2舶工程3900.002025.05.29

船舶建造 LTJS2025007 的甲板驳有限公合同船，并在完工和试航成功司后出售海南炬申

4-1-26炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

合同金序合同对合同名称合同内容额（万合同日期号方

元）卖方在其所有的船厂设福建省

13000DWT 计、建造、装配、下水、隆泰船甲板驳船完成一艘船号为

3舶工程3939.002025.04.11

船舶建造 LTJS2025003 的甲板驳有限公合同船，并在完工和试航成功司后出售海南炬申卖方在其所有的船厂设福建省

13000DWT 计、建造、装配、下水、隆泰船甲板驳船完成一艘船号为

4舶工程3939.002025.04.11

船舶建造 LTJS2025005 的甲板驳有限公合同船，并在完工和试航成功司后出售海南炬申卖方在其所有的船厂设福建省

5000DWT 计、建造、装配、下水、隆泰船无动力油完成一艘船号为

5舶工程1560.002025.06.09

驳船建造 LTJS00018 的无动力油驳有限公合同船，并在完工和试航成功司后出售海南炬申上饶市海南炬申购买船舶识别号船舶买卖轮运贸

6 为 CN20194229905 的“裕 2780.00 2025.04.11合同易有限隆丰”轮公司

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，上述新增的其他重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。

（五）重大侵权之债

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（六）对外担保

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其境内子公司不存在尚在履行中的对外担保（不包括发行人及其子公司之间的担保）。

4-1-27炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

（七）其他应收、应付款

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其境内子公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生，合法有效。

十一、发行人报告期重大资产变化及收购兼并

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人未有合并、分立、重大资产收购及出售、资产置换、资产剥离。

十二、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人《公司章程》修订情况如下：

2025年5月9日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，公司根据自身实际情况，对公司经营范围等事项进行修订。

2025年6月16日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》，因公司资本公积转增股本，对公司注册资本、股本总额进行修订，同时公司根据自身实际情况取消了监事会/监事相关制度安排。

综上，本所认为，补充事项期间，发行人《公司章程》的修改已履行了相关法定程序，合法有效，发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会会议及规范运作

1、本所律师核查了发行人自2025年4月1日至2025年6月30日股东会、董事会和监事会会议文件，发行人共召开2次股东会、3次董事会会议、4次监事

4-1-28炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）会会议。经本所律师核查，发行人前述股东会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决议内容符合中国法律法规及《公司章程》的规定。

2、根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发

行人股东会、董事会和监事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规及

《公司章程》的规定。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，其任职资格仍符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；独立

董事的组成、人数、任职资格及职权范围仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

1、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见

书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人及其境内子公司的税务登记情况未发生重大变化。

2、根据发行人提供的资料和书面确认，补充事项期间，原律师工作报告及法

律意见书披露的发行人及其境内子公司执行的主要税率、税种未发生变化，符合中国法律法规的规定。

3、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

原律师工作报告及法律意见书披露的发行人及其境内子公司享受的税收优惠情况

未发生变化，符合中国法律法规的规定，具有合法依据。

4、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4-1-29炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量

1、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

发行人及其境内子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

发行人及其境内子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的募集资金运用

1、发行人前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定，发行人改变前

次募集资金的用途已履行相应审议程序。

2、发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

3、募集资金投资项目均由发行人的全资子公司实施，募集资金投资项目的实

施不会导致发行人新增同业竞争和显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。

4、发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东会的批准，发行人募集

资金投资项目不涉及境内用地、立项、环评手续。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据发行人的书面确认、发行人持股5%以上的股东的书面确认和发行人实

际控制人雷琦的无犯罪记录证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%

4-1-30炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

以上的股东、实际控制人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

2、根据发行人的书面确认，发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，

并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

3、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，原法律意见书和律师工作报告

披露的发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

十九、律师认为需要说明的其他问题

根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，本所认为，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十、结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见第18号》

规定的主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

2、本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行不存在实质性法律障碍。

3、本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。

特此致书！

4-1-31炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：韦佩

DRAFT李旭东赵华阳年月日

4-1-32北京市嘉源律师事务所

关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（二）

DRAFT西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：炬申物流集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（二）

嘉源（2025）-01-561

敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。

本所已就本次发行出具嘉源（2025）-01-357号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》、嘉源（2025）-01-356号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》及嘉源（2025）-01-433号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年11月9日作出的《关于炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120049号）（以下简称“审核问询函”），本所对审核问询函相关事宜进行了核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

3-1北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。涉及对本补充法律意见书的修改内容用楷体加粗标明。

3-2炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

一、《审核问询函》问题1

根据首轮问询回复，富盛物流成立于2024年6月，注册资本200万元，实缴资本50万元，主营业务为道路货物运输，为发行人2024年前五大客户，对应收入为4494.33万元，毛利率0.02%，占富盛物流收入比例约为86%。2025年上半年，发行人主动调低了与富盛物流的合作规模。富盛物流在获取天山铝业等终端客户的订单后，将部分业务交由发行人承运，发行人自2012年即为天山铝业提供服务。

发行人回复称，运输服务核心关注点在于承运能力、运输价格、账期及时效性等实质运营指标，而对其成立时间、注册资本等工商背景的审核要求相对较低；富盛物流核心能力在于全局物流方案统筹及资源谈判获取能力，其自身并不大量持有重资产运力，其业务团队在广西本地的物流行业中已经营10余年，回款情况良好。

中介机构经访谈核查，富盛物流与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。

请发行人补充说明：（1）富盛物流的实际经营业务及商业模式，是否符合行业惯例，其团队在广西物流行业经营10余年但成立时间较短的原因及合理性；其自身无大量承运能力，但成为天山铝业运输服务供应商的原因及合理性，是否符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准；发行人不直接从长期合作客户天山铝

业获取业务，而从富盛物流间接获取的原因及合理性，富盛物流及其实控人是否与天山铝业和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系。（2）富盛物流资金、资产、人员等经营规模是否与其取得的收入规模相匹配，是否与其回款能力相匹配；结合具体合同约定，富盛物流与发行人合作的具体模式及结算方式，毛利率仅为0.02%的原因及合理性，富盛物流是否实质提供服务及承担相应风险，合作一年后及降低合作规模的原因及合理性，相关业务是否仅为一次性开展，上述合作是否具有商业实质及商业合理性，是否存在资金占用或其他利益安排；发行人相关业务开展是否合法合规，是否存在商业贿赂。

请保荐人、发行人律师及会计师核查并发表明确意见。

问题答复：

（一）富盛物流的实际经营业务及商业模式，是否符合行业惯例，其团队在广

3-3炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

西物流行业经营10余年但成立时间较短的原因及合理性；其自身无大量承运能力，但成为天山铝业运输服务供应商的原因及合理性，是否符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准；发行人不直接从长期合作客户天山铝业获取业务，而从富盛物流间接获取的原因及合理性，富盛物流及其实控人是否与天山铝业和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系。

1、富盛物流的实际经营业务及商业模式，是否符合行业惯例，其团队在广

西物流行业经营10余年但成立时间较短的原因及合理性

（1）富盛物流的实际经营业务及商业模式，其团队在广西物流行业经营10余年但成立时间较短的原因及合理性

1）富盛物流的实际经营业务和商业模式

根据发行人提供的资料及书面确认，以及本所律师对富盛物流、天山铝业的访谈，富盛物流实际经营业务为道路货物运输，其商业模式核心在于资源整合与物流方案统筹，自身不大量持有运输车辆等重资产，而是依托其业务运营团队对供应链资源的整合与管理能力，为客户提供定制化的一体化物流解决方案。

其具体操作模式为：作为物流总包方承揽客户订单，专注于前端方案设计、运输路径优化及全程物流网络规划。随后，基于供应商评估与管理体系，对外部社会运力资源进行调度、整合与全程质量管控，确保服务的最终交付。

富盛物流采用轻资产运营模式，具有前期投入要求少、资金成本低，业务拓展能力强、灵活性高的优势。长途运输中很难实现同一线路去程返程均有货物，对于单程的运输服务，采用自有车辆会因空返导致运输成本过高。为了解决这种低效运作方式，物流企业向第三方采购运力，将空驶的风险转移给第三方运输商，从而保持稳定的盈利水平。此外，若使用自营车辆，一旦业务量下滑，可能出现车辆闲置导致项目亏损的风险，因而向熟悉线路的第三方采购运力，不仅能够抓住时机迅速执行客户业务，而且可以实现更高效率运营，同时一旦客户停止合作，能够更容易退出。

2）富盛物流团队经过十余年经验和资源积累形成核心竞争力后，依托新平台

开展业务，也系物流行业常见的运营模式

3-4炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

根据本所律师对富盛物流业务负责人的访谈，该团队共有5名成员，其中业务团队3人，财务团队2人，核心业务负责人为黄家新。黄家新自2004年起于广西从事物流行业，对海运集装箱运输、公路汽车运输、铁路运输等多种运输业务的操作较为熟悉，具备较强的汽车运力组织能力以及协调当地社会资源的能力。其在整合本地区大宗货物物流运输方面表现突出，不仅能与本地多数车队保持密切协作，还通过多种社会车辆业务挂靠形式，保障业务顺利开展。此外，还强化与铁路部门的合作，积极争取具有针对性的铁路运费下浮政策，以降低客户的物流成本。黄家新的工作履历情况如下：（1）2004年8月--2008年6月，在钦州市联航物流有限公司工作；（2）2008年7月--2018年2月，在广西汇航物流有限公司工作；（3）

2018年3月--2024年5月，在广西满帮物流有限公司工作；（4）2024年6月至今

在广西富盛物流有限公司工作。

富盛物流核心成员在广西本地物流行业拥有十余年经验，熟悉终端客户的生产节奏、供应链痛点与长期规划，能够前瞻性地响应需求，提供定制化运输服务方案。

核心团队在物流行业深耕十余年，积累了丰富的物流经验和行业资源，形成了团队订单获取与客户关系管理能力、物流解决方案设计能力、供应链协调管理能力的核心竞争力。

选择在2024年成立新实体，是该团队为把握西部陆海新通道建设等市场机遇，迎合了终端客户的物流运输需求，以更灵活的机制、更清晰的业务定位进行的一次市场化运营。在物流行业，资深团队依托新平台开展业务是常见的运营形式，这有助于团队将过往经验与新的市场策略相结合，实现高效运营。

（2）除富盛物流外，发行人也存在其他成立时间较短、实缴资本较低的物流客户

发行人的物流客户中，2022年以来成立且实缴资本1000万元以下的共有32家，其中报告期内任一期销售规模超过100万元的客户共6家，除富盛物流外，其余5家具体情况如下：

*广西欣瑞兴物流有限责任公司

广西欣瑞兴物流有限责任公司（以下简称“欣瑞兴”）基本情况如下：

客户名称欣瑞兴

3-5炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

成立时间2022-01-17注册资本1000万元实缴资本100万元

股权结构卢正刚持股99%，杨立求持股1%。

法定代表人卢正刚

许可项目:道路货物运输(不含危险货物)；国际道路货物运输；道路货物运输(网络货运)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:总质量4.5吨及

以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；陆路国际货物运输代理；国际船舶代理；海上国经营范围际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；专业保洁、清洗、消毒服务；运输货物打包服务；运输设备租赁服务；

停车场服务；租赁服务(不含许可类租赁服务)；机械设备租赁；包装服务；

装卸搬运；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；机动

车修理和维护；汽车零配件零售；轮胎销售；信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)报告期内，公司与欣瑞兴交易规模如下：

单位：万元期末应主要运期后回年度运输货物主要运输路线销售收入毛利率收账款输方式款金额余额

铝土矿、氧化靖西火车站、钦州码头至天公路运

2022年度1844.604.02%182.45182.45

铝、煤炭桂铝业厂区输公路运

2023年度铝土矿靖西火车站至天桂铝业厂区908.356.86%160.60160.60

输公路运

2024年度铝土矿靖西火车站至天桂铝业厂区50.576.62%-不适用

输

2025年1-9公铁联

铝土矿防城港码头至天桂铝业厂区16930.610.22%-不适用月运

注：期后回款金额统计截止至2025年11月21日。

A.欣瑞兴刚成立即可获取大额订单具有合理性

通过公开渠道查询欣瑞兴的工商信息，欣瑞兴系2022年1月成立，成立时的股权结构为汤卫群持股99%，杨立求持股1%，法定代表人为汤卫群。2024年5月，汤卫群将其持有欣瑞兴99%的股权转让给卢正刚，法定代表人由汤卫群变更为卢正刚。经搜索公开资料并访谈发行人董事长，汤卫群曾担任天桂铝业物流部部长。

经访谈欣瑞兴总经理，由于其本人及经营管理团队的过往履历涉及到个人信息，不方便对外提供。经公开资料查询，卢正刚曾在靖西绿源环保科技有限公司任职，且靖西绿源环保科技有限公司曾参与建设靖西天桂铝业有限公司（天山铝业全资子公司，以下简称“靖西天桂”）年处理350万吨赤泥选铁项目。

3-6炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

经本所律师访谈欣瑞兴总经理，欣瑞兴主营业务是多式联运、普通道路运输服务。业务开展模式为总承包模式，其获取到终端客户的业务后，直接与终端客户签订运输服务协议，整体承接运输责任；同时以自身名义与第三方承运人签订运输服务采购合同，独立组织运力资源完成运输任务。欣瑞兴2022年营业收入约为3亿元，2023年营业收入7亿元；2024年营业收入5亿元；2025年1-9月收入5亿元。欣瑞兴主要客户为靖西天桂铝业有限公司，主要供应商包括国铁集团、中铁快运、炬申股份、广西满帮物流有限公司等。

经访谈欣瑞兴总经理，欣瑞兴目前现有员工26人，核心经营管理团队共5人，均有物流行业从业经验，但管理团队其他成员情况的过往履历涉及到个人信息，不方便对外提供。欣瑞兴与炬申股份、天山铝业及其控股股东、实际控制人、董事、高管之间不存在关联关系。

经访谈欣瑞兴总经理，欣瑞兴刚成立即可获取靖西天桂大额订单的原因主要系：

“公司管理及业务团队均有丰富的物流行业经验以及客户信任；针对下游客户的物流需求，定制了差异化的运输方案，在运输时效、成本控制、安全保障等方面满足客户核心诉求；公司成立前已与广西区域优质运输车队开展合作，具备快速响应大额订单的运营能力，因此刚成立即获取大额订单具备合理性。”B.欣瑞兴收入及毛利率变动的合理性

2022年至2024年，公司与欣瑞兴的业务收入分别为1844.60万元、908.35万

元和50.57万元，所涉运输路线均为靖西火车站至天桂铝业厂区的公路运输段，该路段属于防城港码头及钦州码头至天桂铝业厂区全程运输的一部分。2023年以来，因靖西火车站交通趋于拥堵，欣瑞兴逐步将部分货物发运站点调整至德保火车站，导致公司当年承接该路线运输业务相应减少，收入有所下降。2024年，欣瑞兴为争取铁路运费下浮政策，将部分业务委托予中铁快运股份有限公司南宁分公司全程承运。公司作为该业务的末端公路运输服务方，从中铁快运南宁分公司承接相关运输服务，当年实现对应收入750.63万元。因此，2024年公司与欣瑞兴相关的业务收入合计为801.20万元（包括直接对欣瑞兴收入50.57万元及通过中铁快运承接的业务收入750.63万元），与2023年收入规模相比总体保持稳定。

2025年1-9月，公司与欣瑞兴的收入大幅增长，主要系：（1）该路线为防城港

3-7炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

码头至靖西氧化铝厂区，与天山铝业在几内亚开采的铝土矿进厂运输路线中的国内末端陆运段一致。发行人通过承接此段线路的运输业务，积累该路线的实操经验，优化运营管理，以期强化与天山铝业在原材料供应物流环节的协同，为其提供从铝土矿-氧化铝-电解铝的全流程综合物流服务，进一步巩固发行人在天山铝业供应链体系中的战略地位。（2）欣瑞兴的信用良好，回款周期短，有利于发行人摊薄固定费用，提升业务规模，保持和提升公司的行业地位。

报告期内，公司与欣瑞兴的毛利率分别为4.02%、6.86%、6.62%和0.22%，2025年1-9月毛利率大幅下降，主要系运输方式不同所致。2022-2024年度，公司与欣瑞兴的业务为使用自有车辆进行公路运输，毛利率相对较高，而2025年1-9月，主要为公铁联运，发行人基于长远战略布局与整体商业利益出发，为了获取该类业务铁路段的报价紧贴成本，因而整体毛利率有所下降。

*广西瑞亿物流有限公司

广西瑞亿物流有限公司（以下简称“瑞亿物流”）基本情况如下：

客户名称瑞亿物流

成立时间2025-03-21注册资本200万元

实缴资本-

股权结构刘书珍持股99%，刘智元持股1%。

法定代表人刘智元

许可项目:道路货物运输(网络货运)；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准)一般项目:道路货物运输站经营；陆路国际货物经营范围运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；

普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

报告期内，公司与瑞亿物流交易规模如下：

单位：万元主要运输期末应收期后回款年度运输货物主要运输路线销售收入毛利率方式账款余额金额

2025年1-靖西天桂厂区、防城港口

氧化铝公铁联运4841.850.02%3162.862438.20

9月至新疆天足铁路专线

注：期后回款金额统计截止至2025年11月21日。

A.瑞亿物流的主要情况

3-8炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

经访谈瑞亿物流总经理颜子龙，瑞亿物流主要经营有色行业大宗材料的物流运输服务，尤其是与铁路集装箱相关的多式联运运输服务，主要运输货物是氧化铝，经营地区主要为广西和山东地区。2025年1-9月收入1.61亿元，具体的客户和供应商涉及商业机密，不方便提供。经访谈天山铝业销售总监，瑞亿物流未与天山铝业签订运输服务合同。

经访谈瑞亿物流总经理颜子龙，瑞亿物流属于轻资产的运营模式，主要负责整体物流方案设计。瑞亿物流目前现有员工4人，其中业务团队3人，财务1人。颜子龙从事物流行业多年，经验丰富，尤其是非常熟悉铁路集装箱多式联运业务，整合多式联运各节点物流资源，优化物流方案，降低客户物流成本。主要工作履历如

下：（1）2018年3月--2021年8月，在千影科技（上海）有限公司工作；（2）2021年8月--2024年3月，在上海东泽国际物流有限公司工作。瑞亿物流与炬申股份的其他客户或供应商之间不存在控制关系或其他关联关系，瑞亿物流与炬申股份、天山铝业及其控股股东、实际控制人、董事、高管之间不存在关联关系。

2025年1-9月，公司与瑞亿物流收入4841.85万元，毛利率为0.02%，主要系

发行人基于长远战略布局与整体商业利益出发决定承接此类业务。而为了获取该类业务报价相对较低，因而毛利率较低。

B.发行人与瑞亿物流合作的业务线路参与方及各角色定位

2025年3月以来，发行人与瑞亿物流合作的主要运输货物为氧化铝，主要运

输线路为靖西天桂厂区、防城港口至新疆天足铁路专线，该业务线路的各参与方及角色定位具体如下：

参与方角色定位核心优势与贡献

提供稳定、大规模的氧化铝运输需求，资信优良，支付能力有靖西天桂终端货主保障。

前端优势：凭借本地化团队十余年经验，深度理解客户需求，总包方/方案富盛物流拥有强大的订单获取与客户关系管理能力；负责整体物流方案统筹方设计。

后端优势：核心团队在铁路集装箱多式联运领域资源深厚，拥瑞亿物流二级分包方

有专业的铁路运价谈判能力，能为链条争取关键的成本优化。

执行优势：拥有跨区域网络、自营车队和标准化的运营体系，实际承运人

炬申股份提供大规模、高可靠性的实体运输服务，承担全程运输责任与与执行方风险，是物流方案最终落地保障。

3-9炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

参与方角色定位核心优势与贡献

核心运力提提供干线铁路运输能力，其运价政策是影响线路成本结构的决铁路部门供方定性因素。

C.富盛物流与发行人合同不续期后，选择与瑞亿物流合作的原因富盛物流作为物流方案统筹方，核心优势在于前端客户资源整合、本地社会运力组织及多式联运方案设计，但在铁路干线运价谈判方面的直接议价能力相对有限。

为进一步降低全程物流成本、提升整体方案竞争力，富盛物流在2025年初暂停了约两个月的氧化铝进疆运输业务，积极寻求具备更强铁路资源整合与议价能力的合作方。

根据公司提供资料及书面确认，瑞亿物流的核心业务负责人在铁路集装箱多式联运领域深耕多年，具备较强的铁路运价谈判能力和稳定的渠道资源，能够争取到较原有水平更优的铁路运价条件（单价下降约10%）。基于该等优势，富盛物流选择与瑞亿物流在该线路展开合作，具有商业合理性。

综上，富盛物流选择瑞亿物流合作，系利用后者在铁路运价谈判上的渠道优势，以实质性降低干线运输成本（单价降幅约10%），实现优势互补，具备商业合理性。

D.瑞亿物流将从富盛物流获取的订单分包给发行人的原因

该运输线路为公铁联运，全程可划分为三个主要区段：（a）前端公路短驳：从靖西氧化铝厂区经公路运输至百色东站或靖西火车站；（b）干线铁路运输：从上述

火车站经铁路运输至新疆石河子铁路专用线；（c）后端站到门配送：在石河子铁路

专用线完成装卸后，经公路配送至天山铝业厂区。其中，从靖西氧化铝厂区至新疆石河子铁路专用线的运输服务由富盛物流与天山铝业直接签约承揽；而从新疆石河

子铁路专用线至天山铝业厂区的倒短业务，则由发行人与天山铝业直接签署合同。

在该业务中，公路运输段（特别是前端短驳）涉及大量高频、细致的运营协调工作，包括但不限于：高频次沟通发货计划，协同铁路部门匹配车皮与装卸作业节奏，实时跟踪并更新货物在途信息，以及高效处理运输过程中出现的各类异常情况。

由于瑞亿物流将核心商业模式聚焦于定制化物流方案的设计及供应链管理等，为提高全链条运营效率、确保服务执行的可靠性与稳定性，其倾向于将此类需要大量本地化协调的具体运输与沟通服务，委托给专业的第三方供应商执行。基于：（a）

3-10炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

发行人链条服务能力与系统性布局；（b）与终端客户天山铝业保持长期战略合作，并在广西、新疆区域拥有自营车队，形成显著的专线运营优势；（c）发行人已是该线路后端“站到门”配送服务的直接承运方，若前端短驳运输也由发行人承接，则可实现全程运输的无缝对接，简化多方沟通成本，提升全链路协同效率与管控能力。

因此，基于发行人上述综合服务能力、专线运营优势及可带来的协同增效，瑞亿物流在获得该线路订单后，与发行人接洽并达成合作意向。

综上所述，瑞亿物流将相关业务分包给发行人，系基于发行人在该线路成熟的实体运力布局及已承接后端配送的业务现状，旨在实现“前端短驳”与“后端配送”的统一调度与衔接，从而降低沟通成本、保障全链路运输时效，具有商业合理性。

E.2025 年发行人与瑞亿物流在同一线路运输就同一品类货物开展合作的具体原因

根据公司书面确认，公司选择与瑞亿物流就该线路继续合作，主要系公司可以以本次业务为契机，基于瑞亿物流能够争取更优的铁路运价条件（单价下降约10%），因此公司同步与铁路部门就该线路的运输价格签订了较低的运价协议。尽管当前与瑞亿物流合作的单一项目毛利率水平不高，但公司可通过本业务的执行积累在广西南宁铁路局的业务规模，持续建设本地化网络，积累本地化资源，也为公司未来独立开拓该线路上其他潜在客户、承运其他品类货物提升了竞争力，为提升未来业务的盈利水平奠定了坚实基础。

“广西—新疆”物流线路在我国铝产业链中具有重要战略意义。铝产业链原材料、半成品及产成品分别为铝土矿、氧化铝和电解铝，产业链的上中下游在地域上并不重合。其中铝土矿开采以广西、贵州、河南、山西为主，氧化铝生产以山西、山东、广西、河南、贵州为主，而电解铝生产则以山东、新疆、内蒙古为主，电解铝的消费侧集中在华南和华东。由此可见，氧化铝与电解铝的生产地分布差异大，电解铝生产地与消费地也不重合，决定了长距离、跨区域物流的刚性需求。广西至新疆的线路实现了上下游的连接，对氧化铝、电解铝等关键货物的跨区域流转发挥着关键作用，因此该线路不仅运输量大、频次高，而且存在大量待开拓的产业客户（如广西信发铝电有限公司、靖西华银矿业有限公司等）。公司在该线路建立的运价优势、运营能力以及本地化资源优势，将直接增强在该线路物流市场的竞争力，

3-11炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

并为扩展客户群与品类、提高未来盈利水平提供坚实保障。

综上所述，公司2025年与瑞亿物流在同一线路继续开展合作，是在富盛物流未同意公司调整价格要求、重新选择合作方，且关键成本要素发生有利变化的背景下，公司为培育未来盈利潜力而作出的新一轮商业决策。

F.发行人与富盛物流和瑞亿物流实现销售收入和毛利率基本一致的原因和合理性

由于公司与富盛物流和瑞亿物流的业务终端客户均来自天山铝业，天山铝业在该线路的运输需求在最近一年一期内保持稳定，且发行人承运份额未发生变化，故向两者实现的销售收入也基本一致。

向两者实现的毛利率均基本一致主要系由产业链的专业分工格局和公司在该线路一贯的战略性定价策略共同决定的。

一方面，由于该线路的运输服务相对同质化，核心优势在于客户资源与订单获取、关键铁路运力资源与成本。富盛物流凭借其核心成员拥有深耕广西本地物流行业十余年的先发优势，掌控了前端的客户资源与订单获取；瑞亿物流凭借业务负责人在铁路集装箱多式联运领域积累的深厚经验，掌握了后端的核心铁路运力资源与关键成本谈判权。公司作为其中的实体运输组织与执行方，其核心竞争力在于大规模、跨区域、高标准的运输方案落地能力、在途管控体系等，虽然公司在和富盛物流、瑞亿物流的合作中，独立组织全程运输，直接对运输安全、时效、质量承担首要责任，并承担了运输途中货物的毁损、交付延迟等风险和信用风险，但在这一“资源-执行”的专业化分工模式下，议价权向掌控稀缺资源的环节倾斜，公司基于其提供的标准化运输执行服务获取相对稳定的毛利及现金流，具有商业合理性。

另一方面，由于此线路可以进一步深化与天山铝业战略合作的重要纽带，有利于巩固公司在天山铝业供应链体系中的战略地位，为未来承接利润空间相对更大的项目奠定坚实基础，因此公司对该线路始终采用战略性定价原则，即定价旨在基本覆盖成本。

*新疆新络物流有限公司

新疆新络物流有限公司（以下简称“新络物流”）基本情况如下：

3-12炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

客户名称新络物流

成立时间2025-2-19注册资本1000万元

实缴资本-

其亚新疆集团有限公司持股100%。其亚新疆集团有限公司为其亚集团有限股权结构

公司持股100%的全资子公司。

法定代表人王伦元

许可项目:道路货物运输(不含危险货物)；邮件寄递服务；水路普通货物运输；

公共铁路运输；通用航空服务；邮政基本服务(邮政企业及其委托企业)；道

路货物运输(网络货运)；道路危险货物运输。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件经营范围

为准)一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；

陆地管道运输；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；港口货物

装卸搬运活动；从事国际集装箱船、普通货船运输；装卸搬运。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

新络物流为其亚集团有限公司的全资孙公司。2025年1-9月，公司与新络物流收入292.48万元，毛利率4.60%，运输货物为铝锭，运输路线为新疆其亚铝电有限公司至炬申准东仓专用线；炬申准东仓专用线至巩义市象道物流有限公司、中储

发展股份有限公司无锡物流中心、杭州北站等。

*云南志得供应链管理有限责任公司

云南志得供应链管理有限责任公司（以下简称“云南志得”）基本情况如下：

客户名称云南志得

成立时间2023-12-21注册资本1000万元

实缴资本-

股权结构肖琳持股100%。

法定代表人肖琳

一般项目:汽车销售；新能源汽车整车销售；装卸搬运；普通货物仓储服务(不

含危险化学品等需许可审批的项目)；石墨及碳素制品销售；合成材料销售。

(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道经营范围

路货物运输(不含危险货物)；国际道路货物运输。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准)

2023年公司与云南志得未发生交易。

2024年公司与云南志得收入为295.36万元，毛利率为-3.00%，运输的货物为炭块。毛利率为负主要系公司与云南志得的货物均为公路运输，公司通过自有智运

3-13炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

平台采购零散运力。由于智运平台未公开对公众托运人开放，主要为发行人合并范围内其他主体提供业务服务，因而业务量较小无法产生规模效应导致采购成本较高所致。

2025年，公司基于整体运营效益考虑，主动调整与其交易规模，因此2025年

前三季度与云南志得未发生交易。

*富宁孟华物流有限公司

富宁孟华物流有限公司（以下简称“富宁孟华”）基本情况如下：

客户名称富宁孟华

成立时间2023-11-29注册资本100万元

实缴资本-

股权结构苏华持股55%；陈勇持股45%法定代表人苏华

许可项目:道路货物运输(不含危险货物)；道路货物运输(网络货运)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准)一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品

等需许可审批的项目)；国内货物运输代理；信息咨询服务(不含许可类信息

咨询服务)；机械设备租赁；住房租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；日经营范围用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；装卸搬运；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；有色金属合金销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；小微型客车租赁经营服务；

橡胶制品销售；园林绿化工程施工；城市绿化管理；树木种植经营；汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

2023年和2025年前三季度公司与富宁孟华未发生交易。

2024年，公司与富宁孟华的收入总额为118.80万元，毛利率为10.96%。运输

的主要货物包括碳块和耐火砖，运输路线为靖西火车站至云南神火铝业有限公司、靖西炬申供应链管理服务有限公司等；靖西炬申供应链管理服务有限公司至云南神

火铝业有限公司。毛利率较高的原因主要在于公司与富宁孟华的运输服务中，有一段路程是由自营车辆进行倒短运输，并且货物需运至中转点，经过重新装卸后再继续运输，该过程提供了运输、装卸等较为综合的物流服务，从而提升了毛利。

（3）富盛物流的商业模式符合行业惯例

3-14炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

根据发行人的书面确认，物流行业中，因需求端客户销售、生产存在季节性波动，供给端春节等节假日司机供给难以协调、部分车队在某些线路的运营效率较高等情况，实际运营中，行业内各物流企业外协运力进行运输属于惯常的操作方式。

物流企业将核心能力聚焦于协助客户优化物流流程、合理规划物流计划，并通过外协运力进行运输有利于实现轻资产运营减轻投资风险，并把握第三方物流的快速发展窗口，实现跨越式增长。

根据公开网络检索，物流行业公众公司在公开信息中披露存在轻资产运营模式、外协运输模式的企业如下：

公司简称相关描述《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中披露“随着汽车产业的复苏，汽车物流需求亦将增加，公司自有运力的不足成为限制公司战略目标实现的主要障碍。通过增强自有运力，将自有运力与外协供应商可调配的运力三羊马

实现有机组合，充分发挥自有运力与外协运力在不同区域、不同线路的比较优势，增强与客户谈判过程中的主动性，增加业务获取能力，形成两端业务与全程业务协同发展、共同促进的良好态势。”《招股说明书》中披露：“对于任何一种形式的运输单位，对其成本影响最大的因素就是空驶。空驶意味着运输单位在人工、折旧、燃料、过路费等成本发生的同时却没有收入。对于单个物流企业而言，特别是新疆地区涉及大宗物资、大件物资的物流运输，无论如何也无法做到所有路线均能够承接到足够的双向货运业务，因此物流企业的自有车辆返程空驶的概率较大，将直接导致物流企业自有车辆运营的成本相对于其收入而言偏大，自有车辆每单业务的成本偏高。

而社会运输车辆面对的是众多物流企业以及最终物流用户，全社会货物运输量天顺股份

是非常巨大的，相对于单个物流企业的自有车辆而言，社会运输车辆更容易从多个途径获得具有衔接性的业务，能够较为容易的形成物流循环，在这一循环体系内，单个运输车辆分摊到每单业务的成本自然而然就得以降低。

因此，这种物流行业的特性决定了第三方物流企业应当尽可能利用社会运输资源来有效降低运营成本，而不是大规模购置自有车辆来满足运力需求。

所以，天顺股份在第三方物流业务方面一贯主要采取外协车辆服务采购的方式，只保留了少部分自有车辆。”《招股说明书》中披露：“公司运输业务分为单纯外协运输、单纯自有车辆运输以及外协与自有车辆共同运输三种运营方式。

……外协运输模式是同行业常见模式。国内汽车零部件物流市场主要由汽车厂商控股或参股的大型物流公司占据，代表企业包括安吉物流、一汽国际物流、长安民原尚股份

生、同方环球以及风神物流等，均为以外协运输模式为主。2012年和2013年，长安民生运输费用（支付给承运商的成本）占其销售成本、分销成本及行政费用

合计数的69.91%和59.05%。长久物流是同行业规模化的第三方汽车物流公司，也采用大量外协运输模式。2013年至2015年，长久物流外协承运商成本占乘用车运输成本比例分别为96.49%、97.15%和97.54%。”《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露：“公司跨境电商业务和跨境物流业务均为轻资产运营模式，自身不涉及生产环节，固定资产规模较三态股份小，资产构成以流动资产为主。2020年末、2021年末和2022年末，公司流动资产占总资产的比例分别为93.84%、73.15%和86.00%，公司资产结构符合公司业务经营模式。”日日顺《发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报更新版）（豁免版）》中披露：“公

3-15炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

司主要采用轻资产的平台化运营模式，其仓储资源主要通过租赁方式取得，运力资源、网点服务资源主要通过采购第三方车队、司机、网点的服务获得。”《2025年半年度报告》中披露：“公司创立以来主要采用轻资产的经营模式，通海程邦达过市场化方式整合外部物流资源，为客户提供跨区域、多环节的系统化跨境物流服务。”《首次公开发行 A 股股票招股说明书》中披露：“公司作为一体化精益供应链管理服务商，采用轻资产运营模式，公司将自身不具备比较优势的低价值、基础性操作工序或业务环节（如部分代理报关报检、运输配送、简易仓储及操作等基础畅联股份物流作业）予以外包，专注于整合供应链各个环节的资源，从而最大限度利用上游各供应商的业务资源，减少自身投入、降低经营成本，以便于扩大服务规模，强化核心竞争力。”《招股说明书（上会稿）》中披露：“发行人外协运输收入占比提升，报告期各期世盟股份分别58.34%、70.53%、72.86%、70.41%。”《购买湖南汉牛物流科技有限公司51%股权的公告》中披露：“汉牛物流是一家钢铁产业链垂直整合的轻资产数字物流平台聚焦钢铁、铁矿石等大宗商品整车运输，深耕大宗商品细分领域，如钢铁、铁矿石、铜、铝、煤炭、水泥，沙石、华光源海

棉花等；以轻资产运营重服务模式，将核心资源集中于平台服务能力建设，将网络货运的国家技术标准成功转换为公司数字化物流解决方案，实现销售订单—物流订单集成，全流程数字化订单服务与管理。”《审核问询回复》中披露：“万盛兴物流采用轻资产运营模式，自身不持有车辆正恒动力资产，以挂靠、合同车辆和人员为主，目前稳定合作的驾驶员约200人，车辆约

300辆，可以满足正恒动力的运输需求。”

综上所述，富盛物流采用轻资产运营模式，将核心能力聚焦于资源整合与物流方案统筹等，与其自身发展阶段相符，符合行业惯例。

2、其自身无大量承运能力，但成为天山铝业运输服务供应商的原因及合理性，是否符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准根据发行人提供的资料及本所律师对天山铝业的访谈：天山铝业主营业务为

电解铝、氧化铝等产品的生产和销售，其生产链条涉及铝土矿、煤炭等原材料，氧化铝等半成品以及电解铝等产成品的运输、仓储等综合物流服务，涉及运输和仓储的品类及线路众多、区域也较为分散。天山铝业为保障供应链安全与稳定性，降低依赖单一供应商的风险并提升议价能力，采用供应商多元化策略，且针对不同物流服务的侧重点也有所差异。

对于运输服务供应商，由于行业内普遍采用“先完成货物运输，再对账结款”的模式，且运输服务相对同质化，其核心关注点在于承运能力、运输价格、账期及时效性等实质运营指标，而对其成立时间、注册资本等工商背景的审核要求相对较低。

在具体采购方式方面，天山铝业根据实际情况采用招投标/邀标/竞争性谈判的

3-16炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）方式。其中，长期运输业务主要通过招投标，短期运输业务主要采用邀标/竞争性谈判的方式。目前，天山铝业体系中的运输服务供应商超过10家，除富盛物流外，天山铝业的供应商中还存在其他注册时间较短、实缴资本较低，但实际业务运行中能够高效、稳定完成运输业务的公司。

根据本所律师对天山铝业销售总监的访谈，其签署盖章并确认：“本公司已制定《物资采购管理制度》《供应商管理制度》《采购合同管理制度》《招投标与比价管理制度》等采购管理制度，建立了完善的采购管理体系。本公司对现有物流服务供应商的询价与确定、采购审批、合同签订、款项支付等方面均符合内部管理

制度、标准以及行业惯例。

作为货主方，公司对于物流供应商的核心关注点是承运能力、运输价格、账期以及时效性，且由于对货物承运业务来讲，行业内通常都是先完成货物运输，再对账结款，所以货主方对于运输公司的资质实力审核门槛较低，对其成立时间、注册资本等工商背景的审核要求也不会特别高。截至目前，公司确定的十余家物流服务供应商均符合上述标准及选取惯例。”同时，根据访谈，天山铝业集团内有其他类似的物流供应商，比如石河子市天晟智扬供应链管理有限公司、欣瑞兴、呼图壁县新中远物流有限公司等。石河子市天晟智扬供应链管理有限公司在新疆地区为天山铝业提供煤炭运输服务，负责煤炭入厂运输。石河子市天晟智扬供应链管理有限公司2024年3月份成立，成立当年即与天山铝业开展合作。2024年、2025年1-9月，天山铝业分别向石河子市天晟智扬供应链管理有限公司采购运输服务金额约为7000万元、5000万元。天山铝业向欣瑞兴最近几年采购的物流运输服务金额分别约为：2022年50000万元、2023年71000万元、2024年43000万元、2025年1-9月45000万元。呼图壁县新中远物流有限公司(注：2018年3月成立），天山铝业与其2019年开始合作，每年的物流费用大概在5000万-6000万。

富盛物流凭借其前述的商业模式，通过竞争性谈判的方式获得天山铝业的业务，符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准。除了富盛物流外，天山铝业亦存在其他成立时间较短、实缴资本较低的物流供应商，且上述供应商合作稳定。

3、发行人不直接从长期合作客户天山铝业获取业务，而从富盛物流间接获

3-17炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

取的原因及合理性

整体上看，富盛物流而非发行人获取终端客户靖西天桂订单的原因在于：靖西天桂拥有相对独立的采购决策权与供应商管理体系，而富盛物流属于广西本地服务商，具有地缘优势，特别是本地化资源网络和综合服务能力，在即时服务响应、个性化解决方案等方面展现出更具针对性的竞争力，能够获取靖西天桂的订单。

根据发行人的书面确认：发行人不直接从长期合作客户天山铝业获取业务，而从富盛物流间接获取的原因和合理性在于：一方面，由于国内物流行业具有显著的区域化与碎片化特征，且在符合集团政策下，天山铝业子公司拥有相对独立的采购决策权与供应商管理体系，因此，发行人未能从长期合作客户天山铝业获取业务。另一方面，发行人为进一步切入煤炭和氧化铝等原材料环节的运输，打通电解铝行业由原材料至产成品的综合物流服务渠道，积极从富盛物流处获取上述承运订单。

（1）由于国内物流行业具有显著的区域化与碎片化特征，且在符合集团政策下，子公司往往拥有相对独立的采购决策权与供应商管理体系，发行人未能从长期合作客户天山铝业获取业务

国内物流行业在整体呈现充分竞争格局的同时，亦具有显著的区域化与碎片化特征。在特定区域市场及细分运输线路上，本地物流服务商基于其地缘优势，能构建起较强的客户黏性与区域市场竞争力。此类企业的典型优势包括：（1）深厚的本地化资源网络：对区域内基础设施、政策动态及运价波动等具备敏锐的信息优势，能够快速协调各方资源以保障运营弹性；（2）全方位的综合服务能力：

其价值不仅限于运输执行，更体现在能够高效处理包括报关报检、应急响应及客户关系维护等在内的全链条本地化事务。富盛物流与瑞亿物流即是此类在特定区域内具备上述竞争优势的属地型物流服务商的典型代表。

发行人作为全国性布局的上市物流企业，核心竞争优势在于跨区域的网络覆盖、标准化的运营体系与大规模的资源调配能力。然而，在部分对本地化响应速度、服务灵活性及非标事务处理能力要求较高的区域市场中，属地型物流企业可能在即时服务响应、个性化解决方案及综合成本控制方面展现出更具针对性的竞

3-18炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）争力。

从客户组织结构与采购体系来看，发行人与天山铝业的长期合作主要基于天山铝业集团主体层面。而富盛物流所获取的订单，其直接签约主体及服务需求方为天山铝业全资子公司—靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）。在大型产业集团中，重要子公司作为独立运营主体，在符合集团政策下，往往拥有其自身相对独立的采购决策权与供应商管理体系。靖西天桂基于其自身对本地化服务效率、特定成本优化等因素的考量，选择与深耕当地的富盛物流合作，属于其经营自主权范围内的合理商业行为。

综上，在特定区域市场环境下，天桂铝业优先选择与其需求高度匹配的本地优质物流服务商，符合行业常态与商业逻辑，发行人未能从长期合作客户天山铝业获取业务具有合理性。

（2）发行人为进一步切入煤炭和氧化铝环节的运输，打通电解铝行业由原材

料至产成品的综合物流服务渠道，积极从富盛物流处获取上述承运订单根据发行人提供的资料及书面确认：发行人从长远战略布局与整体商业利益出发，做出了承接该业务的商业决策。与富盛物流合作前，发行人主要负责天山铝业的电解铝出疆多式联运业务及疆内的装卸、倒短及运输等业务。而从富盛物流处承接的业务主要为广西的煤炭进厂项目及氧化铝进疆项目，运输品类及线路与发行人此前从天山铝业承接的业务有所不同。发行人通过富盛物流承接的业务与发行人直接从天山铝业获取的业务在线路和品类上形成互补，为公司带来了新的业务增长点。

2024年以来，发行人通过持续布局天山铝业生产地和消费地的业务联动，进

一步深化双方的业务合作关系。2024年以来，发行人着力切入天山铝业铝土矿、煤炭、氧化铝等环节的综合物流业务，以期为战略合作客户提供从铝土矿-氧化铝-电解铝的全流程综合物流服务。2024年开始，天山铝业在几内亚建设矿产开采项目，在当地开采铝土矿等矿物资源，并通过海运的方式运输回国。发行人在几内亚设立子公司，为其提供从矿山到港口的铝土矿石运输服务，并同步在国内为其提供铝土矿的入厂运输业务。同时，富盛物流所承接的煤炭运输和氧化铝运输，也系电解铝行业的前端原材料，发行人积极开发上述业务，以期为天山铝业提供一站式的物流解决方案，帮助天山铝业在原材料环节实现高效运营。

3-19炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

承接此类业务是进一步深化与天山铝业战略合作的重要纽带，有利于巩固发行人在天山铝业供应链体系中的战略地位，为未来承接利润空间相对更大的项目奠定坚实基础。

4、富盛物流及其实控人是否与天山铝业和发行人及其控股股东、实际控制

人、董事、高管存在关联关系

根据发行人的书面确认、并经本所律师根据富盛物流的工商登记信息进行公

开途径网络检索，富盛物流及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。

根据本所律师对天山铝业的访谈，其签署盖章并确认：除本公司公开信息披露的情况外，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本公司的物流服务供应商及供应商的控股股东、实际控制人、董事、高管之间不存在任何关联关系或者其他利益安排。

（二）富盛物流资金、资产、人员等经营规模是否与其取得的收入规模相匹配，是

否与其回款能力相匹配；结合具体合同约定，富盛物流与发行人合作的具体模式及结算方式，毛利率仅为0.02%的原因及合理性，富盛物流是否实质提供服务及承担相应风险，合作一年后及降低合作规模的原因及合理性，相关业务是否仅为一次性开展，上述合作是否具有商业实质及商业合理性，是否存在资金占用或其他利益安排；发行人相关业务开展是否合法合规，是否存在商业贿赂

1、富盛物流、瑞亿物流资金、资产、人员等经营规模是否与其取得的收入规

模相匹配，是否与其回款能力相匹配

（1）富盛物流

根据对富盛物流业务负责人和财务人员的访谈，富盛物流的主营业务是整合运输车辆、铁路站场、码头各方面物流资源，为客户提供优质的多式联运的物流方案，降低客户的物流成本。公司主要运输的货物品类为氧化铝、煤炭等，其中氧化铝的主要运输路线为靖西天桂厂区、山东、重庆运输至新疆天足专线；煤炭的主要运输

路线为黄骅港运输至靖西天桂厂区。2024年度账面开票收入5401万元，2025年

3-20炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

前三季度账面开票收入2.42亿元。其主要客户包括天山铝业、淄博正诺物流有限公司、山东巨邦物流有限公司等，主要供应商包括广西防城港闽辉物流有限公司、广西满帮物流有限公司、炬申股份等。

根据公司提供的资料，及本所律师对富盛物流、天山铝业的访谈：富盛物流采用轻资产运营模式，资金和资产方面由于不大量持有运输车辆等重资产，其初始投入和日常运营中对大量固定资产投入的需求较低。富盛物流的资金更多地用于维持企业的运转，如团队薪酬、日常办公及预付部分铁路运费等流动性支出。

根据对富盛物流业务负责人黄家新的访谈，该团队共有5名成员，其中业务团队3人，财务团队2人，业务负责人为黄家新。黄家新自2004年起即在广西从事物流行业，对海运集装箱运输、公路汽车运输、铁路运输等多种运输业务操作极为熟悉，具备较强的汽车运力组织能力及协调当地社会资源的能力。特别是在整合本地区大宗货物物流运输方面表现突出，与本地多数车队保持紧密合作，并通过多种社会车辆业务挂靠方式，确保业务的顺畅进行。黄家新的工作履历情况如下：（1）2004年8月--2008年6月，在钦州市利航物流有限公司工作；（2）

2008年7月--2018年2月，在广西汇航物流有限公司工作；（3）2018年3月--

2024年5月，在广西满帮物流有限公司工作；（4）2024年6月至今在广西富盛物

流有限公司工作。

富盛物流的人员主要从事高附加值的物流方案设计、客户关系维护和供应链

协调管理工作，由于富盛物流核心成员有一定经验，因而能够以较少的管理人员完成业务整合与运营监督，人员结构与其管理型、平台型业务模式与其发展阶段相匹配。

富盛物流的业务模式是承接订单后，将运输环节交由炬申股份等第三方运输商执行。由于终端客户为天山铝业，资信较为优良，回款风险较小，回款周期也较为稳定，其在收到天山铝业的回款后向第三方运输商支付运输费用，具备与其经营规模相匹配的回款能力。

因此，富盛物流的资金、资产、人员等经营规模与其轻资产运营模式和发展阶段相匹配，具备获取相应收入规模的能力，且基于其与资信优良的终端客户合作的业务模式，具备与其经营规模相匹配的回款能力。

3-21炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

具体而言，发行人于每月初就上一自然月完成的运输业务与富盛物流进行对账，确认运输重量及费用，富盛物流应于每月15日（煤炭）及20日（氧化铝）前支付对应运费。对于需预付的铁路运输费用，富盛物流应提前三个工作日向发行人预付，由发行人代为向铁路车站支付。

报告期内，公司与富盛物流交易及回款情况如下：

单位：万元年度销售收入期末应收账款余额期后回款金额

2024年4494.33-不适用

2025年1-9月2024.98-不适用

注：期后回款金额统计截止至2025年12月31日。

（2）瑞亿物流

根据对瑞亿物流的访谈，瑞亿物流主要经营有色行业大宗材料的物流运输服务，尤其是与铁路集装箱相关的多式联运运输服务，主要运输货物是氧化铝，经营地区主要为广西和山东地区。

经访谈瑞亿物流总经理颜子龙，瑞亿物流属于轻资产的运营模式，主要负责整体物流方案设计。瑞亿物流目前现有员工4人，其中业务团队3人，财务1人。颜子龙从事物流行业多年，经验丰富，熟悉铁路集装箱多式联运业务，整合多式联运各节点物流资源，优化物流方案，降低客户物流成本。主要工作履历如

下：（1）2018年3月--2021年8月，在千影科技（上海）有限公司工作；（2）

2021年8月--2024年3月，在上海东泽国际物流有限公司工作；（3）2024年4月

至今在广西瑞亿物流有限公司。

瑞亿物流的核心竞争力在于其核心铁路运力资源与关键成本谈判权以及高效

的供应链协同管理能力。公司核心业务负责人深耕行业多年，尤其在铁路集装箱多式联运领域积累了深厚的经验，拥有较强的议价优势和稳定的渠道资源，能够为客户争取关键的成本优化。例如在此次业务中，瑞亿物流获取了较原有水平更优的铁路运价下浮政策，从而承接了富盛物流该线路的运输任务。

瑞亿物流的业务模式聚焦于资源整合与流程管理。其在承接富盛物流的分包订单后，基于对承运商服务能力、可靠性及成本的综合评估，将运输环节交由炬

3-22炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

申股份等具备落地执行能力的第三方运输商具体执行，自身则专注于全程的调度协调、节点监控与质量管控。

在回款能力方面，由于终端客户为天山铝业，其资信优良，支付能力稳定，为整个供应链的回款奠定了基础。富盛物流在收到天山铝业的款项后，向瑞亿物流支付运输费用，瑞亿物流随后向发行人等相关承运方支付费用。这一清晰的支付链条与稳定的回款周期，使得瑞亿物流的现金流与业务规模相匹配，具备良好的履约支付能力。

具体而言，发行人于每月初就上一自然月完成的运输业务与瑞亿物流进行对账，确认运输重量及费用，瑞亿物流应于每月20日前支付对应运费。对于需预付的铁路运输费用，瑞亿物流应提前三个工作日向发行人预付，由发行人代为向铁路车站支付。

报告期内，公司与瑞亿物流交易及回款情况如下：

单位：万元项目销售收入2025年9月末应收账款余额期后回款金额

2025年1-9月4841.853162.863162.86

注：期后回款金额统计截止至2025年12月31日。

因此，瑞亿物流的资金、资产、人员等经营规模与其轻资产运营模式和发展阶段相匹配，具备获取相应收入规模的能力，且基于其与资信优良的终端客户合作的业务模式，具备与其经营规模相匹配的回款能力。

2、结合具体合同约定，富盛物流与发行人合作的具体模式及结算方式，毛利

率仅为0.02%的原因及合理性，富盛物流是否实质提供服务及承担相应风险，合作一年后及降低合作规模的原因及合理性，相关业务是否仅为一次性开展，上述合作是否具有商业实质及商业合理性，是否存在资金占用或其他利益安排，发行人相关业务开展是否合法合规，是否存在商业贿赂

1）结合具体合同约定，富盛物流与发行人合作的具体模式及结算方式，毛利

率仅为0.02%的原因及合理性，富盛物流是否实质提供服务及承担相应风险*结合具体合同约定，富盛物流与发行人合作的具体模式及结算方式

3-23炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

A.富盛物流与发行人合作的具体模式及结算方式

根据发行人与富盛物流签订的《货物运输合同》，双方的权利义务及结算安排如下：

合作模式：富盛物流获取到天山铝业的业务后，直接与天山铝业签订运输服务协议，整体承接运输责任；以自身名义与第三方承运人签订运输服务采购合同，独立组织运力资源完成运输任务。然后富盛物流作为托运方（甲方），发行人作为承运方（乙方）。发行人主要负责将富盛物流委托的货物安全、准时、完整地运送至指定目的地。

结算方式：发行人于每月初就上一自然月完成的运输业务与富盛物流进行对账，确认运输重量及费用。富盛物流应于每月15日（煤炭）及20日（氧化铝）前支付对应运费。对于需预付的铁路运输费用，富盛物流应提前三个工作日向发行人预付，由发行人代为向铁路车站支付。结算方式包括现汇或银行承兑汇票。

B. 同行业可比公司情况根据《世盟供应链管理股份有限公司招股说明书》披露：“发行人分别自2018年起与重庆天佳开展业务合作，主要承接北京现代发动机零配件的干线运输业务。

受北京现代汽车产销量持续下滑影响，报告期内重庆天佳业务量逐期下降并于

2021年停止业务合作。”重庆天佳物流有限公司（以下简称重庆天佳），成立于2017年12月1日，成立时股东为自然人廖花慧、陈惠灿。

发行人与富盛物流合作模式和世盟股份与重庆天佳合作模式类似，符合行业惯例。

*毛利率仅为0.02%的原因及合理性

A.毛利率仅为 0.02%的原因

根据发行人的书面确认：由于运输服务相对同质化，发行人的核心关注点在于承运能力、运输价格、账期及时效性等实质运营指标，发行人基于长远战略布局与整体商业利益出发，为了获取该类业务，在竞争性谈判获取业务过程中报价相对较低，因而2024年毛利率仅为0.02%。

3-24炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

具体原因包括：（1）承接此类业务是进一步深化与天山铝业战略合作的重要纽带，有利于巩固发行人在天山铝业供应链体系中的战略地位，为未来承接利润空间相对更大的项目奠定坚实基础。（2）该业务涉及的运输线路系发行人此前未大规模涉足的业务领域。承接该业务旨在通过实际运营积累特定线路的操作经验，完成相关业务团队的能力建设和经验储备，为未来拓展利润空间更大的同类业务进行必要的战略准备和市场布局。（3）虽然上述业务毛利率较低，但富盛物流的信用良好，回款周期短，有利于发行人提升业务规模，摊薄固定费用。

B.同行业可比公司情况

同行业可比公司中也存在有色金属多式联运业务毛利率较低的情形，如上海雅仕《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》中披露部分多式联运业务主要客户的收入及毛利率的相关信

息如下：

单位：万元多式联运业务多式联运业务公司简称年度客户名称收入毛利率河南中原黄金冶炼厂有限责

2024年8378.131.97%

任公司

2023年三门峡铝业集团11744.60-0.91%

上海雅仕

2022年湖北宜化集团有限责任公司3114.480.57%

2022年三门峡铝业集团6237.74-0.10%

同行业可比公司上海雅仕多式联运业务的部分主要客户毛利率较低，系其为寻求与新客户的合作机会，以物流业务为切入点，以较低的价格参与投标，且运输业务竞争激烈，盈利空间相对较低所致。

*请发行人结合与富盛物流签署的合作主要条款（包括但不限于合作期限，价格设置），补充说明富盛物流是否实质提供服务及承担相应风险；发行人是否承担风险，如是，请进一步说明相关情况A. 公司与富盛物流签署的合作主要条款如下：

合同期限承运货物名称运输路线价格设置

2024年7月24日至靖西天桂铝业厂区至靖西

氧化铝以吨结算

2024年12月31日站

3-25炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

2025年1月1日至百色东火车站至新疆石河

氧化铝以箱结算

2025年12月31日子铁路专用线

2025年6月11日至北部湾港钦州码头至靖西

煤炭以箱结算

2025年12月31日氧化铝厂区煤堆场

合同明确约定了双方的权责关系：

“一、甲方（富盛物流）权利义务。1、甲方的权利：要求乙方按照合同规定的时间、地点，把货物运输到目的地。

货物托运后，甲方需要变更到货地点或收货人时，或者取消托运时，有权向乙方提出变更合同的内容或解除合同要求。

2、甲方义务：按约定向乙方支付运杂费；甲方对托运的货物，应按照规定的

标准进行包装，遵守有关危险品运输的法律法规的规定。

二、乙方（公司）的权利义务。

1、乙方的权利：向甲方收取货物运杂费用。如果收货方不交或不按时缴纳规

定的各种运杂费用，乙方对其货物有扣押权。查不到收货人或收货人拒绝提取货物，乙方应及时与甲方联系，在规定期限内，负责保管并有权收取保管费用，对于超过规定期限仍无法交付的货物，乙方有权按规定予以处理。

2、乙方的义务：在合同约定的期限内，将货物运到指定地点，按时向收货人

发出货物到达通知。对托运的货物要负责安全，送达货物无短缺、无损失、无人为变质。如有上述问题，乙方应承担责任，并在货物到达以前，按规定的期限，负责保管。”公司承接富盛物流的运输业务，主导协调并跟进整个运输过程，根据合同约定对托运货物在运输期间的损失承担责任与风险，为主要责任人。

B. 富盛物流实质提供服务及承担相应风险

根据发行人的书面确认：富盛物流在与天山铝业的合作过程中能够主导第三方

代表其向天山铝业提供服务，满足主要责任人的定义，在合作中实际提供服务并承担相应风险，具体体现如下：

富盛物流获取到天山铝业的业务后，直接与天山铝业签订运输服务协议，整体

3-26炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

承接运输责任，同时以自身名义与第三方承运人签订运输服务采购合同，独立组织运力资源完成运输任务。在其与天山铝业的合作过程中，货物所有权上的主要风险和报酬由富盛物流独立承担，在运输过程中，如发生货物毁损、交付延迟等问题，富盛物流以自己的名义直接向天山铝业承担赔偿责任，同时也以自己名义向供应商追责，即富盛物流承担向客户转让商品的主要责任。

因此，富盛物流实际提供了综合物流服务，并独立承担合同履行过程中的主要商业及履约风险。

2）合作一年后及降低合作规模的原因及合理性，相关业务是否仅为一次性开展，上述合作是否具有商业实质及商业合理性，是否存在资金占用或其他利益安排，发行人相关业务开展是否合法合规，是否存在商业贿赂根据发行人提供的资料及书面确认：报告期各期，公司与富盛物流、瑞亿物流的具体业务往来如下表：

单位：万元运输货主要运期末应收年度主要运输路线销售收入毛利率物输方式账款余额富盛物流

靖西火车站、靖西氧化公铁联

2024年氧化铝铝厂区至新疆石河子4494.33-0.02%

运铁路专用线

2025年百色东火车站至新疆公铁联

氧化铝637.02-0.03%

1-9月石河子铁路专用线运

北部湾港钦州码头至

2025年国内锅公铁联

靖西氧化铝厂区煤堆1387.96-0.20%

1-9月炉煤运

场瑞亿物流

靖西天桂厂区、防城港

2025年公铁联

氧化铝口至新疆天足铁路专4841.853162.860.02%

1-9月运

线

注：截至2025年12月31日，瑞亿物流应收账款已经全部收回。

*公司与富盛物流、瑞亿物流的毛利率情况与可比公司数据差异较小，合作具有商业合理性同行业可比公司在公开信息中披露多式联运业务主要客户的收入及毛利率的

3-27炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

相关信息如下：

单位：万元多式联运业务多式联运业务公司简称年度客户名称收入毛利率河南中原黄金冶炼厂有限责

2024年8378.131.97%

任公司

2023年三门峡铝业集团11744.60-0.91%

上海雅仕

2022年湖北宜化集团有限责任公司3114.480.57%

2022年三门峡铝业集团6237.74-0.10%

2024年和2025年1-9月，公司与富盛物流的氧化铝运输业务毛利率分别为

0.02%和-0.03%。2025年新开拓的国内锅炉煤运输业务毛利率为0.20%，略高于氧

化铝运输业务毛利率。

根据上海雅仕《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》，对三门峡铝业集团毛利率较低的解释为：

“2022年公司为三门峡铝业集团提供多式联运服务的毛利率为-0.10%，低于当期多式联运业务平均毛利率，主要系三门峡铝业集团氧化铝生产能力位居行业龙头地位，可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，公司为寻求与三门峡铝业的合作机会，以物流业务为切入点，以较低的价格参与投标所致，具有合理性”。

其对湖北宜化集团有限责任公司毛利率较低的解释为：“2022年公司为湖北宜化集团有限责任公司提供多式联运服务的毛利率为0.57%，低于当期多式联运业务平均毛利率，主要系公司主要在新疆地区为该客户运输煤炭，该项业务的门槛较低，同时湖北宜化子公司新疆宜化拥有的五彩湾矿区一号露天煤矿年产能位居国内前列，其煤炭运输业务竞争激烈，盈利空间相对较低所致，具有合理性”。

上海雅仕为氧化铝客户提供运输服务的毛利率为-0.10%和-0.91%，其为湖北宜化集团有限责任公司提供煤炭运输业务毛利率为0.57%，煤炭运输毛利率略高于氧化铝客户的运输毛利率。而2024年和2025年1-9月，公司与富盛物流的氧化铝运输业务毛利率分别为0.02%和-0.03%。2025年新开拓的国内锅炉煤运输业务毛利率为0.20%，略高于氧化铝运输业务毛利率，与上海雅仕情况较为类似，具有可比性。

3-28炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

*合作一年后及降低合作规模的原因及合理性，相关业务是否仅为一次性开展，上述合作是否具有商业实质及商业合理性A. 发行人 2024 年主动调整与富盛物流合作规模的原因

经过2024年度的实际运营，发行人已实现初步的战略试水目标，完成了该业务线路的运营数据积累和管理经验沉淀。但在该年度运输服务采购合同到期前后，发行人基于实际运营数据评估，认为该线路综合运营成本较高，且短期内通过自身运营优化实现成本显著下降的空间有限。为保障业务的可持续性与合理回报，发行人主动向富盛物流提出了调整后续合作价格的诉求。

然而，双方对后续成本走势的判断出现差异。发行人基于当时的成本结构提出调价诉求，而富盛物流作为专注于资源整合与方案优化的物流服务商，在2024年

11月《有效降低全社会物流成本行动方案》等政策出台后，预判国家推动铁路货运

市场化改革、完善运价灵活调整机制的导向明确，后续铁路运价存在下浮可能，未同意公司的调整价格要求。与此同时，发行人虽具备全国性网络与标准化运营优势，但由于广西市场业务2020年才开始起步，在广西本地铁路运输市场的深耕程度与资源积累相对有限，短期内难以凭借自身资源独立争取到显著的铁路运价下浮政策以对冲成本压力。双方协商一致同意调整合作规模，合同到期后不再续签。此项决策是双方基于各自独立的商业判断和市场分析作出的，具备商业合理性。

综上所述，发行人2024年承接该业务主要系为了完善对战略客户全产业链服务的布局与尝试；经过实际运营，因该线路利润空间较窄且双方对后续运价走势及合作价格无法达成一致，发行人出于盈利质量控制的考量，决定不再续约。该调整系发行人根据实际运营数据与市场环境做出的正常商业决策。

B、2025 年发行人与瑞亿物流在同一线路运输就同一品类货物开展合作的具体原因

根据公司书面确认，公司选择与瑞亿物流就该线路继续合作，主要系公司可以以本次业务为契机，同步与铁路部门就该线路的运输价格签订了较低的运价协议。

尽管当前与瑞亿物流合作的单一项目毛利率水平不高，但公司可通过本业务的执行积累在广西南宁铁路局的业务规模，持续建设本地化网络，积累本地化资源，也为公司未来独立开拓该线路上其他潜在客户、承运其他品类货物提升了竞争力，为提

3-29炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

升未来业务的盈利水平奠定了坚实基础。

“广西—新疆”物流线路在我国铝产业链中具有重要战略意义。铝产业链原材料、半成品及产成品分别为铝土矿、氧化铝和电解铝，产业链的上中下游在地域上并不重合。其中铝土矿开采以广西、贵州、河南、山西为主，氧化铝生产以山西、山东、广西、河南、贵州为主，而电解铝生产则以山东、新疆、内蒙古为主，电解铝的消费侧集中在华南和华东。由此可见，氧化铝与电解铝的生产地分布差异大，电解铝生产地与消费地也不重合，决定了长距离、跨区域物流的刚性需求。广西至新疆的线路实现了上下游的连接，对氧化铝、电解铝等关键货物的跨区域流转发挥着关键作用，因此该线路不仅运输量大、频次高，而且存在大量待开拓的产业客户（如广西信发铝电有限公司、靖西华银矿业有限公司等）。公司在该线路建立的运价优势、运营能力以及本地化资源优势，将直接增强在该线路物流市场的竞争力，并为扩展客户群与品类、提高未来盈利水平提供坚实保障。

综上所述，公司2025年与瑞亿物流在同一线路继续开展合作，是在富盛物流为优化供应链而主动进行业务调整、关键成本要素发生有利变化的背景下，公司为培育未来盈利潜力而作出的新一轮商业决策。

C. 相关业务是否仅为一次性开展，上述合作是否具有商业实质及商业合理性，发行人与富盛物流关于该线路运输订单后续的合作计划将基于市场化原则和

成本效益评估进行审慎决策，后续发行人与富盛物流和瑞亿物流是否继续合作将主要取决于发行人整体业务布局与资源调配计划的统筹考量和该线路运输业务的综

合盈利能力评估，包括运营成本优化空间与合理利润水平的实现可能性等。

在业务拓展方面，发行人将积极发挥自身在承运能力、网络覆盖和运营经验方面的优势，独立参与天山铝业关于该线路运输订单的竞争。基于发行人前期在该业务线路的运营数据积累和管理经验沉淀，发行人有能力、也有意愿直接为天山铝业提供该线路的运输服务，并将通过提升运营效率、优化服务方案等方式，积极参与客户未来的招投标或竞争性谈判流程，争取以更优化的商业模式实现该业务的可持续发展。

D. 后续合作安排

3-30炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

根据现有合同签署情况，发行人与富盛物流、瑞亿物流的合作已于2025年12月31日到期。

鉴于发行人通过2024年至2025年的持续运营，已在广西南宁铁路局及当地物流市场完成了业务渠道的铺设与运力资源的整合，逐步具备了独立开展该线路公铁联运业务的能力。随着公司在当地市场议价能力与运营独立性的提升，通过中间方获取业务的必要性已有所降低。

因此，2025年底合同到期后，发行人不再与富盛物流或瑞亿物流在该线路上的续期合作。后续，公司将依托已形成的线路运营优势，直接参与终端客户的物流服务采购竞争，旨在减少中间环节、直接获取终端客户订单，从而有效提升该业务板块的盈利水平与客户粘性。

综上所述，发行人与富盛物流和瑞亿物流销售收入的结构性变化，是在不同业务阶段基于成本效益评估与战略布局需要而实施的正常商业调整，相关业务不是仅为一次性开展，上述合作具有商业实质及商业合理性。

*上述业务是否存在资金占用或其他利益安排；发行人相关业务开展是否合法合规，是否存在商业贿赂根据发行人及主要销售人员出具的反商业贿赂声明文件、发行人的信用报告、

控股股东、实际控制人的银行流水，并经本所律师通过中国裁判文书网等公开网络进行核查，发行人不存在资金占用或其他利益安排，相关业务开展合法合规，不存在商业贿赂。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行的核查程序如下：

1、对天山铝业销售总监郑克云和富盛物流业务负责人黄家新和财务人员郭丽

华、欣瑞兴法定代表人卢正刚、瑞亿物流总经理颜子龙进行访谈，了解相关合作背景；

3-31炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

2、检查上述客户的工商信息，查询其工商登记的股东、实际控制人、董事和

高管信息，检查是否与公司存在关联关系，查询公开资料，包括《南宁铁道》报社（南宁铁路局）微信公众号、天山铝业微信公众号、靖西市发展和改革局官网等，获取核心人员履历；

3、取得报告期内发行人的收入明细表，核查报告期内成立即与发行人发生交

易的客户情况，并获取上述主要客户的收入成本明细表，核查其收入明细、毛利率情况；

4、通过发行人的业务管理云平台，查阅报告期内发行人主要客户的合同、运输记录，核查发行人与主要客户运输业务的运输路线、运输品类、运输数量等情况；

5、访谈公司董事长、财务总监，了解公司与上述客户的业务运营情况；

6、公开查询物流行业上市公司向第三方采购运力的情形；

7、取得发行人董事、高管出具的关联方核查表；

8、取得发行人控股股东、实际控制人的银行流水；

9、取得和查阅了发行人主要销售人员签署的《反商业贿赂承诺书》；

10、对发行人报告期内主要客户进行走访，确认其与发行人之间不存在关联关

系及其他利益安排等；

11、通过中国裁判文书网等公开信息平台及公开渠道进行查询，确认发行人是

否存在因行贿等不正当竞争行为而受到行政处罚、立案侦查或诉讼的情形，并取得了取得公司及子公司信用报告以及发行人出具的书面说明。

针对富盛物流及其实际控制人是否与天山铝业及其控股股东、实际控制人、董

事、高管存在关联关系，本所律师履行核查程序如下：

1、对天山铝业和富盛物流进行访谈，了解相关合作背景；

2、通过中国裁判文书网等公开信息平台及工商登记信息等公开渠道进行查询，

确认富盛物流及其实际控制人是否与天山铝业是否存在股权交叉持股，或交叉任职，确认是否存在因行贿等不正当竞争行为而受到行政处罚、立案侦查或诉讼的情形。

3-32炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、根据对富盛物流及天山铝业的访谈确认，富盛物流采用轻资产运营模式，

将核心能力聚焦于资源整合与物流方案统筹等，符合行业惯例；其成立时间较短主要系团队2024年成立新实体，依托新平台开展业务，其自身无大量承运能力，但成为天山铝业运输服务供应商主要系其业务团队在物流行业长期经营，在公路、铁路及水路运输方面积累了业务经验和资源，具备整体运输方案规划能力和资源整合能力，符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准。发行人不直接从长期合作客户天山铝业获取业务，而从富盛物流间接获取的原因主要是，一方面，天山铝业基于供应商体系管理，将不同区域和路线运输业务交由不同的供应商，发行人从富盛处承运业务并非其与天山铝业合作的原有业务；另一方面，发行人为进一步切入煤炭和氧化铝等原材料环节的运输，打通电解铝行业由原材料至产成品的综合物流服务渠道，因此从富盛物流处获取上述承运订单。根据本所律师对富盛物流、天山铝业工商登记的控股股东、实际控制人、董事、高管的公开任职、投资的网络核查情况，以及天山铝业的访谈确认，富盛物流及其实际控制人与天山铝业及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系；根据对富盛物流的访谈、发行人提

供的资料及书面确认，并经本所律师对富盛物流工商登记信息的网络核查，富盛物流及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。

2、根据对富盛物流的访谈确认，富盛物流的资金、资产、人员等经营规模与

其轻资产运营模式和发展阶段相匹配，具备获取相应收入规模的能力，且基于其与资信优良的终端客户合作的业务模式，具备与其经营规模相匹配的回款能力。发行人基于长远战略布局与整体商业利益出发，为了获取富盛物流的业务，报价相对较低，因而2024年毛利率仅为0.02%；富盛物流实际提供了综合物流服务，并独立承担合同履行过程中的主要商业及履约风险；发行人与富盛物流、瑞亿物流销售收

入的结构性变化，是在不同业务阶段基于成本效益评估与战略布局需要而实施的商业调整，相关业务不是仅为一次性开展。发行人与富盛物流、瑞亿物流相关业务合

3-33炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）

作具有商业实质及商业合理性。根据发行人及主要销售人员出具的反商业贿赂声明文件、发行人的信用报告，并经本所律师通过中国裁判文书网等公开网络进行核查，发行人不存在资金占用或其他利益安排，相关业务开展合法合规，不存在商业贿赂。

3、经核查，上述情况中涉及本次项目的信息披露真实、准确、完整。

特此致书！

3-34炬申股份嘉源·补充法律意见书（二）（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：韦佩

DRAFT李旭东赵华阳年月日

3-35北京市嘉源律师事务所

关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（三）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

目录

第一部分补充核查期间信息更新........................................4

一、本次发行的授权和批准..........................................4

二、发行人本次发行的主体资格........................................4

三、本次发行的实质条件...........................................4

四、发行人的独立性.............................................8

五、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东.................................9

六、发行人的设立、股本及演变........................................9

七、发行人的业务..............................................9

八、关联交易与同业竞争..........................................11

九、发行人的主要财产...........................................17

十、发行人的重大债权债务.........................................26

十一、发行人报告期重大资产变化及收购兼并.................................30

十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................30

DRAFT

十三、发行人股东会、董事会会议及规范运作.................................30

十四、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................31

十五、发行人的税务............................................32

十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量................................33

十七、发行人的募集资金运用........................................33

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33

十九、律师认为需要说明的其他问题.....................................34

二十、结论意见..............................................34

第二部分关于《第一轮审核问询函》回复信息更新...............................34

问题3..................................................34

4-1-1北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：炬申物流集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（三）

嘉源（2026）-01-218

敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。

本所已就本次发行出具嘉源（2025）-01-357号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》、嘉源（2025）-01-356号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》、嘉源（2025）-01-433号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及嘉源（2025）-01-561号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”）。

深交所要求发行人补充申报以2025年12月31日为基准日的财务报告，本次发行报告期变更为2023年度、2024年度、2025年度。为使本所出具的法律意见能够反映发行人自原基准日2025年6月30日至新基准日2025年12月31日期（以下简称“补充事项期间”）间的变化情况，本所对需要律师补充核查、说明的问题出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所在《补充法律意见书（一）》的基础上，根据深交所补充意见以及相关口头问询所涉法律相关问题进行补充核查，并且就自《补充法律意见书（一）》

4-1-2北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉WUHAN·长沙 CHANGSHA

出具之日至本补充法律意见书出具之日期间涉及的《问询函》问题3进行了更新核查并对相关内容以楷体加粗形式进行补充更新。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。

基于上述内容，本所出具补充法律意见书如下：

4-1-3炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

第一部分补充核查期间信息更新

一、本次发行的授权和批准

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权和批准情况未发生变化，仍在有效期内。本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据中国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见第18号》的相关规定，本所律师审阅了发行人报告期内的定期报告、《审计报告》《募集说明书》及本次DRAFT

发行方案，并就相关事项取得发行人的书面确认，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债

券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行已由发行人股东

会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

3、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，发行人本次发行将按转换

办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人符合《证券法》第十五条第一款、《注册管理办法》第十三条第一款及

《适用意见第18号》的规定。

4-1-4炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

1、根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》

第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》，发行人2023年度、2024年度和2025年度实现的归属于母公

司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5236.08万元、7736.26

万元和6817.49万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6596.61万元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人报告期各期末资产负债率分别为42.59%、

48.08%、58.64%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；发行人2023年度、2024年度和2025年度各期末经营活动产生的现金流量净额分别为16071.42万元、15869.56万元、-4307.14万元，发行人报告期内现金流量净额充足，发行人的现金流量净额可以支付公司债券的本息。具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 DRAFT

（三）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《适用意见

第18号》的规定

1、根据公司董事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事

和高级管理人员均具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人是一家集物流方

案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一体的多元化

综合物流服务商。公司具有完整的生产、经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、财、物。公司的上述业务均按照市场化的方式独立运作。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办

法》第九条第（三）项的规定。

4-1-5炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

3、根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件及发行

人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第18号》的规定。

5、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人2023年度、2024年度和2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

5236.08万元、7736.26万元和6817.49万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6596.61万元，本次发行拟募集资金总额不超过人民币38000.00万元（含38000.00万元），根据《募集说明书》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》

第十五条第一款第（二）项的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第DRAFT 18 号》的规定根据发行人的书面确认、发行人董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第18号》的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公

开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4-1-6炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

（五）发行人募集资金的数额和使用，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金投资项目系投向主业、补充流动资金及偿还银行贷款，且不涉及用地。本次发行募集资金用途符合《注册管理办

法》第十二条第（一）项的规定；

2、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金使用项目均用于发行人

主营业务，不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金项目实施后，不会与公司

的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第

（三）项的规定；

4、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》以及发行人的书面确认，

本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会 议作出决议，符合《证DRAFT券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十五条的规定。

（六）发行人符合《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处

于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（七）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定

1、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的证券类型为

可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定；

4-1-7炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

2、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定；

3、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，发行人已对转股价格的

修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和

第十条的规定；

4、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行方案约定了赎

回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定；

5、根据发行人提供的资料，发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债

受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定；

6、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行已制订债券持

有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条

第一款及第二款的规定；

DRAFT

7、根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违

约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》

第十九条的规定。

综上，本所认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及

《适用意见第18号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

四、发行人的独立性

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产、业务、人员、机构、财务的独立性未发生重大不利变化，具有独立运营的能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

4-1-8炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

五、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东

1、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书

出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为雷琦，雷高潮、佛山鑫隆为雷琦的一致行动人。发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

2、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

3、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人

5%以上股份的股东情况未发生变化。

六、发行人的设立、股本及演变

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及历次股本变动未发生变化。

七、发行人的业务

DRAFT

1、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书出具之

日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司经营范围变化情况如下：

序主体变更前经营范围变更后经营范围备注号许可项目：道路货物运输（不含危许可项目：道路货物运输（不含险货物）。（依法须经批准的项目，危险货物）。（依法须经批准的经相关部门批准后方可开展经营活项目经相关部门批准后方可开动，具体经营项目以相关部门批准展经营活动具体经营项目以相文件或许可证件为准）一般项目：

关部门批准文件或许可证件为货物进出口；普通货物仓储服务（不2026年1准）一般项目：货物进出口；普含危险化学品等需许可审批的项月14日，炬申通货物仓储服务（不含危险化学目）；信息咨询服务（不含许可类信佛山市市场

1股份品等需许可审批的项目）；信息息咨询服务）；企业管理咨询；国内监督管理局咨询服务（不含许可类信息咨询货物运输代理；装卸搬运；非居住颁发《营业服务）；企业管理咨询；国内货房地产租赁；物业管理；计算机系执照》物运输代理；装卸搬运；非居住统服务；信息技术咨询服务；信息房地产租赁；物业管理。（除依系统运行维护服务；软件开发；软法须经批准的项目外凭营业执件销售；技术服务、技术开发、技照依法自主开展经营活动）术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目

4-1-9炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

序主体变更前经营范围变更后经营范围备注号外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：普通货物仓储服务（不一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；

目）；国内货物运输代理；装卸

包装服务；农产品的生产、销售、搬运；包装服务；农产品的生产、

加工、运输、贮藏及其他相关服务；

销售、加工、运输、贮藏及其他2026年3农作物种子经营（仅限不再分装的相关服务；农作物种子经营（仅月9日，新包装种子）；化肥销售；肥料销售；

限不再分装的包装种子）；化肥疆生产建设石河农用薄膜销售；农副产品销售；信销售；肥料销售；农用薄膜销售；兵团第八师

2子炬息系统运行维护服务；通用设备修农副产品销售（除依法须经批准市场监督管申理；专用设备修理（除依法须经批的项目外，凭营业执照依法自主理局颁发准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路《营业执开展经营活动）许可项目：道路货货物运输（不含危险货物）（依照》物运输（不含危险货物）（依法须经法须经批准的项目，经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方批准后方可开展经营活动，具体可开展经营活动，具体经营项目以经营项目以相关部门批准文件或相关部门批准文件或许可证件为许可证件为准）

准）

DRAFT

根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，除上述情形外，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围未发生其他重大变化。

2、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书出具之

日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司新增取得的或办理变更手续的主要业务资质和许可情况如下：

序号业务资质企业名称发证机关证书编号有效期至进出口货物

1 广西炬申 钦州海关 4509960A9B 2099.12.31

收发货人进出口货物

2 靖西炬申 龙邦海关 4507960A4H 2099.12.31

收发货人进出口货物

3 钦州炬申 龙邦海关 4507960A4H 2099.12.31

收发货人进出口货物

4 炬申智运 钦州海关 450926000N 2099.12.31

收发货人

5报关企业炬申智运钦州海关45096820032099.12.31

6 进出口货物 海南炬申 椰城海关 4601360A9M 2099.12.31

4-1-10炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

序号业务资质企业名称发证机关证书编号有效期至收发货人道路运输经昌吉回族自治州交新交运管许可昌字

7新疆炬申2030.05.06

营许可证通运输局652327002580号3、根据 YAC & PARTNERS 于 2026 年 4 月 28 日出具的关于几内亚炬申的《法律意见书》（以下简称“《几内亚炬申补充法律意见书》”）、发行人提供的资料和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，几内亚炬申已取得其开展业务活动所需的许可、授权及批准。

4、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书出具之

日至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在对其持续经营有重大不利影响的情形。

八、关联交易与同业竞争

（一）发行人主要关联方和关联关系

依据《上市规则》等中国法律法规的有关规定，根据发行人提DRAFT 供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：

1、控股股东、实际控制人及一致行动人

发行人控股股东、实际控制人为雷琦，其同时担任公司的董事长及总经理。雷琦的父亲雷高潮及雷琦作为普通合伙人的高管持股平台佛山鑫隆为雷琦的一致行动人。控股股东、实际控制人详细情况见原律师工作报告及法律意见书正文部分之“五、发起人的控股股东、实际控制人及主要股东”之“（一）发行人的控股股东、实际控制人”。

2、持有发行人5%以上股份的股东

持有发行人5%以上股份的股东为：雷琦、雷高潮。各股东详细情况见原律师工作报告及法律意见书正文部分之“五、发起人的控股股东、实际控制人及主要股东”之“（二）发行人的主要股东”。

3、直接或者间接持有发行人5％以上股份的自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

4-1-11炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

4、发行人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士关系密切的家庭成员，以及由

前述人员实际控制或任职董事、高管的法人或其他组织。

发行人现任董事共7名，分别为董事长雷琦，董事曾勇发、李俊斌、陈升，独立董事匡同春、李萍、石安琴；未设立监事会；高级管理人员共6名，分别为总经理雷琦，副总经理曾勇发、李俊斌、裴爽，副总经理兼董事会秘书于冬梅，财务负责人余思榆。

该等人员的具体情况详见本补充法律意见书正文部分之“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

（1）与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人

员的企业，主要如下：

序号关联方关联关系

佛山市鑫隆企业管理合伙企公司实际控制人、董事长、总经理雷琦持有39%份额，担

1业（有限合伙）任执行事务合伙人的企业

实际控制人雷琦之母张桂萍持股 20%，担任执行董事、总DRAFT

2上海嘉域金属资源有限公司经理；实际控制人雷琦之弟雷飞持股80%，担任监事的企

业

海南立正能源科技股份有限实际控制人雷琦之弟雷飞持股99%，担任董事长、总经理

3

公司的企业

实际控制人雷琦之弟雷飞持股100%，担任执行董事的企

4上海凯洪投资管理有限公司

业

5新疆世纪能源集团有限公司实际控制人雷琦之弟雷飞间接持股15%，担任董事的企业

6上海琢凡国际贸易有限公司实际控制人雷琦之弟雷飞间接持股17%，担任董事的企业上海立正实业有限公司（曾实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股份有限7用名：海豚企业发展（上公司实际控制的企业海）有限公司）实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股份有限

8海南晟拓科技有限公司

公司实际控制的企业

上海昱臻私募基金管理有限实际控制人雷琦之弟媳申欣为实际控制人，担任执行董事

9

公司的企业

佛山盛茂企业管理合伙企业公司董事，副总经理李俊斌持有15.34%份额，担任执行

10（有限合伙）事务合伙人的企业

公司监事曾勇发之弟曾进发持股100%，担任执行董事、

11东莞诚和皮革制品有限公司

经理的企业实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股份有限

12海南星纳科技有限公司

公司控制的企业

4-1-12炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

序号关联方关联关系实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股份有限

13江苏立正金属资源有限公司

公司控制的企业实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股份有限

14香港立正能源有限公司

公司控制的企业

15中山市汇名餐饮店财务负责人余思榆配偶杨柳控制的个体工商户

5、报告期内曾经的关联方

序号关联方关联关系宁波保润创业投资合伙企业

1（有限合伙）同属芜湖元祐投资管理有限公司控制，为一致行动人，曾合宁波海益创业投资合伙企业计持有公司5%以上股份，2024年9月减持至5%以下（有限合伙）

实际控制人雷琦之妹雷瑛瑛曾持股100%，并担任执行董

3上海沃能金属资源有限公司

事、总经理，2022年7月退出

4广东通力定造股份有限公司公司独立董事杨中硕担任董事的企业

曾任公司独立董事杨中硕之配偶陈霞持股100%，担任执

5深圳天奇文化传播有限公司

行董事、总经理

曾任公司独立董事杨中硕之配偶陈霞持股49%，担任执行

6广东力流科技有限公司

董事、总经理

7 广东南磁律师事务所 曾任公司财务负责人孔洋之配DRAFT 偶刘秋霞担任合伙人

实际控制人雷琦之弟雷飞曾通过海南立正能源科技股份有

8扬州海华环境技术有限公司

限公司实际控制的企业，已于2025年4月11日退出持股

9关欣欣曾任公司财务负责人，2024年12月离任

10陈泳恩曾任公司职工监事，2023年12月离任

11陈金梅曾任公司职工监事，2023年3月离任

12张洪纲曾任公司董事会秘书，2022年12月离任

13陈彪曾任公司董事，2022年6月离任

14刘舰曾任公司职工监事，2022年6月离任

15夏飞群曾任公司副总经理，2022年2月离任

16孔洋曾任公司财务负责人，2022年6月离任

深圳市环球鹰科技开发有限公司独立董事石安琴之弟石利平曾担任执行董事的企业，

17

责任公司已注销

（二）关联交易

1、关联交易情况

根据《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人与关联方的主要关联交易情况如下：

4-1-13炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

（1）关联采购和销售

1）采购商品/接受劳务的关联交易

单位：元期间关联方关联交易类型关联交易金额占当年营业收入比例

2023年度————————

2024年度————————

2025年度————————

2）销售商品/提供劳务的关联交易

单位：元期间关联方关联交易类型关联交易金额占当年营业收入比例上海琢凡国际

2023年度仓储服务142759.620.1444%

贸易有限公司上海琢凡国际

仓储服务28851.280.0028%贸易有限公司

2024年度

新疆世纪能源

仓储服务 1839.92 0.0002% DRAFT集团有限公司上海琢凡国际

运输仓储费62646.450.0033%贸易有限公司

2025年度海南立正能源

科技股份有限运输仓储费8024.870.0004%公司

（2）关联担保

报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。公司因自身经营需要向银行申请贷款，关联方为该等贷款提供担保，具体情况如下：

单位：元

关联方/担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

雷琦70718124.802022年4月2日2033年6月20日否

雷琦60718124.802022年4月2日2029年10月26日是

雷琦22493657.362022年8月30日2034年8月28日是

（3）关键管理人员报酬

4-1-14炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

报告期内，发行人关键管理人员报酬情况如下：

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

关键管理人员报酬5590929.274755195.014479844.47

（4）关联交易的审议

1、公司报告期内发生的关联交易金额尚未达到《公司章程》《关联交易管理制度》

《上市规则》等规定中所规定的董事会、股东会审议标准。

2、发行人《公司章程》关于关联交易的规定

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织DRAFT

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：……（七）公司与关联方发生的下列关联交易：

1．与关联自然人发生交易金额达到30万元以上；

2．或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

3．董事会认为应当提交董事会审批的其他关联交易。

第一百三十五条下列交易事项由总经理决议，无须提交董事会、股东会审议：

……（七）公司与关联方发生的下列关联交易：1.与关联自然人发生交易金额低于

30万元人民币；2.与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币，或在300万元以上

但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；3.上述指标计算中涉及的

数据如为负值，取其绝对值计算。

3、关于规范和减少关联交易的相关承诺

4-1-15炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

公司控股股东、实际控制人雷琦已出具承诺函，承诺将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

（三）同业竞争

1、同业竞争情况

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次发行前，公司主营业务为客户提供多式联运、直运等货物运输服务，同时提供仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出等物流链配套增值服务。公司控股股东、实际控制人雷琦及其控制的其他企业所从事的主营业务与公司的主营业务不存在同业竞争，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有以任何形式从事与公司主营业

务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动，本次发行不会导致公司新增同业竞争。 DRAFT

2、关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人雷琦已出具承诺函，其本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；

不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；将持续促使其

控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产经营相竞争的任何活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；如违反上述承诺，将承担由此给公司造成的全部损失。

综上，本所认为：

1、发行人报告期内与关联方发生的关联交易符合相关法律法规及发行人关联交易

制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情形。

4-1-16炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

2、发行人《公司章程》规定了关联交易公允决策的程序，该等程序合法有效；发行

人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；发行人的控股股东、实际控制人已作出规范关联交易的承诺。

3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企

业间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞争作出了承诺。

4、发行人已对与关联方之间的关联交易、控股股东、实际控制人关于规范关联交

易、避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

九、发行人的主要财产

（一）对外投资

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，江西炬申的法定代表人、住所发生变化，石河子炬申的住所发生变化，嘉益国际分公司完成注销；此外，公司新增1家全资子公司广西炬申进出口有限公司（以下简称“广西炬申”）、炬申仓储新设1家全资子公司广

DRAFT

州黄埔炬申供应链有限公司（以下简称“黄埔炬申”）及新设1家分公司广东炬申仓储

有限公司广州分公司（以下简称“炬申仓储广州分公司”），具体情况如下：

（1）江西炬申

根据南昌市市场监督管理局于2026年4月24日向江西炬申核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，江西炬申的法定代表人由周双平变更为熊松涛，住所江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道2888号庞大汽车贸易园23#楼1810室变

更为江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道2888号庞大汽车贸易园23#楼508室。

（2）石河子炬申根据新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局于2026年3月9日向石河子炬申核

发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，石河子炬申的住所由新疆石河子开发区东七路63小区3号变更为新疆石河子市开发区东城街道64小区北三东路19-3

号果蔬楼 B 座 614-1 号。

4-1-17炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

（3）嘉益国际分公司

根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外分支机构嘉益国际分公司已经依法注销。

（4）广西炬申

根据中国-马来西亚钦州产业园区行政审批局于2025年10月21日向广西炬申核发

的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，广西炬申的基本情况如下：

名称广西炬申进出口有限公司

统一社会信用代码 91450762MAG1NJTF1C

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）钦州市钦州港保税港大街6号炬申大宗商品物流中心综合住所楼105号法定代表人陈彪注册资本100万元

DRAFT成立日期2025年10月21日营业期限2025年10月21日至无固定期限

一般经营项目：货物进出口；汽车零配件批发；汽车零配件零售；水上运输设备零配件销售；日用百货销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；通讯设备销经营范围售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；采购代理服务；国际货物运输代理；劳动保护用品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持有广西炬申100%股权。

（5）黄埔炬申

4-1-18炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）根据广州市黄埔区市场监督管理局于2026年2月26日向黄埔炬申核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，黄埔炬申的基本情况如下：

名称广州黄埔炬申供应链有限公司

统一社会信用代码 91440112MAK75DEB1X

公司类型有限责任公司（法人独资）住所广州市黄埔区金中路23号自编一栋办公区303房法定代表人宋明辉注册资本1000万元成立日期2026年2月6日营业期限2026年2月6日至无固定期限

国际船舶代理;国内船舶代理;无船承运业务;船舶拖带服务;

国内货物运输代理;国际货物运输代理;运输货物打包服务;普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;

供应链管理服务;装卸搬运;化肥销售;物业管理;道路货物运

经营范围输站经营;国内集装箱货物运输代理;海上国际货物运输代理;

陆路国际货物运输代理;国际船舶管理业务 ;专业保洁、清DRAFT

洗、消毒服务;包装服务;非居住房地产租赁;技术进出口;货

物进出口;道路货物运输（不含危险货物）;水路普通货物运

输;海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）;报关业务

截至本补充法律意见书出具之日，发行人间接持有黄埔炬申100%股权。

（6）炬申仓储广州分公司企业名称广东炬申仓储有限公司广州分公司

统一社会信用代码 91440112MAK8Q31T4A负责人宋明辉住所广州市黄埔区金钟路23号自编一栋办公区303房成立日期2026年3月13日国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；船舶拖带服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可经营范围审批的项目）;供应链管理服务；装卸搬运；化肥销售；

物业管理；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；专

业保洁、清洗、消毒服务；包装服务；技术进出口；货物

4-1-19炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

进出口；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；报关业务

除上述已披露事项外，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及控股子公司未发生其他重大变更，发行人所持控股子公司的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

（二）物业权益

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除在已出具法律意见书中披露的物业权益情况外，发行人及其子公司在中国境内物业权益变化情况如下：

（1）租赁土地及房产发行人及其子公司向第三方承租的用于主要生产经营的土地及房产具体变化情况

如下：

承租面积序号出租人位置租赁期限用途变化情况人 （m2）

DRAFT广州开发

炬申区土地开广州市黄埔区保2026.01.12

112598仓储新租

股份发储备交江路以南地块-2028.01.11易中心

广东鑫钛佛山市南海区丹2026.03.25炬申

2新材料有灶镇祥顺路1号8000.00-仓储新租

仓储

限公司指定空地2026.05.24无锡市惠

山区洛社无锡市惠山区洛2026.01.01无锡

3镇集体资社镇黄石线南15061884.24-生产经营续租

炬申

产管理办米京杭运河旁2026.12.31公室广东省佛山市南

海区丹灶镇建沙2026.03.01炬申

4邓绮绮路西三区1号美94.57-住宅续租

股份

的瀚湖苑21座2027.02.28

1503房

海南省海口市国海南伍派

家高新技术产业2025.09.01海南园区管理

5开发区药谷工业30.00-办公新租

炬申服务有限

园（一期）兴国2026.08.31公司路10号海南人才

4-1-20炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

承租面积序号出租人位置租赁期限用途变化情况人 （m2）

大厦 3 层 A3227室新疆生产建设兵团石河石河子市北三东

特色果蔬2025.11.20-

6子炬路19-3号614-154.56办公新租

工程研究2026.11.19申室

中心（有限公司）

江苏华广2026.04.15无锡无锡市惠山区洛

7置业有限46亩-仓储新租

炬申社镇盛巷村

公司2029.04.14无锡市新吴区城

南路25-8号场地2026.01.01无锡无锡储运

8北侧、设施、相15900.00-仓储新租

炬申有限公司

关道路和铁路专2026.12.31用线无锡市新吴区城

2026.02.01

无锡无锡储运南路25-8号场地

97400.00-仓储新租

炬申有限公司西北侧、设施、

2026.12.31

相关道路 DRAFT南昌经济技术开南昌金开

发区英雄大道与2025.12.15江西枫林物业

10经开大道交界西28.11亩-仓储新租

炬申管理有限

北侧原大众重工2028.12.14公司地块无锡市惠

山区洛社2026.04.10无锡海通铁路道口北

11镇梅泾村1998.44-仓储新租

炬申侧

股份经济2026.06.09合作社无锡市新吴区城

2026.04.01

无锡无锡储运南路25-8号场

1237867.60-仓储新租

炬申有限公司地、设施和相关

2026.12.31

道路无锡市新

吴区人民无锡市新吴区旺2026.03.01无锡

13政府旺庄庄街道城南路引4777.00-仓储新租

炬申

街道办事航码头2026.05.31处

注：根据发行人的说明，天津炬申计划续租于天津优帮不动产管理服务有限公司处租赁的房屋。

4-1-21炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

对于上述第11、13项租赁，根据发行人的说明，两处土地均为政府收储后的储备用地，并由出租人负责管理，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未取得当地自然资源主管部门授权管理出租的文件，租赁合同存在被认定为无效的风险。根据江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》，补充事项期间，未发现无锡炬申在自然资源领域及住房与城乡建设领域受到行政处罚的记录。鉴于两处土地均作为临时仓储用途、租赁期限较短，且租赁面积占发行人全部仓储用地面积的比例较低，场地可替代性较高，因此本所律师认为，即使《租赁合同》被认定为无效，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

（2）自有房产

钦州炬申拥有的房产因门牌号变更，于2025年12月领取了换发后的不动产权证；

发行人因名称变更，于2025年11月领取了换发后的不动产权证；此外，巩义炬申新取得1处不动产权证书，具体情况如下：

面积序号所有权人权属证书编号位置用途他项权利（m2）

豫（2025）巩巩义市孝义街道人

1巩义炬申义市不动产权民路159号1号楼3021.60其他无

第0011483号1-3层101室

DRAFT中国（广西）自由

桂（2025）钦贸易试验区钦州港

2钦州炬申州市不动产权片区钦州综合保税6500.17仓储无第0038808号区港盛南路6号（1号自动分拣库）中国（广西）自由

桂（2025）钦贸易试验区钦州港

3钦州炬申州市不动产权片区钦州综合保税11400.00仓储无第0038809号区港盛南路6号（2号自动分拣库）中国（广西）自由

桂（2025）钦贸易试验区钦州港

4钦州炬申州市不动产权片区钦州综合保税6192.00仓储无第0038810号区港盛南路6号（3号自动分拣库）中国（广西）自由

桂（2025）钦贸易试验区钦州港

5钦州炬申州市不动产权片区钦州综合保税456.53仓储无第0038811号区港盛南路6号（4号附属用房）

4-1-22炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）中国（广西）自由

桂（2025）钦贸易试验区钦州港

6钦州炬申州市不动产权片区钦州综合保税511.69仓储无第0038812号区港盛南路6号（5号门卫）中国（广西）自由

桂（2025）钦贸易试验区钦州港

7钦州炬申州市不动产权片区钦州综合保税2829.32办公无

第0038816号区港盛南路6号

（1#附属用房）中国（广西）自由

桂（2025）钦贸易试验区钦州港

8钦州炬申州市不动产权片区钦州综合保税11934.00仓储无

第0038818号区港盛南路6号

（2#仓库）中国（广西）自由

桂（2025）钦贸易试验区钦州港

9钦州炬申州市不动产权片区钦州综合保税10140.00仓储无

第0038819号区港盛南路6号

（3#仓库）中国（广西）自由

桂（2025）钦贸易试验区钦州港

DRAFT

10钦州炬申州市不动产权片区钦州综合保税7800.00仓储无

第0038820号区港盛南路6号

（4#仓库）中国（广西）自由

桂（2025）钦贸易试验区钦州港

11钦州炬申州市不动产权片区钦州综合保税7560.00仓储无

第0038821号区港盛南路6号

（7#仓库）中国（广西）自由

桂（2025）钦贸易试验区钦州港

12钦州炬申州市不动产权片区钦州综合保税157.50仓储无

第0038817号区港盛南路6号

（10#设备房）

粤（2025）佛广东省佛山市南海工业，

13炬申股份南不动产权第区丹灶镇金泰路860906.86无

仓储

0115111号号炬电仓储、车间

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有已取得权属证书的房产，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。上述租赁合同内容合法有效，履行情况正常。

4-1-23炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

（3）境外自有土地使用权

嘉益几内亚新取得1处自有土地使用权，具体情况如下：

2

使用期限

序号 权益主体 位置 面积（m ） 用途 他项权利

（至）

Gombokhory

Centre永久性完整

1 嘉益几内亚 Gombokhory 103026.50 - 无

所有权

Sikhourou

Forecariah根据 KOUMY LAW FIRM SARL 于 2026 年 4 月 27 日出具的关于嘉益几内亚的《法律意见书》及发行人的书面确认，嘉益几内亚对上述新增的不动产拥有合法所有权，无任何优先权、负担或限制。

（三）知识产权

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司在中国境内知识产权变化情况如下：

DRAFT

1、注册商标

发行人及其子公司在中国境内新增14项注册商标，具体情况如下：

序他项权商标权利人注册号有效期限类别号利

1 海南炬申 82092631A 2025.07.07-2035.07.06 24 无

2 海南炬申 82092631A 2025.07.07-2035.07.06 6 无

3 海南炬申 82092631A 2025.07.07-2035.07.06 35 无

4 海南炬申 82092631A 2025.07.07-2035.07.06 40 无

4-1-24炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

序他项权商标权利人注册号有效期限类别号利

5 海南炬申 82092631A 2025.07.07-2035.07.06 38 无

6 海南炬申 82092631A 2025.07.07-2035.07.06 1 无

7 海南炬申 82092631A 2025.07.07-2035.07.06 9 无

8 海南炬申 82114677A 2025.07.07-2035.07.06 40 无

9 海南炬申 82114677A 2025.07.07-2035.07.06 38 无

DRAFT

10 海南炬申 82114677A 2025.07.07-2035.07.06 24 无

11 海南炬申 82114677A 2025.07.07-2035.07.06 6 无

12 海南炬申 82114677A 2025.07.07-2035.07.06 9 无

13 海南炬申 82114677A 2025.07.07-2035.07.06 1 无

14 海南炬申 82114677A 2025.07.07-2035.07.06 35 无

2、域名

4-1-25炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

发行人及其子公司在中国境内新增1项注册域名，具体情况如下：

序号域名所有权人注册日期到期日期

1 ejushen.top 天津炬申 2025.08.01 2026.08.01

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述新增的商标、域名，上述资产的权属清晰，截至2025年12月31日，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。

（四）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司新增的主要生产经营设备均为发行人在从事经营活动期间购买而取得，其取得符合中国法律法规的规定，不存在权属纠纷、争议或潜在的纠纷、争议，不存在质押及其他设定第三方权益的情形。

十、发行人的重大债权债务

DRAFT

（一）借款与授信合同

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的借款与授信合同外，截至2025年12月31日，发行人及其子公司新增的正在履行中的借款与授信合同如下：

1、授信合同

序受信授信金额合同名称合同编号授信人授信期限担保号人（万元）

（2025）佛银广发银行股

授信额度炬申2025.08.19-

1综授额字第份有限公司20000-

合同股份2026.08.03

000341号佛山分行

招商银行股

757XY251107 炬申 2025.11.10-

2授信协议份有限公司10000-

T000243 股份 2028.11.09佛山分行

2、借款合同

序借款借款金额合同名称合同编号贷款人借款期限担保号人（万元）

GDK47663012

1流动资金借炬申中国银行12个月，自1000-

0251360

4-1-26炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

款合同股份股份有限第一个实际公司佛山提款日起算分行兴银粤借字兴业银行

流动资金借（大沥）第炬申股份有限2025.07.22-

2950-

款合同202507210001股份公司佛山2028.07.21号分行中国工商

0201300226-

银行股份不超过一年流动资金借2025年（大炬申

3有限公司，自首次提2000-款合同沥）字00395股份佛山大沥款日起算号支行中国工商

0201300226-

银行股份不超过一年流动资金借2025年（大炬申

4有限公司，自首次提2000-款合同沥）字00339股份佛山大沥款日起算号支行中国工商

0201300226-

银行股份12个月，自流动资金借2025年（大炬申

5有限公司首次提款日1000-款合同沥）字00302股份佛山大沥起算号支行

DRAFT

（二）采购与销售合同

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的重大采购与销售合同外，截至2025年12月

31日，发行人及其子公司新增的正在履行中的重大采购与销售合同如下：

1、重大采购合同

序采购产品/服

合同名称供应商名称采购金额合同日期/合同期限号务中储智运科技战略合作

1股份有限公司货物运输以订单为准2025.09.04-2026.12.31

合同金湖分公司

2、运输及仓储服务合同

序号合同名称客户名称服务内容销售金额合同期限/签约日期货物运输合盛硅业股份有限

1硅产品运输以订单为准2025.07.01-2026.06.30

合同公司

4-1-27炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

序号合同名称客户名称服务内容销售金额合同期限/签约日期

2025.01.07-

2026.01.06，有效期

货物运输广东颐德行实业有

2货物运输以订单为准满但批次运输过程尚

合同限公司未完结，则自动延期至该运输过程完结海上过驳靖西天桂铝业有限铝土矿海上

3业务合作5美元/吨2025.03.28-2030.03.27

公司过驳协议中铁十七局集团第铝土矿转

4二工程有限公司几铝土矿运输以订单为准2025.12.31-2028.12.30

运协议内亚分公司

2025.10.25-

2030.10.24，第二个5

铝土矿转红色矿业股份有限年运营期由公司在第

5铝土矿运输4.1美元/公吨

运协议公司一个5年运营期结束前180天确定是否续约

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，上述新增的公司境内主体签署的相关重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律DRAFT 障碍。

（三）融资租赁合同

根据发行人提供的资料、书面确认及郑吴律师事务所于2026年4月29日出具的关

于香港申瑞的《法律意见书》（以下简称“《香港申瑞补充法律意见书》”）、出具的关于香

港申浩的《法律意见书》（以下简称“《香港申浩补充法律意见书》”），除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的融资租赁合同外，截至2025年12月

31日，发行人及其子公司新增正在履行的融资租赁合同情况如下：

序合同名租赁成本租赁期担保方合同编号承租人出租人

号称/租赁物限式炬申股上海江铜融

融资租 JTZL（SH）- 2500 万 份提供

1香港申浩资租赁有限60个月

赁合同 20250918-065-HZ 元，船舶 连带责公司任保证炬申股上海江铜融

融资租 JTZL（SH）- 2500 万 份提供

2香港申瑞资租赁有限60个月

赁合同 20250918-066-HZ 元，船舶 连带责公司任保证

3 融资租 HS2025020293002 香港申浩 天津东疆综 4462.9 60 个月 炬申股

4-1-28炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

序合同名租赁成本租赁期担保方合同编号承租人出租人

号称/租赁物限式

赁合同 1R01 合保税区海 万元，船 份提供晟十二号租舶连带责赁有限责任任保证公司天津东疆综炬申股

合保税区海4462.9

融资租 HS2025020293001 份提供

4香港申瑞晟十一号租万元，船60个月

赁合同 1R01 连带责赁有限责任舶任保证公司

（四）其他重大合同

根据《香港申瑞补充法律意见书》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的其他重大合同外，截至2025年12月31日，发行人及其子公司新增正在履行的对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的其他合同如下：

序合同名称合同对方合同内容合同金额合同日期号

DRAFT

KOTA AY

Memorandu 海南炬申购买 IMO 编YAZ SDN

1 m of Agree 号为 9237450 的船舶一 142 万美元 2025.07.24BHD（1358ment 艘

578-M）

SIN EN M

Memorandu 香港申瑞购买船名为

ARINE TE

2 m of Agree “SEMT TUG15”的 115 万美元 2025.12.12

CH PTE L

ment

TD 拖轮一艘

根据《香港申瑞补充法律意见书》、发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，上述新增的其他重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。

（五）重大侵权之债

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（六）对外担保

4-1-29炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司不存在尚在履行中的对外担保（不包括发行人及其子公司之间的担保）。

（七）其他应收、应付款

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生，合法有效。

十一、发行人报告期重大资产变化及收购兼并

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人未有合并、分立、重大资产收购及出售、资产置换、资产剥离。

十二、发行人公司章程的制定与修改根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人《公司章程》修订情况如下：

DRAFT2025年12月30日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，公司根据自身实际情况，对公司经营范围等事项进行修订。

综上，本所认为，补充事项期间，发行人《公司章程》的修改已履行了相关法定程序，合法有效，发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定。

十三、发行人股东会、董事会会议及规范运作

1、本所律师核查了发行人自2025年7月1日至2025年12月31日股东会和董事

会会议文件，发行人共召开2次股东会、4次董事会会议。经本所律师核查，发行人前述股东会和董事会的召集、召开程序以及决议内容符合中国法律法规及《公司章程》的规定。

2、根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股

东会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规及《公司章程》的规定。

4-1-30炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

十四、发行人董事、高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事、高级管理人员

根据发行人提供的资料并经本所核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、高级管理人员发生变化情况如下：

2026年4月15日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任副总经理、变更董事会秘书的议案》，聘任裴爽先生、于冬梅女士为公司副总经理，裴爽先生因工作变动申请辞去公司董事会秘书职务，聘任于冬梅女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

（二）公司现任董事、高级管理人员的任职资格

根据发行人提供的资料及书面确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关人员仍具有担任公司董事、高级管理人员的主体资格。

（三）公司现任董事、高级管理人员兼职情况

根据发行人提供的资料及书面确认，经本所律师核查，截至DRAFT 本补充法律意见书出具之日，公司现任董事、高级管理人员的主要任职及兼职情况如下：

在其他单位任职情况在其他单位持股情况在公司任在公司持姓名职情况股情况单位名称所任职务单位名称持股比例

直接、间

董事长、接合计持执行事务

雷琦佛山鑫隆佛山鑫隆39%总经理股合伙人

40.1920%

董事、副间接持股

曾勇发————佛山鑫隆4%

总经理0.0312%

董事、副间接持股执行事务

李俊斌佛山盛茂佛山盛茂15.3417%

总经理0.0858%合伙人间接持股

陈升董事————佛山鑫隆4%

0.0312%

广东奔朗新材料

独立董事————股份有限公司

匡同春独立董事——皇冠新材料科技

独立董事————股份有限公司东莞勤上光电股

李萍独立董事——独立董事————份有限公司

4-1-31炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

广东弘景光电科

独立董事————技股份有限公司国融基金管理有

独立董事————限公司广州金鹏律师事

律师————务所

石安琴独立董事——新疆天富能源股

独立董事————份有限公司财务负责

余思榆——————————人

裴爽副总经理——————————董事会秘

于冬梅书、副总——————————经理

十五、发行人的税务

1、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出

具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人及其境内子公司的税务登记情况未发生重大变化，发行人新增境内子公司已依法办理了税务登记。

DRAFT

2、根据《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，补充事项期间，发行人及其

境内子公司执行的主要税率、税种变化情况如下：

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额25%、24%、20%、17%、8.25%、15%

3、根据《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内子公司享受的税收优惠情况变化如下：

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）的有关规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。广西炬申、宁波炬申、天津炬申满足小型微利企业条件，按20%的税率缴纳企业所得税。

4、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人

及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4-1-32炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量

1、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人

及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人

及其境内子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人

及其境内子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的募集资金运用

1、发行人前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定，发行人改变前次募

集资金的用途已履行相应审议程序。

2、发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符

合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

DRAFT

3、募集资金投资项目均由发行人的全资子公司实施，募集资金投资项目的实施不

会导致发行人新增同业竞争和显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。

4、发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东会的批准，发行人募集资金

投资项目不涉及境内用地、立项、环评手续。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据发行人的书面确认、发行人持股5%以上的股东的书面确认和发行人实际控

制人雷琦的无犯罪记录证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东、实际控制人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

2、根据发行人的书面确认，发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经

本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

3、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，原法律意见书和律师工作报告披露

的发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况未发生变化，截至本补充法

4-1-33炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

十九、律师认为需要说明的其他问题

根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，本所认为，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十、结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见第18号》规

定的主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

2、本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行不存在实质性法律障碍。

3、本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。

DRAFT

第二部分关于《第一轮审核问询函》回复信息更新问题3

申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过38000万元，其中26600万元用于炬申几内亚驳运项目（以下简称驳运项目），11400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。该项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船、拖轮及油驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租赁给 SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务，通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。

发行人目前暂未经营驳运业务，报告期内已在几内亚开展陆路运输服务，主要运营主体嘉益几内亚最近一年及一期均发生亏损。发行人尚未取得船舶航行许可证。2025年7月，几内亚政府成立国有航运公司 GUITRAM，同时发布政策要求 50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。项目预计正常年实现不含税收入30898.20万元，主要为船舶驳运收入，驳运单价前几年按每年2%下降，直至满产后稳定。平均毛利率为39.13%，报告期内发行人运输业务毛利率低于5%。发行人几内亚业务主要以美元计价为主，汇率波动风险对

4-1-34炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

募投项目将产生影响。报告期各期，发行人外销收入占比分别为0%、0.02%、0.76%、

4.35%。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目经营的驳运业务与发行人现有主业在所需技

术、人员、客户、经营区域等方面的区别与联系，结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。（2）发行人在几内亚开展陆路运输服务的具体情况，包括开展时间，相关投资审批、资产购置及投入使用进展、主要客户情况、在手订单、报告期内收入及成

本发生情况，相关业务亏损的原因，是否具有持续性，发行人的应对措施。（3）结合发行人报告期内外销收入占比较低的情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对几内亚相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；结合上述近期几内亚政府关于铝土矿出口须由悬挂几内亚船旗的船舶运输、取消多家矿业公司采矿权等

政策说明当地政策是否持续支持公司业务发展，相关政策对本次募投项目的具体影响。

（4）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得

方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性是否具有重大不确定性。（5）发行人是否具有驳运经验，是否具有相关人员、技术储备及后续驳运业务实施的具体人员安排；船舶维修保养等相关措施安排及应对措施。（6）船舶航行DRAFT

许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大不确定性。（7）发行人与当地铝矿等客户是否已签订合作订单或框架协议，是否对主要客户产生重要依赖；目前签署的协议或订单规模对募投项目整体驳运能力的覆盖情况；结合以上情况及

几内亚市场需求、驳运业务竞争情况、发行人是否具有业务开拓空间等说明本次新增运

力能否有效消化及具体消化措施。（8）预测驳运单价与同行业公司是否可比，前几年按每年2%下降的合理性；预测毛利率与同行业公司境外驳运业务是否存在较大差异，结合以上情况说明效益预测是否合理、谨慎。（9）结合上述情况分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，是否需要持续的大量资金投入；募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险。（10）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。（11）结合发行人的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。

请发行人补充披露（2）—（10）相关风险。

4-1-35炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（2）（4）（8）（9）（11）核查并发表明确意见，发行人律师对（4）（6）（10）核查并发表明确意见。

问题答复：

（1）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性。

1、本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取

得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性

根据发行人提供的资料，对于本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具，发行人均通过对外采购的方式取得，各船舶的情况具体如下：

序船舶取得方预计取合同信息目前进展

号名称式得时间合同名称建造方/出售方数量

DRAFT

对外采已交付，《13000DWT 甲板驳 福建省隆泰船舶购新建航行至几/1船船舶建造合同》工程有限公司船舶内亚途中

对外采已交付，《13000DWT 甲板驳 福建省隆泰船舶购新建航行至几/1船船舶建造合同》工程有限公司船舶内亚途中对外采甲板 已签订合 2026 年 《13000DWT 甲板驳 福建省隆泰船舶

1购新建1驳船同，在建5月船船舶建造合同》工程有限公司船舶对外采已签订合 2026 年 《13000DWT 甲板驳 福建省隆泰船舶购新建1同，在建5月船船舶建造合同》工程有限公司船舶视项目推对外采

进情况择///1购船舶机购买

对外采已交付，KOTA AYYAZ

2拖轮购二手航行至几/《船舶买卖协议》1

SDN BHD船舶内亚途中

4-1-36炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

视项目推对外采

进情况择///2购船舶机购买对外采已签订合 2026 年 《5000DWT 无动力油 福建省隆泰船舶

3油驳购新建1同，在建6月驳船建造合同》工程有限公司船舶对外采《玻璃钢船舶买卖合福安市远承船舶购二手已取得/2同》服务有限公司维修船舶

4

艇视项目推对外采

进情况择///1购船舶机购买

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与福建省隆泰船舶工程有限公司、福安市远承船舶服务有限公司、KOTA AYYAZ SDN BHD 签订部分船舶的建造、购买合同，其中部分船舶已交付，发行人与协议相对方按照合同约定履行协议。根据发行人书面确认，发行人本次船舶的采购不确定性较低。

2、量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务 数据的影响 DRAFT

发行人本次募投项目将新增较大的固定资产投资，新增折旧将对发行人经营业绩产生一定影响，但随着本次募投项目开始运营，逐渐产生预期效益，新增折旧对公司业绩的影响将逐渐减小。本次募投项目的预期效益可以消化新增折旧，因此新增折旧对公司未来经营业绩不会构成重大不利影响。

发行人本次募投项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目总投资额为34900.91万元，其中涉及新增固定资产总额为

27496.80万元。

募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。

根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、无形资产摊

销方法的规定进行测算，本次募投实施以后新增折旧摊销对公司业绩的影响测算如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

4-1-37炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

1、对营业收入的影响

本次募投

项目新增13061306.1306.1306.1306.1306.1306.1306.1306.1306.折旧摊销.10101010101010101010

*现有业务

1040104001040010400104001040010400104001040010400

营业收入

02.082.082.082.082.082.082.082.082.082.08

1*

募投项目

9848193032522330898308983089830898308983089830898

新增营业.64.33.02.20.20.20.20.20.20.20

收入*总营业收入21138123301292213490134901349013490134901349013490

（*=*50.725.415.100.280.280.280.280.280.280.28+*）新增折旧摊销占总

营业收入1.54

1.42%1.36%1.30%1.30%1.30%1.30%1.30%1.30%1.30%

的比例%

（* =* / DRAFT*）

2、对净利润的影响

本次募投

项目新增979.5

979.57979.57979.57979.57979.57979.57979.57979.57979.57

税后折旧7

摊销3*现有业务

81578157.8157.8157.8157.8157.8157.8157.8157.8157.

净利润.11111111111111111111

4*

募投项目-

3963.6499.9388.9327.9552.9346.9329.9257.9094.

新增净利2474

535845854982111652

润*.43总净利润

25682121201465617545174841770917503174861741417251

（*=*.68.64.69.56.96.60.93.22.27.63+*）

新增折旧17.24

8.08%6.68%5.58%5.60%5.53%5.60%5.60%5.63%5.68%

摊销占总%

4-1-38炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

净利润的比例

（*=*/*）

注1：现有业务营业收入为2024年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变；

注2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）；

注4：现有业务净利润为2024年公司合并口径归属于母公司所有者的净利润，并假设未来保持不变。

综上，随着公司业绩的稳步增长及本次募投项目按照预期实现效益，公司未来经营业绩可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，实施本次募投项目而新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

3、发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性

根据《中华人民共和国船舶登记条例》第六条：船舶抵押权、光船租赁权的设定、

转移和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。第二十五条有下列情形之一的，出租人、承租人应当办理光船租赁登记：……DRAFT （三）中国籍船舶以光船条件出租境外的。第二十七条：船舶以光船条件出租境外时，出租人应当持本条例第二十六条规定的文件到船籍港船舶登记机关申请办理光船租赁登记。《船舶登记工作规

程》第八十一条：申请办理光船租赁登记，应当按照下列规定提出：（二）中国籍船舶以

光船条件出租境外的，出租人应当持下列材料到船籍港船舶登记机关申请办理：1.光船租赁合同或者融资租赁合同；2.船舶所有权登记证书；3.已办理船舶国籍的，还应提交船舶国籍证书。第八十二条：船舶以光船条件出租境外的，船舶登记机关在办理光船租赁登记时，应当中止或注销船舶国籍，封存或注销原船舶国籍证书，并核发光船租赁登记证明书。

《船舶登记工作规程》第一百二十七条：中国籍国际航行客船和500总吨及以上的

货船必须配备由海事主管机关签发的《连续概要记录》。第一百三十条：船舶所有人或船舶光船承租人（适用于从国外租进船舶）应当向船籍港船舶登记机关申请《连续概要记录》。第一百三十四条：中国籍国际航行船舶光租境外的，船籍港船舶登记机关在办理注销国籍登记手续和光船租赁登记手续的同时签发新的《连续概要记录》，以标明登记情况，将新签发的《连续概要记录》副本连同此前船舶持有《连续概要记录》的全部副本在3个工作日内邮寄至下一船旗国政府主管机关。

4-1-39炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）根据前述规定，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定，办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记等手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。

根据发行人的书面确认，本次募投项目是发行人深化海外市场战略布局的重要举措，发行人针对本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并在实际开展投资时积极提前筹备各类审批材料，在人员、技术等方面进行了充分的储备。根据发行人的书面确认、本所律师对海南国际船舶登记管理局相关工作人员的咨询确认，以及本所律师登录中华人民共和国海南海事局网站（www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引，驳运业务实际开展主体几内亚炬申已经设立，项目各项工作正按既定规划稳步推进，针对募投项目后续船舶出境事项所需登记或许可事项，发行人已制定了审慎的时间规划方案并严格执行，提前准备好相应申请材料，无法办理登记及许可的风险较小，不存在重大不确定性。

（2）船舶航行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在

重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大不确定性。

根据公司提供的资料、书面确认、《几内亚炬申法律意见书》DRAFT 及《几内亚炬申补充法律意见书》，几内亚船舶航行许可证一船一证，跟随船只，待船舶办理清关手续后即可申请办理；对于本次募投项目炬申几内亚驳运项目，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立即开展对应船只的船舶航行许可证办理手续，发行人已为此做好了充分准备，将提前准备相关申请材料（包括船旗国注册证书 COR 和船舶规范资料等），且截至本补充法律意见书出具日，发行人已有自有船舶完成航行许可证办理，预计不存在重大不确定性。

根据公司提供的资料、书面确认、《几内亚炬申法律意见书》及《几内亚炬申补充法律意见书》及本所律师对几内亚律师的访谈，发行人在几内亚经营驳运业务需依照《几内亚共和国海事法典》的要求办理航行许可证，除相关船舶需取得航行许可证外，无需取得其他资质或许可。

（3）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。

发行人在几内亚开展驳运业务的主要风险包括市场需求、行业政策所引起的募投效

益风险、境外投资风险、汇率波动风险等，具体如下：

4-1-40炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

1、效益不及预期风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项

目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行论证，并完成效益测算。

若项目实施受国际局势持续动荡、几内亚雨季的特殊气候等环境、行业竞争态势、

市场供求关系因素的影响，发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，则本次募投项目面临无法实现预期收益的风险。

2、已签署合同无法覆盖可转债存续期、无法全部履行或续约，募投项目产能无法

消化的风险

根据公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人已与天山铝业、中铁十七局等主要客户签订驳运业务合同，签署合同期限为2-5年，其中部分客

户在第一个5年运营期的基础上，约定可根据届时市场情况协商进行第二个5年运营期的续约。

DRAFT一方面，发行人存在由于客户需求变动或自身竞争力下降，使得已签订合同到期后未能续约的风险；另一方面，本次合同最长签署期限为5年，若发行人无法续约或开拓新客户，则存在已签署订单期限无法覆盖本次可转债存续期（6年）的风险。

目前，发行人依托前期在几内亚当地积累的运营经验、在铝产业链等大宗领域沉淀的客户资源以及已陆续配备到位的驳运资产，具备一定的订单获取及续约的竞争力。若后续发行人的竞争力不能持续维持或行业新进入者在业务价格、运营效率等方面竞争力

优于发行人，则可能导致发行人已签署合同无法全部履行或续约，此时存在产能无法消化的风险。由于几内亚对于驳船需求较为旺盛，且驳船及拖轮属于通用性资产，在募投项目实施期间，若发行人已签署合同无法全部履行或续约、未能完全消化产能，发行人可出售或者出租本次募投项目所购置的船舶。

3、境外投资风险

本次募集资金项目开展地为几内亚，几内亚位于西非区域，在政治、经济、法律、社会、气候等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突

4-1-41炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。

由于几内亚尚未建立体系化海事管理系统，海事管理能力及经营不足，可能导致几内亚船旗被认定为高风险船旗。若未来根据几内亚出台法律法规，要求作业船舶悬挂几内亚船旗，公司需依照法规申请变更船舶的船旗国，可能导致公司的船舶保险费用较现阶段有所增加，同时影响船舶资产价值，进而影响本次募集资金项目的运营效益。。

4、汇率波动风险

发行人几内亚业务主要以美元、几内亚法郎计价、支付为主。对于炬申几内亚驳运项目，项目投资过程中，船舶运输费用及关税费用均涉及外汇结算，金额合计为5656.22万元，占本次募集资金总额的14.88%。项目船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年的营业成本、费用类投入，包括船舶第三方船管费用、油耗成本、其他成本（润料、保险等）、检修费以及制造费用等营业成本以及销售费用等，预计满产年度资金投入金额为1.55亿元，主要为外汇结算。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未设置相应的套期保值措施。

DRAFT

人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因

素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。

（4）核查程序

就上述问题所涉法律事项回复，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；

就本问题所涉财务、会计等非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，本所律师对包括但不限于如下材料进行了查验：

1、取得发行人已签订的船舶购置合同、已交付船舶的交接协议，了解本次募投项

目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展、已签署相

关合同的情况、主要供应商，预计取得时间等；

2、查阅发行人本次募投项目的可研报告及项目测算文件，了解并分析本次募投项

目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响；

4-1-42炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）

3、查阅《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》等相关规定；

4、与公司总经理、驳运业务负责人、几内亚律师进行访谈，了解几内亚陆路运输及

驳运业务相关情况；

5、取得发行人船舶已取得的航行许可证；

6、查阅 YAC & PARTNERS 于 2025 年 7 月 16 日出具的《几内亚炬申法律意见书》、于2026年4月28日出具的《几内亚炬申补充法律意见书》，了解当地驳运业务开展所需取得资质情况；

7、查阅本次募投项目可研报告，了解几内亚驳运业务市场需求、行业政策，几内亚

汇率波动情况、法律法规等，并查阅募集说明书，了解发行人的风险披露情况；

8、对海南国际船舶登记管理局相关工作人员进行咨询确认，登录中华人民共和国

海南海事局网站（www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引。

9、取得发行人已签订的驳运业务合同，了解签署的协议或订单规模对募投项目整

体驳运能力的覆盖情况。

DRAFT

（五）核查结论

1、发行人本次船舶的采购不确定性较低，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境

时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。

2、几内亚船舶需持有航行许可证后方可航行作业，航行许可证一船一证，跟随船只，船舶办理清关手续时即可申请办理。对于本次募投项目炬申几内亚驳运项目，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立即开展对应船只的船舶航行许可证办理手续，根据发行人的确认，预计不存在重大不确定性。根据发行人及《几内亚炬申法律意见书》的确认，除上述船舶航行许可证外，发行人在几内亚经营驳运业务无需取得其他资质或许可。

3、发行人在几内亚开展驳运业务的主要风险包括市场需求、行业政策所引起的募

投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等。

特此致书！

4-1-43炬申股份嘉源·补充法律意见书（三）（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：韦佩

DRAFT李旭东赵华阳年月日

4-1-44