国联民生证券承销保荐有限公司

关于炬申物流集团股份有限公司增加可转换公司债券募投

项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资的核

查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐人”）作为炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”）向不特

定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、

法规和规范性文件的要求，对炬申股份增加可转换公司债券募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资情况进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2026】1496号）核准，炬申物流集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券3800000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币38000万元，扣除本次发行费用（不含税）共计7520406.65元，实际募集资金净额为372479593.35元。上述募集资金已于2026年7月30日划至公司指定的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健验〔2026〕7-28号《验证报告》。

根据有关法律、法规的要求，公司已开立募集资金专户，并与开户银行及保荐人国联民生签署了相关的募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储和管理。

二、增加募投项目实施主体的情况

（一）本次增加募投项目实施主体的原因及具体情况为满足募投项目“炬申几内亚驳运项目“的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司将增加全资子公司海南炬申的全部下

1属子公司作为该募投项目的实施主体。具体情况如下：

项目名称实施主体（新增前）实施主体（新增后）

海南炬申信息科技 海南炬申信息科技有限公司、SOCIETE JUSHEN

炬申几内亚 有限公司、 GUINEE SARLU、香港炬申物流有限公司、香港炬丰

驳运项目 SOCIETE JUSHEN 航运有限公司、香港炬泰航运有限公司、香港申浩航

GUINEE SARLU 运有限公司、香港申瑞航运有限公司

本次新增上述香港子公司作为募投项目实施主体后，公司将视情况以香港子公司为采购主体，对外采购甲板驳船、拖轮等本次募投项目实施所需设备，相关实施过程中将涉及境外资金使用情况。

（二）本次新增实施主体的基本情况

1、香港炬申物流有限公司

英文名称 HONG KONG JUSHEN LOGISTICS COMPANY LIMITED

成立日期2024/12/31

股本总额 50000000 HKD

UNIT NO.6903B 69/F INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE 1注册地址

AUSTIN ROAD WEST HK

股东构成海南炬申持有其100%股份

主营业务国际物流与航运服务，信息技术咨询服务，对外投资

2、香港炬丰航运有限公司

英文名称 Hong Kong JUFENG Shipping Company Limited

成立日期2025/02/04

股本总额 1000000HKD

UNIT NO.6903B 69/F INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE 1注册地址

AUSTIN ROAD WEST HK

股东构成海南炬申间接持有其100%股份

主营业务国际物流与航运服务，资讯技术咨询服务，对外投资

3、香港炬泰航运有限公司

英文名称 Hong Kong JUTAI Shipping Company Limited

成立日期2025/02/04

股本总额 1000000HKD

UNIT NO.6903B 69/F INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE 1注册地址

AUSTIN ROAD WEST HK

股东构成海南炬申间接持有其100%股份

2主营业务国际物流与航运服务，资讯技术咨询服务，对外投资

4、香港申浩航运有限公司

英文名称 Hong Kong SHENHAO Shipping Company Limited

成立日期2025/02/17

股本总额 1000000HKD

UNIT NO.6903B 69/F INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE 1注册地址

AUSTIN ROAD WEST HK

股东构成海南炬申间接持有其100%股份

主营业务国际物流与航运服务，资讯技术咨询服务，对外投资

5、香港申瑞航运有限公司

英文名称 Hong Kong SHENRUI Shipping Company Limited

成立日期2025/02/12

股本总额 1000000HKD

UNIT NO.6903B 69/F INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE 1注册地址

AUSTIN ROAD WEST HK

股东构成海南炬申间接持有其100%股份

主营业务国际物流与航运服务，资讯技术咨询服务，对外投资三、使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

（一）使用部分募集资金向全资子公司增资的原因及具体情况

为满足实施募投项目“炬申几内亚驳运项目”的资金需求，保证实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，根据该募投项目的实际需要，公司拟使用部分募集资金向海南炬申增资26600万元以实施募投项目。增资完成后，海南炬申的注册资本将由10000万元增加至36600万元，仍为公司全资子公司。公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目进行单独核算，以提高募集资金的使用效率。

（二）本次增资对象的基本情况公司名称海南炬申信息科技有限公司注册资本10000万人民币成立日期2024年3月8日

统一社会信用代码 91469027MADE4J2T7F

注册地址 海南省海口市秀英区秀英街道兴国路10号海南人才大厦3楼A3227室

主营业务运输、仓储综合服务

3股东构成公司持有其100%股份

2025年(经审计)，资产总额28031.14万元，负债总额19480.50万元，

净资产8550.64万元，实现营业收入0.00万元，净利润-401.90万元。

最近一年又一期财

2026年第一季度(未经审计)，资产总额34557.21万元，负债总额

务数据

25180.21万元，净资产9377.00万元，实现营业收入0.34万元，净利润

-173.63万元

四、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资事项对公司的影响公司本次增加可转换公司债券募投项目实施主体并使用部分募集资金向全

资子公司增资，是根据公司实施募投项目的实际开展需要所作出的审慎决定，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

五、履行的相关审议程序

（一）董事会审计委员会

公司于2026年8月13日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于增加可转换公司债券募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，董事会审计委员会一致认为：公司本次增加可转换公司债券募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要，不存在改变募集资金的投资方向和建设内容的情况，不存在改变募集资金用途及损害股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定。董事会审计委员会一致同意将本事项提交董事会会议审议。

（二）董事会公司于2026年8月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加可转换公司债券募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，董事会认为本事项是公司根据募投项目实际开展需要进行的调整，不存在改变募集资金的投资方向和建设内容的情况，不存在改变募集资金用途及损

4害股东合法权益的情形，不会对募投项目的实施与公司正常经营产生不利影响。

本事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次增加可转换公司债券募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过。相关事项不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》，程序合法有效。

（以下无正文）5（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司增加可转换公司债券募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘愉婷黄颖国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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