炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（一）

DRAFT西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

目录

第一部分关于审核问询函回复.........................................4

一、《审核问询函》问题3..........................................5

第二部分法律意见书更新..........................................13

一、本次发行的授权和批准.........................................13

二、发行人本次发行的主体资格.......................................13

三、本次发行的实质条件..........................................13

四、发行人的独立性............................................18

五、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东................................18

六、发行人的设立、股本及演变.......................................18

七、发行人的业务.............................................18

八、关联交易与同业竞争..........................................20

九、发行人的主要财产...........................................21

十、发行人的重大债权债务.........................................23

DRAFT

十一、发行人报告期重大资产变化及收购兼并.................................28

十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................28

十三、发行人股东会、董事会、监事会会议及规范运作.............................28

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................29

十五、发行人的税务............................................29

十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量................................30

十七、发行人的募集资金运用........................................30

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................30

十九、律师认为需要说明的其他问题.....................................31

二十、结论意见..............................................31

4-1-1北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：炬申物流集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（一）

嘉源（2025）-01-433

敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。

本所已就本次发行出具嘉源（2025）-01-357号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》及嘉源（2025）-01-356号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年8月15日作出的《关于炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120029号）（以下简称“审核问询函”），本所对审核问询函相关事宜进行了核查，同时鉴于发行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为

2025年6月30日，本所律师就发行人自2025年4月1日至2025年6月30日（以下简称“补充事项期间”）或截至本补充法律出具之日的相关法律事实发生变化的情况及本所律师就审核问询函中发行人律师需要说明的有关法律问题进

行了补充核查和验证，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律

4-1-2北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。

4-1-3炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

第一部分关于审核问询函回复

一、《审核问询函》问题3

申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过38000万元，其中26600万元用于炬申几内亚驳运项目（以下简称驳运项目），11400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。该项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船、拖轮及油驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租赁给 SOCIETEJUSHEN GUINEE-SARLU，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务，通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。发行人目前暂未经营驳运业务，报告期内已在几内亚开展陆路运输服务，主要运营主体嘉益几内亚最近一年及一期均发生亏损。发行人尚未取得船舶航行许可证。2025年7月，几内亚政府成立国有航运公司 GUITRAM，同时发布政策要求 50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。项目预计正常年实现不含税收入30898.20万元，主要为船舶驳运收入，驳运单价前几年按每年2%下降，直至满产后稳定。平均毛利率为39.13%，报告期内发行人运输业务毛利率低于5%。发行人几内亚业务主要以美元计价为主，汇率波动风险对募投项目将产生影响。报告期各期，发行人外销收入占比分别为

0%、0.02%、0.76%、4.35%。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目经营的驳运业务与发行人现有主业在

所需技术、人员、客户、经营区域等方面的区别与联系，结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。（2）发行人在几内亚开展陆路运输服务的具体情况，包括开展时间，相关投资审批、资产购置及投入使用进展、主要客户情况、在手订单、报告期内收入及成本发生情况，相关业务亏损的原因，是否具有持续性，发行人的应对措施。（3）结合发行人报告期内外销收入占比较低的情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对几内亚相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；结合上述近期几内亚政府关于铝土矿出口须由悬

挂几内亚船旗的船舶运输、取消多家矿业公司采矿权等政策说明当地政策是否

持续支持公司业务发展，相关政策对本次募投项目的具体影响。（4）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定

4-1-4炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

性。（5）发行人是否具有驳运经验，是否具有相关人员、技术储备及后续驳运业

务实施的具体人员安排；船舶维修保养等相关措施安排及应对措施。（6）船舶航行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大不确定性。（7）发行人与当地铝矿等客户是否已签订合作订单或框架协议，是否对主要客户产生重要依赖；目前签署的协议或订单规模对募投项目整体驳运能

力的覆盖情况；结合以上情况及几内亚市场需求、驳运业务竞争情况、发行人是

否具有业务开拓空间等说明本次新增运力能否有效消化及具体消化措施。（8）预测驳运单价与同行业公司是否可比，前几年按每年2%下降的合理性；预测毛利率与同行业公司境外驳运业务是否存在较大差异，结合以上情况说明效益预测是否合理、谨慎。（9）结合上述情况分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，是否需要持续的大量资金投入；募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险。（10）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。（11）结合发行人的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。

请发行人补充披露（2）—（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（2）（4）（8）（9）（11）核查并发表明确意见，发行人律师对（4）（6）（10）核查并发表明确意见。

问题答复：

（一）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状

情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性。

1、本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情

况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性

根据发行人提供的资料，对于本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具，发行人均通过对外采购的方式取得，各船舶的情况具体如下：

4-1-5炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

合同信息序船舶取得方目前进预计取

号名称式展得时间数合同名称建造方/出售方量对外采已签订福建省隆泰船2025 年 《13000DWT 甲板购新建合同，舶工程有限公1

12月驳船船舶建造合同》

船舶在建司对外采已签订福建省隆泰船2025 年 《13000DWT 甲板购新建合同，舶工程有限公1

12月驳船船舶建造合同》

船舶在建司对外采已签订福建省隆泰船2025 年 《13000DWT 甲板甲板购新建合同，舶工程有限公1

112月驳船船舶建造合同》

驳船船舶在建司对外采已签订福建省隆泰船2025 年 《13000DWT 甲板购新建合同，舶工程有限公1

12月驳船船舶建造合同》

船舶在建司视项目对外采推进情

购新建///1况择机船舶购买对外采已签订

2025 年 KOTA AYYAZ

购二手合同，《船舶买卖协议》1

8 月 SDN BHD

船舶未交接

2拖轮视项目

对外采推进情

///2购船舶况择机购买对外采已签订福建省隆泰船2026 年 《5000DWT 无动力

3油驳购新建合同，舶工程有限公1

1月油驳船建造合同》

船舶在建司对外采福安市远承船《玻璃钢船舶买卖合购二手已取得/舶服务有限公2同》船舶司维修

4

艇视项目对外采推进情

///1购船舶况择机购买

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与福建省隆泰船舶工程有限公司、

4-1-6炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

福安市远承船舶服务有限公司、KOTA AYYAZ SDN BHD 签订部分船舶的建造、

购买合同，发行人与协议相对方按照合同约定履行协议。根据发行人书面确认，发行人本次船舶的采购不确定性较低。

2、量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响

发行人本次募投项目将新增较大的固定资产投资，新增折旧将对发行人经营业绩产生一定影响，但随着本次募投项目开始运营，逐渐产生预期效益，新增折旧对公司业绩的影响将逐渐减小。本次募投项目的预期效益可以消化新增折旧，因此新增折旧对公司未来经营业绩不会构成重大不利影响。

发行人本次募投项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目总投资额为34900.91万元，其中涉及新增固定资产总额为27496.80万元。

募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。

根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、无形

资产摊销方法的规定进行测算，本次募投实施以后新增折旧摊销对公司业绩的影响测算如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

1、对营业收入的影响

本次募投

项目新增13061306.1306.1306.1306.1306.1306.1306.1306.1306.折旧摊销.10101010101010101010

*现有业务

1040104010401040104010401040104010401040

营业收入

02.0802.0802.0802.0802.0802.0802.0802.0802.0802.08

1*

募投项目

9848193025223089308930893089308930893089

新增营业.643.333.028.208.208.208.208.208.208.20

收入*总营业收1138123312921349134913491349134913491349

4-1-7炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

入250.7205.4125.1000.2800.2800.2800.2800.2800.2800.28

（*=*+*）新增折旧摊销占总

营业收入1.54

1.42%1.36%1.30%1.30%1.30%1.30%1.30%1.30%1.30%

的比例%

（*=*/*）

2、对净利润的影响

本次募投

项目新增979.5979.5979.5979.5979.5979.5979.5979.5979.5979.5税后折旧7777777777

摊销3*现有业务

81578157.8157.8157.8157.8157.8157.8157.8157.8157.

净利润.11111111111111111111

4*

募投项目-

3963.6499.9388.9327.9552.9346.9329.9257.9094.

新增净利2474

535845854982111652

润*.43总净利润

25682121214651754174817701750174817411725

（*=*.680.646.695.564.969.603.936.224.271.63+*）新增折旧摊销占总

净利润的17.24

8.08%6.68%5.58%5.60%5.53%5.60%5.60%5.63%5.68%

比例%

（*=*/*）

注1：现有业务营业收入为2024年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变；

注2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业

绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）；

注4：现有业务净利润为2024年公司合并口径归属于母公司所有者的净利润，并假设未来保持不变。

综上，随着公司业绩的稳步增长及本次募投项目按照预期实现效益，公司未

4-1-8炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

来经营业绩可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，实施本次募投项目而新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

3、发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定

性

根据《中华人民共和国船舶登记条例》第六条：船舶抵押权、光船租赁权的

设定、转移和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。

第二十五条有下列情形之一的，出租人、承租人应当办理光船租赁登记：……

（三）中国籍船舶以光船条件出租境外的。第二十七条：船舶以光船条件出租境外时，出租人应当持本条例第二十六条规定的文件到船籍港船舶登记机关申请办理光船租赁登记。《船舶登记工作规程》第八十一条：申请办理光船租赁登记，应当按照下列规定提出：（二）中国籍船舶以光船条件出租境外的，出租人应当持下列材料到船籍港船舶登记机关申请办理：1.光船租赁合同或者融资租赁合同；

2.船舶所有权登记证书；3.已办理船舶国籍的，还应提交船舶国籍证书。第八十

二条：船舶以光船条件出租境外的，船舶登记机关在办理光船租赁登记时，应当中止或注销船舶国籍，封存或注销原船舶国籍证书，并核发光船租赁登记证明书。

《船舶登记工作规程》第一百二十七条：中国籍国际航行客船和500总吨及

以上的货船必须配备由海事主管机关签发的《连续概要记录》。第一百三十条：

船舶所有人或船舶光船承租人（适用于从国外租进船舶）应当向船籍港船舶登记

机关申请《连续概要记录》。第一百三十四条：中国籍国际航行船舶光租境外的，船籍港船舶登记机关在办理注销国籍登记手续和光船租赁登记手续的同时签发

新的《连续概要记录》，以标明登记情况，将新签发的《连续概要记录》副本连同此前船舶持有《连续概要记录》的全部副本在3个工作日内邮寄至下一船旗国政府主管机关。

根据前述规定，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定，办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记等手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。

根据发行人的书面确认，本次募投项目是发行人深化海外市场战略布局的重要举措，发行人针对本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并在实际开展投资时积极提前筹备各类审批材料，在人员、技术等方面进行了充分的储备。根据发行人的书面确认、本所律师对海南国际船舶登记管理局相关工作人员

4-1-9炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

的咨询确认，以及本所律师登录中华人民共和国海南海事局网站（www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引，驳运业务实际开展主体几内亚炬申已经设立，项目各项工作正按既定规划稳步推进，针对募投项目后续船舶出境事项所需登记或许可事项，发行人已制定了审慎的时间规划方案并严格执行，提前准备好相应申请材料，无法办理登记及许可的风险较小，不存在重大不确定性。

（二）船舶航行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大不确定性。

根据公司提供的资料、书面确认及《几内亚炬申法律意见书》，几内亚船舶航行许可证一船一证，跟随船只，待船舶办理清关手续后即可申请办理；对于本次募投项目炬申几内亚驳运项目，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立即开展对应船只的船舶航行许可证办理手续，发行人已为此做好了充分准备，将提前准备相关申请材料（包括船旗国注册证书 COR 和船舶规范资料等），预计不存在重大不确定性。

根据公司提供的资料、书面确认、《几内亚炬申法律意见书》及本所律师对几内亚律师的访谈，发行人在几内亚经营驳运业务需依照《几内亚共和国海事法典》的要求办理航行许可证，除相关船舶需取得航行许可证外，无需取得其他资质或许可。

（三）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。

发行人在几内亚开展驳运业务的主要风险包括市场需求、行业政策所引起的

募投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等，具体如下：

1、募投项目效益未达预期的风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚

驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。

根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释放后，预计经营期可实现年均营业收入30898.20万元，预计达产后首年净利润

4-1-10炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

9388.45万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济

环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，或发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，本次募投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。

2、境外投资风险

本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位于西非区域，在政治、经济、社会、法律等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险、

客户需求变化等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。

3、汇率波动风险

发行人几内亚业务主要以美元计价为主。人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。

（四）核查程序

就上述问题所涉法律事项回复，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，本所律师对包括但不限于如下材料进行了查验：

1、取得发行人已签订的船舶购置合同，了解本次募投项目甲板驳船、拖轮

及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展、已签署相关合同的情

况、主要供应商，预计取得时间等；

2、查阅发行人本次募投项目的可研报告及项目测算文件，了解并分析本次

募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响；

3、查阅《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》等相关规定；

4、与公司总经理、驳运业务负责人、几内亚律师进行访谈，了解几内亚陆

路运输及驳运业务相关情况；

5、取得发行人船舶已取得的航行许可证；

4-1-11炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）6、查阅 YAC & PARTNERS 于 2025 年 7 月 16 日出具的《几内亚炬申法律意见书》，了解当地驳运业务开展所需取得资质情况；

7、查阅本次募投项目可研报告，了解几内亚驳运业务市场需求、行业政策，

几内亚汇率波动情况、法律法规等，并查阅募集说明书，了解发行人的风险披露情况；

8、对海南国际船舶登记管理局相关工作人员进行咨询确认，登录中华人民

共和国海南海事局网站（www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引。

（五）核查结论

1、发行人本次船舶的采购不确定性较低，发行人子公司海南炬申购买的船

舶出境时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规

定办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。

2、几内亚船舶需持有航行许可证后方可航行作业，航行许可证一船一证，

跟随船只，船舶办理清关手续时即可申请办理。对于本次募投项目炬申几内亚驳运项目，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立即开展对应船只的船舶航行许可证办理手续，根据发行人的确认，预计不存在重大不确定性。根据发行人及《几内亚炬申法律意见书》的确认，除上述船舶航行许可证外，发行人在几内亚经营驳运业务无需取得其他资质或许可。

3、发行人在几内亚开展驳运业务的主要风险包括市场需求、行业政策所引

起的募投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等。

4-1-12炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

第二部分法律意见书更新

一、本次发行的授权和批准

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权和批准情况未发生变化，仍在有效期内。本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据中国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见第18号》

的相关规定，本所律师审阅了发行人报告期内的定期报告、《审计报告》《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的书面确认，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行的可转换公

司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行已由发行人

股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

4-1-13炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

3、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》，发行人本次发行将按

转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》

第二百零三条的规定。

（二）发行人符合《证券法》第十五条第一款、《注册管理办法》第十三条第

一款及《适用意见第18号》的规定

1、根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第一款第

（一）项的规定。

2、根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度和2024年度实现的归属

于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4029.80万

元、5236.08万元和7736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为

5667.38万元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度

实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人报告期各期末资产负债率分别

为44.84%、42.59%、48.08%、51.19%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；发行人2022年度、2023年度和2024年度各期末经营活动产生的现金流量净额分别为15129.2505万元、

16071.4225万元、15869.5591万元，发行人报告期内现金流量净额充足，发行人

的现金流量净额可以支付公司债券的本息。具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《适用

意见第18号》的规定

1、根据公司董事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人现任

董事和高级管理人员均具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人是一家集

物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一

4-1-14炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

体的多元化综合物流服务商。公司具有完整的生产、经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、财、物。公司的上述业务均按照市场化的方式独立运作。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件

及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第18号》的规定。

5、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4029.80万元、5236.08万元和7736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5667.38万元，本次发行拟募集资金总额不超过人民币

38000.00万元（含38000.00万元），根据《募集说明书》，参考近期债券市场的发

行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第18号》的规定根据发行人的书面确认、发行人董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第18号》的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

4-1-15炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出

的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（五）发行人募集资金的数额和使用，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金投资项目系现有主

营业务物流运输及仓储综合服务的横向延伸、补充流动资金及偿还银行贷款，且不涉及用地。本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金使用项目均用于发

行人主营业务，不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金项目实施后，不会

与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办

法》第十二条第（三）项的规定；

4、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十五条的规定。

（六）发行人符合《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

4-1-16炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

（七）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定

1、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的证券类

型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定；

2、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的可转债

转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定；

3、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，发行人已对转股价

格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》

第九条和第十条的规定；

4、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行方案约定

了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定；

5、根据发行人提供的资料，发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立

可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定；

6、根据发行人2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行已制订债

券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办

法》第十七条第一款及第二款的规定；

7、根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，本所认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》

及《适用意见第18号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

4-1-17炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

四、发行人的独立性

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产、业务、人员、机构、财务的独立性未发生重大不利变化，具有独立运营的能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东

1、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律

意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为雷琦，雷高潮、佛山鑫隆为雷琦的一致行动人。发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

2、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月

30日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他

权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

3、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

发行人5%以上股份的股东情况未发生变化。

六、发行人的设立、股本及演变

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及历次股本变动未发生变化。

七、发行人的业务

1、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书

出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司经营范围变化情况如下：

序主体变更前经营范围变更后经营范围备注号普通货物仓储服务（不含危一般项目：普通货物仓储服务（不石河子2025年7

1险化学品等需许可审批的项含危险化学品等需许可审批的项

炬申月24日，目）；道路货物运输（不含危目）；国内货物运输代理；装卸搬

4-1-18炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）险货物）；国内货物运输代运；包装服务；农产品的生产、销新疆生产理；装卸搬运；包装服务；农售、加工、运输、贮藏及其他相关建设兵团产品的生产、销售、加工、运服务；农作物种子经营（仅限不再第八师市输、贮藏及其他相关服务；农分装的包装种子）；化肥销售；肥料场监督管作物种子经营（仅限不再分销售；农用薄膜销售；农副产品销装的包装种子）；化肥销售；售（除依法须经批准的项目外，凭理局颁发肥料销售；农用薄膜销售；农营业执照依法自主开展经营活动）《营业执副产品销售（依法须经批准许可项目：道路货物运输（不含危照》的项目，经相关部门批准后险货物）（依法须经批准的项目，经方可开展经营活动）相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物许可项目：道路货物运输（网络货运输；国际道路货物运输；第运）；道路货物运输（不含危险货二类增值电信业务。（依法须物）；水路普通货物运输；国际道路经批准的项目，经相关部门货物运输；第二类增值电信业务批准后方可开展经营活动，（依法须经批准的项目，经相关部具体经营项目以相关部门批门批准后方可开展经营活动，具体准文件或许可证件为准）一经营项目以相关部门批准文件或

2025年8般项目：报关业务；物联网技许可证件为准）一般项目：报关业月8日，术服务；互联网数据服务；软务；物联网技术服务；互联网数据

件开发；信息技术咨询服务；服务；软件开发；信息技术咨询服中国-马信息咨询服务（不含许可类务；信息咨询服务（不含许可类信来西亚钦炬申智2信息咨询服务）；知识产权服息咨询服务）；知识产权服务（专利州产业园运务（专利代理服务除外）；国代理服务除外）；国内货物运输代区行政审内货物运输代理；国际货物理；国际货物运输代理；普通货物批局颁发运输代理；普通货物仓储服仓储服务（不含危险化学品等需许《营业执务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；无船承照》可审批的项目）；装卸搬运；运业务；市场营销策划；广告设计、无船承运业务；市场营销策代理；广告制作；广告发布；汽车划；广告设计、代理；广告制零配件零售；润滑油销售；轮胎销作；广告发布；汽车零配件零售；专用化学产品销售（不含危险售；润滑油销售；轮胎销售；化学品）；货物进出口（除依法须经专用化学产品销售（不含危批准的项目外，凭营业执照依法自险化学品）。（除依法须经批主开展经营活动）准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，除上述情形外，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围未发生其他重大变化。

2、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书

出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司从事经营范围内业务所必需的资质和许可未发生变化。

4-1-19炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

3、根据发行人提供的资料和书面确认，自原法律意见书出具之日至本补充法

律意见书出具之日，发行人的境外子公司未发生变化。

4、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书

出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在对其持续经营有重大不利影响的情形。

八、关联交易与同业竞争

（一）发行人主要关联方和关联关系

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一个关联方，具体如下：

序号关联方关联关系实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源

1海南星纳科技有限公司

科技股份有限公司控制的企业

（二）关联交易

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：

（1）关联采购和销售

1）采购商品/接受劳务的关联交易

补充事项期间，发行人未发生采购商品/接受劳务的关联交易。

2）销售商品/提供劳务的关联交易

单位：万元期间关联方关联交易类型关联交易金额

海豚企业发展（上海）有限公司运输服务、仓储服务6.70

2025年4-6月

上海琢凡国际贸易有限公司仓储服务0.29

（2）关联担保

4-1-20炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

补充事项期间，发行人不存在为关联方提供担保的情形，原律师工作报告及法律意见书披露的关联方为银行贷款提供担保的情况未发生变化。

（3）关键管理人员报酬

补充事项期间，发行人关键管理人员报酬情况如下：

单位：元项目金额

关键管理人员报酬840100.00

（4）关联交易的审议

补充事项期间，发行人发生的关联交易金额尚未达到《公司章程》《关联交易管理制度》《上市规则》等规定中所规定的董事会、股东会审议标准。原律师工作报告及法律意见书披露的《公司章程》关于关联交易的规定、发行人控股股东、实际控制人雷琦作出的减少和规范关联交易的承诺未发生变动。

（三）同业竞争

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞争作出了承诺。

九、发行人的主要财产

（一）对外投资

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资情况未发生变化。

（二）物业权益

4-1-21炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，钦州炬申拥有的3处未取得不动产权证书的房产已取得不动产权证书，新疆炬申新取得1处不动产权证书，具体情况如下：

序面积他项所有权人权属证书编号位置用途号（㎡）权利钦州港大榄坪物流园区

桂（2025）钦州市内，保税港大街南面、大附属1 钦州炬申 不动产权第 0027138 榄坪五号路东面（DLP- 2829.32 无用房号 W06-06 地块）（1#附属用房）钦州港大榄坪物流园区

桂（2025）钦州市内，保税港大街南面、大

2钦州炬申不动产权第002713911934.00仓储无榄坪五号路东面（DLP-号W06-06 地块）（2#仓库）钦州港大榄坪物流园区

桂（2025）钦州市内，保税港大街南面、大

3钦州炬申不动产权第002714010140.00仓储无榄坪五号路东面（DLP-号W06-06 地块）（3#仓库）

新（2025）准东开发区吉木萨尔片区不新疆昌吉准东经济技术

4新疆炬申21748.17仓储无

动产权第 D000382 开发区准东火车站东号

根据发行人提供的资料及书面确认，发行人及其子公司合法拥有已取得权属证书的房产，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。

（三）知识产权

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司境内专利、著作权、商标权、域名情况未发生变化。

（四）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司新增的主要生产经营设备均为发行人在从事经营活动期间购买而取得，其取得符合中国法律法规的规定，不存在权属纠纷、争议或潜在的纠纷、争议，不存在质押及其他设定第三方权益的情形。

4-1-22炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

十、发行人的重大债权债务

（一）借款与授信合同

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的借款与授信合同外，截至2025年

6月30日，发行人及其子公司新增的正在履行中的借款与授信合同如下：

1、授信合同

序合同名授信金额合同编号受信人授信人授信期限担保号称（万元）

公授信字中国民生2025.06.2

综合授第银行股份7-

1炬申股份8000.00-

信合同 ZHHT2500 有限公司 2026.06.2

0091313号佛山分行6

2、借款合同

序合同编借款金额合同名称借款人贷款人借款期限担保号号（万元）

中国银行12个月，GDK476流动资金炬申股股份有限自第一笔

163012021000.00-

借款合同份公司佛山提款日起

51214

分行算佛交银

黄歧交通银行2025.05.0

流动资金2025年炬申股股份有限9-

21000.00-

借款合同中期借份公司佛山2027.03.0字0509分行3号兴银粤

借字兴业银行2025.06.3流动资金（大炬申股股份有限0-

3950.00-借款合同沥）第份公司佛山2028.06.2

2025062分行9

50001

中国农业

银行股份2025.05.14401012

流动资金炬申股9-

40250007有限公司1000.00-

借款合同份2026.05.1

494南海丹灶

8

支行

2025.06.3

流动资金公流货炬申股中国民生

50-2150.00-

贷款借款字第份银行股份

2028.06.3

4-1-23炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

合同 ZX25060 有限公司 0

0014874佛山分行

82号

佛交银

黄歧交通银行2025.05.2

流动资金2025年炬申股股份有限1-

61000.00-

借款合同中期借份公司佛山2027.03.0字0521分行3号中国农业

4401012银行股份

2025.06.1

流动资金炬申股3-

70250008有限公司1000.00-

借款合同份2026.06.1

963南海丹灶

2

支行兴银粤

借字兴业银行2025.06.1流动资金（大炬申股股份有限2-

8950.00-借款合同沥）第份公司佛山2028.06.1

2025061分行1

00001

中国农业

4401012银行股份

2025.04.3

流动资金炬申股0-

90250006有限公司1000.00-

借款合同份2026.04.2

823南海丹灶

9

支行

（二）采购与销售合同

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的重大采购与销售合同外，截至

2025年6月30日，发行人及其子公司新增的正在履行中的重大采购与销售合同如

下：

1、重大采购合同

序采购产品/服

合同名称供应商名称采购金额合同日期/合同期限号务

2025.04.27-

货物运输2026.04.26，有效期满货物运输以订单为准委托合同邹平恒昌物流但批次运输过程尚未完配载中心结则自动顺延至完结氧化铝运

氧化铝运输以订单为准2025.05.01-2026.12.31输合同

4-1-24炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

序采购产品/服

合同名称供应商名称采购金额合同日期/合同期限号务

2025.05.26-2026.05.25

货物运输哈密恒发物流有效期满但批次运输过

2货物运输以订单为准

委托合同有限公司程尚未完结则自动顺延至完结中国铁路乌鲁木齐局集团有

货物运输铝锭、铝棒

3限公司乌鲁木以订单为准2025.04.13-2025.08.31

价格合同等货物运输齐铁路物流中心公路货物运易通（湖

4运输合作北）科技有限货物运输以订单为准2024.11.15-2025.11.30

协议公司

2024.11.06-2025.11.05

货物运输广西远邦联运有效期满但批次运输过

5货物运输以订单为准

委托合同物流有限公司程尚未完结则自动顺延至完结

2、运输及仓储服务合同

序号合同名称客户名称服务内容销售金额合同期限/签约日期国投物产有限公司货物运输

1国投物产砂状氧化铝以订单为准2024.08.21-2025.08.31

合同（青海）有限公司广西欣瑞货物运输兴物流有

2铝矾土等运输以订单为准2025.06.01-2025.12.31

合同限责任公司

新疆农六2025.04.01-2026.03.31，货物运输师铝业有有效期满但批次运输过

3货物运输以订单为准

合同限公司准程尚未完结则自动顺延东分公司至完结

2025.05.15-2026.05.14，

四川云海货物运输有效期满但批次运输过

4仓供应链货物运输以订单为准

合同程尚未完结则自动顺延有限公司至完结氧化铝运

广西瑞亿氧化铝运输以订单为准2025.05.01-2026.12.31输合同

5物流有限

氧化铝运

公司氧化铝运输以订单为准2025.05.01-2026.12.31输合同

4-1-25炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

序号合同名称客户名称服务内容销售金额合同期限/签约日期氧化铝运

氧化铝运输以订单为准2025.03.23-2025.12.31输合同中铁十七局集团第海上过驳二工程有铁矿石海上过

6业务合作以订单为准2025.05.27-2027.05.26

限公司几驳业务协议内亚分公司

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，上述新增的相关重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。

（三）融资租赁合同

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的融资租赁合同外，截至2025年6月30日，发行人及其子公司无新增正在履行的融资租赁合同。

（四）其他重大合同

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的其他重大合同外，截至2025年6月30日，发行人及其子公司新增正在履行的对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的其他合同如下：

合同金序合同对合同名称合同内容额（万合同日期号方

元）卖方在其所有的船厂设福建省

13000DWT 计、建造、装配、下水、隆泰船甲板驳船完成一艘船号为

1舶工程3900.002025.05.29

船舶建造 LTJS2025006 的甲板驳有限公合同船，并在完工和试航成功司后出售海南炬申卖方在其所有的船厂设福建省

13000DWT 计、建造、装配、下水、隆泰船甲板驳船完成一艘船号为

2舶工程3900.002025.05.29

船舶建造 LTJS2025007 的甲板驳有限公合同船，并在完工和试航成功司后出售海南炬申

4-1-26炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

合同金序合同对合同名称合同内容额（万合同日期号方

元）卖方在其所有的船厂设福建省

13000DWT 计、建造、装配、下水、隆泰船甲板驳船完成一艘船号为

3舶工程3939.002025.04.11

船舶建造 LTJS2025003 的甲板驳有限公合同船，并在完工和试航成功司后出售海南炬申卖方在其所有的船厂设福建省

13000DWT 计、建造、装配、下水、隆泰船甲板驳船完成一艘船号为

4舶工程3939.002025.04.11

船舶建造 LTJS2025005 的甲板驳有限公合同船，并在完工和试航成功司后出售海南炬申卖方在其所有的船厂设福建省

5000DWT 计、建造、装配、下水、隆泰船无动力油完成一艘船号为

5舶工程1560.002025.06.09

驳船建造 LTJS00018 的无动力油驳有限公合同船，并在完工和试航成功司后出售海南炬申上饶市海南炬申购买船舶识别号船舶买卖轮运贸

6 为 CN20194229905 的“裕 2780.00 2025.04.11合同易有限隆丰”轮公司

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，上述新增的其他重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。

（五）重大侵权之债

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（六）对外担保

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其境内子公司不存在尚在履行中的对外担保（不包括发行人及其子公司之间的担保）。

4-1-27炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

（七）其他应收、应付款

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其境内子公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生，合法有效。

十一、发行人报告期重大资产变化及收购兼并

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人未有合并、分立、重大资产收购及出售、资产置换、资产剥离。

十二、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人《公司章程》修订情况如下：

2025年5月9日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，公司根据自身实际情况，对公司经营范围等事项进行修订。

2025年6月16日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》，因公司资本公积转增股本，对公司注册资本、股本总额进行修订，同时公司根据自身实际情况取消了监事会/监事相关制度安排。

综上，本所认为，补充事项期间，发行人《公司章程》的修改已履行了相关法定程序，合法有效，发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会会议及规范运作

1、本所律师核查了发行人自2025年4月1日至2025年6月30日股东会、董事会和监事会会议文件，发行人共召开2次股东会、3次董事会会议、4次监事

4-1-28炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）会会议。经本所律师核查，发行人前述股东会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决议内容符合中国法律法规及《公司章程》的规定。

2、根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发

行人股东会、董事会和监事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规及

《公司章程》的规定。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，其任职资格仍符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；独立

董事的组成、人数、任职资格及职权范围仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

1、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见

书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人及其境内子公司的税务登记情况未发生重大变化。

2、根据发行人提供的资料和书面确认，补充事项期间，原律师工作报告及法

律意见书披露的发行人及其境内子公司执行的主要税率、税种未发生变化，符合中国法律法规的规定。

3、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

原律师工作报告及法律意见书披露的发行人及其境内子公司享受的税收优惠情况

未发生变化，符合中国法律法规的规定，具有合法依据。

4、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4-1-29炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量

1、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

发行人及其境内子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3、根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，

发行人及其境内子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的募集资金运用

1、发行人前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定，发行人改变前

次募集资金的用途已履行相应审议程序。

2、发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

3、募集资金投资项目均由发行人的全资子公司实施，募集资金投资项目的实

施不会导致发行人新增同业竞争和显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。

4、发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东会的批准，发行人募集

资金投资项目不涉及境内用地、立项、环评手续。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据发行人的书面确认、发行人持股5%以上的股东的书面确认和发行人实

际控制人雷琦的无犯罪记录证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%

4-1-30炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）

以上的股东、实际控制人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

2、根据发行人的书面确认，发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，

并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

3、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，原法律意见书和律师工作报告

披露的发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

十九、律师认为需要说明的其他问题

根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，本所认为，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十、结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见第18号》

规定的主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

2、本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行不存在实质性法律障碍。

3、本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。

特此致书！

4-1-31炬申股份嘉源·补充法律意见书（一）（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：韦佩

DRAFT李旭东赵华阳年月日

4-1-32