国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司

2023年度内部控制评价报告的核查意见

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为内蒙古大

中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”或“公司”）公开发行可转换公司债券

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对《内蒙古大中矿业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：

一、国都证券对大中矿业内部控制的核查工作

国都证券通过查阅公司三会会议资料、各项内部控制管理制度文件，查阅相关信息披露文件，与公司相关人员进行沟通，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司董事会出具的《内蒙古大中矿业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了核查。

二、内部控制评价工作情况1

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：公司本部以及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境（包括治理结构和组织架构、内部监督、人力资源）、风险评估、社会责任（包括安全生产、促进就业与员工权益保护）、控制活动（重点控制活动包括资金管理、采购管理、销售管理、预算管理、重大投资活动、关联交易、对外担保）、信息与沟通。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的

主要方面，不存在重大遗漏。

引自《内蒙古大中矿业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

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公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

1、内部环境

（1）治理结构和组织架构

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规

要求建立了较为完善的法人治理结构，制定了规范的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。

股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，公司严格按照公司章程的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护公司和股东的合法权益。

董事会对股东大会负责，行使公司的经营决策权。董事会建立了战略与可持续

发展（ESG）、提名、薪酬、审计委员会，以提高董事会决策的专业性。监事会对股

东大会负责，监督公司董事、总经理、其他高级管理人员、控股子公司总经理以及其他关键岗位人员依法履行职责。

经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，已形成了一套包括矿业投资、生产经营、人事、财务、行政管理的完整、高效的管理体系，为公司的规范运作、持续健康发展打下了坚实的基础。

本次治理结构内部控制评价主要对董事会和专门委员会、监事会、经营管理层

等工作流程的控制活动进行了评价。重点关注了董事会和专门委员会、监事会、经营管理层等人员资质能力是否满足治理需求；人员任职条件、职责、权限划分是否合理；议事规则和工作程序是否规范；经营管理层产生的程序是否合法合规。

本次组织架构内部控制评价主要对组织架构的设置与评估，岗位职责分析与调整等控制活动进行了评价。重点关注了组织架构设计与运行的效率和效果评估及优化调整；公司岗位设置的合理性，岗位职责的评估与调整。

（2）内部监督公司内部监督主要通过监事会和董事会下设审计委员会实施。监事会负责对董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对股东负责。董事会下设审计委员会，审计委员会审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

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性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

公司下设审计法务部，独立开展公司内部审计工作，通过日常监督、专项监督和过程监督，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查，及时向经营层、董事会审计委员会报告。公司不断建立和完善内部监督相关的管理制度、业务流程，针对各流程环节持续改进管控措施，保证审计监督有效进行。公司内部审计从审计管理、风险管控、评价内部控制设计与执行的效率、效果等多方面开展工作。加强对公司各业务条线、环节的审计与监督；拓宽审计的深度和广度，完善风险导向型审计，做好风险防范工作；全面评估、检查内部控制设计及运行的有效性。通过各项工作的开展实施，在保护公司的资产安全完整、保证公司各项经营活动合法合规、防范舞弊、控制风险、提高经营管理效率等方面都起到了重要的作用。

本次内部控制评价主要对内部监督机制的建立、内部控制有效性评价流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了内部监督机制是否明确；内部控制有效评价机制是否建立健全。

（3）人力资源

公司实施有利于企业可持续发展的人力资源政策和制度，结合战略发展需要，根据相关法律法规及公司业务特点，建立了较为完善的人力资源管控体系，并随着公司发展不断完善、健全。公司制定了各项制度，对人力资源的规划、招聘、绩效考核、薪酬、员工培训、劳动纪律管理、劳动合同等进行统一的规范和要求。公司推行关键业绩考核指标，制定相关考核方案并据此开展考核，考核结果作为奖金分配、人才选拔与培养、团队优化、薪酬福利调整的依据。有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。公司高度重视人力资源在企业发展中的重要作用，努力建立员工培训长效机制，储备高端人才和专业技术人才，通过建立完善的激励约束机制，改进人力资源管理政策，促进企业团队的融合和发展。

本次内部控制评价主要对人力资源制度、人力资源规划、员工招聘、员工培训、

考勤管理、薪酬管理、绩效考核管理、员工离职管理等流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了人力资源制度的建立健全；人力资源规划的合理性；员工培训的有效性；员工绩效考核的合理性、考核指标的科学性；员工退出机制的建立健全。

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2、风险评估

公司从实现战略目标和年度计划出发，通过全面系统持续地收集相关信息，识别与实现控制目标相关的战略、市场、运营、财务、法律等五个方面的内、外部风险因素，对识别的风险进行分析，确定应重点关注和优先控制的风险因素，并通过合理运用风险应对策略，完善和优化相关的管控制度、流程、机制，实现了对风险的有效控制。

本次内部控制评价主要对公司风险信息的收集和识别、风险的分析与评估、风

险应对策略制定和执行、风险日常管理和汇报、监督和持续改进等控制活动进行了评价。重点关注了风险事项的分析与评估；风险应对策略的制定和执行。

3、社会责任

（1）安全生产

公司强化对安全生产和环境保护方面的控制，积极落实安全生产和环境保护责任制，完善各项安全生产和环境保护管理记录表格，建立健全职业健康安全管理制度。同时积极开展安全和环保知识培训工作，使职工了解安全生产和环境知识，掌握安全生产技能，制定详细的安全生产应急预案并组织预案的演练和总结，提高安全生产和环境保护的管理水平。

（2）促进就业与员工权益保护

公司完善人力资源管理制度，包括员工招聘、员工薪酬福利管理等，基于个人能力、岗位价值、工作业绩等方面建立了积极向上的薪酬分配体制，有效激发员工的工作热情和敬业精神。

本次内部控制评价主要对社会责任相关的安全生产、环境保护、员工权益保护等控制活动进行了评价。重点关注了安全生产和环境保护体系的建立和完善；员工权益保护体系的建立和落实。

4、控制活动

4.1主要的控制措施：

（1）不相容职务分离控制

公司严格按照内部控制应用指引的要求，建立了各业务流程的不相容职务表，对各业务流程中所涉及到的申请、审批、执行、记录、监督等不相容职务实施相应

的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

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（2）授权审批控制

公司继续加强授权审批控制，公司各项需审批的业务均有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过信息化平台自动控制以保证授权审批控制的效率及效果。

（3）会计系统控制

公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，从制度上完善和加强会计核算、强化财务管理的职能和权限，确保财务资料真实与完整。公司及子公司会计工作统一通过oracle和用友财务共享系统，全面实现信息化处理，提高会计系统的内部控制有效性，保证会计信息及资料的真实、完整。

（4）运营管理

公司建立了定期报告制度，通过各职能部门编报年度计划，跟踪业务进展和公司运营情况；公司经理层通过定期高管例会解决工作中的困难和问题，职能部门通过月度专项分析报告，定期开展运营情况分析，加强运营管理控制。

4.2重点控制活动：

公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。

（1）资金管理

为实现对资金营运全过程管控，公司制定《财务管理制度》《募集资金管理办法》，明确各项资金管理工作职责分工、工作流程及审批权限。公司资金收支有资金计划，公司审计部门定期检查货币资金业务，包括账户开立使用及注销、授权审批制度执行、印章票据保管等内容。公司董事会定期对公司募集资金使用情况进行核查并出具相关报告。

本次内部控制评价主要对资金计划、银行存款管理、银行账户管理、票据及财

务印章管理、员工借款管理、费用报销管理等关键控制活动进行了评价。重点关注了资金计划审批的规范性；募集资金存放、支出情况及其合规性；现金业务开展与日常管理的合理性；资金款项收支的合规性；票据及印章管理的合理性；员工借款管理程序的合理性；费用报销的规范性。

（2）采购管理

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公司结合实际情况，积极全面梳理采购业务流程，完善招投标管理、采购过程管理、供应商管理等领域相关管理制度。对采购过程中的请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与

执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求，确保有效控制采购业务各环节，合理控制成本，有效防范采购风险。

本次内部控制评价主要对供应商管理、采购实施、采购合同签订、采购付款管

理等流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了采购需求的科学性、合理性；采购申请及方式选择的合理性；供应商管理的规范性；采购验收程序的规范性；采购付款管理的合规性。

（3）销售管理

公司制定销售业务相关管理制度，对销售定价、销售指标、费用预算、销售合同审批与签订、销售款的收取与核对等主要控制流程合理设置岗位，明确各环节操作要求和职责权限，确保销售业务得到有效控制；规范取样、化验、调运、现场管理、销售价格等管理流程。生产部门负责严格按生产经营计划组织生产，按时交付产成品，并确保产品质量合格；质检化验部门负责取样、化验；销售部门按照制度规定严格执行销售合同审批签订流程，跟踪合同执行情况，避免合同纠纷事项；财务、法务及销售人员共同管理事前客户信用调查，事后应收款管理，有效防范坏账风险。

本次内部控制评价主要对销售合同的审批与签订、销售过程管控、销售款的收取与核对等关键控制活动进行了评价。重点关注了公司销售合同的审批与签订是否规范；销售过程管控是否有效执行；销售价格的确定和控制是否规范和有效；销售款的收取与核对是否及时准确。

（4）预算管理

为强化内部控制，防范经营风险，提高公司管理水平和经济效益，实现经营目标，公司制定了《全面预算管理办法》，实施经营预算管理，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的工作职责、程序和具体要求。公司于每年末制定下一年度的经营预算和计划，并将年度预算目标分解到月度执行。公司执行预算管理既有利于有效组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标和工作计划，又有利于财务控制和强化绩效考核。

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（5）重大投资活动

坚持审慎、安全、合法、有效的原则，根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目。

（6）关联交易

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定了《关联交易管理制度》。明确规定关联交易活动应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；明确界定了关联交易的原则与批准权限、董事会审议程序、股东大会审议程序；也明确界定了关联交易对外披露的标准及信息披露程序。

本次内部控制评价主要对关联方关系识别、关联交易定价、关联交易协议的签

订与审批、关联交易的统计和披露等关键控制活动进行了评价。重点关注了关联方关系识别的准确性、全面性；关联交易定价的合理性；关联交易事项审批的规范性；

关联交易统计的全面性与信息披露的及时性。

（7）对外担保

公司制定了担保业务相关的制度规范，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》及担保业务审批规程，规范了公司担保业务管理，明确了被担保人的条件、担保范围及方式、担保的审批和管理。

公司为子公司或子公司为其全资子公司、公司及子公司为合并报表范围外的公司提

供的所有担保业务，须逐笔上报审批。

本次内部控制评价主要对担保业务的审批程序、担保合同审批程序、对外担保的信息披露等控制活动进行了评价。重点关注了担保业务审批程序规范性；担保合同审批程序的规范性与合理性；对外担保事项信息披露的及时性。

5、信息与沟通

公司建立、健全重大信息内部报告制度和信息披露制度，充分重视对各层级管理人员的信息披露合规性教育。报告期内，公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律行政法规以及公司信息披露相关管理制度等规定，

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真实、准确、完整、及时的在指定媒体披露信息，履行信息披露义务，同时加强信息保密工作，确保信息披露的公平性、公正性。

（二）内部控制评价程序和方式

公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》，结合公司实际经营的管理情况和业务特点，通过自查和检查，测试和查证，访谈和讨论等形式，定期进行内部控制执行情况的有效性评价，并确认在评价范围内是否存在内部控制缺陷。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

*符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：

利润总额潜在错报错报≥利润总额5%，且金额≥500万元资产总额潜在错报错报≥资产总额1%

营业收入潜在错报错报≥营业收入总额1%

*符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：

利润总额潜在错报利润总额3%≤错报＜利润总额5%

资产总额潜在错报资产总额0.5%≤错报＜资产总额1%

营业收入潜在错报营业收入总额0.5%≤错报＜营业收入总额1%

*符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：

利润总额潜在错报错报＜利润总额3%

资产总额潜在错报错报＜资产总额0.5%

营业收入潜在错报错报＜营业收入总额0.5%

（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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财务报告重大缺陷的迹象包括：

*公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

*公司更正已公布的财务报告；

*注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

*审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

*未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

*未建立反舞弊程序和控制措施；

*对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

*对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财

务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司非财务报告缺陷认定主要以公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参考财务报告缺陷评价的定量标准执行。

（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

三、大中矿业对内部控制的评价结论

公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构核查意见通过对大中矿业内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：《内蒙古大中矿业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（以下无正文）

10国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

胡静静娄家杭国都证券股份有限公司

2024年3月日

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