中国国际金融股份有限公司关于

南京盛航海运股份有限公司以控股子公司股权作价

出资后被动形成关联担保的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股份

有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转

债的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对盛航股份以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

公司于2024年2月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第

八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》。为满足子公司日常经营和业务发展的需求，公司拟按照对江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）以及江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）的持股比例，为安德福能源发展提供不超过人民币5610万元的担保额度，为安德福能源供应链提供不超过人民币510万元的担保额度，上述担保额度的使用期限为自董事会审议通过之日起至2024年第一季度末。

截至目前，担保余额为人民币1020万元，系公司为安德福能源发展向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请流动资金借款提供的连带责任保证担保。

为优化股权结构，整合清洁能源物流供应链水路运输、公路运输、仓储业务与贸易经营各业务板块，公司、江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）拟将其合计所持安德福能源发展100%股权、安德福能源供应链100%股权

经评估作价对江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）进

1行出资。上述出资系公司与江苏天晏、自然人刘鑫共同设立安德福能源科技，其

中公司将其分别所持安德福能源供应链、安德福能源发展51%股权合计作价人民

币18411.65万元对安德福能源科技进行出资；江苏天晏将其分别所持安德福能

源发展、安德福能源供应链49%股权合计作价人民币17689.63万元对安德福能

源科技进行出资，自然人刘鑫对安德福能源科技进行货币出资人民币1895.00万。

出资完成后，安德福能源科技股权结构情况如下：

股东名称出资金额（万元）认缴金额（万元）持股比例

盛航股份18411.6513011.4048.55%

江苏天晏17689.6312448.6046.45%

刘鑫1895.001340.005.00%

上述股权出资完成后，公司将持有安德福能源科技48.55%股权，安德福能源发展、安德福能源供应链将成为公司联营企业安德福能源科技全资子公司，并将不再纳入公司合并报表范围。安德福能源供应链、安德福能源发展将成为公司关联法人，公司为其提供担保被动形成关联担保。

为合理控制风险，就上述预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源发展、安德福能源供应链提供担保。截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫向公司提供反担保。

公司于2024年3月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过

2有关部门批准。

二、被担保人基本情况

（一）江苏安德福能源供应链科技有限公司

1、基本情况

公司名称江苏安德福能源供应链科技有限公司统一社会信用代码913201165555140139

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间2010年5月20日注册资本1001万元人民币法定代表人陈伟住所南京市六合区龙池街道龙杨路22号

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；法律咨询（不包括律师事务所业经营范围务）；劳务服务（不含劳务派遣）；企业形象策划；国内货物运输代理；船舶租赁；陆地管道运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

当前股权结构盛航股份持股51%，江苏天晏49%。

调整后股权结构安德福能源科技持股100%

2、主要财务数据

单位：人民币万元项目2023年12月31日

资产总额11108.92

负债总额6829.68

资产负债率61.48%

净资产4279.25

3项目2023年1-12月

营业收入16761.91

利润总额2681.34

净利润1991.68

注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00175号无保留意见审计报告。

3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源供应链

不属于失信被执行人。

（二）江苏安德福能源发展有限公司

1、基本情况

公司名称江苏安德福能源发展有限公司

统一社会信用代码 91320193302784998C企业类型有限责任公司成立时间2015年03月19日注册资本20000万元人民币法定代表人陈伟住所南京市江北新区天圣路75号4栋1001室许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出经营范围口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；信息技术咨询服务；船舶租赁；化肥销售；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）当前股权结构盛航股份持股51%，江苏天晏持股49%调整后股权结构安德福能源科技持股100%

2、主要财务数据

单位：人民币万元

4项目2023年12月31日

资产总额53156.50

负债总额32522.02

资产负债率61.18%

净资产20634.48

项目2023年1-12月营业收入17966.81

利润总额-709.00

净利润-591.92

注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00174号无保留意见审计报告。

3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源发展不

属于失信被执行人。

三、关联担保具体情况

截至本核查意见出具日，公司对安德福能源供应链及安德福能源发展提供担保的余额分别为0万元、1020万元。具体情况如下：

总额授信融资额度担保余额担保方被担保方担保起始日担保到期日担保方式银行（万元）（万元）安德福能源

--0.000.00------供应链上海浦东发盛航股份安德福能源展银行股份连带责任

2000.001020.002024.03.082025.03.08

发展有限公司南保证担保京分行

合计2000.001020.00------

四、被动形成关联担保对上市公司的影响

为维护公司及股东利益，有效控制风险，就公司为安德福能源发展、安德福能源供应链提供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源发展、安德福能源供应链提供担保，截至目前担保

5余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方

自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保。因此，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

五、公司履行的审议程序

公司于2024年3月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。

（一）董事会意见经审核，董事会认为：本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应链及安德福能源发展股权对外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，不涉及新增担保额度。就公司为安德福能源发展、安德福能源供应链提供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源发展、安德福能源供应链提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控。本次关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。董事会就本次关联担保事项进行表决时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意上述因控股子公司股权出资后被动形成关联担保的事项。

（二）独立董事专门会议审核意见经审核，独立董事一致认为：本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应链及安德福能源发展股权对外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关

6联担保，不涉及新增担保额度。就公司为安德福能源发展、安德福能源供应链提

供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源发展、安德福能源供应链提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意上述因控股子公司股权出资后被动形成关联担保的事项。

（三）监事会意见经审核，监事会认为：本次关联担保系公司将持有的安德福能源供应链及安德福能源发展股权对外作价出资，导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，不涉及新增担保额度。就公司为安德福能源发展、安德福能源供应链提供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限为安德福能源发展、安德福能源供应链提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。因此，我们一致同意上述因控股子公司股权出资后被动形成关联担保的事项。

六、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额（含本次）

截至本核查意见出具日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币6120万元。本次关联担保后，公司及控股子公司实际提供担保的总余额（含本次）为1020万元，占公司最近一期经审计净资产的0.69%。公司及控股子公司不存在违规、逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

7七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

本次盛航股份以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保事项已经公

司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会独立董事第八次专门会议、第四届

监事会第十次会议审议通过，本次关联担保事项尚需经公司股东大会审议批准。

公司本次关联担保的内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。就公司为安德福能源发展、安德福能源供应链提供的预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科48.55%的股权比例为限为安德福能源发展、安德福能源供应链提供担保，截至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源科技股东方自然人刘鑫出具反担保函向公司提供反担保，安德福能源供应链及安德福能源发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此关联担保事项总体风险可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。

综上，保荐机构对盛航股份以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保事项无异议。

（以下无正文）8（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________________________________刘荃邢茜中国国际金融股份有限公司年月日

9