中国国际金融股份有限公司

关于南京盛航海运股份有限公司

2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计

暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股份

有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构

及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对盛航股份为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述盛航股份联营企业江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）下属全资子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）、江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）

以及江苏安德福仓储有限责任公司（以下简称“安德福仓储”）因经营发展需要，2024年年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币66600万元的融资额度，

其中安德福能源供应链拟申请不超过人民币4600万元，安德福能源发展拟申请不超过人民币32000万元，安德福仓储拟申请不超过人民币30000万元。

为有序推进清洁能源物流供应链公路运输、贸易经营、码头仓储各个业务板

块的发展和建设，满足联营企业下属子公司日常经营和业务发展的实际需求，助力其业务经营的顺利开展，提高融资效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟按照所持安德福能源科技48.55%的持股比例，在其申请信贷业务（包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、

1保理、押汇等综合业务）需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币32334.30万元，其中为安德福能源供应链提供的担保额度不超过人民币2233.30万元，为安德福能源发展提供的担保额度不超过人民币15536.00万元，为安德福仓储提供的担保额度不超过人民币14565.00万元。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

本次公司提供关联担保额度，以公司所持安德福能源科技股权比例为限，安德福能源科技其他股东方以其所持安德福能源科技股权比例提供同等担保或反担保。

上述关联担保额度的使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过该议

案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该关联担保额度在上述期限内可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在担保额度以及股权比例范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续等，公司实际担保金额以最终签署的协议为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次关联担保事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）江苏安德福能源供应链科技有限公司

1、基本情况

公司名称江苏安德福能源供应链科技有限公司统一社会信用代码913201165555140139

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2成立时间2010年5月20日

注册资本1001万元人民币法定代表人陈伟住所南京市六合区龙池街道龙杨路22号

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；法律咨询（不包括律师事务所业经营范围务）；劳务服务（不含劳务派遣）；企业形象策划；国内货物运输代理；船舶租赁；陆地管道运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构安德福能源科技持股100%

2、主要财务数据

单位：人民币万元项目2023年12月31日

资产总额11108.92

负债总额6829.68

资产负债率61.48%

净资产4279.25

项目2023年1-12月营业收入16761.91

利润总额2681.34

净利润1991.68

注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00175号无保留意见审计报告。

3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源供应链

不属于失信被执行人。

3（二）江苏安德福能源发展有限公司

1、基本情况

公司名称江苏安德福能源发展有限公司

统一社会信用代码 91320193302784998C

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间2015年03月19日注册资本20000万元人民币法定代表人陈伟住所南京市江北新区天圣路75号4栋1001室许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出经营范围口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；信息技术咨询服务；船舶租赁；化肥销售；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构安德福能源科技持股100%

2、主要财务数据

单位：人民币万元项目2023年12月31日

资产总额53156.50

负债总额32522.02

资产负债率61.18%

净资产20634.48

项目2023年1-12月营业收入17966.81

利润总额-709.00

净利润-591.92

4注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天

衡审字（2024）00174号无保留意见审计报告。

3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源发展不

属于失信被执行人。

（三）江苏安德福仓储有限责任公司

1、基本情况

公司名称江苏安德福仓储有限责任公司

统一社会信用代码 91320191MACNQHD6XK

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间2023年7月5日注册资本10000万元人民币法定代表人陈伟

住所 江苏省南京市江北新区宁六路 606 号 E 栋 998 室一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；成品油仓储（不含危险化学品）；低

温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；智能物料搬运装备销售；国际经营范围货物运输代理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；供应链管理服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构安德福能源发展持股100%

2、主要财务数据

单位：人民币万元项目2023年12月31日

资产总额116.97

负债总额0.00

资产负债率0.00%

5净资产116.97

项目2023年1-12月营业收入0.00

利润总额-0.05

净利润-0.03

注:以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计

3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福仓储不属于失信被执行人。

三、交易及关联担保的主要内容

本担保事项为公司对联营企业全资子公司担保额度的预计，截至本核查意见出具日，尚未签订具体担保协议，公司将在上述担保额度内根据实际经营情况与资金需求与银行等金融机构签订相关协议，具体担保金额、担保期限、担保方式以及签约时间以实际签署的合同为准，公司将在签订担保合同后根据相关规定及时履行信息披露义务。

四、公司累积对外担保金额和逾期对外担保金额（含本次）

本次为联营企业下属子公司提供担保额度预计经股东大会审批通过后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币53554.30万元，截至本核查意见出具日，公司及控股子公司实际提供担保的总余额（含本次）为1020万元，占公司最近一期经审计净资产的0.59%。公司及控股子公司不存在违规、逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、交易的目的和对公司的影响

本次关联担保是为了促进清洁能源物流供应链公路运输、贸易经营、码头仓

储业务等各板块生产经营有序开展，满足联营企业的业务发展需要。

本次关联担保以公司所持安德福能源科技股权比例为限提供担保，且安德福能源科技其他股东方将按照出资比例提供同等担保或反担保，安德福能源科技各

6子公司目前正常、持续经营，具备偿债能力。本次交易不会对公司的正常经营和

业务发展产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易履行的决策程序

公司于2024年4月25日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。

（一）董事会意见经审核，董事会认为：本次公司为联营企业安德福能源科技全资子公司提供担保有助于解决其业务经营发展的实际资金需求，有利于提升其融资能力，促进其业务发展，符合公司整体利益。本次被担保对象目前生产经营稳定，具备偿债能力，公司本次提供关联担保额度预计以所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限，且安德福能源科技其他股东方将按照出资比例提供同等担保或反担保，担保公平、对等，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内。本次关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。董事会就本次关联担保事项进行表决时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，董事会一致同意此次关联担保额度预计事项。

（二）监事会意见经审核，监事会认为：本次公司为联营企业安德福能源科技全资子公司提供关联担保是基于业务发展和经营需要，公司本次向其提供关联担保额度预计以所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限，且过安德福能源科技其他股东方将

7按照出资比例提供同等担保或反担保，担保风险处于公司可控范围内。本次担保

事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

因此，监事会一致同意此次关联担保额度预计事项。

（三）独立董事专门会议审核意见经审核，独立董事一致认为：本次公司对联营企业安德福能源科技全资子公司提供担保额度预计是基于其日常经营和业务发展实际资金需要进行的合理预估，有利于提高融资效率，促进业务经营发展。公司本次向联营企业安德福能源科技全资子公司提供关联担保额度预计以所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限，且安德福能源科技其他股东方将按照出资比例提供同等担保或反担保，各相关公司正常、持续经营，具备偿债能力，本次提供关联担保事项总体风险可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

因此，独立董事一致同意此次关联担保额度预计事项。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司为联营企业安德福能源科技全资子公司提供担保有助于解决其业务经营发展的实际资金需求，有利于提升其融资能力，促进其业务发展，符合公司整体利益。本次被担保对象目前生产经营稳定，具备偿债能力，公司本次提供关联担保额度预计以所持安德福能源科技48.55%的股权比例为限，且安德福能源科技其他股东方将按照出资比例提供同等担保或反担保，担保公平、对等，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内。本次关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。

综上，保荐机构对本次盛航股份为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨

8关联交易事项无异议。

（以下无正文）9（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司

2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________________________________刘荃邢茜中国国际金融股份有限公司年月日