盛航股份:董事会决议公告

证券代码：001205证券简称：盛航股份公告编号：2024-064

债券代码：127099债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2024年4月25日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中4名董事以通讯方式出席）。

公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。

与会董事在认真听取了总经理李广红先生所作的《公司2023年度总经理工作报告》后认为，报告真实、准确的反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2023年

1度董事会工作报告》，汇报公司董事会2023年度工作情况。具体内容详见公司同

日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年度董事会工作报告》。

公司独立董事周友梅（报告期内已辞任）、王学锋（报告期换届选举离任）、刘蓉（报告期换届选举离任）、许汉友（报告期换届选举离任）、乔久华（现任）、沈义（现任）、刘畅（现任）向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》。

根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2023年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》。

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2023年年度报告全文及摘要。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》（公告编号：2024-066）以及《公司2023年年度报告摘要》（公告编号2024-067）。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2024年度财务预算报告》。

根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《公司2024

2年度财务预算报告》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《公司2023年度利润分配预案的议案》。

公司2023年度利润分配预案为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日

公司登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每

10股派发现金红利1.2元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。

截至本公告披露日，公司总股本170977333股扣除公司回购专用证券账户的股份1937760股，即为169039573股，以此计算拟派发现金红利20284748.76元（含税）。

本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、限制性股票回购注销、再融资新增股份上市等原因发生变动

及回购专户股份发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整，具体金额以实际派发为准。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-068）。

公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审核意见》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘

2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-069）。

3公司董事会审计委员会已召开会议对该议案进行了审核，同意向董事会提议

续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-070）。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金使用情况出

具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字[2024]00335号）；中国国际金融股份有限公司对公司2023年度募集

资金使用情况出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

4求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对

公司2023年度的内部控制有效性进行了评价。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年内部控制评价报告》。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制评价报告出

具了审计报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（天衡专字[2024]00334号）；中国国际金融股份有限公司对公司2023年度内部控制评价报

告出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》。

为满足公司及子公司业务经营发展实际需要，2024年度公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币

200000万元的融资额度（含存量已发生的融资额度），融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准），最终以银行等金融机构实际放款额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提

供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

5上述申请融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司2023年年度

股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的公告》（公告编号：2024-071）。

中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的核查意见》。

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、丁宏宝、李凌云回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》。

公司联营企业江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）下属全资子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”），江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）及江苏安德福仓储有限责任公司（以下简称“安德福仓储”）因经营发展需要，2024年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币66600万元的融资额度，其中安德福能源供应链拟申请不超过人民币4600万元，安德福能源发展拟申请不超过人民币32000万元，安德福仓储拟申请不超过人民币30000万元。

为有序推进清洁能源物流供应链公路运输、贸易经营、码头仓储各个业务板

块的发展和建设，满足联营企业下属子公司日常经营和业务发展的实际需求，助力其业务经营的顺利开展，提高融资效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，6公司拟按照所持安德福能源科技48.55%的持股比例，在其申请信贷业务（包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、保理、押汇等综合业务）需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币32334.30万元，其中为安德福能源供应链提供的担保额度不超过人民币2233.30万元，为安德福能源发展提供的担保额度不超过人民币15536.00万元，为安德福仓储提供的担保额度不超过人民币14565.00万元。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

本次公司提供关联担保额度，以公司所持安德福能源科技股权比例为限，安德福能源科技其他股东方以其所持安德福能源科技的股权比例提供同等担保或反担保。

上述关联担保额度的使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过本议

案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该关联担保额度在上述期限内可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在担保额度以及股权比例范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续等，公司实际担保金额以最终签署的协议为准。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见》。

表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

7本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议讨论了《关于确定2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。

依据公司2024年度总体经营目标，为促进业绩增长，调动董事、高级管理人员的工作积极性，确定2024年度公司董事、高级管理人员薪酬。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-073）。

因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2023年度业绩水平未达到公司《2021年限制性股票激励计划》业

绩考核目标条件，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未成就，同意根据激励计划的规定，按照规定程序将46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.60万股限制性股票回购注销以及25名预留授予激励对象第二个解

除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-074）。

公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发

8表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审核意见》。

独立财务顾问中山证券有限责任公司对本议案出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》。

北京市竞天公诚律师事务所对本议案出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李广红、刁建明、丁宏宝回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

鉴于公司2023年度业绩水平未达到公司《2021年限制性股票激励计划》业

除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

本次回购注销完成后，公司总股本将由17097.7333万股变更为16967.5333万股，公司注册资本由人民币17097.7333万元变更为16967.5333万元。最终变更前总股本以办理工商变更登记时实际总股本为准。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司本次注册资本变动的实际情况，公司对《公司章程》中的相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述

9变更公司注册资本及章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-075）。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》。

盛航恩典航运（上海）有限公司（以下简称“盛航恩典”）系公司控股子公司

盛航时代国际海运（上海）有限公司（以下简称“盛航时代上海”）全资子公司。

为提高盛航恩典融资效率，满足其运营的实际资金需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，2024年度公司拟按照所持盛航时代上海的股权比例（即51%），公司控股子公司盛航时代上海拟按照所持盛航恩典的股权比例（即100%），在盛航恩典申请信贷业务（包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、保理、押汇等综合业务）及日常经营需要时为其提供担保，公司担保额度不超过人民币5100万元，盛航时代上海担保额度不超过人民币10000万元，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次公司提供担保额度，以公司所持盛航时代上海的股权比例为限，盛航时代上海其他股东方，以其所持盛航时代上海的股权比例提供同等担保或反担保。

上述公司及盛航时代上海担保额度的使用期限为自公司2023年年度股东大

会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该担保额度在上述期限内可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在担保额度以及股权比例范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续等，公司实际担保金额以最终签署的协议为准。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-076）。

10公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发

表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审核意见》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

为更好地适应公司长远战略发展规划，进一步完善公司的治理结构，提升专业化管理水平和运营效率，促进公司高质量发展，公司结合战略发展规划和当下实际经营情况，对部分组织架构进行了调整与优化，并授权公司管理层负责实施组织架构调整后的具体事宜。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-077）。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。

经公司核查独立董事乔久华先生、沈义先生、刘畅女士的任职经历以及签署

的相关自查文件，三位独立董事未在本公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

因此，公司现任三位独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。独立董事乔久华、沈义、刘畅回避表决。

（十八）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

11根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天衡会计师所（特殊普通合伙）2023年审计过程中的履职情况进行评估，并出具了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十九）审议通过《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况进行了总结。

并出具了《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十）审议通过《2024年第一季度报告》。

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2024年第一季度报告。

2024年第一季度报告具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-078），公告内容同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十一）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

12公司拟于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议上述相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-079）。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；