中山证券有限责任公司

关于

南京盛航海运股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年四月中山证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

目录....................................................2

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................4

四、已履行的相关决策程序和批准情况.....................................5

五、本次回购注销部分限制性股票的原因、调整原因、调整方法、回购数量、回

购价格及资金来源..............................................9

（一）回购注销的原因............................................9

（二）本次回购注销限制性股票调整原因、调整方法、回购数量、回购价格

及资金来源.................................................9

（三）回购资金来源............................................13

六、独立财务顾问意见...........................................13

2中山证券有限责任公司独立财务顾问报告

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

盛航股份、上市公司、公司指南京盛航海运股份有限公司（含下属子公司）

限制性股票激励计划、激励南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计指

计划、本计划划中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司

本报告、本独立财务顾问报2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限指告售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告

独立财务顾问、本独立财务指中山证券有限责任公司顾问

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票指分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《南京盛航海运股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

3中山证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛航股份提供，激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盛航股份股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盛航股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了

相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

4中山证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、已履行的相关决策程序和批准情况

（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。

公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计

5中山证券有限责任公司独立财务顾问报告划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开

披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。

故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。

（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（八）2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授

6中山证券有限责任公司独立财务顾问报告予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计

39.2万股。

（九）2023年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销，回购价格为8.3571元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

（十）2023年5月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，回购注销3名因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限

制性股票8.4万股。

2023年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由

17106.1333万股减少至17097.7333万股。

（十一）2023年9月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的46名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1106000股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。

2023年9月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计

46人，可解除限售的限制性股票的数量为110.6万股，占公司当前总股本的比例

为0.6469%。深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为

2023年9月28日。

7中山证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十二）2024年3月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对预留授予部分

第一个解除限售期符合解除限售条件的25名激励对象办理解除限售事宜，本次

解除限售的限制性股票数量共计196000.00股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。

2024年3月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计

25人，可解除限售的限制性股票的数量为19.60万股，占公司当前总股本的比例

为0.1146%。深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为

2024年4月1日。

（十三）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度业绩水平未达到公司《2021年限制性股票激励计划》业绩考核目标条件，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售

条件均未成就，同意根据激励计划的规定，按照规定程序将46名首次授予激励

对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.60万股限制性股票以及25名

预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

8中山证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、本次回购注销部分限制性股票的原因、调整原因、调整方法、回

购数量、回购价格及资金来源

（一）回购注销的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的规定，公司2023年度经审计归属上市公司股东的净利润为18205.71万元，2023年度剔除本次股权激励股份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为

18487.74万元。以公司2020年净利润11181.84万元为基数，2023年净利润增

长率为65.34%，未达到公司层面第二个解除限售期公司解除限售系数100%的业绩考核目标，亦未达到公司解除限售系数85%的业绩考核目标。基于以上原因，根据激励计划的规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未成就，公司同意按照规定程序将46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的

110.60万股限制性股票以及25名预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解

除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票调整原因、调整方法、回购数量、回购价格及资金来源

1、调整原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定：激励对象获授的限制性

股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为：以公

9中山证券有限责任公司独立财务顾问报告

司现有总股本121906667股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。

经公司2022年年度股东大会同意，公司2022年年度权益分派方案为：以

2022年12月31日的公司总股本171061333股为基数，向全体股东每10股派

发现金红利1元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。权益分派方案已于2023年4月24日实施完毕。

经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司登记的总股本扣除公司回购专

用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。截至本报告签署日，该议案尚未经股东大会审议且尚未实施。

根据本激励计划的规定以及公司实施权益分派的实际情况，需对本次回购价格、回购数量进行调整。

2、调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

*回购数量调整方法

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

*回购价格调整方法

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

10中山证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）派息

*回购价格调整方法

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

3、调整后回购数量、回购价格及资金来源

（1）回购注销首次授予46名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票调整情况

*2021年度权益分派调整：

回购数量：Q＝Q0×（1＋n）=790000×（1+0.4）=1106000 股

回购价格：P＝P0÷（1＋n）=11.7÷（1+0.4）=8.3571 元/股激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

*2022年度权益分派调整：

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

*2023年度权益分派调整：

根据激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

鉴于首次授予46名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限

11中山证券有限责任公司独立财务顾问报告

制性股票解除限售条件未成就并拟回购注销，因参与公司2023年度权益分派取得的现金分红全部由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

（2）回购注销预留授予25名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票调整情况

*2021年度权益分派调整：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予日为2022年9月5日，发生在公司2021年度权益分派实施完成之后（即2022年4月18日）。且公司已按照激励计划的规定，对2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格及授予数量进行了调整。

因此，公司本次回购注销25名预留授予激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量不作调整。具体回购数量为

19.60万股，回购价格为8.26元/股。

*2022年度权益分派调整：

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

*2023年度权益分派调整：

根据激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

鉴于预留授予25名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限

制性股票解除限售条件未成就并拟回购注销，因参与公司2023年度权益分派取得的现金分红全部由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

综上，公司本次回购注销的首次授予46名激励对象的回购数量为110.60万股，回购价格为8.3571元/股，回购注销的预留授予25名激励对象的回购数量为

19.60万股，回购价格为8.26元/股。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。

12中山证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）回购资金来源公司用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。

综上，本财务顾问认为，盛航股份2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和激励计划的相关规定。

六、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，盛航股份2021年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和激励计划的相关规定。本次回购注销事项尚需公司股东大会审议批准，公司需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向

深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

13（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》之盖章页）中山证券有限责任公司

2024年4月25日