中国国际金融股份有限公司

关于南京盛航海运股份有限公司

2023年度内部控制评价报告的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股份

有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构

及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对盛航股份2023年度内部控制评价报告进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作保荐机构指派担任盛航股份持续督导工作的保荐代表人及项目组成员审阅

了盛航股份的内部控制制度，与盛航股份相关人员进行了沟通，了解内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

1自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部，纳入合并报表范围的一级全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司、盛航海运（香港）有限公司、盛

航海运（新加坡）有限公司、南京盛安船务有限公司（已于2023年4月6日注销），二级全资子公司盛航萨拉（香港）有限公司、盛航玛丽亚（香港）有限公司；纳入合并报表范围的一级控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司、

盛航时代国际海运（上海）有限公司，二级控股子公司盛航时代国际海运（香港）有限公司、山东氨氢物流供应链有限公司，三级控股子公司盛航时代国际船舶管理（香港）有限公司、盛航荣耀（香港）有限公司等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人

力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工

程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、募集资金管理、对子公司

的管理控制、对外投资、对外担保、关联交易、合同管理、内部信息传递、信息

系统等；重点关注的高风险领域主要包括：战略规划风险、船舶安全风险、资金

风险、成本费用风险、客户信用风险、供应商风险、人力资源管理风险、资产管

理风险、合同管控风险、财务会计报告风险等方面。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及内部控制日常监督和各项专项监督为基

2础，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（1）定性标准

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报

告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

*控制环境无效；

*董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

*外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

*已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

*公司审计委员会和法务审计部对内部控制的监督无效；

*其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报

告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（2）定量标准经审计的年度合并报表数据为基准，确定公司内部控制缺陷认定标准。

缺陷认定一般缺陷重要缺陷重大缺陷

3*资产总额≥0.5%且≤1%

*资产总额＜0.5%

*主营业务收入≥1%且≤*资产总额＞1%

错报总额*主营业务收入＜

2%*主营业务收入＞2%

1%

2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（1）定性标准

出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

*违反国家法律、法规或规范性文件；

*重大决策程序不科学；

*制度缺失可能导致系统性失效；

*重大或重要缺陷不能得到整改；

*其他对公司影响重大的情形。

（2）定量标准缺陷认定一般缺陷重要缺陷重大缺陷

*资产总额≥0.5%

直接财产损*资产总额＜0.5%且≤1%*资产总额＞1%

失金额*主营业务收入＜1%*主营业务收入≥*主营业务收入＞2%

1%且≤2%

对公司是否受到省级（含省级）以下政受到国家政府部门处罚已经对外正式披露并有重大负面府部门处罚但未对公司定期但未对公司定期报告披对公司定期报告披露影响报告披露造成负面影响露造成负面影响造成负面影响发生生产安全一般事故；发发生生产安全较大事故；发生生产安全重大事生水上交通一般事故；发生发生水上交通较大事故；故及以上；发生水上交安全和防污船舶对海洋环境造成一般污船舶对海洋环境造成较通重大事故及以上；船

染管理染事件，环境污染情况未造大污染事件，造成区级政舶对海洋环境造成重成政府问责、群众投诉或引府问责、群众投诉或一般大污染事件，造成国起一般群体事件。群体事件。家、省或市级政府问

4责，使区域经济、社会活动受到影响。

（三）公司内控体系运行情况

1、内部环境

（1）公司治理

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不断完善公司法人治理结构和内控管理规范，以确保公司股东大会、董事会、监事会、各专门委员会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部控制管理制度，明确了决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保证了股东大会、董事会和监事会能够依法行使职权，保证科学决策。

公司以强化风险控制为主线，以不断提高公司规范运作水平为目标，严格按照《深圳证券交易所上市自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，采取加强合规培训等措施规范董事、监事、高级管理人员履职行为，防控大股东、实际控制人信息披露及相关行为风险。

（2）组织架构

公司根据经营目标、自身业务和监管要求、参考行业水平，结合业务发展需要，明确公司及下属子公司组织架构、岗位设置和职责权限。

公司下属全资或控股子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，并根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司价值产生重

5大影响的信息，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》，全资或控股子公司

《公司章程》及公司本部《子公司管理制度》的规范要求规定将重大事项报公司

董事会审议或股东大会审议，对达到法律法规及规范性文件需履行信息披露义务的事项，公司及时进行披露。

公司组织机构之间权责明确，相互制衡、协调，且均制定有相应工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障。

（3）人力资源

人力资源部根据公司发展需要拟定了年度人力资源规划，对目前公司人力资源现状进行分析并对人力资源政策与制度进行持续完善，进一步合理规范运作员工招聘、劳动合同签署、岗位培训等关键业务，以提升管理水平，使现有制度符合当前公司发展要求，达到提升人力资源开发效率与效果的目的。

（4）社会责任

公司制定了《南京盛航海运股份有限公司安全质量管理体系》《南京盛航海运股份有限公司突发事件总体应急预案》《南京盛航海运股份有限公司安全管理制度》等管理制度。从安全质量管理程序控制、船舶值班和航行安全操作、设备安全操作、危险作业安全操作、防污染操作、安全防火操作、船舶维护保养、货

物操作、液货洗舱等全方位进行安全管理，保证航行安全、装卸货安全，避免环保事故发生。每年初与各部门负责人签订安全生产责任书及年度经营目标责任书，明确年度安全工作目标及年度经营目标，承诺并履行相应的责任。公司兼顾股东、员工、客户、社会各方的利益，保护职工的合法权益，诚信对待客户与供应商，共同发展，注重环境保护，确保可持续发展。从追求利润最大化转向追求企业效益、社会和环境等综合价值最大化。

（5）企业文化

公司始终秉承“人本、责任、诚信、精细、创新、共赢”的企业价值观，传承了“严、细、实”的企业作风，确定了专业化、规范化、高标准的发展基调，根据公司特点，确立“诚致盛达、信筑航远”的企业信条，内化为公司全体员工6的自觉行动。公司在安全、服务、人才、经营、发展等方面强化公司文化理念，

通过高质量培训、网站建设、文化刊物、打造明星船、面对面宣传等方式有效宣传公司文化。

（6）会计系统控制

公司执行《企业会计准则》，在公司的《会计核算管理办法》中，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》《企业会计准则》法律法规及规范

性文件的规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，具体包括会计核算管理办法、全面预算管理办法、资金管理办法、应收账款管理办

法、费用报销规定、固定资产管理办法和子公司财务管理办法等，对公司会计基础工作、会计机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务

会计报告的处理程序进行了详细的规定。公司的会计事务按照相关规定执行，对采购、销售（运输服务）、费用报销、固定资产管理、财务管理等各个环节进行

有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性，保证会计资料真实完整。

（7）内部监督

公司董事会下设审计委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》，明确审计委员会主要负责与公司内、外部审计机构的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对管理层的有效监督，完善了公司内部控制。

公司设立法务审计部，负责公司及子公司的日常内部审计和监督监察工作。

年初根据内外部形势和企业年度经营目标，制定年度工作计划，并结合日常经营中的风险点，定期、分期开展经济责任审计、制度合规审计以及专项审计工作，对公司及子公司的合规治理、内部控制制度的健全性、合理性和有效性，各类重大交易与关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露、财务收支、经济活动及经营管理等事项进行内部审计独立检查和评价。

2、风险评估

公司在制订战略规划与经营计划时，董事会及公司管理层全面考量公司所处

7行业所面临的行业风险、市场风险、供需关系风险、经营成本重大变动风险、船

舶安全管理风险、持续经营风险、内部治理合规性风险、财务风险等各类内外部

风险因素均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司重大的投融资项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的风险应对措施，减少或降低因不可控的风险因素对公司持续经营带来的冲击，确保公司持续、稳定、健康发展。

公司结合企业自身实际和发展需要，制订了覆盖全公司的全面风险管理工作方案，阐述了公司风险管理工作计划、方法及时间安排，明确了工作原则、流程、目标、措施及相关要求，提出了针对主要风险的防控措施，力争使风险管理工作常态化、系统化、规范化，切实提高企业风险防范和应对能力。

3、信息与沟通

在严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规

及规范性文件规定的前提下，公司制定了《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《子公司管理制度》等内

部控制制度，规范公司与投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。

公司设立证券事务部，负责信息披露及投资者关系管理等相关工作。证券事务部有专用的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。

报告期内，公司通过网上业绩说明会、投资者线上交流及现场调研、深圳证券交易所互动易平台等多种渠道与投资者进行沟通，畅通与投资者沟通交流，充分保障和维护了广大投资者的合法权益。

公司规定了各职能部门、总经理、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职

责和权限，明确了信息保密责任。在信息化建设方面，集用友、OA 的业财一体化系统、SOOS 体系等信息系统，加强了公司船舶运营管理等基础业务信息和财务信息的及时传递、有效衔接，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时有效传递，帮助提高公司管理效率。

84、检查监督

公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求以及各项应用指引中

有关内部监督的规定为依据，以防控风险、规范管理为重点，开展监督检查、效能监察和专项治理工作。

（1）公司法务审计部在公司董事会审计委员会的领导、监督下，依照有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内容的规定独立行使审计监督职权。

法务审计部根据年度工作计划，对公司及子公司进行检查，审计监督内容包括但不限于公司及子公司业务合规性检查、内部控制制度的健全性、合理性和有效性，各类重大交易与关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露、财

务收支、经济活动及经营管理等。对审计检查过程中可能存在的重大问题，提出整改意见或建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。

（2）公司监事会、独立董事履行对公司董事会、管理层的监督职责，对公司内部控制有效性进行独立评价。

5、重点控制活动

结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的办法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围内。公司的主要控制措施包括：

（1）不相容职位分离

公司在各业务领域对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，通过流程规定和岗位设置与职责明确，保证不相容职位相分离。

（2）授权审批控制

公司有完善的授权审批控制体系。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》等规定了

股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投融资计划、重大

9的资产购置及出售、对外担保、关联交易、财务预决算、聘用会计师事务所等公

司重要事务的决策审批权限。公司制定的各项制度与办法明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。

（3）预算控制

公司制定了《全面预算管理办法》，公司每年末根据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标。预算的制定、审批、执行及变更均履行了必要的程序。

年终决算以经会计师事务所审计的财务报表为依据进行，并给予考评和奖惩。

（4）运营分析控制

公司定期对公司运营中产生的运输总量、运输收入、燃油消耗、运输成本等

方面的信息进行收集、统计与分析，利用公司管理晨会、月度专题分析会、月度经营分析会、中期述职、年终总结述职与项目管理等多种形式，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，及时提出解决或改进办法并监督整改和落实。

公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，及时解决运营过程中存在的问题。

（5）关联交易控制情况

公司制定了《关联交易决策制度》《关联方资金往来管理制度》，对公司关联方性质、关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详细规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易决策制度》的规定执行。报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，所有关联交易事项均按照相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的规定，履行相应的决策程序，对于涉及信息披露关联交易事项及时履行信息披露义务，报告期内公司关联交易没有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》的情形发生。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项。

10五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：盛航股份已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

盛航股份2023年度内部控制评价报告真实、客观反映了其内部控制制度的建立及执行情况。

（以下无正文）11（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司

2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________________________________刘荃邢茜中国国际金融股份有限公司年月日