南京盛航海运股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

本人刘蓉，作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关规定，本着客观、公正、独立的原则，审慎勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人刘蓉，1980年出生，硕士研究生学历。2002年至2006年在海大律师事务所任专职律师；2006年至2014年在聿海律师事务所担任高级合伙人；2014年至今在北京高文（大连）律师事务所担任主任兼高级合伙人；2017年11月至

2023年11月22日任公司第三届董事会独立董事。

鉴于公司第三届董事会任期于2023年11月22日届满，公司换届选举完成后，本人不再担任公司独立董事，经公司2023年第六次临时股东大会审议通过，选举刘畅女士为公司第四届董事会独立董事。

（二）任职公司董事会专门委员会的情况

本人在任职期间，在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会审计委员会、提名委员会担任委员职务。

（三）不存在影响独立性的情况

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本1人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会、股东大会出席情况

本人在任职期间，本着勤勉尽责的态度，积极参加董事会、股东大会，在召开会议前认真审阅会议议案和相关资料，主动获取并了解相关背景信息，以专业能力和经验对相关事项进行合理的分析和判断，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

本人在报告期就任公司独立董事期间，出席董事会会议10次、股东大会会议6次。本人出席会议的情况如下：

1、出席董事会会议情况

独立董事本年应参加董亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数姓名事会次数次数次数亲自出席会议刘蓉101000否

2、出席股东大会情况

独立董事本年应出席股亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数姓名东大会次数次数次数亲自出席会议刘蓉6600否

（二）任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、

提名委员会委员，在报告期内在任期间，按照公司各专门委员会工作细则的要求，积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控体系。在任期间，本人以专业委员会委员身份对公司的董事高级管理人员薪酬、股权激励计划执行与回购注销、定期报告、内部审计检查、内

部控制制度执行、募集资金使用管理、利润分配、续聘会计师事务所、交易与关

2联交易、购置出售资产、董事会换届选举等事项与其他委员进行了审议，勤勉尽

责地履行独立董事职责。

本人在报告期就任公司独立董事期间，出席薪酬与考核委员会会议4次，出席审计委员会会议8次，出席提名委员会会议2次。情况如下：

独立董事本年应出席专亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数姓名门委员会次数次数次数亲自出席会议刘蓉141400否

（三）发表事前认可意见及独立意见的情况本人在报告期就任公司独立董事期间，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司的相关事项在决策前发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：

序号时间发表事前认可和独立意见事项意见类型

2023年2月16日（一）独立意见1第三届董事会1、《关于补选公司第三届董事会独立董事及确同意

第二十八次会议定独立董事津贴的议案》的独立意见。

（一）事前认可意见1、《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》的事前认可意见；

2、《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》的事前认可意见。

2023年3月8日

（二）独立意见

2第三届董事会同意

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

第二十九次会议公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

2、《公司2022年度利润分配预案的议案》的独

立意见；

3、《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》的独立意见；

34、《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；

5、《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见；

6、《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》的独立意见；

7、《关于确定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见；

8、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见；

9、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见；

10、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》的独立意见；

11、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》的独立意见；

12、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》的独立意见；

13、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见；

14、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见；

15、《关于制定<南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意见；

16、《关于公司<未来三年（2023年-2025年）

4股东分红回报规划>的议案》的独立意见；

17、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见；

18、《关于修改<公司章程>的议案》的独立意见。

（一）独立意见1、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》的独立意见；

2、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债

2023年4月7日券预案（修订稿）>的议案》的独立意见；

3第三届董事会3、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债同意

第三十次会议券发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见；

4、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见。

（一）事前认可意见1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》的事前认可意见。

2023年5月12日

（二）独立意见

4第三届董事会同意1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联

第三十二次会议交易事项的议案》的独立意见；

2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见。

（一）独立意见

2023年8月14日1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

5第三届董事会公司对外担保情况的专项说明和独立意见；同意第三十三次会议2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；

53、《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见；

4、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见。

（一）独立意见1、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予

2023年9月8日

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议

6第三届董事会同意案》的独立意见；

第三十四次会议2、《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》的独立意见。

（一）事前认可意见1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》的事前认可意见；

2、《关于向银行等金融机构申请增加融资

2023年10月19日额度暨关联担保的议案》事前认可意见。

7第三届董事会同意

（二）独立意见

第三十五次会议1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》的独立意见；

2、《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》的独立意见。

2023年10月30日（一）独立意见8第三届董事会1、《关于二级全资子公司拟出售外贸化学品船同意

第三十六次会议舶的议案》的独立意见。

2023年11月6日（一）独立意见

9第三届董事会1、关于公司董事会换届选举的独立意见；同意

第三十七次会议2、《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见。

（四）与公司法务审计部及会计师事务所的沟通情况

本人在报告期就任公司独立董事期间，通过出席董事会审计委员会等方式，

6与公司法务审计部进行积极沟通，听取法务审计部就公司内部检查的相关报告、募集资金内部审计报告、法务审计部内审年度工作报告和年度审计计划，就公司内部审计机构对内部控制制度的建立健全和执行情况进行了充分了解，并对公司内部控制和规范治理有关工作的开展及完善提出建议和意见。与年审会计师就审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点

等事项进行了事前、事中、事后沟通，认为审计结果真实、准确、客观、公正。

（五）对公司进行现场调查的情况

本人在报告期就任公司独立董事期间，充分利用现场及视频方式参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等会议，认真审阅和研读公司会议文件资料和其他相关材料，充分发挥独立董事的独立性和专业性，对相关审议议案发表意见。同时，通过主动与公司相关管理人员沟通、关注公司披露的相关公告等方式，重点关注公司业务经营情况、规范运作情况、内部管理情况、财务状况等相关事项。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

本人在报告期就任公司独立董事期间，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议、各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。按时参加股东大会，与中小股东进行充分交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（七）履行独立董事特别职权的情况

本人任职期间，未对董事会相关议案提出异议；未发生本人提议召开董事会会议的情况；未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生本人聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

（八）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。

7三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和

《2022年度内部控制自我评价报告》，以上报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。

（二）董事、高级管理人员的薪酬情况公司于2023年2月16日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事及确定独立董事津贴的议案》，该议案并经公司2023年3月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议，审议讨论了《关于确定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，并经公司2023年3月31日召开的2022年年度股东大会审议通过。

2023年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案结合了公司实际经营状况并

参考公司目前所处行业及地区的薪酬水平，同时有利于进一步完善公司激励约束机制，能够有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性和创造性。决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）股权激励相关事项公司于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，于2023年9月8日召开第三届董事会第三十四次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。限制性股票回购注销事项、解除限售条件成就事项的执行均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，审议决策程序符合法律、

8法规以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利

益特别是中小股东利益的情形。

（四）对外担保及资金占用根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司2022年度、2023年半年度控股股东及其他关联方占

用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查。经审核，公司控股股东及其他关联方没有发生占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方资金占用风险。本人认为符合法律、法规的要求，不存在损害公司和广大投资者利益的事项。

报告期内，公司担保事项均为对合并报表范围内的全资子/孙公司提供担保，担保事项均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及

《公司章程》的规定履行了相应的决策程序并及时进行了信息披露义务，公司不存在违规担保的情况。

（五）董事提名和任免公司于2023年2月16日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事及确定独立董事津贴的议案》，本人作为独立董事，认真审阅了独立董事候选人许汉友先生的教育背景及工作经历等情况，认为任职资格符合《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，具备担任公司独立董事所需的职业素质，能够胜任公司独立董事职务，补选独立董事的提名、审议、表决等程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司于2023年11月6日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届

选举第四届董事会独立董事的议案》，鉴于公司第三届董事会任期即将届满，公司进行了董事会的换届选举。经认真审阅新任董事会成员的简历信息和任职资格

9条件，认为公司董事的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规

的相关规定，合法有效。非独立董事候选人及独立董事候选人均符合《公司法》及《公司章程》中有关任职资格的规定，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

四、总体评价和建议

2023年，本人在就任公司独立董事期间，按照相关法律法规及规范性文件

的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，审慎勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人已于2023年11月22日离任。在此，感谢公司和股东在本人任职期间给予的信任，感谢董事会、管理层和相关人员对本人工作的积极配合与支持。衷心期望公司在董事会的领导下，继续保持稳健的经营态势，规范公司治理和运作，并不断提升盈利能力，为股东创造更多价值。

（以下无正文）

10（本页无正文，为南京盛航海运股份有限公司2023年度独立董事述职报告之签字页）

独立董事：

刘蓉

2024年4月25日