北京市竞天公诚律师事务所

关于南京盛航海运股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票

之法律意见书二零二四年四月北京市竞天公诚律师事务所法律意见书北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票之法律意见书

南京盛航海运股份有限公司：

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受南京盛航海运股份有

限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

1北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，

且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：

2北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

正文

一、关于回购注销的批准和授权1、2021年12月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

2、公司于2021年12月15日至2021年12月24日在公司内部对本次激励

计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年12月25日，公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021 年 12 月 31 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年1月13日为首次授予日，以11.7元/股的授

3北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

予价格向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

7、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》

《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司2021年年度权益分派事项，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，对公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；同时，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2022年9月5日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》

《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分授予数量、授予价格调整及预留授予事项和激励对象名单进行审核而并发表了意见。

8、2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计39.2万股。公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。

9、2023年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

10、2023年5月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，

4北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，回购注销3名因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限

制性股票8.4万股。

2023年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由17106.1333万股减少至17097.7333万股。公司于2023年7月22日披露了《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2023-058）。

11、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年

限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的46名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计110.6万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。

2023年9月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计

46人，可解除限售的限制性股票的数量为110.6万股，占公司当前总股本的比例

为0.6469%。经深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月28日。公司于2023年9月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-078）。

12、2024年3月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的25名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计19.6万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。公司于2024年3月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-039）。

2024年3月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计

25人，可解除限售的限制性股票的数量为19.60万股，占公司当前总股本的比例

为0.1146%。深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为

5北京市竞天公诚律师事务所法律意见书2024年4月1日。公司于2024年3月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-048）。

13、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度业绩水平未达到公司《2021年限制性股票激励计划》业绩考核目标条件，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未成就，同意根据激励计划的规定，按照规定程序将46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.6万股限制性股票以及25名预留授予

激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

根据《激励计划》的规定，首次授予以及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下：

业绩考核目标解除限售期

公司解除限售系数100%公司解除限售系数85%

第二个解除限以2020年净利润为基数，2023年净以2020年净利润为基数，2023年

售期利润增长率不低于100%净利润增长率不低于85%

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激

励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限

售额度×公司解除限售系数。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2024)00801号《南京盛航海运股份有限公司2023年财务报表审计报告》及公司董事会会议文件，公司2023年度经审计归属公司股东的净利润为18205.71万元，2023年度剔除本次股权激励股份支付费用影响后，归属于公司股东的净利润为18487.74万元。

因此，以公司2020年净利润11181.84万元为基数，2023年净利润增长率为

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65.34%。本次激励计划首次授予以及预留授予的限制性股票第二个解除限售期设

定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。

根据《激励计划》的规定，“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于2023年公司业绩考核未达标，公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第

二个解除限售期解除限售条件均未成就，按照《激励计划》的规定，公司须对首次授予46名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票110.6万股进行回购注销，预留授予25名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票19.6万股进行回购注销。

综上，本次回购注销的限制性股票合计130.2万股。

（二）本次回购注销部分限制性股票的调整原因、调整方法、回购数量、回购价格

1、调整原因2022年3月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司现有总股本121906667股为基数，向全体股东每10股派1.3元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。

2023年3月31日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，同意以2022年12月31日的公司总股本171061333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。权益分派方案已于2023年4月24日实施完毕。

2024年4月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配预案为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。截至本法律意见书出具日，该议案尚未经公司股东大会审议通过且尚未实施。

根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票

7北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励

对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

2、调整方法

根据公司《激励计划》的规定，回购数量及回购价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

*回购数量调整方法

Q＝Q0×(1+n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

*回购价格调整方法

P＝P0÷(1+n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

*回购价格调整方法

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

3、调整后回购数量、回购价格

（1）回购注销首次授予46名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票调整情况

8北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

*2021年度权益分派调整：

回购数量：Q＝Q0×（1＋n）=790000×（1+0.4）=1106000 股

回购价格：P＝P0÷（1＋n）=11.7÷（1+0.4）=8.3571 元/股激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

*2022年度权益分派调整：

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

*2023年度权益分派调整：

鉴于本次拟回购注销首次授予46名激励对象第二个解除限售期已获授但尚

未解除限售的限制性股票解除限售条件未成就并拟回购注销，因参与公司2023年度权益分派取得的对应的现金分红全部由公司收回取，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

根据上述调整方法，公司首次授予46名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量为110.60万股，回购价格为8.3571元/股。

（2）回购注销预留授予25名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票调整情况

*2021年度权益分派调整：

公司2021年限制性股票激励计划预留授予日为2022年9月5日，发生在公司2021年度权益分派实施完成之后（即2022年4月18日）。公司已按照《激励计划》的规定，对2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格及授予数量进行了调整，调整后授予数量为19.6万股，授予价格为8.26元/股。

因此就本次权益分派，公司预留授予25名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量不作调整。

*2022年度权益分派调整：

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

*2023年度权益分派调整：

鉴于预留授予25名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限

9北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

制性股票解除限售条件未成就并拟回购注销，因参与公司2023年度权益分派取得的现金分红全部由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

根据上述调整方法，公司本次回购注销的预留授予25名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票按照授予数量、授予价格进行回购，回购数量为19.6万股，回购价格为8.26元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应

就本次回购注销及时履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

（以下无正文，为签署页）10（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签署页）

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负责人：赵洋经办律师：王峰吴永全年月日