南京盛航海运股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

本人许汉友，作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关规定，本着客观、公正、独立的原则，审慎勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人许汉友，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，会计学教授。1997年6月至2014年3月，任南京审计大学会计学院教师；2014年3月至2021年6月，任南京审计大学教务处副处长；2021年6月至2023年5月，任南京审计大学社会审计学院院长；2023 年 6 月至今，任南京审计大学 MBA教育中心主任兼创业学院院长。2023年3月6日至2023年11月22日任公司第三届董事会独立董事。

鉴于公司第三届董事会任期于2023年11月22日届满，公司换届选举完成后，本人不再担任公司独立董事，经公司2023年第六次临时股东大会审议通过，选举乔久华先生为公司第四届董事会独立董事。

（二）任职公司董事会专门委员会的情况

本人在任职期间，在公司董事会审计委员会担任主任委员，在董事会战略委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务。

（三）不存在影响独立性的情况

1在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，

也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会、股东大会出席情况

本人在任职期间，本着勤勉尽责的态度，积极参加董事会、股东大会，在召开会议前认真审阅会议议案和相关资料，主动获取并了解相关背景信息，以专业能力和经验对相关事项进行合理的分析和判断，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

本人在报告期就任公司独立董事期间，出席董事会会议10次、股东大会会议5次。本人出席会议的情况如下：

1、出席董事会会议情况

独立董事本年应参加董亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数姓名事会次数次数次数亲自出席会议许汉友101000否

2、出席股东大会情况

独立董事本年应出席股亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数姓名东大会次数次数次数亲自出席会议许汉友5500否

（二）任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、

战略委员会委员，在报告期内在任期间，按照公司各专门委员会工作细则的要求，积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控体系。在任期间，本人以专业委员会委员身份对公司的定期报

2告、内部审计检查、内部控制制度执行、募集资金使用管理、利润分配、续聘会

计师事务所、交易与关联交易、股权激励计划执行、董事高级管理人员薪酬等事

项与其他委员进行了审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。

本人在报告期就任公司独立董事期间，出席审计委员会会议7次，出席战略委员会会议6次，出席薪酬与考核委员会会议4次。情况如下：

独立董事本年应出席专亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数姓名门委员会次数次数次数亲自出席会议许汉友171700否

（三）发表事前认可意见及独立意见的情况本人在报告期就任公司独立董事期间，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司的相关事项在决策前发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：

序号时间发表事前认可和独立意见事项意见类型

（一）事前认可意见1、《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》的事前认可意见；

2、《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》的事前认可意见。

（二）独立意见

2023年3月8日

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

1第三届董事会同意

公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

第二十九次会议

2、《公司2022年度利润分配预案的议案》的独

立意见；

3、《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》的独立意见；

4、《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；

35、《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见；

6、《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》的独立意见；

7、《关于确定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见；

8、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见；

9、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见；

10、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》的独立意见；

11、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》的独立意见；

12、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》的独立意见；

13、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见；

14、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见；

15、《关于制定<南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意见；

16、《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》的独立意见；

17、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全

4权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见；

18、《关于修改<公司章程>的议案》的独立意见。

（一）独立意见1、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》的独立意见；

2、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债

2023年4月7日券预案（修订稿）>的议案》的独立意见；

2第三届董事会3、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债同意

第三十次会议券发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见；

4、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见。

（一）事前认可意见1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》的事前认可意见。

2023年5月12日

（二）独立意见

3第三届董事会同意1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联

第三十二次会议交易事项的议案》的独立意见；

2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见。

（一）独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

2023年8月14日公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

4第三届董事会2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专同意

第三十三次会议项报告》的独立意见；

3、《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金

5的议案》的独立意见；

4、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见。

（一）独立意见1、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予

2023年9月8日

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议

5第三届董事会同意案》的独立意见；

第三十四次会议2、《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》的独立意见。

（一）事前认可意见1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》的事前认可意见；

2、《关于向银行等金融机构申请增加融资

2023年10月19日额度暨关联担保的议案》事前认可意见。

6第三届董事会同意

（二）独立意见

第三十五次会议1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》的独立意见；

2、《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》的独立意见。

2023年10月30日（一）独立意见7第三届董事会1、《关于二级全资子公司拟出售外贸化学品船同意

第三十六次会议舶的议案》的独立意见。

2023年11月6日（一）独立意见

8第三届董事会1、关于公司董事会换届选举的独立意见；同意

第三十七次会议2、《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见。

（四）与公司法务审计部及会计师事务所的沟通情况

本人在报告期就任公司独立董事期间，作为董事会审计委员会主任委员，在

2022年度报告审计期间，与年审会计师就审计人员独立性、审计工作小组人员

构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行了事前、事中、事后沟

6通，认为审计结果真实、准确、客观、公正。同时，认真听取法务审计部就公司

内部检查的相关报告、募集资金内部审计报告、法务审计部内审年度工作报告和

年度审计计划，就公司内部审计机构对内部控制制度的建立健全和执行情况进行了充分了解。

（五）对公司进行现场调查的情况

本人在报告期就任公司独立董事期间，充分利用现场及视频方式参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等会议，认真审阅和研读公司会议文件资料和其他相关材料，充分发挥独立董事的独立性和专业性，对相关审议议案发表意见。同时，通过主动与公司相关管理人员沟通、关注公司披露的相关公告等方式，重点关注公司业务经营情况、规范运作情况、内部管理情况、财务状况等相关事项。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

本人在报告期就任公司独立董事期间，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议、各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。期间，本人通过参加公司业绩说明会，积极回复和解答投资者对公司经营发展关注的问题，畅通与投资者的沟通交流。

（七）履行独立董事特别职权的情况

本人任职期间，未对董事会相关议案提出异议；未发生本人提议召开董事会会议的情况；未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生本人聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

（八）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关

7规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与

公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期任职期间内，重点关注事项如下：

（一）定期报告相关事宜

本人在报告期就任公司独立董事期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券

本人在报告期就任公司独立董事期间，公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。本人认真审阅公司及保荐机构编制的关于向不特定对象发行可转换公司债券的方案、预案、论证分析报告、债券募集资金使用可行性分析报告等全部与

本次可转债发行相关的材料，发行方案符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性

文件的规定，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）应披露的关联交易

本人在报告期就任公司独立董事期间，公司分别于2023年5月12日、2023年10月19日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十五次会议

审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，且上市关联交易事项均已经

8过公司股东大会审批同意。本人根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司购置船舶关联交易是否必要、客观、定价公允合理及是否损害公司、股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

经审核，本人认为公司购置船舶的关联交易是为满足经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、公平、公正的原则，购置船舶交易价格以评估价为依据，并结合相关船舶交易的市场行情，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

（四）聘任会计师事务所公司于2023年3月8日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，通过对相关议案的审阅，对签字会计师执业能力的认真研判并对会计师事务所投资者保护能力、诚信记录、独立性、

审计收费等方面的审核，本人对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。经审核，本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2022年度审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求独立完成财务报表及其他事项的审计工作。有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

（五）对外担保及资金占用根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司2022年度、2023年半年度控股股东及其他关联方占

用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查。经审核，公司控股股东及其他关联方没有发生占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司能够认真贯彻执行有

9关规定，严格控制关联方资金占用风险。本人认为符合法律、法规的要求，不存

在损害公司和广大投资者利益的事项。

报告期内，公司担保事项均为对合并报表范围内的全资子/孙公司提供担保，担保事项均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及

《公司章程》的规定履行了相应的决策程序并及时进行了信息披露义务，公司不存在违规担保的情况。

（六）募集资金使用

本人在报告期就任公司独立董事期间，认真审阅了提交董事会审议的2022年度、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，另外关注审阅了由公司法务审计部提交董事会审计委员会审议的2023年一季度、三季度募集资金

存放于使用情况的专项报告。本人认为，公司2022年度、2023年半年度、2023

年第一季度、2023年第三季度募集资金的管理和使用均符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

（七）股权激励相关事项公司于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，于2023年9月8日召开第三届董事会第三十四次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。限制性股票回购注销事项、解除限售条件成就事项的执行均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人在就任公司独立董事期间，按照相关法律法规及规范性文件

的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，审慎勤勉地履行独立董事职责，

10充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人已于2023年11月22日离任。在此，感谢公司和股东在本人任职期间给予的信任，感谢董事会、管理层和相关人员对本人工作的积极配合与支持。衷心期望公司在董事会的领导下，继续保持稳健的经营态势，规范公司治理和运作，并不断提升盈利能力，为股东创造更多价值。

（以下无正文）

11（本页无正文，为南京盛航海运股份有限公司2023年度独立董事述职报告之签字页）

独立董事：

许汉友

2024年4月25日