南京盛航海运股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，确保公司规范运作，促进公司持续、健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2024年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况

（一）公司主营业务基本情况

公司作为国内液体化学品航运龙头企业之一，深耕于危化品水路运输领域，持续为国际、国内大型化工企业提供配套物流服务，公司主要从事国内沿海、长江中下游及国际液体化学品、液化石油气、成品油水上运输业务，承运的化学品种类包括二甲苯、混合二甲苯、纯苯、甲苯、邻二甲苯、丙烯腈、苯乙烯、甲醇、

乙二醇、苯酚、浓硫酸、液碱、液氨等，承运的油品包括汽油、柴油、航空煤油、石脑油、棕榈油等，覆盖了市场上有运输需求的绝大部分液体化学品及油品种类。

通过十余年经营液货危险品运输业务，公司逐渐形成了以全国36个沿海主要港口、20余个长江及珠江港口为物流节点，以武汉到上海的长江航线为横轴、以环渤海湾到海南的沿海航线为纵轴的运输网络，覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。随着公司国际危化品运输业务的发展，公司运输航线已拓展至东南亚、东北亚、印度等区域。

截至2024年12月末，按照公司船舶登记证书记载的船舶类型口径统计，公司控制的（含盛航浩源，下同）内外贸船舶共52艘，总运力40.50万载重吨，其中内贸化学品船33艘，总运力21.00万载重吨；成品油船13艘，总运力13.07万载重吨；液化石油气船1艘（内外贸兼营），总运力4626载重吨，载货量5546.80

1立方米，外贸化学品船舶5艘，总运力5.97万载重吨。公司及子公司另有在建

船舶5艘，总运力4.67万载重吨。公司根据内外贸市场发展状况，为有效应对市场波动带来的风险，灵活调整船舶在内外贸市场的运力投放，从而提高整体船队的运营效率。截至报告期末，公司实际从事内贸化学品运输业务的船舶合计23艘，总运力14.42万载重吨；从事内贸成品油运输业务的船舶10艘，总运力9.39万载重吨，从事外贸运输业务的船舶合计19艘（其中包含13艘内转外船舶，1艘内外贸兼营船舶），总运力16.69万载重吨。

公司与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫、

盛虹炼化、埃克森美孚、日本三菱、日本出光、壳牌、沙比克、沙特阿美、道达

尔、GS 加德士、泰国国家石油公司、马来西亚国家石油等国内外大型石化生产

企业形成了良好的合作关系，提供安全、优质、高效的水上运输服务，获得了客户的高度认可。近年来保持快速、健康的发展趋势，公司以安全管理为重点，聚焦客户需求，凭借优质、高效的物流服务，在行业内积攒了良好口碑。

（二）内外贸主营业务经营情况

报告期内，公司继续维持稳定的客户合作关系，内贸船舶运输业务中年度COA 合同的履约占比约为 70%，同时根据船舶运力增长的实际情况，有序进行新客户的市场开拓，公司业务经营能力和市场服务水平稳步提升。公司2024年全年实现内贸液体化学品水路运量543.81万吨（含盛航浩源7-12月数据），较上年增长9.42%，公司在国内沿海散装液体化学品水路运输领域的市场占有率稳中有升。随着公司于2024年7月完成盛航浩源控股权的收购，报告期内实现内贸油品水路运量123.86万吨，较上年增长109.94%。公司通过盛航浩源成品油船舶运力资源优势，逐步构建成油品运输以盛航浩源油船业务为主导的经营格局，并不断加强公司与盛航浩源在成品油运输过程中的业务协同，持续拓展成品油运输服务范围，增强公司在内贸成品油水路运输市场中的服务能力和竞争力水平。

公司积极布局和推进国际危化品水路运输业务，平衡国内、国际危化品市场的综合发展，增强企业的综合服务能力和抗风险能力。公司自2022年10月布局国际危化品水路运输市场以来，充分发挥公司船舶运营和安全管理优势以及合作方业务资源优势，持续在外贸危化品水路运输市场发力，并通过购置外贸化学品

2船舶、自有内贸船舶转外贸运营等方式，进一步扩大在国际危化品运输业务中的运力投放，增强公司在国际危化品水路运输市场中的竞争力。凭借“安全、优质、高效”的客户服务，公司相继获得印尼、韩国、日本等石化企业客户的 COA 合同，伴随着业务经营的持续稳定发展，公司外贸业务运输航线不断向东南亚、东北亚、印度区域拓展。公司2024年全年实现外贸液货危险品运量合计246.81万吨（含盛航时代上海1-12月份数据），较上年增长104.06%，公司在外贸液体危险品运输市场中的竞争力大幅提升。

（三）公司船舶运力拓展情况

公司坚定长期战略发展规划，聚焦于化学品、成品油水路运输业务领域，通过新增运力申请及购置市场存量船舶以及股权收购等方式逐步扩大运力规模，深化客户合作关系并强化市场开拓，稳步提升核心竞争力水平。报告期内，公司购置“丰海30”轮内贸化学品船舶，进一步提升化学品船队的运力规模，该船舶根据公司安全管理要求和运营航线安排在经过必要的更新改造后，已于2024年6月投入运营；公司获批新建的高端双相不锈钢内贸化学品船舶“盛航化16”轮

（7499.50载重吨），以及通过“退一进一”方式置换新建的高端双相不锈钢内贸

化学品船舶“盛航化18”轮（3350载重吨），已分别于2024年8月、2024年10月投入运营。上述购置及新建船舶的投入运营，进一步提升了公司运力规模、优化了船队结构，为公司业务经营的拓展提供必要的运力保障。

公司获批新建的“盛航永乐”轮 LPG/NH3/VCM 运输船（总运力 4626 载重吨、载货量5546.80立方米）已于2024年8月正式投入运营，主要从事液氨水路运输业务。该船舶是国内首制提前满足 EEDI Tier III 的五星红旗半冷半压式LPG/NH3/VCM 运输船，并按照国际无限航区标准设计，具备内外贸兼营的能力。

船舶货罐设计最低温度-48℃，设计压力 5barg，采用耐低温碳锰钢材料制成并外敷隔热层，安装有先进的低温无油货物制冷压缩机组和再液化系统，该船既可以装运低温液氨、低温丙烯、低温丙烷、低温丁二烯等低温货品，又可以装运 LPG、丁二烯、VCM 等常温货品，具有较高的货品适应性和运营灵活性，能够有效满足客户对高端液化气运输船的运力需求。

为持续优化船舶运力结构，推动公司船队更新换代，结合公司“退一进一”新

3建船舶的建造投运进度，报告期内公司按照交通运输部“退一进一”方式置换船舶

运力批文的规定，将老旧替换船舶“凯瑞1”轮以及“南炼8”轮化学品船舶出售至国外，退出沿海省际散装化学品、成品油运输市场。另外，公司根据业务经营实际情况，退租“丰盛油10”轮成品油船舶及“涤海12”轮化学品船舶，以优化运营结构，提升船队整体运营效率。

公司除通过购置、新建船舶的方式持续稳步扩大运力规模外，还通过股权收购等方式，整合优势资源以扩大公司运力规模和提升市场占有率。公司已于2024年6月末受让取得盛航浩源44.8679%的股份，盛航浩源自2024年7月成为公司控股子公司。截至报告期末，公司合计持有盛航浩源61013792股股份，占其总股本的53.06%。盛航浩源作为国内多年液体石化产品水上物流运输企业，立足于华南市场，与中海油、中石化、中化集团等大型国有以及其他大中型民营石化企业保持着良好的合作关系，积累了丰富的运输经验及行业资源。盛航浩源控制的船舶合计12艘，总运力10.06万载重吨，其中内贸成品油船舶8艘，总运力

7.97万载重吨，内贸化学品船舶4艘，总运力2.09万载重吨。公司取得盛航浩

源控股权后，积极维护现有客户资源并强化市场开拓，发挥公司已有的油品业务资源和安全管理优势，持续强化与盛航浩源在业务经营、船舶安全管理等方面的协同，为保障盛航浩源船舶安全、持续、稳定运营提供良好的支撑和铺垫。本次盛航浩源股权收购项目的实施，有助于进一步提升公司在华北、华东、华南等区域内危化品水路运输市场的服务能力，进一步提升市场占有率及竞争力水平，奠定公司在内贸液货危险品水路运输市场中的领先地位。

（四）新造船舶情况

船舶建造方面，除报告期内已建成投运的“盛航永乐”轮、“盛航化16”轮、“盛航化18”轮三艘船舶外，公司以“退一进一”方式置换新建的6200载重吨油化两用船（“盛航发现”轮）正在建造过程中。为进一步满足外贸运输业务的发展需求，优化外贸船舶运力结构，全资子公司盛航恩典于2024年3月投资建造一艘

13500DWT 双相不锈钢外贸化学品/成品油船，截至报告期末，该船舶尚在建造过程中。

公司在完成盛航浩源控股权收购前，根据交通部批复，盛航浩源投资建造两

4艘双相不锈钢化学品 / 成品油船舶，载重吨分别为 11068.95DWT 和

11446.14DWT，船舶建成后用于从事国内沿海各港间成品油运输；2024 年下半年，盛航浩源投资新建一艘 4500DWT 成品油船。截至报告期末，上述三艘船舶尚处于建造过程中。上述船舶建成投产后将进一步优化船龄和运力结构，增强公司的综合竞争力水平。

（五）经营成果情况

报告期内，受国内外宏观经济环境及石化行业周期性影响，危化品水路运输市场需求整体偏弱，行业运价水平较上年同期有所回落。在此背景下，公司坚持稳步推进运力扩张与客户结构优化，船舶总数量较上年同期有所增加，带动运输业务收入实现同比增长，展现出良好的市场基础与业务拓展能力。与此同时，公司整体成本端与财务端也面临一定压力。一方面，随着公司船舶运力规模持续扩大，船舶运营管理、人员配置、岸基支持等相关经营成本相应增长；另一方面，报告期内可转债利息计提等，对公司利润端形成一定摊薄。

面对运输市场承压及成本上升等多重因素，公司董事会和管理层积极应对，充分发挥在危化品细分运输市场中的专业化优势，通过持续深化与核心客户的合作关系、提升服务质量、稳固业务基础。同时，公司坚持市场导向，积极拓展国内外新客户资源，结合市场变化灵活调配内外贸运力，通过优化运力结构与航线布局，提升整体资源使用效率与业务韧性。公司还持续推进管理精细化，加强与主管部门、码头单位的沟通协作，积极总结运营经验，不断优化应对机制，力争在复杂市场环境下保持公司船队运营的连续性和稳定性，为实现全年经营目标奠定基础。

二、2024年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况2024年度，公司董事会共召开18次，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：

序号会议届次召开时间审议通过的议案

51、《关于聘任公司总经理的议案》；

第四届董事会2、《关于聘任公司副总经理、财务总监及董事会

12024年1月8日

第六次会议秘书的议案》；

3、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交

第四届董事会易的议案》；

22024年1月15日第七次会议2、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

第四届董事会1、《签署<关于深圳市海昌华海运股份有限公司之

32024年1月25日

第八次会议股权收购意向协议>的议案》。

第四届董事会1、《关于不向下修正“盛航转债”转股价格的议

42024年2月2日

第九次会议案》。

第四届董事会1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案

52024年2月5日

第十次会议的议案》。

第四届董事会1、《关于为控股子公司提供担保额度预计的议

62024年2月23日

第十一次会议案》。

1、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

第四届董事会2、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的

72024年3月13日

第十二次会议议案》；

3、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

1、《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的议案》；

2、《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议

第四届董事会

82024年3月20日案》；

第十三次会议3、《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》；

4、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的

6议案》。

1、《公司2023年度总经理工作报告》；

2、《公司2023年度董事会工作报告》；

3、《公司2023年度财务决算报告》；

4、《公司2023年年度报告全文及摘要》；

5、《公司2024年度财务预算报告》；

6、《公司2023年度利润分配预案的议案》；

7、《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

8、《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

9、《2023年度内部控制评价报告》；

10、《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》；

11、《关于2024年度为联营企业下属子公司提供

第四届董事会担保额度预计暨关联交易的议案》；

92024年4月25日第十四次会议12、《关于确定2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

13、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；

14、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

15、《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》；

16、《关于调整公司组织架构的议案》；

17、《关于独立董事独立性自查情况的议案》；

18、《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；

719、《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》；

20、《2024年第一季度报告》；

21、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

1、《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司

第四届董事会70.1441%股权的议案》；

102024年6月5日第十五次会议2、《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。

1、《关于质押控股子公司股权的议案》；

第四届董事会112024年7月12日2、《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联

第十六次会议交易的议案》。

1、《2024年半年度报告全文及摘要》；

第四届董事会122024年8月19日2、《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项

第十七次会议报告》。

1、《关于董事会提议向下修正“盛航转债”转股价格

第四届董事会的议案》；

132024年8月22日第十八次会议2、《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》。

第四届董事会

142024年9月9日1、《关于向下修正“盛航转债”转股价格的议案》。

第十九次会议

第四届董事会

152024年10月25日1、《2024年第三季度报告》。

第二十次会议

第四届董事会

162024年11月1日1、《关于向联营企业增资暨关联交易的议案》。

第二十一次会议1、《关于为控股子公司银行授信提供最高额保证

第四届董事会

172024年11月13日担保的议案》；

第二十二次会议

2、《关于不提前赎回“盛航转债”的议案》。

18第四届董事会2024年12月13日1、审议《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金

8第二十三次会议进行现金管理的议案》；

2、审议《关于对控股子公司减资的议案》；

3、审议《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》；

4、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

5、审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；

6、审议《关于提请召开公司2024年第六次临时股东大会的议案》。

（二）股东大会召开情况

2024年度，公司共召开7次股东大会，全部由董事会召集，董事会规范组

织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：

序号会议届次召开时间审议通过的议案2024年第一次1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交

12024年1月31日临时股东大会易的议案》。

2024年第二次1、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的

22024年3月29日临时股东大会议案》。

2024年第三次1、《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成

32024年4月8日临时股东大会关联担保的议案》。

1、《公司2023年度董事会工作报告》；

2、《公司2023年度监事会工作报告》；

2023年年度3、《公司2023年度财务决算报告》；

42024年5月17日

股东大会4、《公司2023年年度报告全文及摘要》；

5、《公司2024年度财务预算报告》；

6、《公司2023年度利润分配预案的议案》；

97、《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

8、《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

9、《2023年度内部控制评价报告》；

10、《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》；

11、《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》；

12、《关于确定2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

13、《关于确定2024年度公司监事薪酬的议案》；

14、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；

15、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

16、《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》。

2024年第四次1、《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司

52024年6月21日临时股东大会70.1441%股权的议案》。

2024年第五次1、《关于董事会提议向下修正“盛航转债”转股价格

62024年9月9日临时股东大会的议案》。

1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》;

2024年第六次

72024年12月30日2、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；

临时股东大会3、《关于修订<南京盛航海运股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

（三）董事会下设委员会运行情况

101、审计委员会

序号会议届次召开时间审议通过的议案

第四届董事会

1审计委员会第2024年1月5日1、《关于聘任财务总监的议案》。

四次会议

第四届董事会1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交

2审计委员会第2024年1月13日易的议案》。

五次会议

第四届董事会1、《关于为控股子公司提供担保额度预计的议

3审计委员会第2024年2月23日案》。

六次会议

第四届董事会1、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部

4审计委员会第2024年3月13日

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

七次会议1、《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的议案》；

第四届董事会2、《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议

5审计委员会第2024年3月20日案》；

八次会议3、《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》。

1、《法务审计部2023年4季度募集资金审计检查报告》；

2、《法务审计部2023年4季度重要事项检查报

第四届董事会告》；

6审计委员会第2024年4月17日3、《2023年度内部审计工作报告及2024年度内部九次会议审计工作计划》；

4、审议讨论公司2023年财务审计报告及内控审

计报告结果；

5、《法务审计部2024年1季度募集资金审计检查

11报告》；

6、《法务审计部2024年1季度重要事项检查报告》。

1、《公司2023年度财务决算报告》；

2、《公司2023年年度报告全文及摘要》；

3、《公司2024年度财务预算报告》；

4、《公司2023年度利润分配预案的议案》；

5、《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

6、《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

7、《2023年度内部控制评价报告》；

8、《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》；

第四届董事会9、《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担

7审计委员会第2024年4月25日保额度预计暨关联交易的议案》十次会议10、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；

11、《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》；

12、《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；

13、《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》；

14、《2024年第一季度报告》。

第四届董事会1、《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司

8审计委员会第2024年6月5日

70.1441%股权的议案》。

十一次会议

12第四届董事会1、《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联

9审计委员会第2024年7月12日交易的议案》。

十二次会议1、《风控管理部2024年2季度募集资金审计检查报告》；

第四届董事会2、《风控管理部2024年2季度重要事项检查报

10审计委员会第2024年8月19日告》；

十三次会议3、《2024年半年度报告全文及摘要》；

4、《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

1.、审议《风控管理部2024年3季度募集资金审

第四届董事会计检查报告》；

11审计委员会第2024年10月25日2、审议《风控管理部2024年3季度重要事项检十四次会议查报告》；

3、审议《2024年第三季度报告》。

第四届董事会

12审计委员会第2024年11月1日1、《关于向联营企业增资暨关联交易的议案》。

十五次会议

第四届董事会1、《关于为控股子公司银行授信提供最高额保证

13审计委员会第2024年11月13日担保的议案》。

十六次会议1、审议《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金

第四届董事会进行现金管理的议案》；

14审计委员会第2024年12月13日2、审议《关于对控股子公司减资的议案》；

十七次会议3、审议《关于修订<南京盛航海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则>议案》。

第四届董事会

15审计委员会第2024年12月31日1、审议讨论公司2024年年报审计计划。

十八次会议

132、战略委员会

序号会议届次召开时间审议通过的议案

第四届董事会1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交

1战略委员会第2024年1月13日易的议案》。

二次会议

第四届董事会1、《签署<关于深圳市海昌华海运股份有限公司之

2战略委员会第2024年1月25日股权收购意向协议>的议案》。

三次会议

第四届董事会1、《关于增加公司经营范围修订<公司章程>的议

3战略委员会第2024年3月13日案》。

四次会议1、《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能

第四届董事会源科技有限公司出资的议案》；

4战略委员会第2024年3月20日2、《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议五次会议案》。

1、《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》；

2、《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》；

第四届董事会3、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部

5战略委员会第2024年4月25日分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除

六次会议限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；

4、《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》；

5、《关于调整公司组织架构的议案》。

第四届董事会1、《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司

6战略委员会第2024年6月5日

70.1441%股权的议案》。

七次会议

14第四届董事会1、《关于质押控股子公司股权的议案》；

7战略委员会第2024年7月12日2、《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联八次会议交易的议案》。

第四届董事会

8战略委员会第2024年11月1日1、《关于向联营企业增资暨关联交易的议案》。

九次会议1、《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与

第四届董事会可持续发展委员会并修订相关制度的议案》；

9战略委员会第2024年12月13日2、《关于制定<南京盛航海运股份有限公司 ESG十次会议管理制度>的议案》。

3、薪酬与考核委员会

序号会议届次召开时间审议通过的议案

第四届董事会薪酬与考核委1、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部

12024年3月13日

员会第一次会分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

议1、《关于确定2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

第四届董事会

2、《关于确定2024年度公司监事薪酬的议案》；

薪酬与考核委22024年4月25日3、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部

员会第二次会

分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除议限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

第四届董事会薪酬与考核委1、《关于修订<南京盛航海运股份有限公司董事会

32024年12月13日

员会第三次会薪酬与考核委员会工作细则>议案》。

议

4、提名委员会

15序号会议届次召开时间审议通过的议案

第四届董事会1、《关于聘任公司总经理的议案》；

1提名委员会2024年1月5日2、《关于聘任公司副总经理、财务总监及董事会

第一会议秘书的议案》。

第四届董事会1、《关于修订<南京盛航海运股份有限公司董事会

2提名委员会2024年12月13日提名委员会工作细则>议案》。

第二会议

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事履职指引》等相

关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》等规定，积极组织各专门委员会会议、独立董事专门会议，公司亦为独立董事在公司现场办公履职提供便利条件。全体独立董事认真审议各项议案，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，独立董事主要对公司定期报告、交易及关联交易事项、募集资金使用与管理、股权激励计划的执行、以集中竞价交易方式回购公司股份、股权收

购、对子公司担保、高级管理人员聘任等事项发表了独立董事专门会议审核意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（五）公司治理基本情况

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营发展及规范治理的实际需求，不断完善公司治理结构，健全公司内部管理和控制体系。公司组织修订《公司章程》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《投资者关16系管理制度》《信息披露管理制度》等规范治理制度。同时，新增《舆情管理制度》《ESG 管理制度》《对外捐赠管理制度》，并积极推动各项治理制度的执行，确保公司现行治理体系与监管要求有效衔接，推动公司实现高效治理和提高规范化运作水平。

公司股东大会、董事会、监事会、各专门委员会、独立董事专门会议均按照

监管规范要求和公司治理制度的规定执行，相关会议的召集、召开程序、决议内容合法有效，各项决策事项均落地执行。公司积极协调公司董事、监事、高级管理人员等关键少数人员参加证监会、交易所、上市公司协会组织开展的各类专题培训，对最新的法律法规、监管要求、监管精神等组织学习，进一步提高董监高人员的专业素养、合规意识和风险管理能力。公司全体董事、监事均能认真履行职责，公司整体运作符合上市公司规范治理文件要求，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

三、公司信息披露情况

报告期内，董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的披露原则，认真自觉做好信息披露工作，严格履行信息披露义务。2024年度，公司按照相关规定及时准确的在指定报刊、网站披露各类公告合计292项，并持续提高信息披露质量，为投资者提供全面、准确、及时的信息，保障公司和股东的合法权益。公司2022-2023年度、2023-2024年度连续两年在信披考核中被评为 A 级。

报告期内，公司切实有效加强内幕信息及知情人管理，严格做好未公开内幕信息保密工作，严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》，依法登记和报备内幕信息知情人，严格要求全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告、控制权变更及其他重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，并及时向交易所报送内幕信息知情人档案，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

17四、投资者关系管理情况

2024年，公司高度重视投资者关系管理，并通过双向沟通机制切实加强投

资者和公司管理层的良好沟通。通过充分利用深圳证券交易所互动易平台、公司电话热线、投资者调研、业绩说明会等多种形式，加强与投资者之间的沟通和交流，形成与投资者之间的良性互动，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。

公司按照相关法律法规及规范性文件的规定及时报送并在指定报刊、网站披露相

关调研信息，保障投资者的知情权，确保公司所有投资者公平获取公司信息，使投资者能够及时、准确地了解到公司的经营发展情况。

五、2025年度工作规划

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格按照上市公

司有关法律法规的要求及《公司章程》的规定开展各项工作，贯彻落实股东会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断完善公司规范治理。按照既定的发展战略及经营计划，提升经营业绩和核心竞争力，推动公司高质量发展。

（一）加强董事会工作建设，提高决策效率。

结合新《公司法》和监管新规，持续优化完善公司各项治理制度，确保董事会规范运作和科学决策程序，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥董事会各专门委员会的职能，持续为董事会提供决策建议，提高董事会的决策效率，提升公司管理水平；认真贯彻执行独立董事专门会议工作机制，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用；组织公司董事、监事、高级管理人员参加

监管部门组织的业务知识培训，提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

（二）持续优化内部治理结构，提升规范运作水平

2025年，董事会将根据资本市场的规范要求，不断完善法人治理结构、进一

步落实内部控制体系的执行、强化内部风险控制和管理，提升决策水平，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。

（三）优化信息披露工作，履行信息披露义务。

公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办18法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，依法依

规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作透明度。

（四）加强投资者关系管理，提升公司市场形象。

投资者关系管理是上市公司治理的重要组成部分，也是衡量上市公司高质量发展的重要因素。公司将积极搭建与投资者之间多渠道、多层次的沟通平台，进一步畅通与投资者沟通交流渠道，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

（五）推动可持续发展，践行社会责任。

持续推进公司可持续发展战略，进一步深化绿色航运，坚持创新驱动、推广数智化成果实施、强化安全运输管控，进一步提升公司在环境、社会、公司治理等方面的综合管理水平，保障公司“安全、优质、高效”运营。同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》，公司《ESG 管理制度》的相关规定，编制年度 ESG 报告，披露公司在环境、社会与公司治理各方面的实践及绩效。

南京盛航海运股份有限公司董事会

2025年4月26日

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