南京盛航海运股份有限公司子公司管理制度

南京盛航海运股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条南京盛航海运股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）为加强对子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则）”》、

《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司依法设立或收购的具有独立法人主

体资格的公司，其中“控股子公司”包括：

（一）公司的全资子公司；

（二）公司持股比例在50%以上的公司；

（三）公司持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；

“参股子公司”是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。

“控股子公司”与“参股子公司”在本制度中合称“子公司”。

第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。对于公司及控股子公司的参股公司，参照本制度。公司推荐或委派至各控股子公司的董事、监事（如有，下同）及子公司高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章子公司管理的基本原则

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第四条加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治

理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作

以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督的义务。

第六条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营

计划、风险管理程序。

第七条子公司应依照本公司《重大信息内部报告制度》，及时向公司报告

重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。

第八条子公司应在会议结束后当日向公司报送其董事会决议、股东会决议

等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参

照本制度及公司的有关规定，制定其内部管理制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第三章规范运作及经营管理

第十条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十一条子公司应依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事，如有）。子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（董事决定）或监事会（监事决定）。

第十二条子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题

须在会议召开十日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公

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司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十三条子公司召开股东会或董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事）作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加子公司会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。

第十四条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分

配等重大事项按《股票上市规则》、《公司章程》及公司规定的相关程序和权限进行，达到相关标准的，须履行公司层面的审议程序。

第十五条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外

投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应符合本公司经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与

本公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保本公司稳定和高效发展。

第十六条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经

营业绩、财务状况和经营前景等信息，向公司董事会秘书报送子公司董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议等重要文件。

第十七条子公司应于每年度结束前由其董事长/董事/总经理组织编制本年

度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会提交子公司股东会审议，经子公司股东会审议通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经营指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

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（五）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第四章人事管理

第十八条公司通过子公司股东会对其行使股东权利，公司采用书面形式对

全资子公司作出股东决定。公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法行使其对子公司的管理、协调、监督、考核等职能，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做出适当调整。

第十九条公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规，并掌握《公司章程》规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司的财务管理工作的要求。

第二十条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议在子公司层面得以贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司董事长汇报任职子公司的生产经营情况，及

时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通。并根据事项重要性，依据规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第二十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政

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法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十二条子公司的董事长（董事）及总经理任职期间，应于每年年中、年末，向公司董事长提交半年度、年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求的，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。

第二十三条子公司应当执行母公司统一制定的劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第二十四条子公司应根据其实际情况制订本企业的薪酬管理制度和激励

约束机制，提交子公司董事会审议通过，在每个年度结束后，对控股子公司的高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。

第五章信息披露及报送

第二十五条子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，同时需指定一

名负责人专门负责子公司信息披露汇报工作，子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第二十六条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应参照本公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行，子公司应严格履行内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

第二十七条控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应

及时通报公司董事会秘书，并提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施营销计划等任何公开活动之前，应当从信息披露的角度征

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询公司董事会秘书的意见。

第二十八条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第二十九条子公司对《股票上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应当及时收集资料，履行报告义务，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。

（一）拟提交公司董事会、监事会、股东会审议的事项；

（二）子公司召开董事会（董事决定）、监事会（监事决定）、股东会并做出决议的事项；

（三）子公司重大事项包括：

重大事项内容包括：

1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠与或受赠、承包、租赁等）

的订立、变更和终止；

7、关联交易事项；

8、债权或债务重组；

9、研究或开发项目的转移；

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10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述交易事项的报告标准依照《上市规则》和《公司章程》的相关规定执行。

（四）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（五）子公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（六）子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（七）子公司发生重大亏损或者重大损失；

（八）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（九）子公司变更会计政策；

（十）子公司计提大额资产减值储备；

（十一）子公司董事、监事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变动或无法履职；

（十二）涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入

破产程序、被责令关闭；

（十四）子公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者收到刑事处罚、重大行

政处罚；子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；

（十六）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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（十七）子公司主要业务或全部业务陷入停顿；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第三十条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审

慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。

第六章财务、资金及担保管理

第三十一条子公司应遵守公司的财务管理政策，实行统一的会计制度。子

公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政

策、法规的要求。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。对子公司经营计划的上报和执行、财务、会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

第三十二条公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司内部审计部门会同公司财务管理部门负责组织实施。

第三十三条控股子公司总经理及财务负责人及时组织编制有关营运报告

及财务报表，并向公司报送：

（一）子公司应及时向本公司报送月度、季度、年度财务报表及经营情况总结，包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、融资借贷及还款明细表、向他人提供资金及对外担保报表等。

（二）应公司董事会秘书或财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况

报告及财务报表。子公司的经营情况报告及财务报表必须真实、准确、完整反映其生产、经营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完

8南京盛航海运股份有限公司子公司管理制度整性负责。

第三十四条子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照公司资金支出审批权限履行相应程序。

第三十五条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第七章投资管理

第三十六条子公司对外投资项目由公司审批立项后方可实施，未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。

第三十七条子公司根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请

公司审核，报子公司董事会、股东会审议批准。申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第三十八条子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告（如需要，费用由子公司支付）；

（三）子公司经营管理层讨论、研究；

（四）子公司总经理或董事长签署，报公司审核。

第三十九条子公司应确保投资项目使其资产提升价值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第四十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对

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主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第八章监督审计

第四十一条公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督，必要时可要求子公司定期进行自查。

第四十二条公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但

不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支

情况及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性情况，包括但不限于财务报告、业绩快报、预测性财务信息等；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十三条子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公司

董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十四条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第九章考核与奖罚

第四十五条公司制订适用于公司及子公司的业绩考核与激励约束制度。子

公司应依据公司制度，建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第四十六条子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情

况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。

第四十七条因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规

定及本公司相关制度，或相关人员拖延、隐瞒、敷衍、阻挠等怠于协助、配合公司内外部审计等情形，导致本公司、本公司董事会、董事及高级管理人员受到中国证监会行政处罚，或被采取监管措施，或被交易所给与纪律处分或自律监管措

10南京盛航海运股份有限公司子公司管理制度施的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。

第十章档案管理

第四十八条为加强上市公司母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送母公司存档。

第四十九条相关档案的收集范围，包括但不限于:

（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、其他行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将相关证书材料提交公司档案管理部门存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母公司档案管理机构保存复印件一套，原件由各子公司保存。

2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，母公司档案管理机构留存复印件一套。

（三）重大事项档案：

1、募集资金项目；

2、重大合同；

3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼

并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第十一章附则

第五十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定执行。

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第五十一条本制度由公司董事会负责解释、修订。本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

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