盛航股份:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：001205证券简称：盛航股份公告编号：2025-060

债券代码：127099债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制

度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法

规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件章程修订对照表。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司章程》。本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东会以特别决议审议。董事会提请股东会授权公司管理层及其再授权人士，在股东会审议通过本议案后，代表公司就章程修订等事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。本次章程条款的修订最终以主管行政审批部门核准登记结果为准。

二、修订及制定公司部分治理制度的情况

1规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修订、制定相关公司治理制度。具体情况如下：

是否提交

序号制度名称修订/废止/制定股东会审议

1《南京盛航海运股份有限公司股东会议事规则》修订是

2《南京盛航海运股份有限公司董事会议事规则》修订是

3《南京盛航海运股份有限公司独立董事工作制度》修订是

4《南京盛航海运股份有限公司总经理工作细则》修订否

5《南京盛航海运股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否《南京盛航海运股份有限公司董事会审计委员会工作

6修订否细则》《南京盛航海运股份有限公司董事会薪酬与考核委员

7修订否会工作细则》《南京盛航海运股份有限公司董事会战略与可持续发

8修订否展委员会工作细则》《南京盛航海运股份有限公司董事会提名委员会工作

9修订否细则》

10《南京盛航海运股份有限公司信息披露管理制度》修订否

11《南京盛航海运股份有限公司内幕信息内部报告制度》修订否《南京盛航海运股份有限公司内幕信息知情人登记管

12修订否理制度》《南京盛航海运股份有限公司董事、监事和高级管理人

13修订否员所持本公司股份及其变动管理制度》

14《南京盛航海运股份有限公司投资者关系管理制度》修订否

15《南京盛航海运股份有限公司累积投票制实施细则》修订是《南京盛航海运股份有限公司对外信息报送和使用管

16修订否理制度》《南京盛航海运股份有限公司关联方资金往来管理制

17修订是度》

18《南京盛航海运股份有限公司关联交易决策制度》修订是

19《南京盛航海运股份有限公司对外担保决策制度》修订是

20《南京盛航海运股份有限公司募集资金管理制度》修订是

21《南京盛航海运股份有限公司重大信息内部报告制度》修订否

22《南京盛航海运股份有限公司内部问责制度》修订否

223《南京盛航海运股份有限公司子公司管理制度》修订否《南京盛航海运股份有限公司独立董事专门会议议事

24修订否规则》

25 《南京盛航海运股份有限公司 ESG管理制度》修订否

26《南京盛航海运股份有限公司对外捐赠管理制度》修订是《南京盛航海运股份有限公司董事、高级管理人员离职

27制定否管理制度》

上述修订及制定的治理制度已经公司第四届董事会第二十九次会议，第四届监事会第二十三次会议审议通过，其中序号1-3、序号15、序号17-20、序号26项治理制度尚需提交公司股东会审议。本次修订及制定的治理制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度公告。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司董事会

2025年8月23日

3附件：

《南京盛航海运股份有限公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人1民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第八条第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董

事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长辞任的，视为同时辞去法事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30

4序号修订前修订后

日内确定新的法定代表人。日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第九条

3公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十条第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第二十条第二十条

公司现时股份总额为18800.1336万股，公司的股本结构为：普通公司已发行的股份数为18800.1336万股，公司的股本结构为：普

5序号修订前修订后

股18800.1336万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。通股18800.1336万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。

第二十一条第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供助。公司实施员工持股计划的除外。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

7（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）可转换公司债券转股；（五）可转换公司债券转股；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（六）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、

6序号修订前修订后

部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。定办理。当因可转换公司债券转换为股份导致公司股本发生重大变动时，公司将依照相关程序办理股本变更事宜。

第二十五条第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式或公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

8公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

方式进行。

第二十六条第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股

7序号修订前修订后

东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。权期限。

第二十七条第二十七条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第二十九条

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。的本公司股份。

…………

第三十条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

8序号修订前修订后

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

15股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

16第三十四条第三十四条

9序号修订前修订后

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告；

…………

第三十五条第三十五条

股东应书面提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的请股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》《公司法》等法求，说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持律法规的规定。股东应书面提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。资料的请求，说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的类

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律法规的规别以及持股数量的书面文件，并缴付合理费用，公司经核实股东身份后定。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请按照相关法律、行政法规的规定予以提供。

求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

10序号修订前修订后

东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制相关材料的，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十六条第三十六条

…………

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

18内没有行使撤销权的，撤销权消灭。关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：责，确保公司正常运作。

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；规、部门规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合

11序号修订前修订后司章程》规定的人数或者所持表决权数；执行。

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

增加第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

12序号修订前修订后

第三十七条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或院提起诉讼。

者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有……权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或……者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己名义直单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百接向人民法院提起诉讼。八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

13序号修订前修订后

提起诉讼或者以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

…………

第四十条第四十一条

22持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

删除第四十一条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

14序号修订前修订后

第二节第二节

股东会的一般规定控股股东和实际控制人

新增第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

15序号修订前修订后

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条

28控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节第三节

股东会的一般规定股东会的一般规定

第四十二条第四十六条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、下列职权：

30监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬

（二）审议批准董事会的报告；事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

…………

16序号修订前修订后

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；议；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；经审计总资产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十二）审议批准第四十四条规定的交易事项（含购买或者出售资审计总资产30%的事项；产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委（十一）审议批准第四十八条规定的交易事项（含购买或者出售资托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、优先认缴出资权等）；但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及优先认缴出资权等）；但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产到此类资产购买或者出售行为的包括在内）；品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及……到此类资产购买或者出售行为的包括在内）；

（十四）审议批准第四十五条规定的提供财务资助事项；……

……（十三）审议批准第四十九条规定的提供财务资助事项；

……

17序号修订前修订后

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条第四十九条

…………

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。子公司等关联人提供资金等财务资助。

第四十八条第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：东会会议：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十九条第五十三条

33…………

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方

18序号修订前修订后

方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股式召开。公司还将提供网络投票方式或其他方式为股东参加股东会提供东会的，视为出席。便利。

…………

第五十条第五十四条

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

34（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的……规定；

……

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十一条第五十五条股东会由董事会依法召集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当依经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时

照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意定自行召集和主持。召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

19序号修订前修订后

时股东会的，说明理由并公告。

删除第五十二条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会

36应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条第五十六条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出意。

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出可以自行召集和主持。反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

20序号修订前修订后

第五十四条第五十七条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临开临时股东会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出

38反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条第五十八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

21序号修订前修订后

深圳证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。

…………监事会或股东召集股东会应在发出股东会通知及股东会决议公告审计委员会或股东召集股东会应在发出股东会通知及股东会决议时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条第五十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

40合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条第六十条

41监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

删除第五十八条

42公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条第六十二条

22序号修订前修订后

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

…………

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。

第六十二条第六十四条

股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

…………

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见或独立董事专门会议审议内容。

44的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

现场股东会结束当日下午3:00。时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

45第六十三条第六十五条

23序号修订前修订后

股东会现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与股东会现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分不得变更。

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第六十六条

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关人的详细资料，至少包括以下内容：

系；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（三）披露持有本公司股份数量；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（三）持有公司股份数量；

戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当戒。

以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

46第六十七条第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

24序号修订前修订后

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条第七十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称，持有公司股份的类别和数量；

47（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

票的指示；赞成、反对或弃权票的指示等；

…………

第七十条第七十三条

48代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

25序号修订前修订后

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条第七十六条

50股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第七十四条第七十七条

…………

51监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委

行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

26序号修订前修订后

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行担任会议主持人，继续开会。的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条第七十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

52会作出报告，独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其告。每名独立董事也应作出述职报告。

履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十七条第八十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

54第七十九条第八十二条

27序号修订前修订后

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名；……

……

第八十条第八十三条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议

55人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半所持表决权的过半数通过。数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分

28序号修订前修订后

所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条第八十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

57（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

…………

第八十五条第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

58…………

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

29序号修订前修订后

…………

第八十六条第八十九条

股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其分披露非关联股东的表决情况。

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分……

披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

……

第八十七条第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

61第八十八条第九十一条

30序号修订前修订后

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表董事时，现

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事（二）董事会职工代表董事通过公司职工代表大会选举产生；

时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照（三）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以者增补监事的候选人；公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人由

（三）监事会职工代表监事通过公司职工代表大会选举产生；董事会提名委员会进行资格审核并经董事会审议通过，并提交深圳证券

（四）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以交易所审查无异议后，提交股东会选举；

上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公（四）股东提名的董事候选人，由现任董事会或审计委员会进行资开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；格审查，通过后提交股东会选举。

（五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者

行资格审查，通过后提交股东会选举。股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司另行

31序号修订前修订后

会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的拟定《累积投票制实施细则》。

股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司另行拟定前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份《累积投票制实施细则》。拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中提名人应向股东会召集人提供非职工代表董事候选人详细资料，如使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东名人的提名。如召集人发现非职工代表董事候选人不符合法定或本章程会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。非职工代表董事候选人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东会召开料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第九十三条第九十六条

…………

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

32序号修订前修订后

…………

第九十九条第一百零二条

63股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自相关的股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自相关的股东会决议作

股东会决议作出之日起就任。出之日起就任。

第五章第五章

64董事会董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条第一百零四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所采取公开认定其不适合担任公司董事、高级管

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董理人员等的纪律处分，期限尚未届满；

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

66第一百零二条第一百零五条

33序号修订前修订后

…………

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事可以由及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会不设职工董事。

公司董事提名采取以下方式：

（一）公司董事会提名；

（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的1%以上股东提名；

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构

可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，独立董事候选人由董事会提名委员会进行资格审核并经董事会审议通过，并提交深圳证券交易所审查无异议后，提交股东会选举。

34序号修订前修订后

被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东会。

董事选举遵循以下原则：

（一）董事选举可以采用累积投票制度；

（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票；

（三）股东会表决后，依据候选董事得票多少决定当选；

（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据

章程规定不能全部当选时，股东会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。

第一百零三条第一百零六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠

67实义务：实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（二）不得挪用公司资金；储；

35序号修订前修订后

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；易；

（五）不得违反本章程的规定或未向董事会或股东会报告并按照本（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

章程经董事会、股东会决议通过，与公司订立合同或者进行交易；会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（六）未向董事会或股东会报告并按照本章程经董事会、股东会决律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

…………

董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的，应当承担赔偿责任。

的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项

36序号修订前修订后

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。规定。

但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政

法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条第一百零七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最

68大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

…………

（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，（二）应公平对待所有股东；

37序号修订前修订后

并应公平对待所有股东；……

……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或委员会行使职权；

者监事行使职权；……

……

第一百零六条第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时、审计委

职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数、公司董事会或者

69计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定能生效，但本章程第一百零一条另有规定的除外；在改选出的董事就任或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行辞职产生的空缺后方能生效，但本章程第一百零四条另有规定的除外；

董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日生效。

38序号修订前修订后

第一百零七条第一百一十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董或者任期届满后三年，董事对公司商业秘密保密义务在其任期结束后仍事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

70然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后三年，董事对公司商业秘

的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他何种情况和条件下结束而定。义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条第一百一十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

72定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

39序号修订前修订后

第一百一十二条第一百一十六条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名（独立董事中至少包括董事会由8名董事组成，其中独立董事3名（独立董事中至少包括

73一名会计专业人士）。公司设董事长1人，联席董事长1人。一名会计专业人士）。公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十三条第一百一十七条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部

由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会在对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半

数通过：

40序号修订前修订后

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘公司财务总监；

（三）披露公司财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条第一百一十九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发

展委员会和提名委员会，公司为该等专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事的人数应符合法律、法规及规章的规定。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

第一百一十六条第一百二十条

76…………

董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：

41序号修订前修订后

（一）除第四十三条规定以外的其他对外担保事项；（一）除第四十七条规定以外的其他对外担保事项；

…………

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程四十四发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第四十条及本条第二款所述交易涉及的资产总额与交易标的相关的营业收入。八条及本条第二款所述交易涉及的资产总额与交易标的相关的营业收交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照入。

该有限责任公司或者股份有限公司章程和发起人协议规定可以分期缴交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照足出资额的，应当以章程和协议约定的全部出资额为标准适用本章程四该有限责任公司或者股份有限公司章程和发起人协议规定可以分期缴十四条及本条第二款的规定。足出资额的，应当以章程和协议约定的全部出资额为标准适用本章程第交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计四十八条及本条第二款的规定。

算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计四十四条及本条第二款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程再纳入相关的累计计算范围。第四十九条及本条第二款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，……不再纳入相关的累计计算范围。

董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事……会应当提出预案，经股东会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。

42序号修订前修订后

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。

第一百二十条第一百二十四条

77董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十一条第一百二十五条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者

78监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条第一百三十条

董事会决议表决方式为：举手、投票、通讯等方式。董事会召开会议和表决方式为：举手、投票、电子通信等方式。

79董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通式（包括但不限于电话、传真、电子邮件、视频等方式）进行并作出决信方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件、视频等方式）进行并作议，并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条第一百三十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事

43序号修订前修订后

事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

删除第一百二十九条

董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

新增

第三节独立董事

新增第一百三十四条

83独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十五条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

84（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

44序号修订前修订后

际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十六条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

85（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

45序号修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十七条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十八条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

87（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

46序号修订前修订后

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十九条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

89独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

47序号修订前修订后

新增

第四节董事会专门委员会

新增第一百四十一条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十二条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十四条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

48序号修订前修订后

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十五条

公司董事会设战略与可持续发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

新增第一百四十六条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

96（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

49序号修订前修订后

新增第一百四十七条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

97（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章第六章

总经理及其他高级管理人员高级管理人员

第一百三十一条第一百四十八条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

99公司设副总经理若干名，财务总监1名，由总经理提请董事会聘任公司设副总经理若干名，财务总监1名，由总经理提请董事会决定或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人

50序号修订前修订后员。员。

第一百三十二条第一百四十九条

本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用

100理人员。于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百三十七条第一百五十四条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

…………

101

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告制度；的报告制度；

…………

第一百三十八条第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理的辞职自辞职报告送总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理的辞职自辞职报告送

102

达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

51序号修订前修订后

第一百四十一条第一百五十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔

103章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除

104

第七章监事会（全部内容）

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十七条第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之

105

个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期上述公司年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章报告。

的规定进行编制。上述公司年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

106第一百五十八条第一百六十二条

52序号修订前修订后

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条第一百六十三条

…………

公司违反规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利公司股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规

107

润退还公司，给公司造成损失的，股东和负有责任的董事、监事、高级定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东和负有责任的董事、管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百六十二条第一百六十六条

公司的利润，应遵守以下规定：公司的利润，应遵守以下规定：

…………

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东

108

的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的持续发展。公司可以采取现金或股票等方全体股东的整体利益及公司的持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会及股分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、审计委员会

53序号修订前修订后

东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公及股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事众投资者的意见。和公众投资者的意见。

…………

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司出现以下情形之一

（1）公司当年度未实现盈利；的，可以不实施利润分配：

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重

（3）公司期末资产负债率超过70%；大不确定性段落的无保留意见；

（4）公司未来可预见一定时期内存在重大投资或现金支出计划，（2）最近一年经营活动产生的现金流量净额为负数；

进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）最近一年资产负债率超过70%；

……（4）公司存在重大投资或重大现金支出的事项。

二、利润分配履行的决策和监督程序……

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利二、利润分配履行的决策和监督程序

润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事立董事、审计委员会充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

54序号修订前修订后

分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；审计委员会在过后，方能提交股东会审议。审议利润分配预案时，须经全体审计委员会成员过半数表决同意。经董……事会、审计委员会审议通过后，方能提交股东会审议。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的……情况及决策程序进行监督。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计……划的情况及决策程序进行监督。

三、公司调整利润分配政策的程序……

公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资三、公司调整利润分配政策的程序回报，并保持连续性和稳定性，如现行的政策和公司生产经营情况、投公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资资规划和长期发展需要确实产生冲突的，可以调整利润分配政策，调整回报，并保持连续性和稳定性，如现行的政策和公司生产经营情况、投后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。资规划和长期发展需要确实产生冲突的，可以调整利润分配政策，调整公司利润分配政策的修改须经全体董事过半数同意，并分别经公司二分后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交股东会审议。公司利润分配政策的修改须经全体董事过半数同意，并分别经公司半数……以上独立董事、半数以上审计委员会成员同意，方能提交股东会审议。

……

55序号修订前修订后

第一百六十三条第一百六十七条

公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

109

对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条第一百六十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

110

内部审计部门对董事会或者其专门委员会负责，向董事会或者其专门委息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计员会报告工作。人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十九条

111内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条

112公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出

具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条

113

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

56序号修订前修订后

新增第一百七十二条

114

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

115第九章通知和公告第八章通知和公告

删除第一百七十四条

116

公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出、传真方式、电话、微信等通讯方式及其他有效方式进行。

117第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十八条第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决第一百八十六条

118议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会其股权或者股份。决议，但本章程另有规定的除外。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

57序号修订前修订后

第一百八十条第一百八十八条

119公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十四条第一百九十二条

公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

120

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十四条第二自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体或者国家企款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指业信用信息公示系统公告。定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

…………

第一百八十五条第一百九十三条

违反法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收违反《公司法》等法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东

121

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

122新增第一百九十四条

58序号修订前修订后

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条第一百九十六条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

…………

123（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重