南京盛航海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）

《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会（下称“审计委员会”）是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督和评估内外部审计工作和内部控制以及行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中二名为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的

三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。

主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，主任委员不能或者无法履行职

1南京盛航海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则责时，指定一名其他委员代为履行职责。当主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。

除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。

第七条公司审计委员会下设风控管理部为日常办事机构，负责日常工作联

络和会议组织等工作，董事会秘书负责协调工作。

第三章审计委员会职责

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计的有效运作。公司内部审计须向审计委员会报告工作，内部审计提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计与会计师事务所等外部审计机构之间的关系。公司内部

审计须向审计委员会报告工作。内部审计提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十条审计委员会行使《公司法》规定的监事会下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出议案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

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审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十三条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险

或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十五条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

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向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十七条审计委员会下设公司内部审计部门，公司内部审计部门对审计委

员会负责，向审计委员会报告工作。

第十八条公司内部审计部门人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

（七）其他相关事项。

第四章议事规则

第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会召开定期会议的，于会议召开前十天通知全体委员，召开临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员代为主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体委员同意，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行。

审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。

当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

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会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体委员同意，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行。

审计委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得审计委员会全体与会委员同意后按期召开。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因

故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条审计委员会委员应当积极参加并亲自出席会议，并对审议事项

表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十二条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意

6南京盛航海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十四条审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分

表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，并由与会委员签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十五条会议表决实行一人一票，以书面或举手方式进行。委员的表决

意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审

计人员、财务人员、法律顾问或其他高级管理人员等相关人员列席委员会会议并

提供必要信息，但非委员会委员对会议议案没有表决权。

第二十七条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出

席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十八条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第二十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

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第三十条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十一条委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严

重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第五章信息披露

第三十三条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十四条公司须在披露年度报告的同时在相关证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及相关证券交易所

《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十八条本工作细则自董事会通过之日起施行，修订时亦同。

第三十九条本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法

律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定或经合法程序修改后的公司章

程相抵触时，按国家法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定或公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。

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第四十条本工作细则解释权归属董事会。

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2025年月日

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