天津市依依卫生用品股份有限公司

信息披露制度

第一章总则

第一条为健全和规范天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（下称“《监管指引第5号》”）等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称重大信息是指公司尚未公开的对公司股票及/或其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响或影响投资者决策的信息。

本制度所称信息披露是指将可能或已经对公司股票及/或其衍生品种的交易

价格产生重大影响而投资者尚未知悉的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。

公司应当披露定期报告和临时报告以及其他重大信息。本制度应当经董事会审议通过并披露。

第三条本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门（含子公司）具有约束力。

1第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第五条公司的信息披露工作应严格按照相关法律、法规、规范性文件所

及深交所规定的信息披露的内容和格式要求及《公司章程》的规定及时、公平地

报送及披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披

露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

当公司（包括董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

公司可以将非公开重大信息提供给对公司负有保密义务的机构或个人。上述负有保密义务的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方，为公司提供服务的会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。公司在向上述负有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否确属必要，并与对方签订保密协议，否则，公司不得提供该信息。

公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第三章信息披露事务的管理

第七条董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书

2负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。公

司董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及制度等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第八条公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负

有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第九条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情

人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露未公开重大信息，买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第十条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按

照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。证券及其衍生品种发生异常交易或者在公共媒体上出现与公司、公司控股股东、实际控

制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，公司应及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司股东、实际控制人及其一致行动人应及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十一条公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及其他深交所规则编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义

3务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。

公司披露的公告内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即向深交所报告并及时更正。

第十二条公司及相关信息披露义务人的公告应当在深交所网站和符合中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（下称“符合条件媒体”）上披露。公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第十三条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时

间不得先于符合条件媒体，在符合条件媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第十四条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

公司应当按照《上市规则》的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地

就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深交所问询的义务。

第十五条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件

在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第十六条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与深交所的有效

沟通渠道，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

4公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重

大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十八条上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出

现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十九条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会

议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文

5件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第二十条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

上市公司控股子公司发生《上市规则》第六章、第七章规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则前述各章的规定。

上市公司参股公司发生《上市规则》第六章、第七章规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《上市规则》前述各章的规定履行信息披露义务。

法律法规或者本所另有规定的，适用其规定。

第二十一条除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可

以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

第二十二条公司及相关信息披露义务人对《上市规则》的具体规定有疑问的，应当向深交所咨询。

第二十三条公司董事会秘书负责与中国证监会及其派出机构、深交所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料。

第二十四条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书

6及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露

的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第二十五条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出

某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第二十六条不能以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十八条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站等符合条件媒体。

第二十九条公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、中期报告、季度报告、股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告、资产收购与出售

公告、股票异常波动公告、澄清公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告）如经深交所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复深交所，按照该所的要求做出解释说明，刊登补充公告。

第三十条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要

向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。

7一旦出现泄露、市场传闻或公司证券及其衍生品种交易异常，公司应及时采

取措施、报告深交所并立即公告。

第三十一条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管

理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第三十二条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服

务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四章信息披露的工作程序及责任

第三十三条信息披露前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员认真核对相关

信息资料，并对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事会决议通过后，由董事会秘书（其他董事、高级管理人员经董事会书面授权）对外公布。

第三十四条公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及本制度等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第三十五条公司有关部门及公司高级管理人员对于涉及信息事项是否

需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深交所，由深交所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。

8公司公开披露的信息必须在第一时间报送深交所。

第三十六条董事会秘书及证券事务代表的责任：

1、董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所以及

公司注册地证监局要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露

的制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门的有关人员的信息披露职责及保密责任；负责与新闻媒体及投资者的联系；接待来访、回答咨询；联系股东、董事；向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

4、证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。

第三十七条董事的责任：

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义及/或代表公司或董

事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3、担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股

权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。

94、独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信

息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。

5、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十八条公司经营层的责任：

1、公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员在涉及到本制度第

二条所指重大信息及《上市规则》第五章第一节和第三节、第六章以及第七章规

定等所需要披露的信息时，应当及时（第一时间内）通知董事会秘书，公司各部门负责人为信息披露的联络人，分管该部门的公司高级管理人员为信息披露的第一责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。

2、公司高级管理人员应时常敦促其分管部门应披露信息的收集、整理工作。

发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，追究各级责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由各级责任人和联络人承担相应的责任。

3、公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答复

董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第三十九条董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动，任何人不能代表公司回答股东的咨询，更不能披露公司的任何信息。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

第四十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司

的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。

10在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应提前确定投资者、分析师

提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司及公司相关人员应拒绝回答。

上述公司相关人员包括但不限于公司的股东（包括股东单位的可能获知该未公开重大信息的工作人员）及公司董事、高级管理人员、董事会秘书和其他可能获知该未公开重大信息的人员。

公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深交所并公告。

第四十一条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第四十二条上市公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参

加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

11公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第四十三条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

第四十四条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个

人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第四十五条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实

需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方定期报告保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第四十六条公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第四十七条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行

相关信息交流时，一旦出现信息泄露，公司及相关信息披露义务人应立即报告深交所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第四十八条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对

象、公司聘请的会计师、律师、财务顾问等违反规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

12第四十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可

的其他情形，披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免披露。

第五十条公司控股子公司发生的《上市规则》所述重大事件，视同公司发

生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公司发生《上市规则》所述重大事件，或与公司的关联人发生《上市规则》所述的重大事件，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

第五章定期报告

第五十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。

公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

公司应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报

告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在第一款规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第五十二条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

13季度报告的财务资料无须经会计师事务所审计，但中国证监会和深交所另有规定的除外。

第五十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）审计委员会年度履职情况（主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况）；

（十一）中国证监会、深交所规定的其他事项。

第五十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

14（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、深交所规定的其他事项。

第五十五条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会、深交所规定的其他事项。

第五十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来

发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第五十七条公司定期报告经深交所备案后在符合条件媒体上披露。公司

在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第五十八条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；定期报告中

的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第五十九条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

15（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第六十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第六十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第六十二条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和深交所的相关规定执行。

第六十三条公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及

时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第六十四条公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄露未公开重大信息。

16第六章临时报告

第一节总则

第六十五条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。公司不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。

第六十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

17（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第六十七条公司应当在以下任一时点最先发生时及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；

18（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时；（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第六十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第六十九条公司控股子公司发生本制度第六十六条规定的重大事件，视

同公司发生的重大事项，公司应当参照前述规定履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第七十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第七十一条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第二节董事会、股东会19第七十二条公司召开董事会会议，应当在会后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案，董事会决议公告文本经深交所审查后，在符合条件媒体上刊登公告。

第七十三条公司董事会决议涉及需经股东会表决的事项和本制度第二、三、四节有关事项的，必须公告；其他事项，深交所以及其他法律法规认为必要的，也应当公告。

第七十四条公司应当在年度股东会召开二十日之前、临时股东会召开十

五日之前以公告方式通知股东。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在符合条件媒体上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。在股东会结束后，公司应及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所和所在地中国证监会派出机构，股东会决议公告及相关文件经深交所审查后在符合条件媒体上公告。

第七十五条发出股东会通知后，无正当理由，上市公司股东会不得延期

或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。公司股东会一旦因故延期或取消，召集人应当在原定股东会召开日期两个工作日之前发布公告，说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当说明原因并公布延期后的召开日期。

第七十六条股东会召开前修改提案或年度股东会增加提案的，公司应当

在规定时间内发出股东会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

第三节收购、出售资产

第七十七条公司收购、出售资产的信息披露应当严格遵守《上市规则》

第六章的有关规定。

20第七十八条在确定公司收购、出售资产是否达到对外披露公告的标准时，

应当严格遵照《上市规则》第六章等有关规定标准。

第七十九条公司收购、出售资产对外披露公告的格式应当严格遵照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关标准格式要求。

第四节关联交易

第八十条公司关联交易的信息披露应当严格遵守《上市规则》第六章等有关规定。

第八十一条在确定公司何种行为属关联交易事项时，应当严格遵照《上市规则》第六章等有关规定。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。

第八十二条在确定公司关联交易是否达到对外披露公告的标准时，应当

严格遵照《上市规则》第六章规定的相关标准。

第八十三条公司关联交易对外披露公告的格式应当严格遵照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的有关标准格式要求。

第五节其他重大事件

第八十四条公司其他重大事件的信息披露应当严格遵守《上市规则》第七章等有关规定。

第八十五条在确定公司何种行为属“其它重大事项”时，应当严格遵照

《上市规则》的有关规定。

第八十六条公司其它重大事件对外披露公告的格式应当严格遵照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的有关标准格式要求。

21第六节股票交易异常波动

第八十七条公司应当关注公司股票的交易以及传播媒介对公司的报道。

公司股票交易根据有关法律规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

第八十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第八十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公司股票挂

牌交易的证券交易所认定为异常交易时，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，向相关各方了解，并及时披露。

第七章未公开信息的传递、审核、披露流程

第九十条未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及下属公司负责人

在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

22（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第九十一条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交

易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。对于未公开信息的内部传递，公司可参照《天津市依依卫生用品股份有限公司重大信息内部报告制度》执行。

第八章信息披露文件的存档管理

第九十二条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东会文件、董事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。

公司进行投资者关系活动也应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第九章信息保密

第九十三条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本办法的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披

露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，

23同时公司将严厉追究当事人责任。

第九十四条公司董事会及其成员、高级管理人员及其他知情人员在本制度

所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。

第九十五条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第十章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十六条违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予通报批

评、警告、解除其职务等行政处分并且可根据实际情况要求其承担赔偿责任。

第九十七条未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关责任人

给予通报批评、警告、解除其职务等行政处分并且可根据实际情况要求其承担赔偿责任。

第九十八条由于工作失职导致信息披露不真实、不准确、不完整、出现低

级错误的，公司将对相关责任人给予通报批评、警告、解除其职务等行政处分并且可根据实际情况要求其承担赔偿责任。

第十一章附则

第九十九条除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人未经董事会授权不得代表公司答复股东的咨询。

第一百条本制度中内幕信息指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第一百〇一条本制度中信息披露义务人的范围包括：公司及其董事、高级

管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规

24和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第一百〇二条本制度中所指特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（四）公司或深交所认定的其他机构或个人。

第一百〇三条本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。修改本制度，需经公司董事会审议通过。

第一百〇四条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件

等存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第一百〇五条公司可根据实际需要另行制定实施细则。

第一百〇六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第一百〇七条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。

天津市依依卫生用品股份有限公司

2026年6月

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