国新证券股份有限公司

关于天津市依依卫生用品股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）作为天津市依依卫生用品

股份有限公司（以下简称“依依股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及

持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》（以下简称“《自律监管指引第13号》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）等有关规定，对依依股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间公司经中国证券监督管理委员会出具《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1436号）核准，依依股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）2358.34 万股，发行价格为每股 44.60 元，募集资金总额1051819640.00元，扣除各项发行费用（不含税）77267040.00元，实际募集资金净额为人民币974552600.00元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2021]第1-00062号的《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金893798761.70元。其中：

以前年度累计使用募集资金691789690.07元，2024年度使用募集资金

202009071.63元，系终止募投项目变更募集资金用途后用于永久补充流动资金。

截至2024年12月31日，募集资金账户余额为零，具体情况如下：

项目金额（元）

募投资金总额1051819640.00

减：发行有关费用77267040.00

募投资金净额974552600.00减：募投项目支出（含募投项目前期投入置换金

893798761.70

额）

其中:变更募集资金用途用于永久补充流动资金202009071.63

减：用募投资金补充流动资金0.00

减：暂时闲置募投资金进行现金管理投资0.00

减：节余募集资金（含利息收入）转出105855837.14

加：暂时闲置募投资金进行现金管理理财收益及

25101998.84

利息收入

截至2024年12月31日募集资金余额0.00

二、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理制度》的要求进行募集资金存储、使用和管理。

2021年5月，公司已与国新证券、招商银行股份有限公司天津分行共同签

署了《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。2021年11月，募集资金账户招商银行股份有限公司天津分行已销户。

2021年5月，公司及全资子公司河北依依科技发展有限公司（以下简称“河北依依”）与和国新证券分别与平安银行股份有限公司天津分行、中国建设银行

股份有限公司天津西青支行签订了《募集资金四方监管协议》。前述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2022年12月，募集资金账户中国建设银行股份有限公司天津西青支行（账号：12050179580100000811）已销户；

2024年6月，募集资金账户平安银行股份有限公司天津分行（账号：15000106825373和15000106825761）已销户。

截至2024年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号存款方式余额备注

平安银行股份有限公司天津分行15000106825373活期0.00已销户

平安银行股份有限公司天津分行15000106825761活期0.00已销户中国建设银行股份有限公司天津120501795801000008

活期0.00已销户西青支行11

招商银行股份有限公司天津分行122902439710704活期0.00已销户

合计——0.00—

截至2024年12月31日，公司募集资金已经使用完毕，募集资金专户中的余额为0元，公司的募集资金专户已全部销户，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。保荐机构对募集资金使用相关的专项持续督导职责相应结束。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司严格按照《上市公司监管指引第2号》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，公司本报告期募集资金使用情况，详见“附表1：2024年度募集资金使用情况对照表”、“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募投项目前期投入及置换情况2021年7月7日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金264448416.20元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金260961309.07元和已支付发行费用的自筹资金

3487107.13元。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字[2021]

第1-03279号审核报告。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至本核查意见出具日，公司已按时将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2023年3月29日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会

议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月），在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。闲置募集资金进行现金管理到期后已归还至募集资金专户。

2023年12月29日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十

一次会议审议以及2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通

过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用、有效控制风险的前提下，在不超过3000万元（含3000万元）的额度内使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。

在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的理财产品已全部到期赎回，闲置募集资金进行现金管理到期后均已归还至募集资金专户。

（六）节余募集资金使用情况1、“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目”截至2022年12月21日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目”已建设完成，达到预定可使用状态，公司已将该募投项目予以结项，并将该项目节余募集资金182.85万元（含利息收入）转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展，并办理相关募集资金专户销户手续。

根据相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，上市公司使用节余募集资金时可以豁免董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应当在年度报告中披露。因此，上述事项无需董事会及股东大会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。

2、“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目”

公司于2023年6月30日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目”结项并将节余募集资金人民币10257.16万元

（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行专户实际余额为准）永久补充流动资金用于公司日常经营活动。独立董事及保荐机构均已发表意见。

截至2023年12月31日，公司已将该项目节余募集资金104027291.98元（含利息收入）转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展。根据《股票上市规则》《自律监管指引第1号》等相关规定，该事项已经公司2023年7月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

截至2024年6月28日，公司已完成全部募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，公司募集资金已经使用完毕，募集资金专户中的余额为0元，公司的募集资金专户已全部销户。（八）募集资金使用的其他情况无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2023年12月29日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动。该事项已经公司于2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。详见本核查意见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号》《自律监管指引第1号》和《募集资金管理制度》的相关规定披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况出具的专项报告的鉴证意见

2025年4月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信专审字[2025]第1-00386号”《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，审核意见：“我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。”七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：依依股份2024年度募集资金使用与存放符合《上市公司监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对依依股份募集资金

2024年度存放与使用情况无异议。附表1：

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额97455.26本年度投入募集资金总额20200.91

报告期内变更用途的募集资金总额20200.91

累计变更用途的募集资金总额20200.91已累计投入募集资金总额89379.88

累计变更用途的募集资金净额比例20.73%项目可行是否已变更募集资金截至期末累截至期末投入项目达到预定本年度是否达承诺投资项目和超调整后投资总本年度投性是否发

项目（含部分承诺投资计投入金额进度（%）(3)可使用状态日实现的到预计

募资金投向额(1)入金额生重大变

变更）总额(2)＝(2)/(1)期效益效益化承诺投资项目卫生材料及一次性

2023年6月30

卫生用品生产项目否38611.2038611.200.0029146.9575.498563.46是否日

—宠物垫项目卫生材料及一次性

2022年12月

卫生用品生产项目否11413.5511413.550.0011293.0998.943484.51是否

21日

—宠物尿裤项目卫生材料及一次性卫生用品生产项目

是25430.516665.200.006665.20100.00不适用注1不适用是

—卫生护理材料项

目22073.72

补充流动资金否22000.0022000.000.00100.34不适用不适用不适用不适用（注2）

永久补充流动资金是-20200.9120200.9120200.91100.00不适用不适用不适用不适用

89379.88

承诺投资项目小计-97455.2698890.8620200.91-----（注3）超募资金投向不适用超募资金投向小计不适用

合计-97455.2698890.8620200.9189379.88-----

“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”

公司于2023年12月29日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，以及2024未达到计划进度或预计收益的情况和原因年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补（分具体项目）充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”可行性分析基于当时的市场环境以及公司业务发展规划等因素作出，原计划投入募集资金25430.51万元用于新建国内领先的无纺布生产厂房及配套设施，购置性能先进、智能化与自动化水平较高的生产、检测以及辅助设备，扩充生产团队，从而实现高质量无纺布的扩大生产。公司制定该募投项目可行性研究阶段及建设初期，受特定外部环境因素影响，卫生护理材料领域特别是无纺布产品领域呈现明显供需失衡格局，无纺项目可行性发生重大变化的情况说明布产品及其配套生产设备价格均出现大幅上涨，结合当时市场环境，卫生护理材料领域需求有望继续维持高位。2021年以来，面对日益严峻复杂的内外部环境，公司卫生护理材料项目的物资采购、物流运输及设备安装调试工作均受到较大影响，持续限制公司募投项目的实施进度。同时，根据相关研究分析，大宗商品价格和海运费用的上涨改变无纺布行业成本结构，需求下降和巨量的产能导致行业竞争加剧，整个行业呈现深度调整的态势，主要经济指标增速大幅下降，无纺布行业市场规模有所回落。卫生护理材料相关的非织造布行业在产能迅猛增长的大背景下低价竞争激烈，行业进入深度结构调整期。无纺布市场需求开始趋于稳定，但行业产量仍处于较高水平并进入过剩状态。鉴于市场供需缺口尚未弥合，预计产能过剩局面将在较长时间内一直持续。叠加在海外地缘冲突、通胀上行等不利因素的冲击下，能源和原材料成本波动幅度不断扩大，产线生产成本上升利润空间被严重挤压，企业盈利能力持续承压。如果公司继续实施此项目建设，可能面临投资项目实施后新增产能难以消化、产品市场拓展不达预期的风险。基于对当时市场环境的考虑，并综合考虑公司当时经营发展的实际情况以及未来发展战略，为进一步提高募集资金使用效率，公司经审慎考虑，拟终止“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”的实施，并于2023年12月29日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，以及2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”的实施，并将该项目终止后的剩余募集资金转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展。

超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2021年7月7日，本公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金募集资金投资项目先期投入及置换情况

264448416.20元，置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金260961309.07元和已支付发行费用的

自筹资金3487107.13元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

用闲置募集资金进行现金管理的情况详见本核查意见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

截至2022年12月21日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目”已建设完成，达到预定可使用状态，公司已将该募投项目予以结项，并将节余募集资项目实施出现募集资金结余的金额及原因

金182.85万元(含利息收入)转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展。在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地降低了项目建设费用。同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。公司于2023年6月30日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，以及公司于2023年7月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目”结项并将节余募集资金人民币10.257.16万元(含累计理财收益、银行存款利息收入扣

除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行专户实际余额为准)永久补充流动资金用于公司日常经营活动。截至2023年12月31日，公司已将该项目节余募集资金104.027.291.98元(含利息收入)转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展。截至目前，公司已办理相关募集资金专户销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。在募集资金投资项目实施过程中，公司本着合理、节约、高效的原则，通过设备升级，提升自动化水平，优化设备利用率，从而降低了设备投入成本，合理降低项目总支出。公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，对各项资源进行合理调度和优化配置，加强项目建设各个环节成本的控制、监督和管理，降低项目建设的成本和费用。为了提高募集资金使用效率，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。

截至2024年12月31日，公司募集资金已经使用完毕，募集资金专户中的余额为零元，公司的募集资金专户尚未使用募集资金用途及去向已全部销户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情不适用况

注1：报告期内，投产的生产线生产卫生护理材料14224.55吨。

注2：募投项目补充流动资金产生737156.21元的利息收入。

注3：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后的项变更后项目截至期末实截至期末投项目达到预定变更后本年度实际本年度实现是否达到预目可行性是对应的原项目拟投入募集际累计投入资进度可使用状态日的项目投入金额的效益计效益否发生重大

资金总额（1）金额（2）(%)(3)=(2)/(1)期变化卫生材料及一次永久补性卫生用品生产

充流动20200.9120200.9120200.91100.00不适用不适用不适用不适用

项目——卫生护资金理材料项目

合计-20200.9120200.9120200.91-不适用不适用不适用不适用

1、变更原因

（1）公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”可行性分析基于当时的市场环境以及公司业务发展规划等因素作出，原计划投入募集资金

25430.51万元用于新建国内领先的无纺布生产厂房及配套设施，购置性能先进、智能化与自动化水平较高

的生产、检测以及辅助设备，扩充生产团队，从而实现高质量无纺布的扩大生产。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明公司制定首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材（分具体项目）料项目”可行性研究阶段及建设初期，受特定外部环境因素影响，卫生护理材料领域特别是无纺布产品领域呈现明显供需失衡格局，无纺布产品及其配套生产设备价格均出现大幅上涨，结合当时市场环境，卫生护理材料领域需求有望继续维持高位。

2021年以来，面对日益严峻复杂的内外部环境，公司卫生护理材料项目的物资采购、物流运输及设备

安装调试工作均受到较大影响，持续限制公司募投项目的实施进度。同时，根据相关研究分析，大宗商品价格和海运费用的上涨改变无纺布行业成本结构，需求下降和巨量的产能导致行业竞争加剧，整个行业呈现深度调整的态势，主要经济指标增速大幅下降，无纺布行业市场规模有所回落。卫生护理材料相关的非织造布行业在产能迅猛增长的大背景下低价竞争激烈，行业进入深度结构调整期。无纺布市场需求开始趋于稳定，但行业产量仍处于较高水平并进入过剩状态。鉴于市场供需缺口尚未弥合，预计产能过剩局面将在较长时间内一直持续。叠加在海外地缘冲突、通胀上行等不利因素的冲击下，能源和原材料成本波动幅度不断扩大，产线生产成本上升，利润空间被严重挤压，企业盈利能力持续承压。

如果公司继续实施此项目建设，可能面临投资项目实施后新增产能难以消化、产品市场拓展不达预期的风险。基于对当前市场环境的考虑，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况以及未来发展战略，为进一步提高募集资金使用效率，公司经审慎考虑，拟终止“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”的实施，并将该项目终止后的剩余募集资金转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展。

（2）公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺

利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化生产工艺、加强项目建设各个环节成本的控制、监督和管理，部分设备采购价格较项目立项时间节点的市场价格有所下降，导致设备支出较原定计划支出有所减少，降低项目建设的成本和费用。

2、决策程序

上述变更已经公司于2023年12月29日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会

议和2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构出具了同意的核查意见。

3、信息披露情况说明：

公司于 2023 年 12 月 30 日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-059）、《第三届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-060）、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-061）以及2024年1月16日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-001）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

梁立群付玉龙国新证券股份有限公司

2025年4月22日