依依股份:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

天津市依依卫生用品股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的说明

天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支

付现金的方式购买杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司（以下简称“标的资产”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，说明如下：

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的各中介机构采取

了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他有关文件。

3、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，对本次交易涉

及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《重大事项进程备忘录》。公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向深圳证券交易所

提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

4、因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2025年10月14日开市起停牌。公司已于2025年10月14日披露了《天津市依依卫生用品股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》(公告编号:2025-062)，于2025年10月21日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》(公告编号:2025-064)。

5、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

1资金预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，上述议案已经董事会独立董事专

门会议审议，并出具审核意见。

6、公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。