天津市依依卫生用品股份有限公司

第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见

天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立

董事专门会议第二次会议通知于2025年10月20日以电话、邮件方式发出，并于2025年10月24日在公司会议室召开。本次会议由全体独立董事共同推举的何勇军先生召集和主持，会议应出席独立董事5人，实际出席独立董事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，所做决议合法有效。

全体独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三次会议审议的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案

进行了审议，并发表如下审核意见：

(一)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》的审核意见经审核，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规、规范性文件的规定。

(二)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的审核意见

经逐项审核，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

(三)《关于<天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》的审核意见经审核，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要符合有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。(四)《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》的审核意见经审核，我们认为：公司拟与标的公司全体股东即本次交易的交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合有关法律法规和规范

性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议，并履行相应的内部审议程序。

(五)《关于本次交易不构成关联交易的议案》的审核意见经审核，我们认为：本次交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，本次交易不构成关联交易。

(六)《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》的审核意见经审核，我们认为：本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

第十二条规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会

导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

(七)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、

第四十三条及第四十四条规定的议案》的审核意见经审核，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、

第四十四条规定。

(八)《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的审核意见经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

(九)《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》的审核意见经审核，我们认为：本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

(十)《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》的审核意见经审核，我们认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

(十一)《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》的审核意见经审核，我们认为：剔除大盘因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前

20个交易日内累计涨幅超过20%。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相

关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向深交所进行了报送。公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。

(十二)《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》的审核意见经审核，我们认为：本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

(十三)《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的审核意见经审核，我们认为：为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度。

(十四)《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》的审核意见经审核，我们认为：公司已按照相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。(十五)《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的审核意见经审核，我们认为：董事会提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

(十六)《关于公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》的审核意见经审核，我们认为：公司同意荷牧生物此次增资事项，同时基于公司综合情况决定放弃本次对荷牧生物的优先认购权，符合公司的发展战略需求，不会对公司正常生产经营和业绩产生不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交易遵循自愿、公平、公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《天津市依依卫生用品股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见》之签字页）

独立董事签字：

何勇军刘亚刘颖肖和勇韦祎

2025年10月24日