依依股份:第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：001206证券简称：依依股份公告编号：2025-065

天津市依依卫生用品股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三

次会议通知已于2025年10月20日通过电话、邮件方式送达。会议于2025年10月24日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事14名，

实际出席董事14名。会议由董事长高福忠先生主持，公司全部高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》

1.议案内容：

公司《2025年第三季度报告》的编制程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司 2025年第三季度报告》（公告编号：2025-066）。

(二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

1.议案内容：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买彭瀚、闻光凯等19名股东持有的杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司（以下简称“高爷家”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有高爷家100%股权。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

(三)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易整体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值

本次交易中，购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（2）标的资产

本次交易的标的资产为高爷家100%股权。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（3）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：彭瀚、杭州瀚川生物科技

有限责任公司、闻光凯、杭州光芮企业管理有限责任公司、董小松、章学晃、张

加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷琪、乔晓琦、陈中栋、杭州高爷家与小伙伴

企业管理有限责任公司、樟树市众鑫金鼎投资管理中心（有限合伙）、宿迁拓博

资产管理合伙企业（有限合伙）、孔李波、舒理、毛科杰等19名交易对方。表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（4）交易价格和支付方式

截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定，高爷家100%股权的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（5）发行对象和发行方式本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式。发行对象为全部或部分交易对方。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（6）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日29.6723.74定价基准日前60个交易日26.7321.38

定价基准日前120个交易日23.3818.70

经充分考虑上市公司的股价走势、市场环境等因素并兼顾上市公司、交易对

方和中小投资者的合法权益，经交易双方友好协商，本次发行的发行价格为25.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整；除上述情况外，发行价格不做调整。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（7）发行数量本次发行股份及支付现金购买资产项下向交易对方的发行数量为向各发行

对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的交易对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数按照向下取整的原则处理。最终发行股份总数以及各发行对象各自最终所获发行的股份数量，应依据标的资产的最终交易价格等由双方签订补充协议进行确定，且需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（8）上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份将在深交所上市。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（9）锁定期安排

若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据高爷家业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。

本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期安排。

如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会或深

交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关规定和要求。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（10）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有；标的公司如发生亏损或

因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例以现金方式向上市公司补足。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（11）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。过渡期期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润），标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（12）业绩承诺及补偿安排鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由公

司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（13）诚意金

本次董事会审议通过后十日内，且在交易对方彭瀚、闻光凯分别将其直接持有的标的公司22%、8%股权质押给公司后，公司应向彭瀚、闻光凯支付3000万元的诚意金（其中向彭瀚支付1400万元，向闻光凯支付1600万元），该诚意金优先用于偿还彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金以及偿还彭瀚、闻光凯共同出资的杭州高爷家与小伙伴企业管理有限责任公司在杭州联合农村

商业银行股份有限公司灵隐支行的银行贷款。彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金应在审计、评估基准日前偿还完毕。鉴于闻光凯以其持有的标的公司股权为上述银行贷款提供质押担保，上述贷款偿还完毕后，闻光凯应在5个工作日内办理完毕标的公司股权的解押手续。

本次交易获批后，对于公司已支付的诚意金，公司有权选择以下处理方式：

1）公司有权将诚意金自动转为应付彭瀚、闻光凯或其指定的交易对方现金对价的一部分；2）公司向彭瀚、闻光凯或其指定的交易对方另外支付现金对价，支付完毕后彭瀚、闻光凯在5工作日内共同且连带地将诚意金全额归还公司。

若本次交易无论何种原因终止，彭瀚、闻光凯在本次交易被交易所或中国证监会否决、或本次交易相关主体协商一致确认本次交易终止之日（孰早）起5个工作日内共同且连带地将诚意金全额归还公司。

彭瀚、闻光凯如未能在上述期限内归还诚意金，每延迟一日应共同且连带地向公司支付未归还总金额千分之一的违约金。

（14）决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

3、本次募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类及每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（2）发行对象及发行方式

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（3）发行股份的定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中

国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。（4）发行数量及募集配套资金总额本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交

易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则按照向下取整的原则处理。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（5）上市地点本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（6）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（7）募集配套资金用途本次配套资金可用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税

费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（8）发行前滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

（9）决议有效期本次募集配套资金决议的有效期为公司股东会审议通过本次募集配套资金

方案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事专门会议2025年第二

次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东会逐项审议。

(四)审议通过《关于<天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

1.议案内容：

为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并履行相应的内部审议程序。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。

(五)审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

1.议案内容

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对标的资产的作价、各交易对方获取对价的金额及支付方式、发行股份数量等予以最终确定，并履行相应的内部审议程序。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

(六)审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

1.议案内容：

本次交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，本次交易不构成关联交易。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

(七)审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

1.议案内容：

本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

本次交易前36个月内，高福忠为公司的控股股东，高福忠、高健为公司实际控制人。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

(八)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

1.议案内容：

公司对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十

四条的规定进行了审慎分析，认为：（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定*本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定；

*本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

*本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

*本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

*本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

*本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

*本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

*上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

*上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

*本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

(九)审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

1.议案内容：

公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

（1）本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得深交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易的标的资产为高爷家100%股权，除交易对方彭瀚、闻光凯直

接持有的标的公司22%、18%股权存在质押外，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他限制或禁止转让的情形。其中彭瀚、闻光凯分别持有的标的公司22%、8%股权系质押给公司为其归还诚意金提供担保，在交割前将办理解押手续；本次交易协议已对闻光凯持有的标的公司另外10%股权的解押安排作出明确约定。因此，本次交易获批后标的资产转移或过户不存在法律障碍。标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

（3）本次交易完成后，高爷家成为上市公司全资子公司。上市公司将继续

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有

利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

(十)审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》1.议案内容：截至本次董事会会议召开之日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深交所上市公司自律监管指引

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。

(十一)审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

1.议案内容：

经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。

(十二)审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

1.议案内容：

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于2025年10月14日停牌，经公司谨慎自查，剔除大盘因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%。在筹划本次交易事项过程中，公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕信息知情人的登记及交易进

程备忘录的制作，并及时向深交所进行了报送。公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

(十三)审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》1.议案内容：

根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的说明》。

(十四)审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

1.议案内容：

为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

(十五)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

1.议案内容：

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事

会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

(十六)审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

1.议案内容：

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士（包括但不限于公司董事长或其转授权人士）全权

处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行价格及与本次交易相关的其他事项；

（2）根据深交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会

审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；

（4）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或决定终止本次交易；

（5）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

（6）制定并组织实施本次交易项下募集配套资金的具体方案，确定包括发

行数量、发行价格、发行对象及与募集配套资金方案有关的其他一切具体事宜；

（7）根据深交所的审核和中国证监会的注册情况以及市场情况，按照股东

会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

（8）本次交易完成后，根据发行结果办理有关政府审批、备案、通知和与

本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；

（9）在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对

标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

（10）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和

深交所登记、锁定和上市等相关事宜；

（11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

（12）本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有

效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

(十七)审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

1.议案内容：

鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议本次交易的相关议案。

2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2025-068）。

(十八)审议通过《关于制定<内部问责制度>的议案》

1.议案内容：

为进一步完善公司的法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员和其他相关人员恪尽职守、提高公司决策与经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》等有关规定，特制定《天津市依依卫生用品股份有限公司内部问责制度》。2.议案表决结果：

赞成14票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司内部问责制度》。

(十九)审议通过《关于公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》

1.议案内容：

公司的参股公司北京荷牧生物科技有限公司（以下简称“荷牧生物”）根据

业务发展需要，拟引入北京临空兴融二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临空兴融二期”）进行增资，公司同意荷牧生物此次增资事项，同时基于公司综合情况决定放弃本次对荷牧生物的优先认购权。本次增资完成后，公司持有荷牧生物的股权比例将由增资前的5.2261%变更为4.9285%，荷牧生物仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围变更。

鉴于公司董事、董事会秘书、财务总监周丽娜女士系本次交易标的荷牧生物的董事，荷牧生物为公司的关联方。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理高福忠先生与公司持股5%以上股东、董事、副总经理卢俊美女士持有荷牧生物股权并同步放弃本次对荷牧生物的优先认购权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》

等相关规定，公司将本次放弃优先认购权事项审慎认定为关联交易。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2.议案表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，关联董事高福忠先生、卢俊美女士、周丽娜女士及高福忠先生的一致行动人高健先生回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-070）。

三、备查文件

1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议》；

3、《天津市依依卫生用品股份有限公司第四届董事会战略委员会2025年第一次会议决议》；