华菱线缆:湖南华菱线缆股份有限公司董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能做到事前审计、专业审计确保董事会对经

理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，公司证券部、审计部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员

担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第七条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方

面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少

包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。第十五条审计委员会下设公司内部审计部门（即审计部），公司审计部对

审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十六条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计部有效运作，公司审计部当向审计委员会报告工作，审计部

交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十七条审计部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十八条审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第四章决策程序

第二十条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计情况；

（六）其他相关事宜。

第二十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章工作规程

第二十二条审计委员会工作规程包括以下工作职责：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；

（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记

录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；

（六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；

（七）审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。

第六章议事规则

第二十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议。会议召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十五条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十六条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十七条如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十九条审计委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于十年。

第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。