湖南华菱线缆股份有限公司

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深圳证券交易所

《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）独立财务顾问

二〇二六年四月深圳证券交易所：

湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“华菱线缆”）于2026年2月3日收到贵所下发的《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130004号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）

1目录

问题一：关于交易必要性...........................................3

问题二：关于标的资产合规情况.......................................21

问题三：关于发行方案及配募资金......................................57

问题四：关于业绩承诺及业绩奖励......................................81

问题五：关于标的资产业绩和经营情况....................................94

问题六：关于本次交易评估作价......................................144

问题七：关于标的资产其他财务事项....................................192

其他事项的说明.............................................223

2问题一：关于交易必要性

申请文件显示：（1）上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售。安徽三竹智能科技股份有限公司（以下简称标的资产）主要从事工业连接器及组

件的研发、生产和销售，产品及服务主要应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域。（2）上市公司与标的资产的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有互补性。本次交易完成后，上市公司通过整合标的资产的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。（3）上市公司与标的资产在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重，交叉销售的协同效应有利于扩大市场份额，增强客户粘性。（4）连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。标的资产在经营规模及市场占有率等方面与头部厂商存在显著的差距。随着国际连接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。（5）标的资产已在行业内树立起良好的品牌形象与口碑，在国内伺服连接器行业拥有领先的市场占有率，同时积极开拓国际市场。

请上市公司补充说明：（1）按照下游客户应用领域说明标的资产的收入情况，上市公司与标的资产在客户资源与应用领域协同效应的具体体现及可实现性，从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商转型升级面临的挑战，公司拟采取的应对措施，并结合上述情况说明本次交易的必要性。（2）连接器行业的竞争格局、主要企业及其市场份额，标的资产与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比情况及其竞争优势，标的资产已在行业内树立良好的品牌形象与口碑、标的资产在国内伺服连接器行业

拥有领先的市场占有率等表述的客观依据，相关表述是否谨慎、合理。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

3一、上市公司补充说明

（一）按照下游客户应用领域说明标的资产的收入情况，上市公司与标的

资产在客户资源与应用领域协同效应的具体体现及可实现性，从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商转型升级面临的挑战，公司拟采取的应对措施，并结合上述情况说明本次交易的必要性

1、按照下游客户应用领域说明标的资产的收入情况

标的公司专注工业连接器及组件的研发、生产与销售，产品主要配套伺服系统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，终端应用场景丰富。

报告期内，标的公司实现营业收入分别为20452.74万元、20862.94万元和

16988.48万元，标的公司对前五大客户的销售金额，前五大客户的终端应用领

域情况如下：

销售金额（万元）序客户主营业务年终端应用领域号名称2025

2024年度2023年度

1-7月

主要从事工业自动化产品的研其伺服产品广泛应用于

无锡信发、生产及销售，主要产品包光伏、锂电、半导体、

捷电气 括可编程控制器（PLC）、伺服

1 1553.77 2182.33 2133.12 3C、纺织、激光、AGV、股份有系统、人机界面和智能装置。

分拣、物流、医疗等领限公司报告期内采购标的公司产品用域。

于其伺服系统产品。

主要从事以新能源汽车为主的

汽车业务，手机部件及组装业其工业设备用于生产线

比亚迪务，二次充电电池及光伏业务，的更新和建设，应用于

2股份有业务横跨汽车、电子、新能源1425.95393.9062.79

汽车、电子、新能源和限公司和轨道交通四大产业。报告期轨道交通行业。

内采购标的公司产品配套用于工业设备中的伺服系统。

其伺服产品下游应用领域广泛，包括食品、纺主要从事交流马达驱动器、电

织、化工、电子、橡塑

中达电源治理、感测、控制与运动等

料、制药、印刷、金属

子（江产品领域的创新研发，为客户

3925.951246.98670.63工具机与加工机等自动

苏）有限提供工业自动化解决方案。报化制造设备，以及工厂、公司告期内采购标的公司产品用于

建筑的空调、供水、节其伺服系统产品。

能设备与系统解决方案。

4销售金额（万元）

序客户主营业务年终端应用领域号名称2025

2024年度2023年度

1-7月

其产品广泛应用于智能制造和智能服务领域的

主要从事智能装备的研发、生

深圳市 各种精密设备，包括 3C产、销售和服务，主要产品有雷赛智制造设备、半导体设备、

伺服系统、步进系统、控制技

4 能控制 810.49 668.78 646.88 机器人、PCB/PCBA 制

术类产品、机器人产品等。报股份有造设备、物流设备、特告期内采购标的公司产品用于

限公司种机床、包装设备、医其伺服系统类产品。

疗设备、锂电设备、光伏设备等。

其下游客户领域主要涉无锡三主要从事工业自动化相关产品

及锂电池设备制造业、竹控制的贸易业务。报告期内采购标

5 736.90 1292.30 2773.78 光伏设备制造业、3C 设

技术有的公司产品销售至下游智能装

备制造业、氢能设备制限公司备制造等行业客户。

造业等等。

主要从事机床控制器的软件及

硬件技术研发，专注于运动控新代科制领域，主营产品包括：机床技（苏其产品主要用于金属加

6数控系统、伺服驱动、伺服电669.08864.44687.53

州）有限工、木工、雷射等行业

机、自动化专机等。报告期内公司采购标的公司产品用于其伺服系统产品。

其自动化核心部件及运主要从事高端智能装备及其核动控制系产品主要应用

心控制和功能部件研发、生产在金属成形数控机床、南京埃和销售，核心业务板块包括自机器人、光伏设备、锂斯顿自

动化核心部件及运动控制系 电池设备、3C 电子、包

7动化股484.18797.45730.00

统、工业机器人及智能制造系装机械、印刷机械、纺份有限统。报告期内采购标的公司产织机械、木工机械、医公司品用于其自动化核心部件及运药机械及半导体制造设动控制系统业务板块。备等智能装备的自动化控制领域。

主要从事工业自动化产品的研

发、生产、销售及应用集成，其产品广泛应用于光浙江禾

主要产品包括伺服系统、PLC 伏、锂电池、机器人、川科技

8 等，覆盖了工业自动化领域的 505.18 694.57 720.92 激光、3C 电子、包装、股份有

控制层、驱动层和执行传感层。纺织、物流、木工等行限公司报告期内采购标的公司产品用业。

于其伺服系统产品。

注：上述客户主营业务及终端应用领域来自其年度报告、公司官网等公开披露信息。

52、上市公司与标的资产在客户资源与应用领域协同效应的具体体现及可实现性，从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商转型升级面临的挑战，公司拟采取的应对措施

（1）上市公司与标的资产在客户资源与应用领域协同效应的具体体现及可实现性

上市公司与标的公司隶属于行业的上下游，业务互补性强，客户资源与应用领域具有一定的协同效应，具体如下：

协同具体体现可实现性分析维度

1、上市公司的客户在生产经营中有连接器的配套需求。本次交易后，上市公司可依托标的公司的产品体系，为客户提供“线缆+连接器”一站式配套服务，减少客户采购环节、降低采购成本，本次交易后，双方将建立客户提升上市公司对核心客户的综合服务能力，增强需求共享机制，整合各自客户客户粘性。

的产品需求信息，针对客户的客户资2、上市公司在装备制造、矿用开采、轨道交通、个性化需求，联合研发定制“线源共享航空航天等高端领域积累了优质客户资源，可助缆+连接器”一体化解决方案，力标的公司突破渠道壁垒，将其连接器产品导入提升双方产品的市场竞争力和

该类客户体系，拓展其他应用场景。同时，标的市场占有率。

公司在工业控制、机器人等领域的客户积累亦可

反哺上市公司，推动其线缆产品在相关领域的市场渗透，实现双向市场拓展，扩大双方整体市场覆盖范围。

1、标的公司在工业控制领域具有较为成熟的产

品和客户基础，上市公司可依托其特种线缆的技术优势，为该领域客户提供耐高温、耐磨损、抗干扰、耐弯折的专用线缆，与标的公司的连接器双方进行协同后，可以打破线产品形成协同，填补双方在该领域的配套空白。缆和连接器分别单独供应的模应用领上市公司在装备制造、矿山开采、轨道交通、航式，依托各自在产品、技术、域拓展空航天等领域具备深厚的技术积累和客户资源，客户领域的优势，推动应用场该类领域对连接产品的可靠性、稳定性要求较景从单一产品配套向一体化系高。统服务延伸。

2、标的公司可依托其连接器研发生产经验，针

对性地研发适配该类场景的连接器产品，与华菱线缆的特种线缆配套，共同拓展高端应用市场。

目前，上市公司与标的公司在应用领域及客户资源协同方面，正有序推进相关工作，具体如下：

*上市公司与标的公司正逐步建立双向客户资源导入机制，客户资源共享和协同具备较强可实现性

上市公司与标的公司产品互补，线缆与连接器可形成配套供应，具备良好

6协同基础。目前双方已初步建立客户资源双向对接与导入机制，相关协同工作已开启，后续将持续加快推进。

标的公司已将客户比亚迪向上市公司开放，上市公司正对接其工控设备线缆需求，已初步完成需求对接及技术参数对比分析；上市公司部分矿用电缆客户在招标过程中明确有线缆配套连接器的需求，标的公司具备矿用连接器的研发及生产能力，目前正推进相关产品的认证工作。

*上市公司与标的公司已实现部分客户的产品协同供应，线缆与连接器的配套供应有序推进中现阶段，上市公司向三一重工供应工程机械用特种电缆，标的公司亦向其供应配套连接器。双方产品已在同一客户场景下分别被采用，将为后续供应一体化线束组件提供基础；华迅工业（苏州）有限公司就线缆组件采购事项，已分别与上市公司及标的公司完成了技术方案前期论证，双方产品在技术层面具备匹配性，目前正在推进供应商资格认证及相关商务洽谈。

整体来看，当前上市公司与标的公司双方客户协同仍处于初期推进阶段，与下游客户的商务沟通、供应商导入及大批量一体化配套供货需要一定的周期。

但双方目标客户及下游可应用领域重合度较高、需求匹配性强，随着协同力度持续加大，未来在存量客户深化合作及新客户联合拓展方面均具备较强的可实现性与落地基础。

当前，工业控制、装备制造、矿山开采、航空航天等领域处于快速发展阶段，市场对“线缆+连接器”一体化连接系统的需求日益旺盛，对一站式配套服务的需求不断提升，为双方协同效应的释放提供了广阔的市场空间。双方均聚焦于传输领域，上市公司的线缆产品与标的资产的连接器产品属于上下游配套关系，为客户资源与应用领域的协同提供了坚实的业务基础。

本次交易完成后，上市公司将建立协同管理机制，统筹推进双方客户资源共享、市场渠道协同、应用领域拓展等工作。针对重点客户、重点领域开展联合营销，推动销售团队协同作战，确保客户资源交叉渗透、应用领域协同延伸能够落地见效。上市公司与标的公司的客户资源、市场渠道均具备较强的互补性，交叉延伸潜力大，协同效应能够快速转化为经营成果，可实现性较强。

7（2）从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商

转型升级面临的挑战，公司拟采取的应对措施本次收购完成后，上市公司将从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级，符合行业发展趋势和上市公司的战略布局，但转型升级过程中仍将面临一系列挑战，针对各类挑战，上市公司已制定了切实可行的应对措施，具体如下：

*管理融合和业务协同的挑战与应对措施

上市公司聚焦于线缆业务，在生产管理、供应链管理、质量管理等方面形成了较为成熟的体系和模式；标的公司专注于连接器及组件业务，其业务模式、管理体系、企业文化与上市公司存在一定差异，且双方在生产流程、技术标准、客户服务体系等方面也存在不同之处。业务整合与管理协同存在一定的挑战。

针对上述挑战，上市公司将从四方面推进应对：一是建立管理融合、业务协同体系和定期交流机制，成立由双方核心管理层组成的专项协同小组，统筹推进管理融合、业务协同、文化认同等工作，明确各部门、各环节协同职责和工作节点，定期召开协同工作会议，及时解决整合过程中出现的问题；二是在管理融合中遵循“规范治理、运转高效、风险防控”的核心原则，推动建立党组织，发挥党建引领作用，建立“三重一大”事项审议流程，由上市公司统筹财务管理并将其资金纳入银企直连范畴进行归集管理；加强信息平台建设和信息采集，保障信息顺畅和审批流程快捷。在业务协同方面，制定协同销售策略，开展联合销售活动，共同参加展会布展，产品目录修订扩增，优先对双方体量较大的客户进行走访交流等；三是推动管理体系统一与优化，以上市公司成熟的管理体系为基础，结合标的公司的灵活运营优势，统一双方生产管理、供应链管理、质量管理、财务管理、人力资源管理等体系，制定统一的管理标准和操作流程，实现管理规范化、标准化。同时尊重标的公司现有的经营机制与创新活力，保持其在研发、市场响应等方面的自主性与快速反应能力；四是促进企业文化认同和融合，加强双方核心员工沟通交流，通过联合培训、团建活动、座谈会等形式，传递战略理念，增强员工归属感和凝聚力，形成一体化运营合力。

*技术融合与研发能力升级的挑战与应对措施

8一体化连接系统解决方案提供商，需要具备线缆、连接器等多产品综合研发能力，以及一体化系统集成设计、定制化研发能力。目前，上市公司核心研发能力集中在线缆领域，在连接器研发设计方面经验相对不足；标的公司虽在连接器领域具备较为成熟研发能力，但在高端特种线缆研发方面存在短板。如何实现研发团队融合、技术能力互补，快速提升一体化连接系统及定制化解决方案研发能力，满足高端客户需求、应对行业技术快速迭代，是核心技术难点。

对上述挑战，上市公司将重点推进三项工作：一是整合双方研发团队，成立一体化连接系统研发中心，统筹推进线缆、连接器及一体化系统的研发工作，实现研发资源共享、技术优势互补；建立研发人员双向交流机制，推动双方研发人员交叉协作，提升研发团队综合能力；二是聚焦重点领域研发，补齐技术短板，重点围绕工业控制、装备制造、矿山开采、航空航天等领域，联合研发适配该类场景的“线缆+连接器”一体化连接系统，提升定制化研发能力；三是加强产学研合作与技术引进，与高校、科研院所建立产学研合作关系，联合开展一体化连接系统核心技术研发，培养专业研发人才，加快技术升级步伐，应对行业技术快速迭代挑战。

*产能协同与供应链优化挑战及应对措施

上市公司与标的公司的生产基地分布不同区域，生产设备、产能布局均围绕各自核心产品展开，线缆与连接器的生产工艺、供应链体系存在差异。转型升级后，为实现“线缆+连接器”一体化配套供应，需要统筹双方产能布局、实现产能协同。供应链整合方面，上市公司与标的公司在技术参数等匹配的前提下，可以优先向对方供应线缆和连接器。另外，围绕一体化产品需求，协同研发匹配方案，并据此统筹产能与原材料采购，以应对原材料价格波动压力、确保产品及时交付。运营难点主要体现为跨区域产能调度、产品技术匹配及供应链降本。

针对上述挑战，上市公司将从产能与供应链两方面推进优化：一是结合双方生产基地布局和业务需求，统筹规划线缆、连接器的产能布局，优化生产设备配置；针对一体化连接产品生产需求，推动双方生产流程协同，实现线缆与连接器配套生产供应，提升生产效率、缩短交付周期；根据市场需求变化，适时调整产能布局，确保产能与市场需求匹配；二是建立内部供应链协同机制，统筹双方采购与库存资源。通过整合原材料采购需求，提升议价能力、降低采购成本；建立

9库存信息共享机制，实现互供产品的动态调配，合理控制库存水平，增强供应链弹性，有效应对原材料价格波动压力。

3、本次交易的必要性

综上所述，本次交易具有合理性及必要性，具体如下：

（1）顺应行业趋势，构建完整产品矩阵式是提升核心竞争力的必然选择

当前连接器行业正朝着集成化、定制化方向发展。下游客户特别是工业控制、新能源、机器人等头部企业，更加倾向于采购互联系统整体方案以简化供应链管理。本次交易完成后，上市公司将形成“线缆+连接器”的产品矩阵，从部件供应商升级为方案提供商，可以显著增强在产业链中的话语权。

（2）把握市场机遇，打造上市公司的第二增长曲线，增强持续经营能力

根据 Bishop & Associates 数据，2024 年全球连接器市场规模已达到 864.78亿美元，同比增长 5.65%。未来，受益于 AI 算力基础设施、工业机器人和新能源汽车的快速发展，全球连接器行业市场规模将持续扩容，行业处于高速增长通道。标的公司在工业控制领域的技术积淀与客户基础，为上市公司切入高壁垒连接器提供了可靠支点，有助于优化产业布局、提升上市公司的内在价值，符合股东利益。

（3）实现客户资源与渠道共享、赋能上市公司业务发展

本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的品牌与渠道资源，将自有线缆产品导入标的公司的客户中，实现原有业务的进一步拓展。这种双向赋能不仅能放大协同效应，更有利于提升上市公司的内在价值与品牌知名度，符合全体股东的利益。

（二）连接器行业的竞争格局、主要企业及其市场份额，标的资产与境内

外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比情况及其竞争优势，标的资产已在行业内树立良好的品牌形象与口碑、标的资产在国内伺服连接器行业

拥有领先的市场占有率等表述的客观依据，相关表述是否谨慎、合理

1、连接器行业的竞争格局、主要企业及其市场份额

全球连接器行业经过长期发展，呈现出“头部集中、梯队分明”的态势。头10部厂商主要集中在美国、日本及中国台湾地区。其中，美国企业包括泰科电子（TEConnectivity）、安费诺（Amphenol）、莫仕（Molex）等；日本代表企业有矢崎（Yazaki）、日本航空电子（JAE）、日本压着端子（JST）、广濑电机（Hirose）等；中国台湾企业主要有鸿海精密等。

泰科电子（TE Connectivity）、安费诺（Amphenol）、莫仕（Molex）等三大巨头，凭借深厚的技术积累、覆盖全产业链的产品矩阵以及全球化的销售网络及供应链布局，在市场份额及技术引领等方面常年稳居行业前列，在航空航天、高端医疗、高速数据中心等尖端领域掌握话语权。第二梯队的其他欧美及日本企业以精密制造见长，在汽车电子、工业设备等专业细分市场占据重要生态位。相较于国际一流连接器企业，国内连接器厂商起步较晚，发展起点较低，技术储备相对有限。

根据 Bishop & Associates 数据，2024 年全球连接器市场规模已达到 864.78亿美元，同比增长5.65%。未来，随着终端行业应用的进一步发展，全球连接器行业市场规模将持续扩容。全球连接器市场规模情况如下：

单位：亿美元

数据来源：Bishop & Associates

根据 Bishop & Associates 数据显示，2018 年至 2024 年我国连接器行业市场规模从209.33亿美元增长至280.04亿美元。中国连接器市场规模情况如下：

单位：亿美元

11数据来源：Bishop & Associates

从国内来看，在通信、消费电子、新能源、工控安防等下游行业持续发展驱动下，中国连接器行业市场不断扩容，已经成为世界上最大的连接器生产基地。

未来，随着我国连接器渗透率水平的进一步提高，我国连接器市场预计仍将持续向好发展。

中国是全球最大的连接器消费市场，庞大的内需为本土企业提供了广阔的成长舞台和迭代空间。国内连接器厂商依靠贴近客户及反应灵活等特点，结合良好的工艺控制与成本控制能力，在消费电子等对成本敏感、迭代速度快的领域快速形成了比较优势。随着新能源汽车、5G 通信、工业自动化等国内战略性新兴产业的爆发式增长，叠加国际贸易摩擦下供应链安全日益受到重视，连接器行业的主战场向中高端应用领域延伸。国产连接器厂商通过有针对性地开发市场迭代所需的新型连接器产品以及持续的研发投入，逐步在各个细分领域实现突破，正在从“成本领先”向“技术领先”转型，从边缘配套向核心领域渗透，有望成为重塑行业竞争格局的关键变量。

2、标的资产与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比情

况及其竞争优势

（1）标的资产与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比情况

标的公司境内主要竞争对手为维峰电子（301328.SZ）、永贵电器（300351.SZ）、

中航光电（002179.SZ）、华丰科技（688629.SH），境外则主要对标泰科电子（TEConnectivity）、安费诺（Amphenol）、莫仕（MOLEX）等工业连接器领域的国际

12一流企业。标的公司与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比

情况如下：

13名称主营业务主要产品下游应用领域经营规模技术实力

能源、通信、交通、工业2025财年销售收入172.62亿

行业技术引领者，2025 财年 AI、泰科电子连接与传感解决方连接器、传感器、连接组控制、汽车、数据中心、美元，其中交通运输解决方案云服务、商业航天、防务等高技（TE） 案供应商 件等 航空航天、医疗器械、防 占比 54%，工业与信息解决方术应用领域收入实现快速增长

务、消费电子等案占比46%

2025财年销售收入230.95亿行业技术引领者，截止2025年

光、电连接器，传感高速连接器、射频连接汽车、商业航天、防务、美元，其中数据与通信解决方末，拥有大约6400名工程技术安费诺器，天线，光纤，特器、光连接器、传感器、 通信、消费电子、工业控 案占比 52%，复杂工况解决方 人员，2025 财年 AI、商业航天、

（Amphenol） 种电缆等产品的设

高速线缆等制等案占比26%，互联与传感系统防务等高技术应用领域收入实计、制造、销售

方案占比22%现快速增长

板对板连接器、线对板连航空航天、防务、数据中

莫仕行业技术引领者，研发投入占年连接器及线缆组件 接器、圆形连接器、I/O 心、工业控制、消费电子、 未披露（MOLEX） 销售额 5%以上

连接器等通信、医疗器械等

1、2024年度营业收入5.34亿1、拥有17大产品系列，超过元，其中工业控制连接器占比50000个产品料号的产品矩阵；

1、工业控制连接器：板

48.23%，汽车连接器占比2、截止2025年6月30日，拥

对板连接器以及线对板

26.09%，新能源连接器占比有境内专利224项，其中发明专

高端精密连接器产连接器；工业控制与自动化设备、

维峰电子24.45%，其他占比1.23%；利24项、实用新型专利189项；

品的研发、设计、生2、汽车连接器：汽车中汽车与智能驾驶、新能源

（301328.SZ） 2、2025 年 1-6 月营业收入 3.38 3、主导牵头制定的 WD 系列锁产和销售低压信号传输连接器以光伏与储能逆变系统等亿元，其中工业控制连接器占 扣式矩形连接器、BSC 系列锁扣及高频高速连接器；

比46.63%，新能源连接器占比式矩形连接器两个产品系列技

3、新能源连接器。

27.82%，汽车连接器占比术团体标准已完成并正式发布，

24.31%，其他占比1.24%。填补了行业空白。

1、轨道交通板块产品：1、2024年度营业收入20.201、已形成轨道交通与工业、车

连接器、门系统、计轴系亿元，其中车载与能源信息板载与能源信息、特种装备三大业统、贯通道、电池系统、块占比57.90%，轨道交通与工务板块；

电连接器、连接器组

受电弓等；业板块占比35.91%，特种装备2、截止2025年6月30日，累永贵电器件及精密智能产品轨道交通、工业、新能源

2、工业板块产品：连接及其他占比6.19%；计获得专利授权770项，其中发

（300351.SZ） 的研发、制造、销售 汽车及充电、通信等

器、工业机器人电机用编2、2025年1-6月营业收入10.27明专利141项；

和技术支持

码以及动力圆形连接器、亿元，其中车载与能源信息板3、主导及参与制定了5项国家工业机器人底座控制柜块占比50.47%，轨道交通与工标准、2项行业标准和21项团及盘间线运用、变桨柜、业板块占比43.14%，其他占比体标准。

14名称主营业务主要产品下游应用领域经营规模技术实力

主控柜等；6.40%

3、车载与能源信息板块

产品：高压连接器及线束

组件、mini-FAKRA、车

载以太网连接器、高压分线盒（PDU）/BDU、充/

换电接口及线束、交/直流

充电枪、大功率液冷直流

充电枪、通讯电源/信号连

接器、储能连接器、高速连接器等；

4、特种装备板块产品：

特种圆形电连接器、微矩

形电连接器、射频连接

器、光纤连接器、流体连

接器、机柜连接器、深水

连接器、岸电及充电产品

系列、水下机器人连接器以及其它特殊定制开发的特种连接器及其相关电缆组件等。

1、2024年度营业收入206.861、自主研发各类连接产品500亿元，其中电连接器及集成互多个系列、35万多个品种；

防务、商业航空航天、通连组件占比78.36%，光连接器2、年均实施重点科研项目100信网络、数据中心、石油及其他光器件以及光电设备占余项，推动耐环境光传输、深水中高端光、电、流体光、电、流体连接器，光中航光电装备、电力装备、工业装比13.74%，液冷解决方案及其密封、超高功率传输、大功率散连接技术与产品的电子器件，线缆组件及集

（002179.SZ） 备、轨道交通、医疗设备、 他产品占比 7.90%； 热等一批领先技术快速突破，多研究与开发成化设备

新能源汽车、消费电子等2、2025年1-6月营业收入次获得省部级技术奖项，多项技高端制造领域111.83亿元，其中电连接器及术达到国际领先及国际先进水集成互连组件占比76.93%，光平；

连接器及其他光器件以及光电3、主持或参与制定国内外标准

15名称主营业务主要产品下游应用领域经营规模技术实力

设备占比14.52%，液冷解决方950余项，累计获得授权专利案及其他产品占比8.55%。6000余项，境外授权专利32项。

1、防务类连接产品：高

速传输系列互连产品、电

磁防护系列互连产品、低

频电连接器、射频连接

1、2024年度营业收入10.92

器、机载电缆网、弹载电

亿 元 ， 其 中 连 接 器 占 比 1、FMC 系列高速数据连接器、缆网、车载电缆网、特种

50.89%，组件占比 33.72%，系 JVNX 系列高速总线连接器、JH

电缆网；

光、电连接器及线缆通讯、航空、航天、船舶、统互连产品占比12.06%，其他系列耐环境连接器等产品技术

2、通讯类连接产品：高

华丰科技组件的研发、生产、防务装备、电子装备、核占比3.33%；指标达到国际先进水平；

速连接器、印制板连接器

（688629.SH） 销售，并为客户提供 电、新能源汽车、轨道交 2、2025年1-6月营业收入11.05 2、截止 2025 年 6 月 30 日，拥等；

系统解决方案通等领域亿元，其中组件占比61.65%，有境内专利582项，其中发明专

3、工业类连接产品：轨

连接器占比29.83%，系统互连利166项，实用新型专利400项；

道交通连接器、电气车钩

产品占比5.90%，其他占比3、主导或参与制定了十余项国总成、线缆组件、

2.62%。家标准及国家军用标准。

BDU/PDU 充配电系统总

成、高压连接器、高压线

束、充电插座、高速连接器等。

掌握工业连接器及组件生产制

造所需的高压技术、高频技术、

伺服驱动器连接器、小功2024年度、2025年1-6月营业

高速传输技术、电磁屏蔽技术、

工业连接器及组件率伺服电机连接器、中大主要应用于工业自动化收入分别为2.09亿元、1.70亿

标的公司精密制造工艺等核心生产技术，的研发、生产和销售功率伺服电机连接器、欧设备中的工控伺服系统元，收入构成为工业连接器及截止2025年7月31日拥有授权系电机连接器等组件的销售

专利73项，其中发明专利9项，实用新型专利47项。

资料来源：上述相关公司官网、公告

16（2）标的公司的主要竞争优势

标的公司与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面存在差距，但标的公司自成立以来深耕工业连接器及组件细分赛道，产品主要应用于通用伺服系统，积累了自身的独特优势，具体如下：

*标的公司产品应用案例丰富，客户稳定性强标的公司深耕伺服连接器多年，在伺服连接器细分领域已形成一定的品牌知名度与市场认可度。标的公司凭借深厚的技术积累、丰富的项目实施经验、突出的定制化开发与快速配套能力，以及稳定可靠的产品质量和高效响应的技术服务，在细分行业内树立了专业、可靠、稳定的品牌形象，与核心客户建立了长期稳定、深度互信的合作关系，为标的公司的持续发展奠定了坚实的基础。

*标的公司产品具有高可靠与复杂环境适应性的技术优势

标的公司产品线完善，可以提供不同规格、不同性能，适用于工业控制不同场景的连接器产品，具有一定的竞争优势，主要体现在以下方面：一是高可靠性与稳定性，产品通过耐久性、高低温循环、震动冲击、防水防尘、耐油耐腐蚀等系列严苛测试验证，并采用优质基材与精密压接/焊接工艺，确保在工业机器人、数控机床等复杂工况下长期稳定运行，有效降低系统故障率；二是高防护等级与适应性，多数产品防护等级达 IP67，部分产品可以达到 IP68、IP69K 的要求，具备优异的防尘防水能力，可满足潮湿、多尘等恶劣环境对连接器的严苛要求；

三是多样化规格与快速定制能力，产品覆盖小功率至中大功率伺服电机及欧系电机专用等多规格型号，并可根据客户需求在接口形式、芯数、防护等级等方面进行快速定制化开发，深度匹配多样化应用场景；四是高速低损信号传输，部分产品支持 CAT5E 及以上通信标准并采用全屏蔽结构，有效抑制电磁干扰，实现信号高速无损传输，适用于对通信质量要求较高的高端伺服驱动与工业控制场景；

五是绿色环保设计，产品全面符合 ROHS 等环保标准，在材料选用与结构优化中融入节能环保理念，助力下游客户实现绿色制造目标。上述技术优势共同构成了标的公司在工业控制连接器领域的核心竞争力。

*标的公司拥有成熟的制造及开发能力

17标的公司的连接器自主生产能力涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多

个核心生产环节，具备多种类型连接器的精密制造能力。标的公司的自主生产模式有利于保证产品质量的稳定性和可控性，提高生产效率，降低生产成本，凭借丰富的行业经验和研发经验，标的公司可以为客户提供定制化的综合解决方案。

在客户的产品研发过程中，标的公司能够利用自身的技术积累和经验优势为客户的产品开发赋能，有效提升客户的工艺水平，从而帮助客户在市场竞争中占据更有利的地位。

综上所述，标的公司在工业连接器领域积累起的独特优势能够支撑标的公司的持续经营与发展。

3、标的资产已在行业内树立良好的品牌形象与口碑、标的资产在国内伺服连

接器行业拥有领先的市场占有率等表述的客观依据，相关表述是否谨慎、合理标的公司已在行业内树立起良好的品牌形象与口碑，具体体现为：（1）稳定的客户合作关系。工业连接器通常处于高温、低压、强振动等复杂的工作环境，对产品可靠性、安全性要求较高，同时需要针对特定的应用场景提供定制化解决方案。标的公司已建立起完善的检测及质量控制体系，并且能够通过柔性化生产满足客户多品种、小批量、定制化的产品需求。标的公司凭借稳定的产品质量与快速响应的服务优势，得到行业内众多客户认可，与信捷电气、中达电子、埃斯顿、禾川科技、雷赛智能、新代数控等主要客户保持稳定合作，报告期内业务量持续增长，同时已进入台达电子、施耐德集团、ABB 集团、先导智能、松下等国内外行业龙头的供应链体系；（2）活跃的品牌营销活动。标的公司近年来持续参加德国 SPS 展、上海工博会等大型展会，增加品牌曝光度，持续开拓市场，强化自身品牌影响力。

标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要应用于通用伺服系统。通用伺服系统是应用于多种工业自动化设备的运动控制部件，标的公司凭借在伺服连接器领域的深厚积累，能够为下游客户定制各种专业的工业连接产品和解决方案。

截至目前，尚无关于国内伺服连接器及组件行业市场占有率的权威统计数据。

根据 MIR 睿工业数据，2024 年中国通用伺服系统市场规模为 205.50 亿元。关于

18连接器及组件在通用伺服系统中的价值量占比，目前尚不能从权威公开资料中获取。禾川科技（688320.SH）为国内通用伺服系统领域主要企业之一，根据禾川科技于2023年12月披露的募集说明书，其报告期各期连接器采购金额占当期伺服系统销售收入的比例约为4%-6%。取5%作为连接器及组件在通用伺服系统中的价值量占比进行测算，则2024年国内通用伺服连接器及组件市场规模约为

10.28亿元。标的公司连接器及组件产品应用于通用伺服系统，2024年度营业收

入为20862.94万元，对应2024年国内通用伺服连接器及组件市场占有率约为

20.33%，整体占比相对较高。

标的公司境内外主要竞争对手维峰电子（301328.SZ）、永贵电器（300351.SZ）、

中航光电（002179.SZ）、华丰科技（688629.SH）、泰科电子（TE Connectivity）、

安费诺（Amphenol）、莫仕（MOLEX）均未披露伺服连接器及组件的细分收入。

上述企业均为综合性连接器厂商，产品线覆盖多个下游应用领域，收入按照产品大类进行披露，未进一步拆分为伺服连接器等更为细分的品类。

综上，标的公司已在行业内树立良好的品牌形象与口碑的表述具有一定的合理性，但出于信息披露谨慎性考虑，发行人已将相关表述删除。根据前述的测算，标的资产在国内通用伺服连接器行业拥有领先的市场占有率等表述具有一定的合理性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告、同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开资料，

了解连接器行业的竞争格局、主要企业及其市场份额；

2、查阅标的公司境内外主要竞争对手的公司官网、公司公告等公开资料，

收集上述企业主营业务、主要产品、下游应用领域、经营规模、技术实力等方面的信息，与标的公司自身情况进行对比；

3、访谈标的公司相关业务人员，查阅了标的公司报告期内销售明细表，了

解标的公司与下游客户的合作情况及自身品牌建设情况；

194、查阅相关研究报告、标的公司主要竞争对手年度报告、下游领域主要企

业披露的募集说明书等公开资料，测算国内伺服连接器行业市场规模，对比分析标的公司与竞争对手的市场占有率情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司专注工业连接器及组件的研发、生产与销售，产品主要配套伺

服系统设备，终端应用场景丰富。华菱线缆与安徽三竹隶属于行业的上下游，业务互补性强，在客户资源方面，双方可以通过现有客户的交叉渗透、客户渠道共享及客户需求的协同，进行双向赋能，互补延伸，逐步扩大市场覆盖边界。在应用领域方面，双方可以在各自的优势领域进行互补融合，延伸拓展产品的适用场景，逐步完善产业布局。本次收购完成后，上市公司将从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级，符合行业发展趋势和公司战略布局，但转型升级过程中仍将面临针对管理融合和业务协同的挑战、技术融合与研发能力升级的挑战、产能协同与供应链优化挑战等，面对各类挑战，上市公司已制定了切实可行的应对措施；

2、连接器行业当前市场格局仍由国际一流厂商主导，国产连接器厂商凭借

国内新兴产业发展带来的业务机会及本土化成本与服务优势，具有较好的成长性。

标的公司与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面存在差距，凭借稳定的产品质量与快速响应的服务优势得到行业内众多客户认可。截至目前尚无关于国内伺服连接器行业市场占有率的权威统计数据，通过公开资料测算国内伺服连接器行业市场规模及市场占有率情况，标的公司在国内伺服连接器行业拥有领先的市场占有率等表述客观，谨慎、合理。

20问题二：关于标的资产合规情况

申请文件显示：（1）截至报告期末，标的资产无房屋不动产及土地使用权，生产厂区使用的土地房屋通过租赁取得，其中部分厂房及职工宿舍租赁期限已届满，但尚未完成续租。（2）报告期内，公司及其子公司存在使用劳务派遣和劳务外包的用工方式的情形，且存在劳务派遣人员比例超过10%的情况。（3）报告期内，标的资产存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。标的资产已制定明确的整改方案并处在推进过程中，但在整改完成前，仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。（4）标的资产“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”生产线改造项目备案批复时间为 2022年

9月，环评批复时间为2024年1月。（5）报告期各期，无锡三竹控制技术有限公司（以下简称无锡三竹）均为标的资产五大客户，但未被认定为关联方。（6）截至报告期末，标的资产借款金额为191.94万元，占其他应收款期末余额的

59.79%。其中，交易对方吴根红借款金额为102.81万元，截至重组报告书签署日，吴根红已归还上述借款。（7）上海三竹机电设备有限公司（以下简称上海三竹）全部采购来源于标的资产且无独立对外业务，同时承担了标的资产部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，标的资产将新设全资子公司三竹技术（上海）有限公司（以下简称三竹技术），并由三竹技术承接原上海三竹全部业务。经审计，上海三竹截至2025年7月31日的净资产为-717.06万元。（8）三竹科技（惠州）有限公司（以下简称惠州三竹）的核心业务定位系为标的资

产提供代加工服务及部分客户售后服务，属于标的资产日常经营体系的配套组成部分。2025年7月28日，吴根红、江源以0元价格分别将所持惠州三竹95%股权和5%股权转让给标的资产。

请上市公司补充披露：（1）生产厂房租赁的具体情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁面积、租赁价格的公允性、租赁期限、租赁物业权属

是否清晰，部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的应对措施。（2）报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务派遣人

21员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）列表说明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工人员及金额，整改方案的具体情况及整改进展，对公司经营业绩的影响，是否构成重大违法行为。

（4）“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”项目的具体建设时间，备案批

复后较长时间未取得环评的原因，是否存在未批先建情形，如有，请进一步说明是否存在被处罚的风险。（5）无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三竹”字号的原因，未认定为关联方的原因及合理性，向与标的资产采购的具体产品、单价及数量，采购价格是否公允。（6）标的资产向大股东借款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相关程序，相关内控措施是否健全并得到有效执行，截至目前是否仍存在非经营性资金占

用。（7）上海三竹和惠州三竹经营情况及财务数据，采取新设子公司承接上海

三竹全部业务，而未直接将上海三竹股权转让给标的资产的原因及合理性，是否存在法律风险或经济纠纷。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（6）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）生产厂房租赁的具体情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁面积、租赁价格的公允性、租赁期限、租赁物业权属是否清晰，部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的应对措施上市公司已在重组报告书中的“第四节交易标的情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、租赁房屋”之“（2）生产厂房的租赁情况”补充披露如下内容：

“（2）生产厂房的租赁情况*标的公司生产厂房租赁的基本情况

22根据标的公司提供的租赁合同及相关房产权属证书等相关文件，截至本报

告出具之日，标的公司生产厂房租赁的基本情况如下：

序承租租赁面积租赁租赁证载权利出租人是否出租方物业位置租赁期限产权证号号方（㎡）单价用途人为关联方一层厂房

和县开发区租金：10

皖（2022）

和县和兴高新技术产元/月/㎡；厂房和县和盛

安徽2025.07.01和县不动产

1建设发展业园（西区）14689.65二层及以及办投资有限否

三竹-2028.06.30权第有限公司3号厂房整上厂房租公公司

0011328号

栋金：6元/

月/㎡房产正在办惠州市仲恺土地证证证，土地证广东艾捷高新区潼侨载权利人号为粤

惠州莫电子工镇联发大道8元/月/2023.10.16为广东艾

21863.20厂房（2020）惠否

三竹 业有限公 187号 ACM科 ㎡ -2026.10.15 捷莫电子州市不动产

司 技园 B 栋六 工业有限权第楼公司

5024956号

上海市松江沪房地（松）上海泉展上海临松

安徽区研展路1.70元/2025.09.01字（2016）

3实业有限609.70办公置业有限否

三竹455号4幢天/㎡-2027.08.31第002716公司公司

1403、05室号

对于上述第1项租赁物业，根据标的公司提供的由租赁物业所有权人和县和盛投资有限公司出具的《授权委托书》，其中载明和县和盛投资有限公司将权属证书号为“皖（2022）和县不动产权第0011328号”房产的全部经营管理权

（包括但不限于对外出租、签订租赁合同、收取租金、日常维护管理及处理相关事务等权利）授予出租方和县和兴建设发展有限公司全权行使；和县和兴建

设发展有限公司在授权范围内以其自身名义进行的一切合法经营管理活动，和县和盛投资有限公司均予以认可。根据访谈情况，出租方和县和兴建设发展有限公司与租赁物业所有权人和县和盛投资有限公司均为和县经开控股集团有限

公司控制下的控股子公司，实际控制人为安徽省和县经济开发区管理委员会；

目前由出租方和县和兴建设发展有限公司对高新技术产业园（租赁物业所在区域）进行资产管理。

对于上述第2项租赁物业，根据标的公司提供的资料及说明，出租方及租赁物业所有权人均为广东艾捷莫电子工业有限公司，广东艾捷莫电子工业有限

23公司持有位于惠州仲恺高新区潼侨镇联发大道光明段南面 ZKC-025-02地块的不

动产权证，但暂未就惠州三竹所承租房屋物业办理取得房屋产权证书。根据广东艾捷莫电子工业有限公司出具的书面说明，具体如下：

“本公司持有建设于惠州仲恺高新区潼侨镇联发大道光明段南面ZKC-025-02 地块的‘粤（2020）惠州市不动产权第 5024956 号’不动产权证。

本公司为上述地块所建设房屋 ACM科技园（以下简称‘租赁房产’）的所有权人，租赁房产由于正在办理相应房产权属证书，相关政府监管部门未就租赁房产的使用、收益及权属事项与本公司发生纠纷或潜在纠纷，该租赁房产房屋所有权权属清晰，不存在争议、纠纷。惠州三竹基于与本公司之间真实意思表示签订了《厂房租赁合同》，惠州三竹作为承租方在依约履行承租义务的情形下，不存在被要求终止租赁或搬迁等无法继续正常使用的风险。若因惠州三竹目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）等原因而使得惠州三竹遭受损失的，本公司将承担因此给惠州三竹带来的损失。”对于上述第3项租赁物业，上海临松置业有限公司、安徽三竹与上海泉展实业有限公司签署了《三方协议》，其中载明上海临松置业有限公司与上海泉展实业有限公司于2024年4月24日签订了《上海市商品房出租合同》，约定上海临松置业有限公司将所拥有的位于上海市松江区研展路455号4幢1-14层（整栋）出租给上海泉展实业有限公司，由上海泉展实业有限公司负责相应出租及物业管理事务，租赁期自2024年5月20日起至2033年8月31日止。同时，根据标的公司提供的由租赁物业所有权人上海临松置业有限公司出具的《授权委托书》，其中载明上海临松置业有限公司同意出租方上海泉展实业有限公司将位于上海市松江区九亭镇研展路455号4幢的整体房产进行转租或分租。

*租赁价格的公允性

A.租赁和县和兴建设发展有限公司房产价格公允根据安徽和县经济开发区管理委员会出具的“和开发字[2021]345号”《和县经济开发区标准化厂房入驻项目管理办法》，标准化厂房的租金、物业费标准为一层租金为每月每平方米10元，二层及以上租金为每月每平方米6元；每平

24方米厂房每月另需缴纳0.5元物业费。标的公司在和县租赁厂房的租金水平与前述规定一致。

经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：

租金单价

项目面积（㎡）性质位置来源（元/月/㎡）

一层厂房租金：

标的公和县开发区高新技术

10.00；

司所租14689.65厂房产业园（西区）3号厂-二层及以上厂房租赁房产房整栋

金：6.00

其他周2500.00厂房8.21和县项羽南路558号58同城边地区

2500.00厂房8.21和县鸡笼山北路6号58同城

房产租

赁信息 500.00 厂房 10.04 马鞍山市和县 S438 58 同城

标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为8元至10元/月/㎡，标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异。同时结合上述政府政策性文件，标的公司租赁该处房产的价格公允。

B.租赁广东艾捷莫电子工业有限公司房产价格公允

经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：

面积租金单价项目性质位置来源

（㎡）（元/月/㎡）标的公惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大

司所租1863.20厂房8.00-

道 187 号 ACM 科技园 B 栋六楼赁房产惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大

3000.00厂房10.0458同城

道其他周惠州市仲恺高新区潼侨镇独院厂

5000.00厂房10.04安居客

边地区房房产租惠州市仲恺高新区潼侨工业园区

3600.00厂房8.21安居客

赁信息厂房惠州市仲恺高新区潼侨镇潼桥市

1500.00厂房10.04安居客

场厂房

标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为8元至10元/月/㎡，标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异。标的公司租赁该处房产价格处

25于市场价格区间中相对较低位置，主要系由于惠州三竹自设立以来即向广东艾

捷莫电子工业有限公司租赁该处房产，承租期较长，因此租赁价格相对保持稳定，相较市场价格相对优惠。标的公司租赁该处房产的价格公允。

C.租赁上海泉展实业有限公司房产价格公允

经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：

租金单价

项目面积（㎡）性质位置来源（元/天/㎡）标的公司所上海市松江区研展路455号4

609.70办公1.70-

租赁房产幢1403、05室上海市松江区研展路455号漕

334.00办公1.6058同城

河泾汉桥文化科技园办公室上海市松江区研展路455号漕

其他周边地260.00办公1.8058同城河泾汉桥文化科技园办公室区房产租赁上海市松江区研展路455号漕

信息1200.00办公1.5058同城河泾汉桥文化科技园办公室上海市松江区研展路455号漕

200.00办公1.5058同城

河泾汉桥文化科技园办公室

标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为1.50元至1.80元/天/㎡，标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异，价格公允。

*部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的应对措施

截至本报告出具之日，就原重组报告书披露的标的公司及其子公司租赁使用的2处生产厂房的租赁合同到期不再续租，具体情况如下：

序租赁面积租赁租赁证载出租人是否承租方出租方物业位置租赁期限产权证号号（㎡）单价用途权利人为关联方和县开发和县和区高新技

2025.04.01皖（2022）和和县和盛

安徽兴建设术产业园6元/

12150.00-2025.12.3厂房县不动产权第投资有限否

三竹发展有（西区）2月/㎡

10011328号公司限公司号厂房（三层东半边）

和县和和县开发2025.07.01皖（2022）和和县和盛

安徽6元/

2兴建设区高新技2150.00-2025.12.3厂房县不动产权第投资有限否

三竹月/㎡发展有术产业园10011328号公司

26序租赁面积租赁租赁证载出租人是否

承租方出租方物业位置租赁期限产权证号号（㎡）单价用途权利人为关联方

限公司（西区）2号厂房（三层西半边）根据标的公司出具的说明，前述厂房位于和县开发区高新技术产业园（西区）2号厂房，用于临时性仓储及组装作业，租赁期限届满后未予续租，目前标的公司的仓储及组装作业位于和县开发区高新技术产业园(西区)3号厂房，因此该等房屋终止租赁不会对标的公司整体生产经营产生重大不利影响。

针对标的公司生产经营场所以租赁方式使用事项，标的公司出具说明，因连接器的生产、组装车间所需厂房属于标准化厂房且固定设施较少，对于生产厂房的功能设计并无特殊要求，对生产场所的依赖度较低，厂房的替代性较高，标的公司另寻替代场地及搬迁难度较小、成本可控，如后续出现无法续租的情况时，标的公司将另寻办公场所。根据标的公司提供的书面说明，就上述厂房租赁续租风险标的公司已制定如下应对措施：

A.做好已租赁房产的日常信息跟踪，持续关注租赁房产是否出现被要求收回、无法续租或被责任拆除的情形，建立预警机制；

B.密切关注房源信息，将产权清晰、满足用途要求、交通便利、租金合适的房源纳入租赁房产储备库，以应对不利情形发生时的搬迁需要；

C.提早制定切实可行的搬迁计划，包括寻找合适的可替代房源，制定高效的搬迁计划表，提前调整生产经营计划，以减少停工误工损失和搬迁费用。”

（二）报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳

务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务派遣人员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系上市公司已在重组报告书中的“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（十六）标的公司劳务用工情况”补充披露以下内容：

27“1、报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例

根据标的公司提供的资料及说明，报告期各期，标的公司无劳务外包情形，存在劳务派遣情况，劳务派遣金额占当期营业成本比例、劳务派遣人数及占当期标的资产员工人数比例的情况如下：

项目2025年1-7月2024年度2023年度

劳务派遣金额（万元）1067.94153.4127.46

营业成本（万元）13182.4114854.7114628.86

劳务派遣金额占营业成本比例8.10%1.03%0.19%

期末劳务派遣人数（人）24811224

期末劳务外包人数（人）000

期末正式员工人数（人）488471502

期末用工总人数（人）736583526

劳务派遣人数占总人数比例33.70%19.21%4.56%

2、劳务派遣人员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相

关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响。

（1）劳务派遣人员比例较高的原因

报告期内，标的公司劳务派遣人员比例较高的原因主要有：一是标的公司生产环节涉及多道工序，其中组装、包装、仓储及发料等环节自动化程度较低，岗位操作简单、技能要求不高、替代性较强，属于非关键、非核心工序，适合采用劳务派遣方式；二是标的公司采用以销定产模式，生产需求随客户订单存在阶段性波动，通过劳务派遣可灵活调配人力，保障生产连续性与订单交付及时性，缓解阶段性用工紧张并降低用工成本。

（2）是否符合行业经营特点

标的公司属于制造业企业，从行业经营特点来看，劳务派遣是连接器相关行业内上市公司应对订单波动、优化用工结构的普遍方式，具体如下：

序号公司名称主营业务劳务派遣情况资料来源华丰科技光、电连接器及华丰科技为了及时满足用工需《四川华丰科技股份

688629.SH 线缆组件的研 求，部分临时性、辅助性等对员 有限公司首次公开发

28序号公司名称主营业务劳务派遣情况资料来源

发、生产、销售，工专业技术能力要求较低的非行股票并在科创板上并为客户提供关键性岗位存在劳务派遣用工。市招股说明书》系统解决方案。截至2019年12月31日，华丰（2023-06-20）科技有293名劳务派遣人员，占用工总人数的比重为16.44%，存在超过《劳务派遣暂行条例》

规定的10%比例上限的情形。

陕西华达在2019年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，《首次公开发行股票电连接器及互

陕西华达2020年末、2021年末及2022年并在创业板上市招股

2连产品的研发、

301517.SZ 末，陕西华达劳务派遣人数占用 说明书》生产和销售。

工总人数比例分别为7.60%、（2023-10-11）

6.73%及7.70%。

钧崴电子在2019年、2020年存《关于钧崴电子科技电流感测精密在劳务派遣用工比例超过10%的股份有限公司首次公

钧崴电子电阻及熔断器情形，2019年末、2020年末及开发行股票并在创业

3

301458.SZ 的设计、研发、 2021 年末，钧崴电子劳务派遣 板上市申请文件的审制造和销售。人数占用工总人数比例分别为核问询函的回复》

31.45%、19.10%、5.82%。（2023-12-19）

凯旺科技在2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，劳务派遣人数占用工总人数比《河南凯旺电子科技电子精密线缆例分别为0%、9.47%、7.94%、股份有限公司首次公

凯旺科技连接组件的研7.54%，招股说明书披露2019年

4开发行股票并在创业

301182.SZ 发、生产和销 末劳务派遣人员大幅增加，主要板上市招股说明书》售。系业务发展迅速，订单量持续增

（2021-12-20）加，同时为满足部分客户对于紧急订单的需求，临时采取劳务派遣为补充的方式解决用工问题。

鸿日达在2019年存在劳务派遣

用工比例超过10%的情形，劳务《鸿日达科技股份有派遣工主要从事组装、出货前检精密连接器的限公司首次公开发行

鸿日达测等工作，对操作人员的专业要

5研发、生产及销股票并在创业板上市

301285.SZ 求不高，替代性较强。2019 年售。招股说明书》末、2020年末及2021年末，劳

（2022-09-23）务派遣人数占用工总人数比例

分别为21.91%、0%及0%。

资料来源：各上市公司招股说明书等公开资料。

综上，对比连接器相关行业内上市公司的人员用工情况，标的公司采用劳务派遣补充临时用工的方式符合行业经营特点。

29（3）是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交

易的影响

*是否存在被相关主管部门处罚的风险

根据和县人力资源和社会保障局于2026年2月28日出具的《证明》，自2023年1月1日起至今，标的公司未因违反劳动保障法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到和县人力资源和社会保障局行政处罚或处理的情形。结合标的公司报告期内存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，仍存在被相关主管部门处罚的风险。

*拟采取的整改措施

针对报告期内劳务派遣用工比例阶段性超过10%的情形，标的公司已制定整改方案，具体如下：一是优化用工结构，规范用工管理。根据业务发展需求合理增加正式员工招聘，将符合条件的劳务派遣员工择优转为正式员工，从源头降低劳务派遣用工比例，确保未来用工结构持续符合相关规定；二是梳理生产工序，调整用工模式。对组装、辅助包装等非核心工序，调整为劳务外包，降低劳务派遣依赖；三是建立长效机制，实现动态管控。结合公司的生产模式，根据订单波动合理控制用工规模，建立订单预测、人力规划、用工调整统筹机制，按年度、季度制定用人计划，明确用工成本总额及用人标准。

根据标的公司提供的资料及说明，截至2026年3月末，标的公司已完成劳务派遣的规范性整改，劳务派遣人数为22人，占总人数比例为4.31%。

*对本次交易的影响

上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现金收购协议》约定，由于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。根据前述协议约定，如上述标的公司用工方式瑕疵事项导致上市公司及标的公司发生实际经济损失，根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生

30重大不利影响。

截至本报告出具之日，交易对方已出具承诺：“如因报告期内标的公司及其子公司劳务派遣/外包用工或标的公司及其子公司社保公积金事项而被政府部

门处罚、责令整改或被第三方索赔等导致标的公司及其子公司或上市公司发生

费用支出、损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿（已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外）由本人负责处理

并补偿标的公司和上市公司遭受的损失。本人在承担上述费用及开支后，不会就该等费用及开支以任何形式向标的公司及其子公司和/或上市公司寻求补偿。”综上，标的公司及其控股子公司报告期内存在劳务派遣比例超过10%的情形，存在被相关主管部门处罚的风险，标的公司已经制定并实施整改措施，报告期内未因此受到相关主管部门的行政处罚，交易对方已承诺因报告期内用工事项导致标的公司或上市公司发生损失由其承担赔偿责任，因此标的公司报告期内存在劳务派遣人员比例超过10%事项不会对本次交易产生重大不利影响。

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标

的资产是否存在关联关系

（1）劳务公司的经营是否合法合规

截至本报告出具之日，标的公司主要合作的劳务公司基本情况如下：

*马鞍山沐臻人力资源有限公司公司名称马鞍山沐臻人力资源有限公司

成立时间2023-06-26注册资本200万元注册地址安徽省马鞍山市和县经济开发区建筑大厦533室

股东构成闵陈芳持股67.00%、刘良兵持股33.00%

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；基于云

平台的业务外包服务；市场营销策划；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

信息技术咨询服务；5G 通信技术服务；自费出国留学中介服务（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

31根据标的公司提供的资料，马鞍山沐臻人力资源有限公司持有和县人力资

源和社会保障局核发的《人力资源服务许可证》（编号：皖人服证字（2023）第0523000913号）、《劳务派遣经营许可证》（编号：34052320230011）。

*马鞍山市德智人力资源服务有限公司公司名称马鞍山德智人力资源服务有限公司

成立时间2020-04-26注册资本200万元安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇中飞大道277号现代产业孵化园6号楼注册地址

405室

股东构成赵俊持股66.67%、胡元浩持股33.33%。

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；家政服务；

社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设

计、代理；广告制作；会议及展览服务；电子专用材料销售；音响设备销售；数字视频监控系统销售；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；

经营范围金属门窗工程施工；家用电器安装服务；通用设备修理；专用设备修理；

照明器具销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据标的公司提供的资料，马鞍山德智人力资源服务有限公司持有马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会社会事务局核发的《人力资源服务许可证》（编号：（皖）人服证字[2023]第0507000313号）、《劳务派遣经营许可证》（编号：34050820230004）。

*马鞍山市智祥人力资源服务有限公司公司名称马鞍山市智祥人力资源服务有限公司

成立时间2015-01-16注册资本200万元注册地址安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇振兴路370号

股东构成陈智持股60.00%、陈慧持股40.00%。

许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：商务代理代办服务；人力资源经营范围服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

32根据标的公司提供的资料，马鞍山市智祥人力资源服务有限公司持有当涂

县人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：3405212024024）。

*安徽仁百企业管理有限公司公司名称安徽仁百企业管理有限公司

成立时间2018-03-15注册资本200万元安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道九华北路138号老海关大楼四楼注册地址

402-403室

股东构成李满意持股60.00%、沈洛健持股40.00%。

企业管理，人力资源管理，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理，以服务外包方式从事生产线外包、加工、检测服务，货物运输代理，物业管理，保洁服务，酒店管理，货物打包、搬卸、装运，汽车经营范围租赁，仓储服务（除危险化学品），供应链管理，劳务派遣（凭劳务派遣经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据标的公司提供的资料，安徽仁百企业管理有限公司持有芜湖经济技术开发区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：34020120250013）。

根据上述劳务公司提供给标的公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明记录证明试行版）》及说明并经核查，前述劳务公司在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录。

（2）劳务公司是否专门或主要为标的资产服务

根据前述劳务公司出具的《说明函》以及对前述劳务公司管理人员的访谈，该等公司除为标的公司提供劳务服务外，还为其他客户提供服务，不存在专门或主要为标的资产服务的情形。

（3）劳务公司与标的资产是否存在关联关系根据前述劳务公司出具的资料及书面确认以及对前述劳务公司管理人员进

行的访谈并经核查，前述劳务公司与标的公司不存在关联关系。

综上，根据标的公司及相关劳务公司提供的资料及说明，标的公司目前合作的劳务公司在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录，不存

33在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。”

（三）列表说明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工

人员及金额，整改方案的具体情况及整改进展，对公司经营业绩的影响，是否构成重大违法行为

上市公司已在重组报告书中的“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（十六）标的公司劳务用工情况”补充披露以下内容：

“4、列表说明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工人员及金额，对公司经营业绩的影响报告期各期末，标的公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：

2025.7.312024.12.312023.12.31

项目社会保险住房公积金社会保险住房公积金社会保险住房公积金员工总人数488471502未缴纳人数594658145446483

其中：退休返聘77221414试用期人员24246666临时用工282873732626其他040603730437

报告期内，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：（1）部分员工系退休返聘人员；（2）部分员工处于试用期，试用期间暂未为其缴纳社保和住房公积金，标的公司在该部分员工转正后缴纳社

保；（3）部分员工在职时间较短，入职后不久即离职；（4）部分员工为标的公司所在地本地人，已有自有住房或无住房公积金贷款需求，且标的公司已为部分员工提供宿舍，相关员工缴纳住房公积金的意愿较低。

经模拟测算，报告期内，标的公司可能补缴社会保险金额、住房公积金额及对标的公司经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

可能需要补缴社会保险金额73.7290.8294.13

34项目2025年1-7月2024年度2023年度

可能需要补缴住房公积金金额89.70161.44152.48

可能需要补缴金额合计163.42252.26246.61

利润总额1462.392894.732431.40

可能需补缴金额占利润总额的比例11.18%8.71%10.14%

注1：上述可能需要补缴的金额按照报告期内每月未缴纳社保、公积金人数进行测算，社保补缴基数按照每年当地社会保险缴纳基数下限测算，公积金补缴基数根据员工职级分三档进行测算，公积金缴纳比例按7%测算，社保缴纳比例按相关部门公布的社会保险缴纳比例测算；

注2：具体计算公式为=∑（当年度员工社会保险及公积金缴费标准*相应缴费费率）*当月差异人数。

经测算，报告期内标的公司可能需要补缴的社会保险和住房公积金合计金额分别为246.61万元、252.26万元及163.42万元，可能补缴的金额占利润总额的比例分别为10.14%、8.71%及11.18%，对标的公司经营业绩不构成重大影响。

5、整改方案的具体情况及整改进展

针对报告期内存在的社保公积金缴纳瑕疵，标的公司高度重视，人力部门及财务部门联合牵头制定了系统的整改方案，将按照当地社会保险和住房公积金管理规定实现全部正式员工缴纳社会保险和住房公积金，具体整改方案如下：

（1）在社会保险方面，将于2026年上半年全部实现应缴社保人员的社保缴纳，及时为相关人员办理和缴纳社会保险；（2）在住房公积金方面，2026年开始，对于暂时未缴纳住房公积金的人员，拟取得其自愿同意放弃缴纳住房公积金的说明，并优先为其提供员工宿舍。在此基础上，循序渐进，逐年提升住房公积金缴纳人员的覆盖比例，先按照公司高职级人员，销售、研发、采购等核心部门，财务、行政、人力等职能部门以及生产部门顺序对全体正式员工住房公积金缴纳情况进行整改，计划在3年内至少完成对非一线生产部门人员的住房公积金缴纳覆盖，5年内按规定为全部在职员工缴纳住房公积金。

截至本报告出具之日，标的公司及交易对方已采取如下措施：

（1）标的公司积极组织全体员工开展社会保险及住房公积金相关法律法规、政策文件的宣导，提高员工的缴纳意愿；

35（2）针对新招聘员工，标的公司人力部门与应聘人员就社会保险、住房公

积金的规定及缴纳流程进行详细沟通，明确合规要求；

（3）标的公司已完成主管及以上职级员工的住房公积金缴存规范工作，按照对应档位缴纳住房公积金。

6、是否构成重大违法行为

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司报告期内存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，存在被主管部门要求补缴和受到行政处罚的风险。

根据标的公司及其子公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明记录证明试行版）》等无违法违规证明和标的公司提供的资料及说

明并经核查，标的公司报告期内在人力资源社会保障领域及住房公积金领域无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录。根据和县人力资源和社会保障局于2026年2月28日出具的《证明》，自2023年1月1日起至今，标的公司未因违反劳动保障法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到和县人力资源和社会保障局行政处罚或处理的情形。

上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现金收购协议》约定，由于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。根据前述协议约定，如上述标的公司社保公积金缴纳事项导致上市公司及标的公司发生实际经济损失，根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影响。

针对标的公司报告期内的社保公积金缴纳事项，本次交易对方已出具兜底承诺：‘如因报告期内标的公司及其子公司劳务派遣/外包用工或标的公司及其

子公司社保公积金事项而被政府部门处罚、责令整改或被第三方索赔等导致标

的公司及其子公司或上市公司发生费用支出、损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿（已在交接完成日财务报表中计提/体现的金

36额可覆盖的除外）由本人负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失。本

人在承担上述费用及开支后，不会就该等费用及开支以任何形式向标的公司及其子公司和/或上市公司寻求补偿。’综上，报告期内标的公司不存在社保公积金缴纳方面的处罚，此外交易对方承诺若报告期内因社保公积金问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金的事项不会对本次交易产生重大不利影响。”

（四）“高精度 MC连接器注塑配件 800万套/年”项目的具体建设时间，备

案批复后较长时间未取得环评的原因，是否存在未批先建情形，如有，请进一步说明是否存在被处罚的风险

上市公司已在重组报告书中的“第四节交易标的情况”之“十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明”之“（一）标的公司涉及的立项、环保情况的说明”补充披露以下内容：

“1、‘高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年’项目的具体建设时间，备案批复后较长时间未取得环评的原因

2022年9月14日，标的公司取得安徽省和县经济开发区管理委员会出具的《关于同意安徽三竹智能科技股份有限公司“高精度 MC连接器注塑配件 800 万套/年”生产线改造项目备案的批复》，根据前述批复，项目建设内容为“新增进口全自动注塑机（日本东芝、台湾丰铁）15台，全自动取料机械手40余台（套）等设备”。2024年1月23日，标的公司取得马鞍山市生态环境局出具的《关于安徽三竹智能科技股份有限公司高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年生产线改造项目环境影响报告表的批复》。

备案批复后较长时间未取得环评的原因主要为：标的公司相关经办人员对

建设项目环境影响评价法规的理解存在偏差，未能及时履行环评审批程序，后续在发现上述情形后主动补充履行了环评报批手续并取得批复。

372、‘高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年’是否存在未批先建情形，如有，请进一步说明是否存在被处罚的风险标的公司“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”生产线改造项目于 2022年9月取得安徽和县经济开发区管理委员会的项目备案批复，2022年12月完成建设，环评批复于2024年1月23日取得，客观上存在“未批先建”的情形。

根据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函[2018]31号）的规定：“‘未批先建’违法行为的行政处罚追溯期限应当自建设行为终了之日起计算。因此，‘未批先建’违法行为自建设行为终了之日起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条（现《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条）的规定，不予行政处罚。”截至本报告出具之日，标的公司的“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”生产线改造项目建设行为终了之日已逾2年，符合前述规定中不予行政处罚的情形。此外，标的公司已于2024年就该项目取得环评批复，相关行为已经纠正。

根据标的公司提供的《关于“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”生产线改造项目竣工环境保护验收监测报告表》，标的公司于2024年5月组织进行了竣工环境保护验收，验收监测结论为：‘该项目执行了环境影响评价制度，审批手续完善，项目建设过程中基本按照环评及批复的要求落实了污染防治措施，达到了环评要求的污染排放标准，符合验收条件，建议给予该项目通过竣工环境保护验收。’根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》和《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（环办环评函[2020]9号）的相关规定，标的公司并非纳入重点排污单位名录的企业，符合办理固定污染源排污登记的相关条件。

标的公司已于2020年6月8日完成固定污染源排污登记，行业类别为电力电子元器件制造。

“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”项目存在“未批先建”和不符

合环保设施“三同时”制度的情形，标的公司存在因前述事项受到行政处罚的风险，但目前标的公司已经补办环评批复并进行了项目环保自主验收。根据标的公司的书面确认及《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证

38明记录证明试行版）》，报告期内标的公司未发生因违反环境保护法律、法规和

规范性文件而受到相关生态环境局行政处罚的情况。

根据上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现金收购协议》约定，由于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。因此，如上述标的公司‘未批先建’、不符合环保设施“三同时”制度事项导致标的公司被处罚、

上市公司及标的公司发生实际经济损失，根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影响。”

（五）无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三竹”字号的原因，未

认定为关联方的原因及合理性，向与标的资产采购的具体产品、单价及数量，采购价格是否公允

上市公司已在重组报告书的“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（七）销售情况及主要客户”之“2、主要客户”之“（1）无锡三竹的具体情况”和“（2）无锡三竹与标的资产的交易情况”中补充披露了以下内容：

“（1）无锡三竹的具体情况*无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三竹”字号的原因经查询国家企业信用信息公示系统，无锡三竹工商登记基本情况如下：

名称无锡三竹控制技术有限公司

统一社会信用代码 91320214MA1XW7N92F

成立日期2019-01-30

注册地址无锡市新吴区长江北路286-1007号法定代表人吴琴慧注册资本200万元公司类型有限责任公司主营业务工控产品贸易业务

工业自动化控制系统的研发、销售及技术服务；通用机械及配件、经营范围

电气机械及器材、电子产品、计算机及辅助设备、五金产品、仪器

39仪表的销售；高低压电气仪表成套控制设备、机电一体化设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东吴琴慧持股87.50%，于勇持股12.50%无锡三竹采用“三竹”字号主要原因如下：

祁龙林（无锡三竹实际控制人，法定代表人吴琴慧配偶）长期从事伺服系统等工控设备的贸易业务。在设立无锡三竹之前，其已通过控制的无锡易景自动化设备有限公司，向先导智能等设备厂商销售伺服电机、伺服驱动器及配套产品，在工控领域积累了多年经营经验，具备一定的客户资源和销售渠道。

“三竹”系标的公司注册商标，在伺服连接器领域经过多年经营，已形成一定的市场认知度和品牌辨识度。基于祁龙林看好标的公司产品的巿场前景，标的公司希望借助祁龙林的客户资源与销售渠道进一步拓展客户，祁龙林与标的公司建立了合作关系。同时，祁龙林希望在其业务开展中获得标的公司的品牌支持，因此祁龙林专门成立了无锡三竹从事“三竹”品牌连接器产品销售。

基于业务实际推广层面考量，为使下游客户能够快速识别“三竹”品牌，并提升客户沟通效率，祁龙林采用了“三竹”作为公司字号，使其经营主体名称与所销售品牌保持一致。这一安排有利于充分发挥标的公司品牌的辨识度，并借助祁龙林客户渠道资源实现高效业务拓展。

无锡三竹承诺和确认如下事项：（1）无锡三竹使用“三竹”字号，将基于销售安徽三竹伺服连接器产品业务之目的，在以下场景下合规使用:*在伺服连接器产品销售、客户对接、业务洽谈环节；*安徽三竹产品的产品销售、宣传

推广、业务拓展过程中；*其他为销售安徽三竹产品的合理用途。（2）无锡三竹不从事有损“三竹”字号品牌形象、损害安徽三竹利益、违背公序良俗的经营行为。（3）无锡三竹不会利用“三竹”字号开展虚假宣传、违规经营等行为，将与安徽三竹共同维护“三竹”字号市场口碑。除无锡三竹以外，目前不存在标的公司的其他客户或供应商使用“三竹”字号的情况。

*未认定为关联方的原因及合理性

经无锡三竹及其实控人和各股东确认，无锡三竹与标的公司不存在关联关系，具体参考《深圳证券交易所股票上市规则》对照分析如下：

40《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定无锡三竹关联关系判断

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其无锡三竹与标的公司无股权关系，无法直接他组织）或者间接地控制标的公司无锡三竹并非标的公司目前的控股股东上

（二）由（一）项所述法人（或者其他组织）

市公司、控股股东湘钢集团和湖南钢铁集直接或者间接控制的除公司及其控股子公司

团、曾经的控股股东（即交易对方）吴根红

以外的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的法人

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其无锡三竹并非标的公司的股东他组织）及其一致行动人

标的公司的各股东、董事、高级管理人员，

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制

标的公司目前的控股股东上市公司，最终控的，或者担任董事（不含同为双方的独立董股股东湘钢集团和湖南钢铁集团的董事、高

事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股级管理人员，曾经的控股股东（即交易对方）子公司以外的法人（或其他组织）吴根红与无锡三竹无控制关系和任职关系同时，根据标的公司提供的说明，无锡三竹使用“三竹”字号，系其基于自身业务对接及市场开拓需要，不存在其他特殊安排。

基于上述，经无锡三竹及其实控人和各股东确认并参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系认定的相关规定对照核查判断，无锡三竹不构成标的公司的关联方。

（2）无锡三竹与标的资产的交易情况

报告期内，无锡三竹主要向标的公司采购用于伺服系统的连接器组件，主要分为控制线连接器组件、以太网线连接器组件、转接线连接器组件、编码器

线束连接器组件、伺服驱动器线束连接器组件等，采购的具体产品、数量及平均单价情况如下：

期间主要销售产品内容数量（万件）平均单价（元）

2025年1-7月用于伺服系统的定制型控26.8727.42

制线/转接线线束连接器

2024年度47.3627.29

组件、通用型以太网线连

2023年度接器组件等119.7923.15

注1：上述销售产品内容、数量为无锡三竹同一控制下企业合并口径；

注2：平均单价=总销售收入÷总销售数量。

标的公司与无锡三竹的产品交易价格依据市场行情，由双方结合产品规格、订单规模等协商确定。标的公司产品规格型号众多，基于可比性，以下选取无锡三竹与标的公司其他客户的同规格型号的产品价格进行对比，具体如下：

412025年1-7月2024年2023年

项目价格偏价格偏价格偏种类种类种类离度离度离度

无锡三竹交易单价高于其他客户6416.84%15212.90%1789.04%

无锡三竹交易单价低于其他客户183-24.04%245-23.72%229-18.77%

无锡三竹交易单价等于其他客户4-10-1-注 1：价格偏离度以其他客户平均单价为基准，按加权平均计算价格偏离度=∑（i 型号产品价格差异率×权重系数）；

注 2：i 型号产品价格差异率=对无锡三竹平均单价÷对其他客户平均单价-1；

注 3：权重系数=i 型号产品销售金额÷单价高于（或低于）其他客户的各同型号产品销售总额。

报告期内，标的公司与无锡三竹交易规模前五大的同型号产品价格对比情况如下：

单位：万元单价差异率报告期内向报告期内向序品号2025年无锡三竹销其他客户销号2024年2023年

1-7月售金额合计售金额合计

1 DB15-ET3.5M-10X - - -34.96% 325.17 0.11

2 SC-ECT0.3M-D -25.88% -39.34% -33.59% 145.82 21.96

3 SC-ECT15M-D -21.16% -25.93% -22.46% 112.44 5.30

4 SC-ECT10M-D -13.49% -16.83% -18.18% 113.74 6.88

5 SC-ECT8M-D -21.39% -22.53% -23.86% 83.55 3.17

注1：单价差异率=对无锡三竹平均单价÷对其他客户平均单价-1；

注2：序号1产品2024年与2025年1-7月仅向无锡三竹销售。

报告期内，标的公司向无锡三竹及其他客户销售的同规格产品逾250种。

从价格分布来看，标的公司对无锡三竹的销售单价与其他客户互有高低，不存在无锡三竹价格整体偏低或定价异常的情形。从主要同型号产品价格对比来看，标的公司对无锡三竹的平均销售单价与其他客户存在差异，主要原因如下：*无锡三竹为标的公司合作稳定的主要贸易商客户，终端客户包括先导智能、拉普拉斯等，终端客户议价能力较强，基于销售渠道的长期稳定合作，部分产品给予一定价格优惠；*相关产品销售规模远大于其他客户，报告期内向无锡三竹销售的前五大同型号产品金额合计780.73万元，向其他客户销售金额合计仅为37.42万元。对于交易量大、合作稳定的产品，基于规模效应给予一定价格优惠，符合行业惯例；对于交易量较小、零星销售的产品，价格随协商情形合

42理波动。

综上，标的公司与无锡三竹的交易定价基于市场化原则，主要的同型号产品价格低于其他客户具有商业合理性，不存在虚增利润或利益输送的情形。”

（六）标的资产向大股东借款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相关程序，相关内控措施是否健全并得到有效执行，截至目前是否仍存在非经营性资金占用上市公司已在重组报告书中的“第十一节同业竞争与关联交易”中的“（三）标的公司报告期内发生的关联交易”中的“4、关联应收应付款项”中的“（1）标的公司向大股东借款的相关情况”及“（2）截至目前是否仍存在非经营性资金占用”中补充披露以下内容：

“（1）标的公司向大股东借款的相关情况报告期各期末，标的公司对吴根红的其他应收款余额情况如下：

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

吴根红借款102.81107.79132.17

报告期内，标的公司存在借款给大股东吴根红的情形，主要系吴根红因个人资金需求向标的公司借用形成。报告期各期吴根红的借款与还款的具体情况如下表所示：

单位：万元

2023年度

期初还款期末借款时间借款用途借款金额还款时间余额金额余额

2023年1月至

提取备用金50.68

12月多次借款

2023年5月至

偿还房贷19.40

12月多次借款2023年12月142.40

85.49132.17

2023年7月偿还银行贷款30.00

个人短期资金

2023年8月89.00

需求借款

借款金额小计189.09还款金额小计142.40

432024年度

期初还款期末借款时间借款用途借款金额还款时间余额金额余额

2024年1月至

偿还房贷27.60

12月多次借款

2024年1月至

提取备用金79.01

12月多次借款2024年12月351.00

132.17个人短期资金107.79

2024年9月20.00

需求借款

2024年10月购买理财产品200.00

借款金额小计326.61还款金额小计351.00

2025年1-7月

期初还款期末借款时间借款用途借款金额还款时间余额金额余额

2025年1月至7

偿还房贷13.80月多次借款

2025年7月23.67

107.792025年1月至7102.81

提取备用金4.89月多次借款

借款金额小计18.69还款金额小计23.67

报告期内，吴根红因个人资金需求向标的公司借用资金用于个人开支、偿还房贷、购买理财产品等，并根据个人资金使用习惯于各期末归还相关借款。

上述该等借款虽履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等内控瑕疵情况。

针对上述资金占用及内控瑕疵问题，标的公司已高度重视并积极推进全面整改，具体整改及规范措施如下：*为彻底规范资金管理，标的公司在完成资金占用清理的基础上，进一步强化了内控制度建设并完善了公司治理机制。截至本报告出具之日，吴根红已清偿所有向标的公司的借款。根据标的公司最新修订的《公司章程》，对外担保、对外借款事项须提交股东会审议，明确了决策权限，强化了股东监督，切实保障标的公司资金安全；*《现金收购协议》已对标的公司规范运作、公司治理、资金管理等事项作出明确约定，明确标的公司在完成25%股份交割后，资金将由上市公司根据相关法律法规及国资监管规定统一归集管理，纳入上市公司资金管控体系，从根本上防范大股东资金占用风险。根据上市公司出具的说明，截至本报告出具之日，上市公司的银企直连资金管理信息化系统建设工作正在推进，建设完毕后可以有效降低资金占用风险。。

44（2）截至目前是否仍存在非经营性资金占用经核查，标的公司前期存在的非经营性资金事项已全部清理完毕，相关款项已足额归还。标的公司已进一步完善内部控制制度，强化资金支付审批流程，截至本报告出具之日不存在非经营性资金占用的情形。”

（七）上海三竹和惠州三竹经营情况及财务数据，采取新设子公司承接上

海三竹全部业务，而未直接将上海三竹股权转让给标的资产的原因及合理性，是否存在法律风险或经济纠纷

上市公司已在重组报告书中的“第四节交易标的情况”之“十四、本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合”中的“（一）上海三竹的基本情况”、

（二）业务整合的原因及合理性”和“（四）业务整合是否存在法律风险或经济纠纷”补充披露如下内容：

“（一）上海三竹的基本情况报告期内，上海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能。上海三竹的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年7月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-7月2024年度2023年度

总资产1589.28880.311053.81

总负债2306.341687.761975.58

所有者权益-717.06-807.45-921.76

营业收入1674.272229.772192.74

营业成本947.571153.911419.85

净利润90.39114.31-155.87

（二）业务整合的原因及合理性本次交易中，标的公司采用新设全资子公司承接上海三竹全部业务（以下简称“本次业务整合”），而未直接收购上海三竹股权，主要基于以下考虑：一是上海三竹主要从事连接器的研发及销售，不涉及连接器生产，核心价值体现为研发团队、销售渠道等资源。相较于收购股权，新设子公司承接业务的方式能直接实现上述资源纳入标的公司的商业目的；二是上海三竹成立于2006年11

45月，存续期较长，采用业务整合方式可明确具体承接范围，避免历史遗留的或有风险，有利于降低本次收购的商业风险，保护上市公司及中小股东利益。

2025年7月31日，安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署了《业务整合协议书》，明确业务承接范围及步骤。根据协议安排，上海三竹将在完成全部货款回收及资产清算后于2026年12月31日前依法注销。

综上，本次采用新设子公司承接业务而非直接收购股权的方式，系基于业务实质、风险控制的综合考量，有利于提高整合效率，保障上市公司利益，具有商业合理性。

（三）业务整合的具体约定安排

报告期内，上海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能，为保证标的资产的完整性和独立性，安徽三竹在上海新设三竹技术承接原由上海三竹开展的业务。

根据安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署的《业务整合协议书》

和上市公司与交易对方签署的《现金收购协议》，安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红约定：（1）以2025年7月31日作为基准日，上海三竹将其业务、人员及经营业务相关的固定资产以及专利转移至安徽三竹平台承接，确保安徽三竹在销售团队、出口海外、技术研发、采购、销售等业务运营的独立性、完

整性及人员独立性；（2）在上述业务整合完毕后，由安徽三竹与上海三竹分别进行相应的账务处理，上海三竹不再开展实质性经营活动；在2026年12月31日前，上海三竹应当完成全部货款回收及资产清算，并依法办理完毕公司注销手续；（3）在上述业务整合完毕后，三竹技术取代上海三竹成为其业务、人员及经营业务相关的固定资产以及专利的承接人，开展原以上海三竹为主体进行的业务；（4）标的公司新业务应以标的公司或其子公司为主体开展，如经安徽三竹确认个别业务合同或订单短时间内难以换签合同主体的，上海三竹仅可作为通道从事必须通过上海三竹这一主体进行的业务，且上海三竹需按照从标的公司取得相关产品（需一一匹配至具体客户）的价格平价对外销售，并在每笔销售回款收到后3天内全额转付给标的公司。

46（四）业务整合是否存在法律风险或经济纠纷

根据相关方签署的《现金收购协议》和上海三竹业务整合的《业务整合协议书》，上海三竹业务整合至标的公司子公司三竹技术后，上海三竹将不再开展实质性业务并拟在2026年12月31日前注销。2025年7月31日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关于业务整合的资产、人员交接确认书》，确认完成了资产、人员及部分业务的转移。目前仅因个别客户的供应商变更认证手续尚未完成而暂留少量过渡性通道业务。

上海三竹由交易对方吴根红全资控股并实际控制，不存在其他股东，因此就本次业务重组上海三竹股东层面的潜在纠纷可能性较低。截至2025年7月31日，上海三竹的主要债权人为安徽三竹，不涉及其他大额负债，整体风险相对可控，不会构成影响本次交易的重大法律风险。

根据标的公司和交易对方书面确认，且经检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单查询系统（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）以及其他网络平台，标的公司、三竹技术及上海三竹不存在因本次业务整合事宜而引发的经济纠纷。

根据《现金收购协议》的相关约定，由于交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项，由吴根红、江源负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失（但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外）。

综上，截至本报告出具之日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关于业务整合的资产、人员交接确认书》，上海三竹的股东为交易对方吴根红，且截至报告期末的主要债权人为标的公司，本次业务整合的法律风险相对可控，此外本次交易协议中交易对方作出了兜底补偿承诺，本次业务整合不会对本次交易产生重大不利影响。”上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）下属公司情况”之“2、惠州三竹”之“（2）惠州三

47竹的经营情况和主要财务数据”中，补充披露了如下内容：

“（2）惠州三竹的经营情况和财务数据报告期内，惠州三竹的核心业务定位系为标的公司提供代加工服务及部分客户售后服务，属于标的公司日常经营体系的配套组成部分，其经营活动与标的公司主营业务直接相关，相应亏损系履行经常性业务职能所产生。报告期内，惠州三竹的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年7月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-7月2024年度2023年度

总资产14.7015.938.50

总负债107.0370.2430.91

所有者权益-92.33-54.31-22.41

营业收入55.6789.1216.05

营业成本74.5882.9835.55

净利润-38.02-31.90-22.41

”

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：

1、通过国家企业信用信息公示系统等平台，查询出租人的股东、董监高情况，与标的公司的股东、董高情况进行比对，确认是否存在关联关系；

2、获取租赁合同、相关政策性文件、标的公司厂房周边的市场租金情况，

对比分析租赁价格的公允性；

3、查阅租赁合同的具体条款，获取标的公司出具的相关说明，了解未续租

的具体原因、无法续租的应对措施等安排；

4、查阅租赁房产的权属证书或许相关说明，核查租赁物业权属是否清晰；

5、获取报告期各期末员工花名册、劳务派遣人员名单、劳务外包人员名单，

核查计算劳务派遣及劳务外包人员的占比情况；

486、查阅连接器行业相关上市公司的公告文件，了解其他连接器公司的劳动

用工情况，核实标的公司劳务派遣人员比例较高的原因、整改措施以及是否符合行业经营特点；

7、查阅上市公司与交易对方签署的《现金收购协议》和交易对方出具的承诺文件，核实补缴社保公积金及劳务派遣比例较高对本次交易的影响；

8、访谈主要劳务公司，获取劳务公司的营业执照、劳务公司出的说明、合

规记录证明文件，核实劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，是否与标的资产存在关联关系；

9、获取报告期各期末员工名册，社保及公积金缴纳记录，分类统计未缴人

数及金额，核查计算对当期利润规模的影响；

10、查阅标的公司及子公司的无违法违规证明公共信用信息报告、和县人力

资源和社会保障局出具的《证明》、上市公司与交易对方签署的《现金收购协议》、

交易对方出具的承诺函，核实补缴社保公积金事项对本次交易的影响，是否构成重大违法行为；

11、获取项目备案文件、环评报告、标的公司出具的说明文件，核查“未批先建”的具体情况；

12、访谈无锡三竹的实际控制人，了解无锡三竹使用“三竹”字号的具体原因；

13、获取无锡三竹的实缴出资流水、吴根红和江源在无锡三竹实缴出资前后

的银行流水，核查是否无锡三竹是否存在股权代持的情况；

14、获取报告期内标的公司向无锡三竹采购的明细表，选取同类产品的销售

价格对比，分析销售价格的公允性；

15、获取标的公司与吴根红的银行流水往来情况，获取相关银行借款的内部

审批凭证及流程审批文件，核查相关借款的具体金额时间及相应的审批程序；

16、获取吴根红偿还资金占用金额的相关银行流水单据，核查是否仍存在非

经营性资金占用情况；

4917、获取上海三竹、惠州三竹的财务报告，核实上海三竹和惠州三竹的具体

经营情况和主要财务数据；

18、获取关于业务整合的相关协议、资产移交清单等相关文件，获取标的公

司出具的关于业务承接的具体说明文件；

19、获取上海三竹的合规证明，检索中国审判流程信息公开网、中国裁判文

书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以

及其他网络平台等相关网站，核查是否存在未决诉讼或经济纠纷。

针对本题之问题（2）（5）（6），会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取报告期各期末员工花名册、劳务派遣人员名单、劳务外包人员名单，

核查计算劳务派遣及劳务外包人员的占比情况；

2、查阅连接器行业相关上市公司的公告文件，了解其他连接器公司的劳动

用工情况，核实标的公司劳务派遣人员比例较高的原因、整改措施以及是否符合行业经营特点；

3、访谈无锡三竹的实际控制人，了解无锡三竹使用“三竹”字号的具体原因；

4、获取无锡三竹的实缴出资流水、吴根红和江源在无锡三竹实缴出资前后

的银行流水，核查是否无锡三竹是否存在股权代持的情况；

5、获取报告期内标的公司向无锡三竹采购的明细表，选取同类产品的销售

价格对比，分析销售价格的公允性；

6、获取标的公司与吴根红的银行流水往来情况，获取相关银行借款的内部

审批凭证及流程审批文件，核查相关借款的具体金额时间及相应的审批程序；

7、获取吴根红偿还资金占用金额的相关银行流水单据，核查是否仍存在非

经营性资金占用情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

501、标的公司及其子公司承租的相关生产厂房，根据标的公司提供的资料及访谈，出租方不属于关联方。出租方已提供权属证明或所有权人同意或委托出租人出租该等房产的证明文件，租赁物业权属清晰，出租方有权将该等厂房进行对外租赁。根据网络查询的同区域租赁厂房价格，标的公司所租赁房产的租赁价格公允。截至本回复出具之日，标的公司对已到期的2处厂房不再续租，前述厂房用于临时性仓储及组装作业，该等房屋终止租赁不会对标的公司整体生产经营产生重大不利影响。标的公司目前的生产经营场所系以租赁方式使用，根据标的公司说明，主要是因为连接器的生产、组装车间的替代性较高，标的公司另寻替代场地及搬迁难度较小、成本可控，标的公司就续租风险已制定相应应对措施；

2、报告期各期，标的公司无劳务外包情形，存在劳务派遣情况。劳务派遣

和劳务外包的合计金额分别为27.46万元、153.41万元和1067.94万元，占当期营业成本的比例分别为0.19%、1.03%和8.10%。劳务派遣和劳务外包人数占当期标的资产员工人数的比例分别为4.56%、19.21%和33.70%，劳务派遣人员比例较高的原因系标的公司生产环节中组装、包装、仓储发料等非核心工序自动化

程度低、岗位技能要求不高且替代性较强，同时公司采用以销定产模式，生产需求随订单阶段性波动，使用劳务派遣可灵活调配人力、保障交付并控制用工成本。

从行业经营特点来看，劳务派遣是连接器相关行业内上市公司应对订单波动、优化用工结构的普遍方式，符合相关行业经营特点。标的公司及其控股子公司报告期内存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，存在被相关主管部门处罚的风险，标的公司已经制定并实施整改措施。根据和县人力资源和社会保障局出具的相关证明，报告期内标的公司不存在用工方面的处罚，此外交易对方承诺若报告期内因劳务派遣问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内存在劳务派遣用工事项不会对本次交易产生重大不利影响。根据标的公司提供的资料及说明，标的公司目前合作的主要劳务公司持有有效的《人力资源服务许可证》或《劳务派遣经营许可证》，在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系；

3、报告期各期标的公司未缴纳社会保险涉及的员工人数分别为46人、81

人和59人，未缴纳住房公积金涉及的员工人数分别为483人、454人和465人，

51经测算，报告期内，标的公司可能补缴社会保险和住房公积合计金额分别为

246.61万元、252.26万元和163.42万元，可能补缴的社会保险及住房公积金金

额占利润总额的比例分别为10.14%、8.71%及11.18%，对标的公司经营业绩不构成重大影响。标的公司及其控股子公司报告期内存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，根据和县人力资源和社会保障局出具的相关证明，报告期内标的公司不存在社保公积金缴纳方面的处罚，此外交易对方承诺若报告期内因社保公积金问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金的事项不会对本次交易产生重大不利影响；

4、“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”项目备案批复后较长时间未

取得环评的原因主要系标的公司相关经办人员对建设项目环境影响评价法规的

理解存在偏差，未能及时履行环评审批程序。此后相关人员已主动补充履行了环评报批手续并于 2024 年 1 月 23 日取得相应批复。标的公司“高精度 MC 连接器注塑配件800万套/年”项目存在“未批先建”和不符合环保设施“三同时”验

收制度的情形，标的公司存在因前述事项受到行政处罚的风险，但目前标的公司已经补办环评批复并进行了项目环保自主验收，且根据收购协议安排如因上述事项导致标的公司被处罚、上市公司及标的公司发生实际经济损失，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影响；

5、无锡三竹采用“三竹”字号主要原因系“三竹”为标的公司在伺服连接

器领域具有一定市场知名度与品牌辨识度的注册商标，标的公司与无锡三竹为合作开拓部分特定客户，为借助标的公司品牌影响以提升与下游客户的沟通效率，无锡三竹自设立时便采用了“三竹”字号。无锡三竹已就使用“三竹”字号出具了书面确认，承诺不从事有损“三竹”字号品牌形象、损害标的公司利益的经营行为。经无锡三竹及其实控人和各股东确认并经本所参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系认定的相关规定对照核查，无锡三竹不构成标的公司的关联方。标的公司与无锡三竹的产品交易价格依据市场行情，同时双方结合具体产品规格、合作年限、订单规模及采购稳定性等协商定价，交易定价符合商业逻辑，具备合理性，不存在虚增利润或利益输送的情形；

526、报告期内，吴根红存在向标的公司借用资金的情况，上述该等借款虽履

行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等内控瑕疵情形。截至本回复出具之日，标的公司不存在被吴根红非经营性占用资金的情形；

7、上海三竹主要从事连接器的销售等业务，报告期内实现的净利润分别为

-155.87万元、114.31万元和90.39万元；惠州三竹主要为标的公司提供代加工服

务及部分客户售后服务，报告期内实现的净利润分别为-22.41万元、-31.90万元及-38.02万元。本次采用新设子公司承接业务而非直接收购股权的方式，系基于业务实质、风险控制的综合考量，有利于提高整合效率，保障上市公司利益，具有商业合理性。截至本回复出具之日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关于业务整合的资产、人员交接确认书》，上海三竹的股东为交易对方吴根红，且截至报告期末的主要债权人为标的公司，本次业务整合的法律风险相对可控，此外本次交易协议中交易对方作出了兜底补偿承诺，本次业务整合不会对本次交易产生重大不利影响。

经核查，律师认为：

1、根据标的公司提供的资料及访谈，标的公司及其子公司相关生产厂房的

出租方不属于关联方；出租方已提供权属证明或所有权人同意或委托出租人出租

该等房产的证明文件，出租方有权将该等厂房进行对外租赁。根据网络查询到的同区域租赁厂房价格及当地政府主管部门关于经济开发区标准化厂房的管理办法，标的公司所租赁房产的租赁价格公允。截至补充法律意见书（二）出具之日，标的公司对已到期的2处厂房不再续租，前述厂房用于临时性仓储及组装作业，该等房屋终止租赁不会对标的公司整体生产经营产生重大不利影响。根据标的公司出具的说明，标的公司目前的生产经营场所系以租赁方式使用，主要是因为连接器的生产、组装车间的替代性较高，标的公司另寻替代场地及搬迁难度较小、成本可控，标的公司就续租风险已制定相应应对措施。

2、报告期各期，标的公司无劳务外包情形，存在劳务派遣情况。标的公司

报告期内劳务派遣人员比例较高的原因系因标的公司生产环节中组装、包装、仓

储发料等非核心工序自动化程度低、岗位技能要求不高且替代性较强，同时公司

53采用以销定产模式，生产需求随订单阶段性波动，需要灵活用工保障交付并控制

用工成本；从公开披露信息来看，同行业其他（拟）上市公司也采用劳务派遣及劳务外包用工方式，符合相关行业经营特点。标的公司及其控股子公司报告期内存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，存在被相关主管部门处罚的风险，标的公司已经制定并实施整改措施。根据和县人力资源和社会保障局出具的相关证明，报告期内标的公司不存在用工方面的处罚，此外交易对方承诺若因报告期内劳务派遣问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内存在劳务派遣用工事项不会对本次交易产生重大不利影响。根据标的公司提供的资料及说明，标的公司目前合作的主要劳务公司持有有效的《人力资源服务许可证》或《劳务派遣经营许可证》，在报告期内无违反法律法规的行政处罚记录，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。

3、报告期各期，标的公司及其控股子公司报告期内存在未足额缴纳社会保

险及住房公积金的情形，截至补充法律意见书（二）出具之日，标的公司制定了整改措施并正在逐步对社保公积金缴纳事项进行规范。根据和县人力资源和社会保障局出具的相关证明和《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明记录证明试行版）》，报告期内标的公司不存在社保公积金缴纳方面的处罚，此外交易对方承诺若因报告期内社保公积金问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金的事项不会对本次交易产生重大不利影响。

4、“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”项目备案批复后较长时间未

取得环评的原因主要系标的公司相关经办人员对建设项目环境影响评价法规的

理解存在偏差，未能及时履行环评审批程序；此后相关人员已补充履行了环评报批手续并于 2024 年 1 月 23 日取得该项目环评批复。标的公司“高精度 MC 连接器注塑配件800万套/年”存在“未批先建”和不符合环保设施“三同时”验收

制度的情形，标的公司存在因前述事项受到行政处罚的风险，但目前标的公司已经补办环评批复并进行了项目环保自主验收，且根据收购协议安排如因上述事项导致标的公司被处罚、上市公司及标的公司发生实际经济损失，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影响。

545、根据标的公司及无锡三竹提供的说明，无锡三竹采用“三竹”字号主要

原因为：“三竹”为标的公司在伺服连接器领域具有一定市场知名度与品牌辨识

度的注册商标，标的公司与无锡三竹合作开拓部分特定客户，为借助标的公司品牌影响提升与下游客户的沟通效率，无锡三竹自设立时便采用了“三竹”字号。

无锡三竹已就使用“三竹”字号出具了书面确认，承诺不从事有损“三竹”字号品牌形象、损害标的公司利益的经营行为。经无锡三竹及其实控人和各股东确认并经本所参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系认定的相关规定

对照核查，无锡三竹不构成标的公司的关联方。

6、根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，吴根红存在向标的公司借

用资金的情况，上述该等借款虽履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等内控瑕疵情形。截至补充法律意见书（二）出具之日，前述借款已经归还，标的公司不存在被吴根红非经营性占用资金的情形。

7、根据上市公司及标的公司提供的说明，本次采用新设子公司承接上海三

竹业务而非直接收购股权的方式，系基于业务实质、风险控制的综合考量，有利于提高整合效率、保障上市公司利益，具有商业合理性。截至补充法律意见书（二）出具之日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关于业务整合的资产、人员交接确认书》，上海三竹的股东为交易对方吴根红，且截至报告期末的主要债权人为标的公司，本次业务整合的法律风险相对可控，此外本次交易中交易对方作出了对或有事项的兜底补偿承诺，本次业务整合不会对本次交易产生重大不利影响。

经核查，会计师认为：

1、报告期各期，标的公司无劳务外包情形，存在劳务派遣情况。劳务派遣

和劳务外包的合计金额分别为27.46万元、153.41万元和1067.94万元，占当期营业成本的比例分别为0.19%、1.03%和8.10%。劳务派遣和劳务外包人数占当期标的资产员工人数的比例分别为4.56%、19.21%和33.70%，劳务派遣人员比例较高的原因系标的公司生产环节中组装、包装、仓储发料等非核心工序自动化

程度低、岗位技能要求不高且替代性较强，同时公司采用以销定产模式，生产需

55求随订单阶段性波动，使用劳务派遣可灵活调配人力、保障交付并控制用工成本。

从行业经营特点来看，劳务派遣是连接器相关行业内上市公司应对订单波动、优化用工结构的普遍方式，符合相关行业经营特点。标的公司及其控股子公司报告期内存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，存在被相关主管部门处罚的风险，标的公司已经制定并实施整改措施。根据和县人力资源和社会保障局出具的相关证明，报告期内标的公司不存在用工方面的处罚，此外交易对方承诺若报告期内因劳务派遣问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内存在劳务派遣用工事项不会对本次交易产生重大不利影响。根据标的公司提供的资料及说明，标的公司目前合作的主要劳务公司持有有效的《人力资源服务许可证》或《劳务派遣经营许可证》，在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系；

2、无锡三竹采用“三竹”字号主要原因系“三竹”为标的公司在伺服连接

器领域具有一定市场知名度与品牌辨识度的注册商标，标的公司与无锡三竹为合作开拓部分特定客户，为借助标的公司品牌影响以提升与下游客户的沟通效率，无锡三竹自设立时便采用了“三竹”字号。无锡三竹已就使用“三竹”字号出具了书面确认，承诺不从事有损“三竹”字号品牌形象、损害标的公司利益的经营行为。经无锡三竹及其实控人和各股东确认并经本所参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系认定的相关规定对照核查，无锡三竹不构成标的公司的关联方。标的公司与无锡三竹的产品交易价格依据市场行情，同时双方结合具体产品规格、合作年限、订单规模及采购稳定性等协商定价，交易定价符合商业逻辑，具备合理性，不存在虚增利润或利益输送的情形；

3、报告期内，吴根红存在向标的公司借用资金的情况，上述该等借款虽履

行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等内控瑕疵情形。截至本回复出具之日，标的公司不存在被吴根红非经营性占用资金的情形。

56问题三：关于发行方案及配募资金

申请文件显示：（1）交易对方吴根红、江源承诺为保证本次发行可转债购

买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债收购协议》签署后立即开展标的资产改制为有限责任公司的工作。（2）本次交易拟募集配套资金不超过4000万元，认购对象为华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），其中2000万元用于研发中心建设及数字化改造项目，1600万元用于补充标的资产流动资金，400万元用于支付中介机构费用。（3）2025年，公司向特定对象发行股票募集资金总额为12.15亿元，截至2025年11月30日，投资进度为44.40%。

请上市公司补充说明：（1）标的资产改制为有限公司目前进展情况，后续审批和办理是否存在重大不确定性。（2）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体

之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。（3）本次交易业绩承诺方的锁定期与业绩补偿承诺是否匹配，是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条的相关规定，并结合本次发行完成前后，实际控制人控股权比例的变化情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。（4）前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生产经营规

模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）标的资产改制为有限公司目前进展情况，后续审批和办理是否存在重大不确定性

根据标的公司提供的《公司章程》等资料及“国家企业信用信息公示系统”

的查询结果，标的公司已改制为有限公司，具体如下：

572026年1月6日，马鞍山市市场监督管理局核发（马）变核字[2026]第29

号《企业名称保留通知书》，标的公司已完成“安徽三竹智能科技有限公司”的名称自主申报，保留期2026年3月7日。

2026年1月7日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司变更为

有限责任公司，公司名称由安徽三竹智能科技股份有限公司变更为安徽三竹智能科技有限公司。标的公司各股东的认购出资额、持股比例及出资方式如下：

序号发起人名称或姓名认缴出资额（万股）持股比例（%）

1湖南华菱线缆股份有限公司350.0035.00

2吴根红617.5061.75

3江源32.503.25

合计1000.00100.002026年1月7日，上市公司、吴根红和江源签署了《安徽三竹智能科技有限公司章程》。

2026年1月27日，标的公司取得马鞍山市市场监督管理局核发的统一社会

信用代码为 91340500MA2NLX153T 的《营业执照》，其已变更为有限责任公司。

综上所述，标的公司已完成改制为有限公司的工商变更登记，不存在重大不确定性。

（二）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露

的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

1、根据《重组报告书》“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行可转债购买资产协议》”中所述，本次交易约定了业绩承诺、业绩补偿、减值测试及补偿和超额业绩奖励等事项的利益安排。其中约定，若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，交易对方须回购上市公司已经收购的标的公司全部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，利息按照已支付现金和已解锁可转债总票面金额的年化5%确定，利息的时间区间为交易对方收到本次交易对价之日起至实际回购之日。

2、除本次发行可转债购买标的公司股权约定了业绩承诺、业绩补偿、减值

58测试及补偿和超额业绩奖励情形外，上市公司就现金收购标的公司35%股权并取

得控制权的交易中与交易对方在《现金收购协议》同样约定了相应的业绩承诺、

业绩补偿、减值测试及补偿和超额业绩奖励措施，具体约定如下：

（1）业绩承诺

1）交易对方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺，并提出对应的业绩

补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为7300.00万元，其中：2026年、2027年、2028年考核净利润分别为2210.00万元、2420.00万元、

2670.00万元。

2）业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标

的公司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。

3）在业绩承诺期内，上市公司因战略布局、业务拓展需要而推动标的公司

实施相关并购事项的，如新收购标的的业绩计入对赌业绩，则应当事先与吴根红沟通并取得其同意。标的公司实施的以控股或控制为目的的并购项目以及资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目所产生的净利润计入标的公司“考核净利润”。

4）为了进一步支持标的公司的市场开拓及研发投入，业绩对赌中的考核净

利润以实现的扣非净利润为基础，并综合考虑以下因素：

*业绩承诺期内，与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）予以加回考核净利润中；

*业绩承诺期内，对于经上市公司批准新开发的战略客户/战略项目，若该客户和该项目在开发后的1年内经单独核算确认存在亏损，其对应亏损金额可从考核净利润中剔除。

*业绩承诺期内，经上市公司批准后，标的公司为满足长期战略发展需求，较上一年度新增的新产品研发投入，可予以剔除。

基于上述：考核净利润=扣非净利润（含增值税加计扣除等计入经常性损益补贴）+与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损

59益的补贴）+经调整后的战略客户/战略项目损益+经认可的新增新产品研发投入。

上述考核调整的与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户/战略项目损益和经认可的新增新产品研发投入加回考核净利润的上限为业绩承诺期内实现的累计考核净利润的

20%。（具体计算为：加回考核净利润的上限=累计实现的扣非净利润÷80%×20%）

“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”的具体实施方案由双方另行约定。

5）三年累计考核净利润总额=2026年考核净利润+2027年考核净利润+2028年考核净利润。

若上市公司未来存在募集配套资金相关安排且标的公司实际使用该募集资金的，以上考核净利润中，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金所产生的财务利息收益或节省的资金成本，具体安排如下：

*考核净利润需剔除标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；

*募集资金投入使用后，考核净利润需要根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，参照标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR 基准利率（两者孰低）扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额

×标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR 基准利率（两者孰低）×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

如后续根据证券监管要求需在募集资金项目的考核净利润中进一步扣除的，还须遵守证券监管的相关要求。

6）交易对方承诺，业绩承诺期内标的公司的收入、成本、利润真实、准确，

且交易对方支持标的公司财务人员按照符合会计准则、行业规范的要求进行会计处理，具体标准可参考上市公司或同行业的可比上市公司，交易对方不得指示公

60司财务人员违反前述要求进行账务处理。

7）标的公司于本次交易交接完成日前及业绩承诺期内形成的应收账款，若

在业绩承诺期届满且该等应收账款信用期届满后1年内仍未能收回的，交易对方应向上市公司补偿该应收账款账面价值。若交易对方补偿的应收账款后续实现收回的，上市公司应将已收到的补偿款项返还交易对方。

（2）业绩补偿

1）标的公司在业绩承诺期内，如考核净利润低于承诺的净利润的，则交易

对方须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具之日起30个工作日

内对上市公司进行业绩补偿，具体补偿方式如下：

*业绩补偿金额的计算

应补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年实际累计考核净利润数）÷三

年累计承诺净利润数×本次交易总价

*考核净利润的实现情况和对应的补偿措施A．三年累计实现归母净利润（以标的公司的年度审计报告中记载的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额孰低值为准，下同）为正若“0＜三年累计考核净利润实现比例＜100%”且标的公司三年累计实现归

母净利润为正，依次以交易对方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司

20%的股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易

取得的现金进行补偿。如交易对方的现金支付能力不足以弥补业绩补偿金额，则甲乙双方可以就补偿方案另行协商，可采取的方案包括但不限于上市公司将交易对方剩余持有的标的公司股份用于补偿。

若标的公司三年累计实现归母净利润为正，交易对方在本协议项下的业绩补偿（含上述各种补偿方式合计补偿金额）上限为本次交易中标的公司的整体作价

*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%，交易对方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司剩余股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的现金进行补偿。（交易对方在

61本协议项下的现金补偿上限=本次交易中标的公司整体作价*70%-标的公司截至

本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%-交易对方在标的公司享有的股份收益补偿金额-交易对方持有的标的公司剩余股份补偿金额）如若交易对

方的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分交易对方无须再进行补偿。

B．三年累计实现归母净利润为零或负数

若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，交易对方须回购上市公司已经收购的全部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，利息按照已支付现金的年化5%确定，利息的时间区间为交易对方收到本次交易对价之日起至实际回购之日。

*在上述任一补偿方式中，交易对方用于补偿后剩余持有的标的公司股份比例合计不得低于10%。如本协议另有约定的，从其约定。

2）如在业绩承诺期内，交易对方向上市公司所质押标的公司的股份如不足

以保障本次交易中的补偿义务，双方再行协商增补其他保障措施。业绩承诺期限届满，在业绩承诺方已足额履行补偿义务或不涉及补偿的情形下，前述质押解除。

（3）减值测试及补偿

业绩承诺期届满后，上市公司需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定且双方认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。

经减值测试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则由交易对方向上市公司进行补偿，补偿方式和规则如下：

交易对方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期满的减

值额－交易对方根据“8.2业绩补偿”计算的业绩补偿金额。

（4）超额业绩奖励业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：

*计算方式

62超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%其中，实际净利润数以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准。

*支付安排

奖励金额在1000万元及以下的，一次性发放；超过1000万元的部分，分批发放。

*限制条件

超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%，且发放后不得导致标的公司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。

3、此外，《现金收购协议》另约定了对于标的公司剩余股权收购安排的事项，

具体约定如下：

（1）本次收购后，交易对方仍持有标的公司部分剩余股份，双方期望通过

股权为纽带建立长期、稳定的持续合作关系，从而保障标的公司长远良好发展并实现双方利益、价值共享。同时，双方约定设立合理顺畅的剩余股份退出机制，保障交易对方作为标的公司少数股东的退出权利。

（2）在标的公司完成业绩承诺的前提条件下，自业绩承诺期届满的1年后（即自2030年开始），双方可视合作情况及自身需要等因素，以书面方式向另一方提出启动收购交易对方届时持有的标的公司全部或部分剩余股权的请求。交易作价将以具备资质的评估机构届时出具的评估结果为依据，由双方协商确定。

若标的公司未能完成业绩承诺，双方另行协商剩余股权收购事项。

（3）为确保收购剩余股权事项不会对标的公司的经营管理带来较大不利影响，实现平稳衔接过渡，对于交易对方向上市公司提出收购剩余股权的，上市公司将在满足以下条件的基础上，在12个月内启动股权收购工作（如上市公司采取现金收购剩余股权的，双方在签署《股权收购协议》后6个月内完成剩余股权收购）：1）交易对方应根据上市公司的要求将其负责或掌控的采购、销售、技

术等与经营管理相关的资源、客户清单、文件资料等交接至上市公司指定人员或团队，并签署《交接验收报告》。且交易对方应积极配合上市公司参与核心客户维护工作，包括但不限于同步核心客户的合作动态、客户需求对接、服务流程衔

63接、合作问题解决、提前预警潜在风险等，确保客户服务的连续性与稳定性，助

力上市公司维持客户合作关系。交易对方承诺，不得诱导、怂恿客户终止或变更与标的公司的合作；2）如交易对方离职，则需出具离职后不少于5年的竞业禁止承诺；3）双方应当采取一切合理必要措施，鼓励核心人员（以双方书面确认的名单为准）在剩余股权收购交割完成后继续留任，且在交割后的2年内不会明显减少从而影响标的公司的正常经营。

经查阅《重组报告书》、本次交易相关合同及交易对方出具的《关于持有标的资产完整性的承诺函》、标的公司《公司章程》、上市公司与交易对方签署的《发行可转债购买资产协议》《控制权安排的协议》、上市公司相关公告，除上述已披露的相关安排外，未发现标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间存在应披露而未

披露回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

标的公司、交易对方、上市公司及其控股股东、最终控股股东已出具《确认函》，确认：标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、最终控股股东或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露

的与标的公司及本次交易相关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

交易对方吴根红、江源、募集配套资金认购方华菱津杉、上市公司、上市公司控股股东湘钢集团、湖南钢铁集团均已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

综上，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、间接控股股东或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

64（三）本次交易业绩承诺方的锁定期与业绩补偿承诺是否匹配，是否符合

《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条的相关规定，并结合本次发行完成前后，实际控制人控股权比例的变化情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定1、本次交易承诺方的锁定期与业绩补偿承诺是否匹配，是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条的相关规定

（1）《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》相关规定《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的

关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上市公司

的实际控制人；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”《定向可转债重组规则》第八条规定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得在本规则第七条规定的限售期限内转让，但可以根据约定实施转股。

转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。”本次交易业务承诺方不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方，亦不会通过本次交易取得上市公司实际控制权，且其用于认购可转债的标的公司股权持续拥有权益时间已超12个月，因此本次交易适用12个月法定锁定期的安排，符合《定向可转债重组规则》的相关规定。

（2）本次交易业绩承诺方的锁定期安排

根据《发行可转债购买资产协议》及交易对方出具的《关于可转换公司债券锁定期的承诺》，吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其

65业绩实现情况逐年解除转让限制，可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份（含上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份）应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。该等可转换公司债券，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

与业绩承诺实现情况相挂钩的可转债分年度可解锁比例为：标的公司累计实

现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

综上，本次可转债的整体锁定安排符合《定向可转债重组规则》第八条规定。

（3）关于锁定期与业绩补偿承诺是否匹配，是否符合《定向可转债重组规

则》第八条规定

为更好应对短期宏观经济环境可能的不确定性变化影响，更合理的考核标的公司经营业绩实现情况，经与交易对方市场化谈判商定，本次业绩承诺考核采用

3年业绩承诺期届满后一次性按累计实现业绩指标情况进行考核并确认业绩补

偿义务及金额（如有），在业绩承诺期届满前各年度期间，不涉及触发交易对方业绩补偿义务。但在本次可转债（含转股）的锁定期设置上，标的公司实际系按照假定每年执行业绩承诺考核并履行业绩补偿业务的原则来执行，即在标的公司基本达到当年度考核业绩指标（完成度至少达到70%）的前提下，在确保剩余未解除限售可转债可以超额覆盖经计算的交易对方该年度对应的或有（或潜在可能发生）业绩补偿金额后，按约定的每年解锁比例给予交易对方解除限售。具体情况说明如下：

66*本次交易业绩承诺及补偿安排约定

交易对方承诺标的公司业绩承诺期内应实现的3年累计考核净利润总额为

7300万元，其中：2026年、2027年、2028年考核净利润分别不低于2210万元、

2420万元、2670万元。

如标的公司业绩承诺期3年累计实现归母净利润为≤0，则交易对方须回购

上市公司已收购的全部股份。回购价格按照本次交易对价以及利息综合确定，利息按照已支付现金和已解锁可转债总票面金额的年化5%确定。

如标的公司业绩承诺期3年累计实现归母净利润＞0，但3年累计考核净利

润未达承诺总额，则触发业绩补偿义务，补偿义务的履行时点为2028年度审计报告出具后30个工作日内：

应补偿金额=（3年累计承诺净利润数-3年实际累计考核净利润数）÷3年累计承诺净利润数×本次交易总价。

补偿上限=标的公司整体作价×70%-标的公司截至本次交易评估基准日经

审计的归母净资产金额×70%，公式中70%是考虑前期已完成的现金收购35%股权以及本次发行可转债方式收购35%股权的合计持股比例。

*与业绩承诺实现情况挂钩的具体限售期安排约定

本次交易在12个月的法定锁定期基础上，设置了根据业绩完成进度的分期解锁机制，具体如下：

业绩承诺期内，标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁，否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限的比例确定；业绩承诺期届满，在业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，对业绩承诺方本次交易中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

*锁定期与业绩补偿的匹配性分析

67单位：万元

2026年度

上市公司可控制的用以未来执行补偿假设2026对应截至对应截至当当年触发义务的资产价值年完成考当年累计年累计可解的累计或未解锁的剩余标的公剩余股权核利润比实现的考锁可转债面有补偿金

可转债面司20%股权收益权价

例核净利润值（含转股）额值价值值

70%以下当期不解锁

70%1547.002116.651664.407046.35464.10

80%1768.002419.031109.606743.97530.40

1811.92

90%1989.002721.41554.806441.59596.70

100%2210.003023.79-6139.21663.00

2027年度

假设上市公司可控制的用以未来执行补偿对应截至对应截至当当年触发

2026-2027义务的资产价值

当年累计年累计可解的累计或年累计完未解锁的剩余标的公剩余股权实现的考锁可转债面有补偿金

成考核利可转债面司20%股权收益权价

核净利润值（含转股）额润比例值价值值

70%以下当期不解锁

70%3241.004233.313486.964929.69972.30

80%3704.004838.062324.644324.941111.20

1811.92

90%4167.005442.821162.323720.181250.10

100%4630.006047.58-3115.421389.00

2028年度

假设业绩承诺期届满时，上市公司可控制的对应截至

2026-2028用以执行补偿义务的资产价值

当年累计业绩承诺期届满应支付业年累计完未解锁的剩余标的公剩余股权实现的考绩补偿总额

成考核利可转债面司20%股权收益权价核净利润润比例值价值值

50%3650.009163.001095.00

60%4380.007330.401314.00

70%5110.005497.803115.42-1533.00

1811.92

80%5840.003665.204929.691752.00

90%6570.001832.601971.00

100%7300.00-2190.00

68注1：2026年、2027年当年触发的累计或有补偿金额系假设按业绩承诺期每年度执行业绩

考核并确认业绩补偿金额下所计算的截至当年累计应支付的补偿金额，当年触发的累计或有补偿金额=（截至当年累计承诺的考核净利润-截至当年累计实现的考核净利润）÷业绩承诺

期累计承诺的考核净利润×70%股权交易对价；

注2：根据《发行可转债购买资产协议》约定，交易对方可以在标的公司享有的剩余股份收益（本次交易后其持有的标的公司30%剩余股权对应的享有的留存收益）、持有的标的公司20%的股份（持有的30%剩余股权中的20%，交易对方持有的剩余30%股权已质押给上市公司，另实际补偿时应以评估机构出具的评估报告所确定的评估价值作价），本次交易取得的可转债、可转债转股所得股份或现金进行补偿。表中剩余标的公司20%股权价值以本次交易评估基准日2025年7月31日标的公司账面净资产值作为简单测算分析，剩余股权收益权价值以截至当年末相应预测的累计考核利润作为留存收益×30%作为简单测算分析；

注3：表中2028年度未解锁的可转债面值系取值于按照假设2026-2027年度业绩完成比例

70%-100%区间相应已可转债解锁后对应的剩余尚未解锁的可转债面值，其中最小值为

3115.42万元，最大值为4929.69万元。此外，如2026年、2027年实际累计净利润均低于

累计承诺净利润的70%，则前两年度均不会存在可转债解锁行为，此种情况下在业绩承诺期届满时未解锁的可转债面值实际有9163.00万元。

根据《发行可转债购买资产协议》约定，3年业绩承诺期届满后将一次性对累计实现业绩承诺情况进行考核并执行业绩补偿义务（如有），业绩承诺期届满前各年期间，并不涉及业绩补偿义务。但实际在各年度可转债可解锁比例的设置中，上市公司已充分考虑了当期可能形成的累计或有（或潜在可能发生）的业绩补偿风险。

2026-2027年度，如当年累计考核利润比例低于70%，可转债将不进行解锁；

在累计考核利润完成比例处于70%-100%区间，当期需按完成比例乘以可解锁基数比例来进行解锁，根据上表数据分析，在不考虑上市公司可控制的可用于执行补偿义务的交易对方享有的剩余标的公司20%股权（全部30%剩余股权已质押给上市公司）、剩余股权收益权（30%持股）的情况下，2026年、2027年每年各种比例情形解锁后剩余的尚未解除限售的可转债金额均能充足覆盖当期可能的最大或有业绩补偿金额。

2028年度结束后即3年业绩承诺期届满，标的公司将最终进行业绩承诺考

核并执行业绩补偿（如有），剩余的未解锁可转债将在交易对方完成补偿义务（如有）后才能予以解锁。

*本次可转债锁定期安排是否符合《定向可转债重组规则》关于“相应年度的补偿义务履行完毕前不得转让”的相关规定

69根据《定向可转债重组规则》规定，特定对象作出业绩承诺的，还应当承

诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的补偿义务履行完毕前不得转让。

上述规定并未要求可转债必须在业绩承诺期结束后才能解锁，而是允许分年度解锁，但前提是需履行完相应年度的补偿义务，该等规定旨在建立与业绩承诺实现及业绩补偿义务完成情况相匹配的可转债解锁机制，从而有效保障业绩承诺方业绩补偿义务的履约能力。

本次业绩补偿确认及义务将发生在业绩承诺期届满后，业绩承诺期第一年

度和第二年度结束后并不会形成补偿义务，因此在达到相应业绩条件后的第一

年、第二年按比例解锁可视为已履行完相应年度的补偿义务。在3年业绩承诺

期届满后，剩余的未解锁可转债需在完成补偿义务（如有）后才能予以解锁。

如前文所述，在业绩承诺期届满前各年度可转债解锁比例的设置中，上市公司已充分考虑了当期可能形成的累计或有（或潜在可能发生）的业绩补偿风险。即假设将现有的业绩承诺期届满后一次性计算并实施补偿义务调整为每年年度结束后计算并实施补偿义务，按照市场惯用的计算公式（参照《监管规则适用指引—上市类第1号》）：当年触发的累计或有补偿金额=（截至当年累计承诺的考核净利润-截至当年累计实现的考核净利润）÷业绩承诺期累计承诺的考

核净利润×70%股权交易对价，在给予了可转债解锁的情况下，则2026年、2027年对应的业绩补偿金额上限（即期末累计业绩实现数为70%）分别为1664.40万元和3486.96万元，而该时点解锁后对应的上市公司仍扣压未解锁（可视作可即时用于执行补偿义务）的可转债面值分别为7046.35万元和4929.69万元，均大于假设按年度计算并执行的的当年需业绩补偿金额，可视为相当于当年是在已考虑履行该年度的补偿义务后才给予的解锁安排。

综上，本次可转债锁定期与业绩补偿承诺安排相匹配，符合《定向可转债重组规则》第八条规定。

702、结合本次发行完成前后，实际控制人控股权比例的变化情况，说明股份

锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定

（1）本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况

本次交易前，上市公司的实际控制人为湖南国资委，在上市公司的前十大股东中，湘钢集团、湖南钢铁集团、湖南兴湘投资控股集团有限公司、深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司为湖南国资

委控制的股东，湖南国资委通过上述股东持有上市公司的控制权比例为53.06%。

本次交易，上市公司拟向交易对方发行定向可转债的金额为9163万元，拟向华菱津杉募集配套资金不超过4000万元。假设本次交易中发行的可转换公司债券全部转股的情形下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后本次交易前（不考虑配套融资的影响）（考虑配套融资的影响）股东名称持股数量持股持股数量持股数量持股比例持股比例

（股）比例（股）（股）湘潭钢铁

27532641643.13%27532641642.63%27532641642.41%

集团有限公司湖南钢铁

364714315.71%364714315.65%364714315.62%

集团有限公司湖南兴湘投资控

184770542.89%184770542.86%184770542.85%

股集团有限公司深圳华菱锐士一

号投资合伙企业42180000.66%42180000.65%42180000.65%（有限合伙）湖南轨道高新产

41916160.66%41916160.65%41916160.65%

业投资有限公司

华菱津杉----32921810.51%实际控制人的

33868451753.06%33868451752.44%34197669852.68%

控制权比例小计

吴根红--71644851.11%71644851.10%

江源--3770780.06%3770780.06%

其他股东29966591546.94%29966591546.40%29966591546.16%

合计638350432100.00%645891995100.00%649184176100.00%

注：以上数据为截至2025年12月31日的股东持股数。

综上所述，本次交易完成后，假设本次交易中发行的可转换公司债券全部转股且考虑配套融资的影响，实际控制人控权比例将由53.06%下降至52.68%，持

71股比例有所下降。本次交易完成前后，湖南国资委均为上市公司的实际控制人。

（2）股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易完成前后，湘钢集团均为上市公司的控股股东，湖南钢铁集团均为上市公司的最终控股股东，湖南国资委均为上市公司的实际控制人。根据上述测算，本次交易完成后，实际控制人未发生变更，不涉及根据《上市公司收购管理办法》第七十四条进行股份锁定的安排。同时，华菱津杉为湖南钢铁集团控制的企业，已经出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。因此，本次发行的股份锁定符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

（四）前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结合

行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有

生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性

1、前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致

2025 年度，上市公司向特定对象发行 A 股股票 103926432 股，发行价格为

11.69元/股，募集资金总额为1214899990.08元，扣除各项发行费用3805402.28元（不含增值税）后，募集资金净额为1211094587.80元。上述募集资金已于

2025年9月23日转入公司募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）

进行审验，并出具《验资报告》（天健验〔2025〕2-19号）。截至2025年12月

31日，上市公司前次募集资金的最新使用进展情况如下：

单位：万元是否变更募投资累计承诺投资项目投资进度集资金用途总额投入金额

72是否变更募投资累计

承诺投资项目投资进度集资金用途总额投入金额

新能源及电力用电缆生产建设项目否30369.464874.9316.05%高端装备用高柔性特种电缆生产建设

否24290.0011518.8747.42%项目高端装备器件用综合线束及组件生产

否15450.002386.3515.45%建设项目

数智化升级及综合能力提升建设项目否15000.001072.157.15%

补充流动资金否36000.0036000.00100.00%

合计121109.4655852.3046.12%

截至2025年12月31日，上市公司前次募集资金实际使用情况与投资计划一致。上市公司严格按照相关法律法规及募集资金用途规范使用资金，不存在擅自变更募集资金投向、违规使用募集资金等情形。

2、结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标

的资产现有生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性

（1）标的公司所处行业的特点标的公司所处的连接器行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》《制造业可靠性提升实施意见》《“十四五”智能制造发展规划》等一系列产业政策，明确将新型电子元器件制造列为鼓励类产业，重点提升高速连接器、高端机电元器件的可靠性水平，推动电子元器件行业向微型化、轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向发展。

连接器行业具有以下特征：一是技术密集，产品需持续满足高压、高频、高速传输及电磁屏蔽等技术要求；二是投入密集，新品开发面临长周期模具开发与成本控制的矛盾，自动化改造投入较大等问题；三是定制化程度高，需根据下游客户差异化需求进行协同研发；四是产品迭代快，需持续投入以保持技术优势。

标的公司作为国家级高新技术企业、安徽省专精特新中小企业，在伺服连接器领域拥有领先的市场占有率，产品广泛应用于工业机器人、数控机床等高精度领域。为巩固行业地位、满足客户持续升级的需求，标的公司亟需持续加大研发投入并推进数字化改造。本次募集配套资金投入研发中心建设及数字化改造项目，

73系顺应行业发展趋势、提升标的公司核心竞争力的必然选择，具有一定的必要性。

（2）本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标

的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元序拟使用募使用募集资金占全部募项目名称实施主体号集资金集配套资金金额的比例

1研发中心建设及数字化改造项目标的公司2000.0050.00%

2补充标的公司流动资金标的公司1600.0040.00%

3支付中介机构费用上市公司400.0010.00%

合计4000.00100.00%

本次研发中心建设有助于进一步强化核心技术研发能力，聚焦高精密、高可靠性的产品创新，持续提升在高压、高频、高速传输及电磁屏蔽等领域的技术储备，契合工业连接器行业技术迭代与高端化发展趋势，增强标的公司在工业自动化等应用领域的产品竞争力。数字化车间技术改造通过引入智能生产设备与信息化管理系统，能够优化生产流程、提升生产效率，降低单位生产成本，有效解决当前的产能瓶颈问题。同时，自动化水平的提升有助于增强标的公司规模化供货能力与质量管控水平，为并购后整合产业链资源、发挥与上市公司的协同效应、提升整体盈利水平奠定坚实基础。

标的公司采用以销定产、定制化研发生产模式，随着业务规模扩大、客户结构优化及订单量增长，原材料采购、生产周转、市场拓展等环节对营运资金的需求相应增加。补充流动资金可保障核心业务运营与项目建设的资金连续性，避免因资金缺口影响生产经营节奏，符合并购重组后标的公司业务协同与规模扩张的资金需求。

（3）前次募集资金使用情况上市公司前次募集资金使用情况详见本回复“问题三：关于发行方案及配募资金”之“（四）前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性”之

74“1、前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致”。

本次募集配套资金为本次重组项下的配套融资，与上市公司前次募集资金相互独立，不存在重复融资、过度融资情形。

（4）上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况

*上市公司的生产经营情况及财务状况

上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线及线束等。公司坚持“精品立企，高端致胜”的经营和发展理念，不断开拓特种电缆这一细分市场，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。报告期内，上市公司的主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

2025年1-7月/2024年度/2023年度/

项目

2025.07.312024.12.312023.12.31

资产总计518604.42464239.20397738.96

负债总计352121.91302504.35243625.94

归属于母公司所有者权益合计166482.51161734.84154113.01

所有者权益合计166482.51161734.84154113.01

营业收入259154.64415794.63347005.28

营业利润8336.6412197.6010102.74

利润总额8195.9312270.1710138.00

净利润7312.1910905.518650.30

归属于母公司所有者的净利润7312.1910905.518650.30

基本每股收益（元/股）0.140.200.16

资产负债率67.90%65.16%61.25%

加权平均净资产收益率4.44%6.91%5.73%

*标的公司的生产经营情况及财务状况

标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业定制了各种专业的连接产品和方案，目前已经成为业内领先的工业连接产品方

75案提供商。报告期内，标的公司的主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

2025年1-7月/2024年度/2023年度/

项目

2025.07.312024.12.312023.12.31

资产总计24765.7918616.2118457.18

负债总计15706.209171.0810517.94

归属于母公司所有者权益合计9059.589445.137939.24

所有者权益合计9059.589445.137939.24

营业收入16988.4820862.9420452.74

营业利润1454.902930.662360.27

利润总额1462.392894.732431.40

净利润1330.172562.532139.68

归属于母公司所有者的净利润1330.172562.532139.68

资产负债率63.42%49.26%56.99%

*标的公司流动资金缺口测算

上市公司拟使用不超过1600.00万元的募集资金用于补充标的公司流动资金，以满足标的公司未来业务发展的资金需求，提高标的公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。采用销售百分比法测算标的公司

2025年-2027年营运资金缺口，具体如下：

单位：万元

2024年2025年2026年2027年

项目

金额 占营业收入比 （E） （E） （E）

营业收入20862.94100.00%27689.0930156.9732871.10

应收票据2315.4711.10%3073.073346.973648.20

应收账款5577.4026.73%7402.278062.028787.60

应收账款融资982.504.71%1303.971420.191548.00

预付款项274.091.31%363.78396.20431.86

经营性流动资产合计13023.6262.42%17284.8218825.3920519.67

应付票据-----

应付账款3789.0518.16%5028.795477.005969.93

预收款项及合同负债215.151.03%285.54310.99338.98

经营性流动负债合计4004.2019.19%5314.335787.996308.90

营运资金需求9019.4343.23%11970.4913037.4014210.77

762024年2025年2026年2027年

项目

金额 占营业收入比 （E） （E） （E）

营运资金缺口5191.34

注1：2025年-2027年营业收入取标的公司收益法评估预测值；

注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目占营业收入比=各项目金额/当年营业收入；

注3：2025年-2027年各项目预测数=各项目2024年占营业收入比×当年营业收入预测值；

注4：营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债；

注5：营运资金缺口=2027年营运资金需求-2024年营运资金需求。

根据测算，标的公司2025年-2027年营运资金缺口为5191.34万元，上市公司拟使用募集资金1600.00万元补充标的公司流动资金，低于其营运资金缺口，具有一定的合理性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了标的资产改制为有限责任公司的全套工商登记文件，改制后的营业执照，核查工商登记的最新进展情况；登录国家企业信用信息公示系统，查询标的资产的最新工商登记信息；

2、查阅了标的资产及其股东、上市公司及其控股股东等相关利益主体出具

的承诺或说明，本次交易的协议，核实是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

3、获取了吴根红、江源基准日后的银行流水，核查是否存在异常银行流水情况；

4、查阅本次交易的相关协议，核实具体的对赌条款及锁定期安排，对履约

保障情况进行测算；

5、取得上市公司的股东持股情况说明，计算本次发行前后，上市公司实际

控制人控制权比例的变化情况；

6、查阅上市公司前次募集资金情况的相关说明、募集资金专户的相关银行流水等，核查前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致；

777、查阅上市公司及标的公司报告期内的财务报表。

针对本题之问题（4），会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司前次募集资金情况的相关说明、募集资金专户的相关银行流水等，核查前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致；

2、查阅上市公司及标的公司报告期内的财务报表。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产已于2026年1月27日完成改制为有限公司的工商变更登记，

不存在重大不确定性；

2、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、最终控股股

东或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回

购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。；

3、本次交易中，业绩承诺方取得的可转债锁定期安排符合《定向可转债重组规则》第七条关于12个月法定锁定期的规定；在此基础上，交易双方进一步设置了与业绩承诺完成进度挂钩的分期解锁机制，各期解锁后剩余未解锁可转债金额均能充分覆盖当期或有补偿金额，确保业绩承诺期内上市公司始终保有足额可执行的补偿资产。业绩承诺期届满后，剩余可转债须待补偿义务履行完毕方可解锁。综上，本次可转债锁定期与业绩补偿承诺相匹配，符合《定向可转债重组规则》第八条的相关规定。本次交易完成前后，湘钢集团均为上市公司的控股股东，湖南钢铁集团均为上市公司的最终控股股东，湖南国资委均为上市公司的实际控制人，实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成对上市公司的收购行为，不涉及根据《上市公司收购管理办法》第七十四条进行股份锁定的安排。同时，华菱津杉为湖南钢铁集团控制的企业，已经出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行的股份锁定符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

784、上市公司前次募集资金使用与投资计划一致，本次募集配套资金符合标

的公司的行业特点，相关资金用于主要用于研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金等，与上市公司及标的资产现有的生产经营规模和财务状况相匹配，具有必要性和合理性。

经核查，律师认为：

1、截至补充法律意见书（二）出具之日，标的公司已完成改制为有限公司

的变更登记，不存在重大不确定性。

2、经查阅《重组报告书》、本次交易相关合同及交易对方出具的《关于持有标的资产完整性的承诺函》、标的公司《公司章程》、上市公司与交易对方签署的

《发行可转债购买资产协议》《控制权安排的协议》、上市公司相关公告，并结合补充法律意见书（二）已披露的相关安排，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、最终控股股东或相关利益主体与交易各方或相关利益主体

之间不存在影响本次交易的应披露而未披露回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

3、对于本次交易可转债限售期安排：（1）《定向可转债重组规则》第八条规

定本次交易业绩承诺方不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方，亦不会通过本次交易取得上市公司实际控制权，且其用于认购可转债的标的公司股权持续拥有权益时间已超12个月，因此本次交易适用12个月法定锁定期的安排，符合《定向可转债重组规则》第七条的规定；（2）结合本次交易业绩承诺补偿安排及与业绩承诺实现情况挂钩的可转债限售期安排，经对可转债锁定期与业绩补偿的匹配性测算分析，本次交易承诺方的锁定期与业绩补偿承诺匹配程度如下：*2026年度、2027年度结束后，如当年累计考核利润比例低于70%，可转债将不进行解锁；在累计考核利润完成比例处于70%-100%区间，2026年、2027年每年各种比例情形解锁后剩余的尚未解除限售的可转债金额能覆盖业绩补偿金额。*2028年度结束后即3年业绩承诺期届满，公司将最终进行业绩承诺考核并执行业绩补偿（如有），剩余的未解锁可转债将在交易对方完成补偿义务（如有）后才能予以解锁。就业绩补偿义务的履行，根据本次交易协议的约定，除本次发行的可转债外，在上市公司控制范围内的补偿措施还包括交易对方所持标的

79公司剩余20%股权（已质押予上市公司）及对应股权收益。基于上述，本次可转

债锁定期与本次交易的业绩补偿承诺整体安排匹配；（3）综上，本次交易业绩承诺方的锁定期安排实质上符合《定向可转债重组规则》第八条规定。本次交易完成前后，湘钢集团均为上市公司的控股股东，湖南钢铁集团均为上市公司的最终控股股东，湖南省国资委均为上市公司的实际控制人；根据测算，本次交易完成后，实际控制人控股比例有所下降，因此本次交易不涉及《上市公司收购管理办

法》第七十四条有关股份锁定的安排。

4、截至2025年12月31日，上市公司前次募集资金使用进展与投资计划一致，本次募集配套资金符合标的公司的行业特点，相关资金主要用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金等，本次募集配套资金具有一定的必要性。

经核查，会计师认为：

上市公司前次募集资金使用与投资计划一致，本次募集配套资金符合标的公司的行业特点，相关资金用于主要用于研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金等，与上市公司及标的资产现有的生产经营规模和财务状况相匹配，具有必要性和合理性。

80问题四：关于业绩承诺及业绩奖励

申请文件显示：（1）交易对方对标的资产在业绩承诺期的业绩作出承诺，

2026年、2027年、2028年考核净利润分别为2210万元、2420万元、2670万元。

（2）业绩承诺中的考核净利润以实现的扣非净利润为基础，并综合考虑与日常

经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户/战略项目损益、经认可的新增新产品研发投入。“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”的具体实

施方案由双方另行约定。（3）承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利润的，标的资产以现金形式向核心团队发放超额业绩奖励。奖励金额在1000万元及以下的，一次性发放；超过1000万元的部分，分批发放。

请上市公司补充说明：（1）以考核净利润作为业绩承诺标准原因，双方对“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”

具体实施方案的约定情况，业绩承诺安排是否明确、具体、可执行，并结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。（2）设置业绩奖励的原因，业绩奖励支付安排，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。（3）业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，是否符合《监管规则适用指引—上市类

第1号》第1-2条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

81一、上市公司补充说明

（一）以考核净利润作为业绩承诺标准原因，双方对“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”具体实施方案的约定情况，业绩承诺安排是否明确、具体、可执行，并结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益

1、以考核净利润作为业绩承诺标准原因

本次交易针对标的公司业绩承诺期考核净利润设置的专项加回细则，系交易各方结合标的公司行业特性、经营发展实际及中长期战略规划，由各方协商确定，主要是为了公允反映标的公司核心盈利水平，兼顾业绩考核严谨性与经营发展灵活性，同时，该等设置可使得交易各方统筹兼顾标的公司短期业绩和中长期发展，更好推动标的公司的核心竞争力的建设和可持续发展能力。具体原因如下：

（1）考核净利润可更好统筹兼顾标的公司短期业绩和中长期发展

与日常经营相关的政府补贴、战略客户/战略项目、新增新产品研发投入均

为标的公司经营发展、核心竞争力和可持续发展能力的重要组成部分，战略客户/战略项目拓展、新产品的研发存在投入大、周期长、收益滞后等特点。战略客户/战略项目合作初期需投入人力、物力开展客户培育、渠道搭建、定制化服务，并需要历经样品设计、开模、送样、试样等流程，新产品研发则需持续投入研发资金、技术资源，短期内较难形成规模化收益，可能会形成阶段性亏损，但该类投入是交易各方针对标的公司的中长期战略发展构建核心竞争力和差异化壁垒

的必要投入，也符合国家对新质生产力倡导的政策方向，若直接纳入业绩考核，易导致标的公司的经营策略过度侧重短期利益，不利于保障中长期发展所需资源的持续投入。同时，日常经营相关的政府补贴也是标的公司盈利的组成部分，也需要经营管理团队投入必要的关注和精力。因此，设置考核净利润加回规则，能够更加客观、真实地衡量标的公司核心业务盈利能力，确保业绩考核的公允性和科学性，平衡业绩承诺短期考核压力与标的公司长期发展需求，激发经营管理团队的主动性与创造性，为标的公司中长期的可持续发展提供合理空间。

82（2）加回细则设定加回上限，兼顾标的发展与中小股东利益

本次加回细则明确业绩承诺期内全部加回金额的合计上限，该上限与标的公公司累计实现扣非净利润挂钩，即加回金额上限=业绩承诺期内累计实现的扣非净利润÷80%×20%。加回上限兼顾了标的公司的发展与上市公司、中小股东利益，一方面充分考量标的公司在战略布局、业务拓展中的合理收支需求，通过加回为标的公司中长期发展提供支撑，保障其核心竞争力的培育与战略落地；另一方面通过与标的公司的扣非净利润挂钩的方式，对加回规模进行刚性约束，避免因过度加回导致考核净利润失真，防范标的公司通过不合理加回调节考核结果的情形，确保业绩承诺考核仍以标的公司的核心业务盈利为依据，切实维护上市公司及中小股东的合法权益，实现上市公司与标的公司的共赢。

2、双方对“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”具体实施方案的约定情况，业绩承诺安排是否明确、具体、可执行

（1）双方对“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”具体实施方案的约定情况2025年12月16日，上市公司与吴根红、江源签署了《关于考核净利润实施细则的说明》，具体约定如下：

*考核净利润加回类型的具体约定

“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”的具体约定及要求如下：

类型相关定义审批流程核算标准/其他要求

业绩承诺期内，与标的公司日常经营在业绩承诺期内已实际获取或

活动相关的下列政府补贴，准予加回明确可获取的政府补贴被追溯

考核净利润中：

要求退回、否决的，则直接冲与经营?企业规模与效益提升类补贴：指符合标的公司日常经营减标的公司对应年度的考核净

相关为鼓励标的公司扩大经营规模、

活动的政府补贴，准予利润，同时因上述原因冲减年的政府提升盈利水平发放的补贴，包括加回考核净利润中度考核净利润导致考核净利润

补助但不限于产值达标补贴、营收增

低于承诺的净利润，业绩承诺长补贴等；

方应当就差额部分根据约定进

?科技创新类补贴：指针对标的公行业绩补偿。

司日常经营相关技术研发、产品

83类型相关定义审批流程核算标准/其他要求

创新、成果转化等活动发放的补贴，包括但不限于研发项目资助、专利奖励、高新技术企业认定补贴等；

?企业荣誉与资质认定类补贴：指标的公司因获得与日常经营相

关的国家级、省级、市级企业荣誉称号（如“专精特新”企业、行业领军企业）或特定经营资质而获取的补贴；

?融资支持类补贴：指为缓解标的

公司日常经营资金压力、支持融

资活动发放的补贴，包括但不限于贷款贴息、融资担保费用补贴等；

?根据法律法规、规章等规范性规定或经有权主管政府部门批准发放的其他政府补贴。

核算要求：战略客户或战略项目开发后1年内（即项目标的公司拟开发新名单确定日作为基准日起12战略客户或立项新战略个自然月内），标的公司需对其项目时，需向收购方提损益进行单独核算，每月将核交书面申请，申请文件算明细账表报送收购方；

应包含客户/项目基本情

?战略客户，指符合标的公司长期核算标准：标的公司应按况、与公司战略契合性

战略发展规划，在行业内具有重收购方认可的会计准则，为每分析、合作/实施方案、

要市场地位、业务合作潜力显个战略客户或战略项目单独建

预计投入成本、预期收战略著，且经收购方书面批准纳入战立台账，台账需详细记录收入益及风险评估等内容；

客户/略客户名单的客户；明细、成本支出（含直接材料、收购方审核通过后

战略?战略项目，指标的公司为服务战直接人工、制造费用及相关期出具书面批准文件，审项目略客户、实现长期战略目标开间费用（期间费用按公司年度核未通过的书面告知理展，具备专项合作内容、明确实报表各项期间费用率进行计由及补充要求；

施周期及预算，且经收购方书面算）、税费等信息；

标的公司自收到收

批准立项的特定业务项目。亏损剔除规则：若单独核购方书面批准文件之日算确认战略客户或战略项目在起，方可将对应客户确1年内存在亏损（即累计收入认为战略客户、项目确＜累计成本支出+累计税费），认为战略项目，并启动对应亏损金额可从标的公司当开发与实施工作。

年或业绩承诺期剩余年度的考核净利润中剔除。

新增新“新产品”，指标的公司为满足长期标的公司拟开展新产“新产品”而实际发生的产品研战略发展需求，经收购方书面批准研品研发的，需向收购方全部研发支出，均属于“新增

84类型相关定义审批流程核算标准/其他要求发投入发，且符合以下条件的产品：提交《新产品研发立项新产品研发支出”。具体包括：?未在业绩承诺期起始日前实现申请表》，附研发方案、（1）与该新产品研发直接相关商业化销售；差异说明、预算明细等的人员薪酬、直接材料费用、

?在技术原理、核心功能、应用场资料，经甲方书面批准研发设备折旧/租赁费、试验检景等至少一项与标的公司既有后，方可启动研发；测费、技术许可费、专利申请产品存在实质性差异（包括全新标的公司按台账归费等；（2）支出需通过单独建

产品及对既有产品进行重大技集新增新产品研发支出立的“新产品研发台账”归集术升级、核心功能迭代后形成的（包括：台账明细、支核算，台账登记标准需符合会衍生产品），或为首次合作的新出凭证、费用归集说明计准则及研发支出归集规范。

客户定制开发，仅用于满足该客等资料），每月将核算明标的公司归入“新产品研户特定需求且未向其他客户推细账表报送收购方。发台账”的支出，经上市公司广销售的产品。认可后，即可纳入业绩承诺相关指标的核算范围并予以加回。

*考核净利润加回金额上限说明

根据《关于考核净利润实施细则的说明》业绩承诺期内，可加回考核净利润的金额（含政府补贴加回金额、战略客户/项目亏损金额、新增新产品研发投入金额）合计上限，按以下公式计算：加回金额上限=业绩承诺期内累计实现的扣非净利润÷80%×20%。

（2）考核净利润加回类型的具体约定是否明确、可执行

*考核净利润加回范围均已明确约定，界定清晰根据交易双方签署的《关于考核净利润实施细则的说明》，政府补助的加回范围限定为与日常经常活动相关的政府补贴，覆盖规模效益类、科技创新类、荣誉资质类和融资支持类等政府补贴，可加回范围并非标的公司收到的全部政府补贴。

战略客户/项目的加回范围，需满足符合公司的长期发展战略规划，同时要求满足“行业内具有重要市场地位、业务合作潜力显著”以及“具备专项合作内容、明确实施周期及预算”等客户/项目，并需经过收购方书面同意后方可实施相应的客户开发或项目开发，限定了具体的条件和要求。

新产品研发方面，明确排除业绩承诺期前已商业化销售的产品，并以“技术原理/核心功能/应用场景的实质性差异”或“为首次合作的新客户定制开发”

85作为认定标准。

因此，上述范围界定均明确清晰，具有可操作性。

*考核净利润的加回有相应的审批操作流程和核算监督机制

根据交易双方签署的《关于考核净利润实施细则的说明》，政府补助的范围已事先明确，加回时依据约定的类别进行确认。同时约定，若已加回的补助后续被要求退回，则直接冲减对应年度的考核净利润，确保加回金额的真实性。

战略客户/项目须经书面申请及收购方书面批准，每个客户/项目单独建账核算，由审计机构年度审计时核查确认。

新产品研发须经书面立项批准，按项目单独归集研发支出，由审计机构年度审计时核查确认。上述加回类型的审批操作流程和核算监督机制确保了每个加回类型的认定和金额计算有明确的依据。

*考核净利润加回金额设有明确的上限约束

《关于考核净利润实施细则的说明》约定了业绩承诺期内可加回金额的合计上限，该上限直接与标的公司实际实现的扣非净利润挂钩，从总量上控制了加回对业绩承诺实现程度的影响，一方面避免因单项或多项加回导致考核净利润过度偏离实际经营成果；另一方面防止交易对方通过无限加回规避补偿义务。

因此，该上限约定进一步增强了业绩承诺考核的公平性和可执行性。

根据上市公司与交易对方所签署的《发行可转债购买资产协议》和《现金收购协议》约定，关于“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”的具体实施方案约定应当由双方另行约定。双方为此专门签署《关于考核净利润实施细则的说明》，其中明确该说明系为确保业绩承诺期内考核净利润核算的合法性、准确性与可执行性，明确各组成部分的认定标准、核算边界及各方权责，避免后续争议，上市公司与交易对方就《发行可转债购买资产协议》和《现金收购协议》中的考核净利润计算公式的具体适用

规则所作的进一步约定和说明。据此，《关于考核净利润实施细则的说明》构成前述《发行可转债购买资产协议》《现金收购协议》的补充文件。

86另外，根据《发行可转债购买资产协议》和《现金收购协议》中关于法律

适用及争议解决的约定，因协议产生的或与协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协商解决；协商不成的，可向上市公司所在地的人民法院提起诉讼。

因此，后续如因考核净利润加回相关事项发生争议的，应按协议约定先行协商处理；协商未果的，可向上市公司所在地人民法院提起诉讼解决。

上市公司与交易对方就《发行可转债购买资产协议》和《现金收购协议》中的考核净利润计算公式的具体适用规则于2025年12月16日签署了《关于考核净利润实施细则的说明》，因此，《关于考核净利润实施细则的说明》已通过范围限定、审批流程、加回上限约束，对三类加回类型进行了约定，相关约定明确、具体、可执行。

（3）业绩承诺安排是否明确、具体、可执行

根据上市公司与交易对方签署的《发行可转债购买资产协议》，针对本次交易的业绩对赌的业绩承诺安排进行了明确具体的约定，具体详见《重组报告书》

“第八节本次交易主要合同”之“一、《发行可转债购买资产协议》”之“（五）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试”。上市公司与交易对方于2025年

12月16日签署了《关于考核净利润实施细则的说明》，上述的业绩承诺安排明确，具体，具有可执行性。

3、结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、解锁安排等，说明本

次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益

本次交易设置的业绩承诺及补偿安排，综合考虑了业绩承诺方的资信状况、履约能力、资金来源及股份解锁安排等因素，相关安排合理，审慎，能充分保障上市公司利益，具体如下：

（1）业绩承诺方资信状况良好，具备较强履约能力

根据交易对方提供的征信报告及说明，业绩承诺方吴根红、江源的征信报告记录良好。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站，业绩承诺方不存在被列入被执行人名单或失信被执行人名单的情形。根据交易对方提供的资料，吴根红、江源长期从事连

87接器经营业务，获得了一定的经营所得积累，目前其资产形式很大部分系通过理

财产品及现金存款形式持有，流动性较好。因此，截至本回复出具日，交易对方资信状况良好、具备履约能力。

（2）多层级业绩补偿机制、业绩补偿来源约定明确

本次业绩补偿资产包括标的公司可分配利润、交易对方持有的标的公司剩余

股权、现金及可转债，其中交易对方所持标的公司剩余股权已质押给上市公司，可转债设置了相应的锁定期，相关安排具有充分的可执行性和保障能力。

（3）解锁安排与业绩完成度挂钩，约束机制有效

本次交易的锁定安排与业绩承诺实现情况直接绑定，本次发行的定向可转债需在当期业绩承诺完成比例达到70%及以上时，方可解锁对应的份额，同时解锁比例分别设置为33%、66%及100%。未达上述业绩标准，对应可转债不予解锁，不得转让，且将用于履行业绩补偿义务。上述安排将承诺方利益与上市公司利益深度绑定，锁定履约意愿与履约能力，有效防范补偿风险。

本次业绩补偿安排通过资产质押、多层次补偿来源安排和业绩解锁联动约束

等多项措施，形成了较为完善的风险防控机制，有助于降低上市公司相关潜在风险，覆盖可能产生的损失，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益。

（二）设置业绩奖励的原因，业绩奖励支付安排，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、设置业绩奖励的原因

本次交易设置超额业绩奖励条款系交易各方遵循市场化原则协商确定，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》等监管规定要求，核心为保障标的公司业绩承诺净利润顺利实现，同时充分激发标的公司经营管理团队的主观能动性。

业绩奖励可有效调动标的公司经营管理团队拓展业务、提质增效的积极性与主动性，引导标的公司在完成业绩承诺后持续挖掘盈利潜力、提升标的公司盈利水平，为上市公司创造超额收益；另一方面能够稳固标的公司核心管理及业务团队，降低核心人员流失风险，保障标的公司经营稳定性和持续经营能力，助力上

88市公司实现并购整合的战略目标。

2、业绩奖励支付安排，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）业绩奖励支付安排业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司以现金方式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：

*计算方式

超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数-累计承诺净利润数）×30%，其中实际净利润以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准。

*支付安排

奖励金额在1000万元及以下的，一次性发放；超过1000万元的部分，分批发放。

*限制条件

超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的20%，且发放后不得导致标的公司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。

（2）相关会计处理

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

标的公司应于业绩承诺期内标的公司达到超额业绩奖励条件且预计未来期

间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入标的公司对应年度的成本费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试

89专项审核意见披露后，由标的公司以现金方式支付给业绩奖励对象。因此，标的

公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。

（3）对上市公司造成的影响

根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的30%。因此，在奖励标的公司核心团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

（三）业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》第1-2条的规定本次交易相关业绩奖励和承诺安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-2的相关规定，具体如下：

法规是否符合法项目法规规定本次交易具体情况序号规规定

1、交易对方为上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控交易对方并非上市公司

1.2制人或者其控制的关联人均应以其获控股股东、实际控制人

业绩补

条第得的股份和现金进行业绩补偿。2、在或者其控制关联人，基不适用偿范围一款交易定价采用资产基础法估值结果的于商业安排作出的业绩

业绩情况下，如果资产基础法中对一项或承诺。

补偿几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

业绩补交易对方为上市公司控股股东、实际交易对方并非上市公司不适用

偿方式控制人或者其控制的关联人，应当以控股股东、实际控制人

90法规是否符合法

项目法规规定本次交易具体情况序号规规定

其获得的股份和现金进行业绩补偿。或者其控制关联人，基构成重组上市的，应当以拟购买资产于商业安排作出的业绩的价格进行业绩补偿计算，且股份补承诺。

偿不低于本次交易发行股份数量的

90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不

足部分以现金补偿。

上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订

1.2的业绩补偿协议作出的，该承诺是重

条第组方案重要组成部分。因此，重组方本次交易业绩补偿协议二款业绩补应当严格按照业绩补偿协议履行承中重组方针对业绩补偿业绩偿承诺诺。除我会明确的情形外，重组方不进行了相应约定，重组符合补偿变更得适用《上市公司监管指引第4号——方未变更其作出的业绩承诺上市公司实际控制人、股东、关联方、补偿承诺。

变更收购人以及上市公司承诺及履行》第

五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承本次交易业绩承诺方及

诺方保障业绩补偿实现的具体安排，补偿义务人吴根红、江

包括但不限于就以下事项作出承诺：

源已出具《关于业绩补

1.2业绩承诺方保证对价股份优先用于履偿保障措施的承诺函》，条第行业绩补偿承诺，不通过质押股份等承诺：“在业绩承诺期三款业绩补方式逃废补偿义务；未来质押对价股内，不会将对价可转债业绩偿保障份时，将书面告知质权人根据业绩补符合质押给上市公司以外的补偿措施偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补

任何第三方来逃废补偿

保障偿义务情况，并在质押协议中就相关义务。若违反上述承诺，措施股份用于支付业绩补偿事项等与质权本人将赔偿上市公司因人作出明确约定。

此遭受的损失，并依法上市公司发布股份质押公告时，应当承担相应法律责任。”明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相

91法规是否符合法

项目法规规定本次交易具体情况序号规规定关承诺和保障措施业绩补偿义务人已出具承诺或作出对应协议安排以保证业绩补偿的足额按时履约，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》第1-2条的相关规定。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了《发行可转债收购资产协议》《现金收购资产协议》《关于考核净利润实施细则的说明》等协议及说明，重点关注关于业绩补偿及考核净利润的具体约定情况；

2、获取业绩承诺方的征信报告，通过中国执行信息公示网等公开渠道核查

其是否存在失信记录或重大诉讼；

3、获取业绩承诺方的个人资产证明相关资料，评估其履约能力；

4、查阅行业惯例及企业会计准则的相关规定，对比同类交易中业绩奖励设置情况，了解设置业绩奖励的背景及目的和对上市公司的影响；

5、查阅了业绩承诺方出具的承诺文件，复核是否符合相关法律法规的规定。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、以考核净利润作为业绩承诺标准是由交易双方结合标的公司行业特性、经营发展实际及长期战略规划，由各方协商确定，主要是为了公允反映标的公司核心盈利水平，兼顾业绩考核严谨性与经营发展灵活性，同时，该等设置可使得交易各方统筹兼顾标的公司短期业绩和中长期发展，更好推动标的公司的核心竞争力的建设和可持续发展能力。根据上市公司与交易对方签署的《发行可转债购买资产协议》《关于考核净利润实施细则的说明》《现金收购协议》，双方已对相关业绩承诺安排作了明确、具体约定，且具有可执行性。综合考虑本次交易方案

92的设计、业绩承诺方的资信状况和履约能力，本次业绩承诺安排能充分保障上市

公司利益；

2、本次交易设置超额业绩奖励条款，系交易各方遵循市场化原则协商确定，

符合相关监管规定的要求，核心为保障标的公司业绩承诺净利润的顺利实现，同时充分激发标的公司经营管理团队的积极性，相关会计处理符合企业会计准则的相关要求。根据超额业绩奖励安排的规定，标的公司将逐年计提业绩奖励，业绩奖励总金额不超过超额业绩部分的30%，在奖励标的公司核心团队的同时，也获得了标的公司带来的超额回报，可以进一步提升标的公司的盈利能力，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响；

3、本次业绩承诺方已出具了相关承诺，确保业绩补偿能够足额按时履行，

符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

经核查，律师认为：

1、本次以考核净利润作为业绩承诺标准的设计是由交易双方结合标的公司

行业特性、经营发展实际及中长期战略规划协商确定。根据上市公司与交易对方签署的《发行可转债购买资产协议》《现金收购协议》《关于考核净利润实施细则的说明》，双方已对相关业绩承诺安排作了明确、具体约定，具有可执行性。本次业绩补偿安排中可作为补偿的资产包括标的公司分红、交易对方持有的剩余股

权、现金及可转债，其中交易对方所持标的公司剩余股权已质押给上市公司，可转债设置了相应的锁定期，相关安排具有可行性和保障力度。

2、根据上市公司及标的公司的说明，本次交易设置的超额业绩奖励条款系

交易各方遵循市场化原则协商确定，旨在充分激发标的公司经营管理团队的主观能动性。本次交易中的超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

3、业绩补偿义务人已出具承诺以保证业绩补偿的足额按时履约，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》第1-2条的相关规定。

93问题五：关于标的资产业绩和经营情况

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产营业收入分别为20452.74万元、20862.94万元和16988.48万元，均来自于工业连接器及组件销售。报告期内，

标的资产主要采用直销的销售模式，同时存在少量贸易商收入。（2）标的资产原材料采购主要包括金属材料、塑胶粒、线材，外协加工服务采购主要为通过电镀进行表面处理。报告期各期，标的资产向前五大供应商采购占比分别为

26.20%、26.58%和30.27%。报告期各期末，标的资产的应付账款余额分别为

3993.89万元、3789.05万元和7815.37万元。（3）报告期各期，标的资产主营

业务毛利率分别为28.47%、28.80%和22.40%，毛利率存在一定程度下降主要系市场竞争加剧，标的资产产品定价承压，同时铜、金等原材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。（4）报告期各期，标的资产向曼茸自动化科技（上海）有限公司（原董事刘宏担任董事、财务负责人并持股100%）销售商品金额分别

为477.98万元、473.33万元和370.05万元，向和县创锐科技信息咨询有限公司（标的资产原董事张艳担任监事并持股50%）采购咨询服务的交易金额分别为7.31万元、20.10万元和12.57万元，向安徽闻和科技有限公司（吴根红侄子徐涛担任执行董事、总经理，已于2025年7月注销）采购商品及委外加工的交易金额分别为231.38万元、18.79万元和0万元。（5）报告期各期末，标的资产货币资金账面余额分别为590.14万元、1384.67万元和918.07万元，短期借款账面价值分别为900.00万元、999.00万元和2999.00万元，各期末无长期借款。2023年末和2024年末，标的资产流动比率分别为1.57、1.84，速动比率分别为1.32、1.40，低于同行业可比公司平均水平，资产负债率分别为56.99%、

49.26%，高于同行业可比公司平均水平。（6）报告期各期，标的资产计入当期

损益的政府补助分别为180.13万元、435.63万元和94.96万元。（7）标的资产大力建设数字化、自动化工厂，通过引入生产管理信息系统（MES/EMS/WMS/SRM等）与生产线自动化升级改造，整合了标的资产整体资源，逐步建立起柔性化生产体系。标的资产主要产品为工业连接器及组件，其产品品类繁多，不同产品之间体积大小、工艺流程差异较大，难以按照产品件数衡量标的资产产能利用率。报告期内，标的资产产能主要受限于产线工人的人数及工时，各期产能利用率分别为125.02%、123.23%和119.82%。

94请上市公司补充说明：（1）结合下游市场需求规模、下游客户经营情况、标的资产新客户和新产品开发情况、产品销售单价和销售数量变动情况等，分析最近一期内收入增长的原因及合理性。（2）报告期各期，标的资产直销模式和贸易模式下分别实现的收入金额及占比，前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹配性、主要销售产品内容及销售金额、交易

定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域，标的资产与主要直销客户的交易是否具有稳定性和可持续性，是否存在重大不确定性风险。（3）标的资产贸易模式的具体情况，报告期内主要贸易商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、

主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应终

端客户情况；结合主要贸易商备货周期、期末库存及期后销售等情况，披露是否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有贸易商权益或通过其他方式从标的资产与贸易商的相关交易中获

益、贸易商向标的资产采购滞销产品等情况。（4）标的资产对供应商的筛选标准，并结合主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，进一步披露是否与标的资产对其采购规模相匹配、相关交易是否真实。（5）标的资产主要外协加工服务商的基本情况，与标的资产是否存在关联关系，各期交易金额、定价依据及定价公允性。（6）结合上游原材料市场价格变动趋势、主要原材料采购价格及委外加工成本变动

情况、产品销售结构及销售单价变动情况等，量化分析最近一期毛利率下降原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（7）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例，区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性。（8）结合标的资产货币资金、短期借款、未使用的银行授信额度等情况，说明标的资产是否存在偿债风险。（9）报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助

金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是

95否存在重大依赖。（10）标的资产产能利用率的计算是否符合行业惯例，能否如

实反映标的资产生产情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合下游市场需求规模、下游客户经营情况、标的资产新客户和新

产品开发情况、产品销售单价和销售数量变动情况等，分析最近一期内收入增长的原因及合理性

1、下游市场需求规模

标的公司专注工业连接器及组件的研发、生产与销售，产品主要配套伺服系统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，终端应用场景丰富。

根据 QYResearch 统计，2023 年全球伺服系统市场规模为 156.11 亿美元，预计未来将保持4.73%年均复合增长率，2029年将达到206.04亿美元。随着国内中高端制造业的快速发展，在具体生产制造场景中需要高质量、高精度的伺服系统满足生产厂商需要，我国伺服系统市场规模呈现快速增长趋势。根据 MIR 睿工业统计，2017年至2024年，我国通用伺服系统市场规模从141.18亿元增长至205.50亿元，2025年上半年，锂电、物流、电子等领域的投资保持稳定增长，

拉动了伺服产品需求的提升，我国通用伺服市场同比增长 7.4%，根据 MIR 睿工业预计，2027年我国通用伺服市场规模将达245.82亿元。

2、下游客户经营情况

标的公司前五大客户经营情况如下表所示：

96客户名称生产经营情况

信捷电气主要从事工业自动化产品的研发、生产及销售，信捷电气推动核心业务板块协同发展，自动化主业基础稳固，同时持续推进大客无锡信捷电气股份户战略和海外市场拓展，海外订单增长较快。信捷电气在保持传统优有限公司势领域的同时，积极布局机器人、具身智能等新兴领域，推动产品升级和应用拓展。2025年上半年实现营业收入8.77亿元，同比增长

10.01%，整体经营态势稳健。

无锡三竹主要从事工控产品贸易业务，实控人祁龙林另控制无锡易景无锡三竹控制技术

和无锡顺控，向终端客户配套销售伺服电机、伺服连接器及组件。无有限公司

锡三竹业务受工业控制、智能装备等行业驱动，发展向好。

埃斯顿主要围绕自动化核心部件、工业机器人及智能制造系统两大主

南京埃斯顿自动化业持续开展生产经营活动，整体经营规模实现较快增长。2025年上半股份有限公司年实现营业收入25.49亿元，同比增长17.50%，其中工业机器人及智能制造系统业务增长显著。

新代科技（苏州）深耕于机床控制器的软件及硬件技术研发，专注于运动控制领域，主营产品包括：机床数控系统、伺服驱动、伺服电机、新代科技（苏州）

自动化专机等，面向金属加工、木工、激光等行业。新代科技（苏州）有限公司

的母公司为台湾上市公司新代科技股份有限公司（7750.TW），2025 年

1-6月实现营业收入72.36亿新台币，同比增长28.48%。

中达电子为台达集团于苏州成立的子公司，主要从事交流马达驱动器、电源治理、感测、控制与运动等产品领域的创新研发，为客户提供自中达电子（江苏）动化解决方案。中达电子母公司为台湾上市公司台达集团（2308.TW），有限公司

2025年度实现营业收入5548.85亿新台币，同比增长31.76%，2025年收入增长显著，业务发展向好。

比亚迪围绕新能源汽车、电池及新能源产业链开展生产经营，整体经营运行稳健。比亚迪主营业务结构多元但主线清晰，技术研发投入和比亚迪股份

规模优势突出，全球化布局持续深化，生产经营具备较强韧性和长期有限公司

可持续发展基础。2025年上半年比亚迪实现营业收入3712.81亿元，同比增长23.30%。

雷赛智能为国内智能装备运动控制领域的领军企业之一，为国内外智深圳市雷赛智能控能装备制造企业提供运动控制核心部件及系统级解决方案。

制股份有限公司2025年上半年雷赛智能伺服系统收入4.27亿元，同比增长19.29%；

控制技术类收入1.44亿元，同比增长11.29%。

禾川科技主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成，浙江禾川科技股份 主要产品包括伺服系统、PLC 等，覆盖了工业自动化领域的控制层、有限公司驱动层和执行传感层。2025年上半年实现总营业收入5.09亿元，同比增长5.32%。

注：上述上市公司客户的生产经营情况来自上市公司年报披露内容或公司官网等公开信息，非上市公司客户的生产经营情况来自客户访谈。

上述客户或其上市母公司公开披露的营业收入及增长率与标的公司收入增

长匹配情况如下：

97单位：万元/万新台币

2025年1-6月/

代码客户名称同比增长

2025年1-7月营业收入

603416.SH 无锡信捷电气股份有限公司 87714.64 10.01%

002747.SZ 南京埃斯顿自动化股份有限公司 254857.66 17.50%

7750.TW 新代科技股份有限公司 723649.00 28.48%

2308.TW 台达电子工业股份有限公司 24295449.20 24.76%

002594.SZ 比亚迪股份有限公司 37128094.80 23.30%

002979.SZ 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 89134.84 8.28%

688320.SH 浙江禾川科技股份有限公司 50855.44 5.32

标的公司16988.4832.87%

标的公司主要客户生产经营情况向好，业绩均呈现增长态势，对上游配套采购需求同步增长，标的公司收入增长态势与下游客户需求增长相匹配，最近一期收入增长具备合理性。

3、标的资产新客户和新产品开发情况

（1）标的公司新客户开发情况

2025年1-7月，标的公司新客户开发情况如下：

项目2025年1-7月当期新客户数量（家）284

当期新客户收入（万元）585.58

当期新客户收入占营业收入比例3.45%

注：新增客户统计口径为若该客户在2024年度及以前未与标的公司产生收入而是在2025年首次形成收入，则其为标的公司2025年1-7月新增客户。

2025年1-7月，标的公司新增客户284家，来自当期新客户的收入占比较低，

主要系新客户的开发需完成供应商资质审查、产品配套开发和产品适配验证等前

期阶段（该期间会产生小额的验证产品开发销售收入），并随着合作深入逐步放量，合作初期采购规模较小。

（2）标的公司新产品开发情况

2025年1-7月，标的公司主要新产品开发的情况如下：

98项目2025年1-7月

前十大客户新产品规格型号（种）1653

前十大客户新产品实现的销售收入（万元）1994.73

前十大客户的营业收入（万元）7970.82

前十大客户新增产品销售收入占其营业收入的比例25.03%

注1：新增产品统计口径为若该规格型号的产品在2024年度及以前未产生收入，则其为标的公司2025年1-7月新增产品；

注2：前十大客户收入按照同一控制下合并客户口径进行统计。

2025年1-7月，标的公司对前十大客户销售的新产品型号超1600种，来自

上述新产品的营业收入为1994.73万元，占标的公司对前十大客户营业收入的

25.03%。

4、产品销售单价和销售数量变动情况

（1）销售单价变动情况

标的公司的产品规格型号众多，单价区间跨度较大，为客观体现标的公司最近一期产品销售单价的变动情况，筛选标的公司向前十大客户在2025年1-7月及2024年均实现收入的同规格产品进行对比，具体情况如下：

同型号产品销售单价平

客户名称相同型号产品种类（种）均变动率

客户 A 246 -2.02%

客户 B 136 2.09%

客户 C 77 -1.07%

客户 D 88 -12.49%

客户 E 923 0.33%

客户 F 20 -0.39%

客户 G 32 -0.56%

客户 H 260 -5.66%

客户 I 17 -5.82%

客户 J 13 -2.88%

注1：前十大客户按照同一控制下合并客户口径进行统计；

注2：同型号产品销售单价平均变动率为单个型号销售单价变动率加权平均值；

注 3：同型号产品销售单价平均变动率=∑（i 型号产品单价变动率×权重系数）；

注 4：权重系数=i 型号产品销售金额÷所有同型号产品销售总额。

2025年1-7月，标的公司对主要客户销售单价呈现小幅下降态势，主要系市

99场竞争加剧，部分型号产品定价承压所致。

（2）销售数量变动情况

2025年1-7月与2024年1-7月，标的公司向前十大客户的总销售数量变动

情况如下：

单位：万件

客户名称2025年1-7月2024年1-7月变动率

客户 A 209.56 178.71 17.26%

客户 B 30.44 1.40 2069.24%

客户 C 68.17 54.61 24.83%

客户 D 236.19 84.32 180.11%

客户 E 26.87 27.65 -2.83%

客户 F 60.55 48.15 25.75%

客户 G 93.53 138.01 -32.23%

客户 H 80.27 69.81 14.98%

客户 I 165.73 86.44 91.72%

客户 J 40.24 27.50 46.33%

合计1011.54716.6141.16%

2025年1-7月，标的公司对主要客户销售数量显著增长，销量提升为最近一

期标的公司收入增长的核心驱动因素。

综上，标的公司最近一期收入增长显著，主要原因及合理性包括：（1）下游市场需求向好，2025年上半年通用伺服领域市场规模实现稳健增长；（2）下游核心客户经营业绩稳健增长，带动对标的公司产品的采购需求同步提升；（3）标的公司与客户形成了成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入与放量增长、下一

代产品的深度定制开发的产品迭代模式，原有客户贡献了大部分收入的增长；（4）在市场竞争加剧的背景下，销售单价呈现小幅下降态势，标的公司产品总销量增长显著，一定程度减轻销售单价承压的影响。

100（二）报告期各期，标的资产直销模式和贸易模式下分别实现的收入金额及占比，前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹配性、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、

对应的下游应用领域，标的资产与主要直销客户的交易是否具有稳定性和可持续性，是否存在重大不确定性风险

1、报告期各期，标的资产直销模式和贸易模式下分别实现的收入金额及占

比

报告期各期，标的公司直销收入和贸易商收入的金额和占比情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直销14988.9488.23%17487.1383.82%15607.3276.31%

贸易商1999.5311.77%3375.8216.18%4845.4123.69%

合计16988.48100.00%20862.94100.00%20452.74100.00%

报告期内，标的公司主要采用直销的销售模式，贸易商收入占比分别为

23.69%、16.18%及11.77%，占比较低且逐年降低。

2、前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹配

性、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域

（1）前五大直销客户主要销售产品内容及销售金额、销售毛利率

*报告期各期，标的公司前五大直销客户的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-7月

客户名称主要销售产品内容销售金额

无锡信捷电气股份有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品1553.77

比亚迪股份有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品1425.95

中达电子（江苏）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品925.95

深圳市雷赛智能控制股份有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品810.49

新代科技（苏州）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品669.08

1012024年

客户名称主要销售产品内容销售金额

无锡信捷电气股份有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品2182.33

中达电子（江苏）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品1246.98

新代科技（苏州）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品864.44

南京埃斯顿自动化股份有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品797.45

浙江禾川科技股份有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品694.57

2023年

客户名称主要销售产品内容销售金额

无锡信捷电气股份有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品2133.12

南京埃斯顿自动化股份有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品730.00

浙江禾川科技股份有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品720.92

新代科技（苏州）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品687.53

中达电子（江苏）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品670.63

注：上述客户统计按照同一控制下合并计算，下同。

*上述主要直销客户的毛利率差异合理性分析

报告期内，标的公司对客户 A、客户 D 和客户 G 的销售毛利率较低，对客户C 的销售毛利率相对较高，主要原因及合理性分析如下：

A.具体产品销售类型及下游应用领域区别客户名称具体产品类型对应的下游应用领域情况多种型号规格的连接器及插头

光伏、锂电、激光、半导体、3C、分

客户 A 插座、编码器线束连接器组件、

拣、物流、医疗、纺织等领域。

动力线连接器组件等。

多种型号规格的编码器线束连食品、制药、纺织、橡塑料、印刷、

客户 C 接器组件、电机线束连接器组 金属工具机、化工、电子、加工机等

件、连接器及插座等。设备领域。

3C 制造设备、PCB/PCBA 制造设备、半

多种型号规格的连接器及插头

导体设备、物流设备、特种机床、包

客户 D 插座、编码器接插件及各类线

装设备、机器人、医疗设备、锂电设束连接器组件等。

备、光伏设备等。

多种型号规格的信号线线束连

光伏、激光、锂电池、机器人、包装、

客户 G 接器组件、通讯线线束连接器

纺织、3C 电子、物流、木工等领域。

组件、连接器及插头插座等。

报告期内，标的公司向上述客户销售用于伺服系统的连接器及组件产品，

102具体产品类型根据客户需求有所差异，包括多种型号的连接器及插头插座、编

码器线束连接器组件、控制线线束连接器组件、信号线线束连接器组件等，对应的下游应用领域根据客户产品配套领域各有差异。

标的公司对客户 A、客户 D 和客户 G 销售的部分标准化程度较高、通用性较

强的连接器及组件产品已处于产品生命周期的成熟期，市场竞争激烈，面临一定降价压力，而报价压力较低的新产品正处于适配引入阶段，占其销售规模比例不高，因此整体毛利率相对较低。

标的公司对客户 C销售的产品主要为适配其产品型号的连接器及组件产品，其适配的产品主要为高端伺服系统设备，同时标的公司对客户 C 销售的产品正处于前期放量增长阶段，因此毛利率相对较高。

B.销售规模、相关客户向标的公司采购金额占其采购总额比例

报告期内，标的公司对上述直销客户的销售规模、相关客户向标的公司采购金额占其应用成本比例情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

占其营占其营占其营客户名称销售销售销售业成本业成本业成本规模规模规模比例比例比例

客户 A 1553.77 2.87% 2182.33 2.05% 2133.12 2.21%

客户 C 925.95 未披露 1246.98 未披露 670.63 未披露

客户 D 810.49 1.49% 668.78 0.69% 646.88 0.74%

客户 G 505.18 1.30% 694.57 1.16% 720.92 0.92%

注 1：客户 C 未上市，无营业成本相关公开信息。

注2：最近一期上述客户营业成本采用相关公司2025年半年报公告数据。

报告期内，上述客户向标的公司的采购金额占其营业成本比例较低，导致标的公司在产品定价上相对被动。

C.客户市场地位及相关合作战略意义客户名称客户市场地位与客户合作情况

该公司为国内工业自动化领域经访谈了解，标的公司为该客户部分客户 A 的龙头企业，在国内市场占有率 品类原材料的主要供应商之一。标的排名前列。公司自设立之初与该客户开展合作，

103客户名称客户市场地位与客户合作情况

经过多年稳定合作，标的公司与该客户已发展为全面战略合作关系，开展多个产品线的深度合作，同时深度参与该客户的新产品规划开发与适配验证。

标的公司与该客户近年来开始合作，经过一年半的资质审查、技术合作开该公司之母公司为工业自动化

客户 C 发、产品适配验证与小批量生产，目领域的龙头企业之一。

前部分型号产品已进入规模供应阶段。

经访谈了解，标的公司为该客户部分该公司为国内装备运动控制领品类原材料的主要供应商之一。标的客户 D 域的领军企业之一，近年来其伺公司自设立之初与该客户开展合作，服系统类产品快速增长。

合作稳定。

该公司为工业自动化部件与解

经访谈了解，标的公司为该客户伺服决方案提供商，伺服系统系该公电机领域的主要供应商之一，标的公客户 G 司的核心产品，其产品核心性能司自设立之初与该客户开展合作，合指标在国内品牌厂商中具备较作稳定。

强竞争力。

客户 A 为国内工控领域的龙头企业，标的公司与其合作紧密，是其多品类连接器及组件产品的主要供应商之一，双方在多个产品线开展深度合作。作为行业标杆，客户 A 是各伺服连接器供应商的重点目标客户，标的公司因合作品类广面临多品类的竞争压力；叠加工控行业头部企业终端价格竞争激烈，成本压力向标的公司所在上游行业传导，同时客户 A 成本控制严格，标的公司部分成熟产品面临降价压力，因此报告期内标的公司对客户 A 的毛利率存在一定程度下滑且相对较低。

客户 C 之母公司为工业自动化领域的龙头企业之一，其伺服系统产品定位高端，对于上游配套原材料更看重品质和稳定性，其价格敏感度相对较低；同时标的公司对客户 C 销售的产品正处于前期放量增长阶段，因此其毛利率相对较高。

客户 D 为国内运动控制领域的领军企业之一，标的公司系其部分品类原材料的主要供应商之一，合作稳定。客户 D 与客户 A 同为行业标杆企业，系各伺服连接器供应商的重点目标客户，对标的公司产品提高产品渗透率、占据行业主流市场等具有意义，但同时也会面临较大的同行竞争对手价格压力；同时客

104户 D 近年来积极发展伺服系统类业务，成本控制较为严格，标的公司为配合该

公司的市场拓展策略，对部分市场竞争激烈的线束组件产品给予了市场化的价格优惠，因此毛利率相对较低。

客户 G 为工业自动化部件与解决方案提供商，其伺服系统产品的核心性能指标在国内品牌厂商具备较强竞争力，标的公司系其伺服电机领域的主要供应商之一，合作稳定。客户 G 具有深度的垂直产业链制造能力，具备一定的上游自产能力，同时以高性价比优势拓展市场，对成本管控较为严格；标的公司对其销售的产品主要为标准化程度较高、通用性较强的连接器及组件产品，报价压力较高。基于维护客户合作关系以及协同销售的市场化考虑，标的公司对其销售毛利率相对较低。

综上所述，报告期内，标的公司对客户 A、客户 D 和客户 G 的销售毛利率较低，对客户 C 的销售毛利率相对较高，主要原因系：* 具体产品和下游应用领域存在差异：标的公司对客户 A、客户 D 和客户 G 销售的部分通用型连接器及组

件产品已进入产品生命周期的成熟期，市场竞争激烈，面临一定降价压力，而报价压力较低的新产品正处于适配引入阶段，销售占比相对较低，因此毛利率较低；对客户 C 销售的产品配套其高端伺服系统设备，且处于前期放量增长阶段，报价压力较低，因此毛利率相对较高；*上述客户向标的公司采购金额占其营业成本比例较低，标的公司在产品定价上相对被动；*客户市场地位与合作战略意义的市场化考虑：客户 A、客户 D 和客户 G 为工控设备领域的龙头国产厂商，系各伺服连接器供应商的重点目标客户，标的公司面临一定的行业对手低价竞争压力，且相关客户成本控制较严格，基于市场竞争环境和双方长期合作关系考虑，标的公司对其毛利率相对较低；客户 C 之母公司为工业自动化领域的龙头企业之一，产品定位高端，对配套原材料更看重品质和稳定性，其价格敏感度相对较低，因此标的公司对其销售毛利率较高。

（2）前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹

配性、交易定价依据及合理性、对应的下游应用领域

*无锡信捷电气股份有限公司公司名称无锡信捷电气股份有限公司

105成立日期2008-04-22

注册资本15713.86万元

合作历史2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

信捷电气主要从事工业自动化产品的研发、生产及销售，主要产品包主营业务

括可编程控制器、伺服系统、人机界面和智能装置。

2023年至2025年1-6月，信捷电气收入规模分别为15.05亿元、17.08

经营规模及与交易亿元、8.77亿元；2023年至2025年1-7月标的公司对其销售规模分别

规模匹配性为2133.12万元、2182.33万元及1553.77万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及理性采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

信捷电气伺服产品广泛应用于光伏、锂电、半导体、3C、纺织、激光、对应下游应用领域

AGV、分拣、物流、医疗等领域。

注1：经营规模数据来自上市公司客户公开披露信息和客户访谈，下同；

注2：与标的公司交易规模数据系按照同一控制下合并客户口径进行的统计和列示，下同。

*比亚迪股份有限公司公司名称比亚迪股份有限公司

成立日期1995-02-10

注册资本911719.76万元

比亚迪自2022年起与标的公司开展直接合作，在完成供应商资质审查、合作历史

产品适配验证后于2025年开始大规模合作，交易金额增长显著。

比亚迪主要从事以新能源汽车为主的汽车业务，手机部件及组装业务，主营业务二次充电电池及光伏业务，业务横跨汽车、电子、新能源和轨道交通四大产业，采购标的公司产品主要用于比亚迪工业设备。

2023年至2025年1-6月，比亚迪收入规模分别为6023.15亿元、7771.02

经营规模及与交易亿元及3712.81亿元；2023年至2025年1-7月标的公司对其销售规模

规模匹配性分别为62.79万元、393.30万元及1425.95万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合以参与客户招投标竞价为主，另根据产品规格型号，结合订单规模及理性采购稳定性等与客户协商定价为辅，具备合理性。

采购标的公司产品配套用于工业设备中的伺服系统，应用于汽车、电对应下游应用领域

子、新能源和轨道交通行业。

*中达电子（江苏）有限公司

公司名称中达电子（江苏）有限公司

成立日期1999-12-29注册资本18681万美元

合作历史中达电子自2022年起与标的公司建立合作，持续合作至今。

主营业务中达电子为台达集团于苏州成立的子公司，为大陆地区主要生产基地，

106主要从事交流马达驱动器、电源治理、感测、控制与运动等产品领域

的创新研发，为客户提供工业自动化解决方案。

根据台达集团财务报表披露，2023年至2025年，台达集团收入规模分别为4012.27亿新台币、4211.48亿新台币及5548.85亿新台币，中国经营规模及与交易

大陆区域业务占比约15%；2023年至2025年1-7月标的公司对其销售规模匹配性

规模分别为670.63万元、1246.98万元及925.95万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及理性采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

中达电子伺服产品下游应用领域广泛，包括食品、纺织、化工、电子、对应下游应用领域橡塑料、制药、印刷、金属工具机与加工机等自动化制造设备，以及工厂、建筑的空调、供水、节能设备与系统解决方案。

*深圳市雷赛智能控制股份有限公司公司名称深圳市雷赛智能控制股份有限公司

成立日期2007-01-09

注册资本31414.08万元

合作历史2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

雷赛智能为国内智能装备运动控制领域的领军企业之一，专注于智能主营业务装备的研发、生产、销售和服务，主要产品有伺服系统、步进系统、控制技术类产品、机器人产品等。

2023年至2025年1-6月，雷赛智能收入规模分别为14.15亿元、15.84

经营规模及与交易亿元及8.91亿元；2023年至2025年1-7月，标的公司对其销售规模规模匹配性分别为646.88万元、668.78万元及810.49万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及理性采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

雷赛智能伺服产品广泛应用于智能制造和智能服务领域的各种精密设

对应下游应用领域 备，包括 3C 制造设备、半导体设备、机器人、PCB/PCBA 制造设备、物流设备、特种机床、包装设备、医疗设备、锂电设备、光伏设备等。

*新代科技（苏州）有限公司

公司名称新代科技（苏州）有限公司

成立日期2009-05-06注册资本1000万美元

合作历史2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

新代科技（苏州）为台湾上市公司新代科技股份有限公司的苏州子公司，主要从事机床控制器的软件及硬件技术研发，专注于运动控制领主营业务域，主营产品包括：机床数控系统、伺服驱动、伺服电机、自动化专机等，面向金属加工、木工、激光等行业。

经营规模及与交易根据新代科技财务报表披露，2023年至2025年1-6月，上市主体新代

107规模匹配性科技收入规模分别为78.72亿新台币、108.08亿新台币及723.65亿新台币；2023年至2025年1-7月，标的公司对其销售规模分别为687.53万元、864.44万元及669.08万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及理性采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

新代科技（苏州）伺服系统产品主要用于金属加工、木工、雷射等行对应下游应用领域业。

*浙江禾川科技股份有限公司公司名称浙江禾川科技股份有限公司

成立日期2011-11-22

注册资本15101.37万元

合作历史2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

禾川科技主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成，主营业务

主要产品包括伺服系统、PLC 等。

2023年至2025年1-6月，禾川科技收入规模分别为11.16亿元、8.11

经营规模及与交易亿元及5.09亿元；2023年至2025年1-7月，标的公司对其销售规模规模匹配性分别为720.92万元、694.57万元及505.18万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及理性采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

禾川科技伺服系统产品广泛应用于光伏、锂电池、机器人、激光、3C对应下游应用领域

电子、包装、纺织、物流、木工等行业。

*南京埃斯顿自动化股份有限公司公司名称南京埃斯顿自动化股份有限公司

成立日期2002-02-26

注册资本87101.85万元

合作历史2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

埃斯顿主要从事高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和

主营业务销售，核心业务板块包括自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统。

2023年至2025年1-6月，埃斯顿收入规模分别为46.52亿元、40.09

经营规模及与交易亿元及25.49亿元；2023年至2025年1-7月，标的公司对其销售规模规模匹配性分别为730.00万元、797.45万元及484.18万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及理性采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

埃斯顿自动化核心部件及运动控制系产品主要应用在金属成形数控机对应下游应用领域

床、机器人、光伏设备、锂电池设备、3C 电子、包装机械、印刷机械、

108纺织机械、木工机械、医药机械及半导体制造设备等智能装备的自动化控制领域。

3、标的资产与主要直销客户的交易是否具有稳定性和可持续性，是否存在

重大不确定性风险标的公司主要直销客户为工业自动化领域的国内上市公司及知名外资企业。

从合作历史来看，标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，合作年限普遍较长，且报告期内持续发生交易，报告期内销售规模保持稳定增长，客户粘性较高。

标的公司在伺服连接器细分领域积累了一定的品牌知名度和完善的产品配套能力，能够为客户提供定制化研发和生产服务。由于连接器产品涉及前期技术对接、产品开发、测试验证等环节，客户在完成供应商认证和产品定型后，通常不会轻易更换供应商，形成较强的合作惯性。

综上，标的公司与主要直销客户的合作基础稳固，交易具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险。

（三）标的资产贸易模式的具体情况，报告期内主要贸易商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售

标的资产产品、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售

毛利率、对应终端客户情况；结合主要贸易商备货周期、期末库存及期后销售等情况，披露是否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有贸易商权益或通过其他方式从标的资产与贸易商

的相关交易中获益、贸易商向标的资产采购滞销产品等情况

1、标的资产贸易模式的具体情况

报告期内，标的公司贸易商收入分别为4845.41万元、3375.82万元及

1999.53万元，占营业收入比例分别为23.69%、16.18%及11.77%，占比较低且逐年降低。贸易商收入主要来自前五大贸易商，各期前五大贸易商收入占标的公司贸易商总收入的比例分别为75.92%、60.96%及67.66%。

109贸易商主要系指主要经营电气设备、机电组件、电子元器件等产品的专业分

销商或采购部分标的公司产品用于配套贸易销售的上述相关行业厂商，其采购目的系向其下游的工业控制设备制造商、系统集成商等终端用户进行转售。标的公司与贸易商均采用买断式销售，不存在代销、寄售或其他特殊安排。

标的公司产品销售具有“小批量、多批次、多品种”的特点，贸易商模式主要基于两方面客观需求：一是渠道互补需求，部分终端客户供应链体系对供应商准入存在惯性，而部分贸易商已先期嵌入其供应链，标的公司借助其渠道优势可快速实现客户突破；二是效率互补需求，对于订单金额小、产品种类杂的长尾客户，贸易商具备更高的服务效率，有助于标的公司集中资源服务核心客户。

2、报告期内主要贸易商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规模

以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及

销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应终端客户情况

（1）报告期内主要贸易商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规

模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、交易定价依据及合理

性、对应终端客户情况

*无锡三竹控制技术有限公司公司名称无锡三竹控制技术有限公司

成立日期2019-01-30注册资本200万元

合作历史自2019年开始合作，持续至今。

主营业务主要从事工业自动化相关产品的贸易业务。

无锡三竹同一控制下企业包括无锡顺控、无锡易景，其中无锡三竹2025年销售规模约2000万元，无锡顺控销售规模约1.5亿元，无锡易景销售经营规模及与交易

规模1亿元以上。2023年至2025年1-7月，标的公司对其销售规模分别规模匹配性

为2773.78万元、1292.30万元及736.90万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

是否主要销售标的无锡三竹主要销售标的公司产品，同一控制下企业无锡顺控、无锡易景公司产品非主要销售标的公司产品。

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采理性购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况先导智能、拉普拉斯、华方机电等

注1：主营业务、经营规模、终端客户情况来自公开信息查询或客户访谈，下同；

110注2：与标的公司交易规模数据系按照同一控制下合并客户口径进行的统计和列示，下同。

*曼茸自动化科技（上海）有限公司

公司名称曼茸自动化科技（上海）有限公司

成立日期2012-03-30注册资本50万元

合作历史2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

主营业务主要从事工业连接器及组件的贸易业务。

销售规模每年700万元左右。

经营规模及与交易

2023年至2025年1-7月，标的公司对其销售规模分别为477.98万元、规模匹配性

473.33万元及370.05万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

是否主要销售标的是公司产品

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采理性购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况格力体系客户、展帆电机等

*湖南华数智能技术有限公司公司名称湖南华数智能技术有限公司

成立日期2019-12-20注册资本1000万元

合作历史自2024年开始合作，持续至今。

主营业务机器人产品、数控系统、数控机床、机电一体化产品、自动化生产装备。

湖南华数智能技术有限公司系华中数控（300161.SZ）的控股子公司，根据华中数控年报披露，湖南华数智能技术有限公司2025年1-6月营业收经营规模及与交易

入3139.36万元。2023年至2025年1-7月标的公司对其销售规模分别为规模匹配性

0万元、4.83万元和109.78万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

是否主要销售标的否公司产品

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采理性购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况 机床行业、3C 行业相关客户

*宁波远灿电气有限公司公司名称宁波远灿电气有限公司

成立日期2014-05-23注册资本100万元

合作历史自2023年开始合作，持续至今。

111电气设备、智能仪器仪表、电子元器件与机电组件设备销售，所述行业

主营业务为批发业。

2023年销售规模约800万元、2024年销售规模约950万元、2025年销售

经营规模及与交易规模约1280万元。2023年至2025年1-7月，标的公司对其销售规模分规模匹配性别为2.93万元、87.82万元及88.64万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

是否主要销售标的否公司产品

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采理性购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况宁波弘讯、宁波菲仕、上海大工电机等

*意数贸易（上海）有限公司

公司名称意数贸易（上海）有限公司

成立日期2016-05-27注册资本15万欧元

合作历史2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

工业自动化设备、电脑数控机床、机电设备、电子产品、仪器仪表、刀

主营业务具量具、发动机、计算机、显示屏、软件、电缆及其零部件的进出口、

批发和佣金代理，所处行业为贸易代理业。

2023年至2025年，销售规模每年约5000万元。2023年至2025年1-7

经营规模及与交易月，标的公司对其销售规模分别为77.76万元、131.51万元及47.60万元，规模匹配性标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

是否主要销售标的否公司产品

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采理性购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况邦德激光等

*大连长城自控技术有限公司公司名称大连长城自控技术有限公司

成立日期1993-04-24注册资本54万美元

合作历史2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

欧姆龙工业自动化、健康医疗设备的贸易代理业务，以及给排水、污水主营业务处理相关软硬件设备的销售。

该公司成立起即为欧姆龙公司工业自动化产品的中国一级代理商，多年经营规模及与交易来长期从事相关业务，具有一定的经营规模。2023年至2025年1-7月，规模匹配性标的公司对其销售规模分别为94.97万元、72.87万元及2.77万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

112是否主要销售标的

否公司产品

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采理性购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况机床行业、光伏行业、医疗生产设备行业相关客户

*深圳市行芝达电子有限公司公司名称深圳市行芝达电子有限公司

成立日期2010-01-05注册资本200万元

合作历史自2021年开始合作，持续至今。

电子、电器、仪表、计算机软硬件、通信设备、自动化设备销售及安装，主营业务主要从事电子元件的贸易代理。

年销售规模约5-10亿元；2023年-2025年1-7月，标的公司对其销售规经营规模及与交易

模分别为254.34万元、29.82万元及10.97万元，标的公司交易规模与其规模匹配性经营规模相匹配。

是否主要销售标的否公司产品

交易定价依据及合根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采理性购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况海目星、嘉拓自动化、利元亨智能装备等

（2）报告期内主要贸易商主要销售产品内容及销售金额、销售毛利率

*报告期各期，标的公司对前五大贸易商主要销售的具体情况单位：万元

2025年1-7月

客户名称主要销售产品内容销售金额

无锡三竹控制技术有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品736.90

曼茸自动化科技（上海）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品370.05

湖南华数智能技术有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品109.78

宁波远灿电气有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品88.64

意数贸易（上海）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品47.60

2024年

客户名称主要销售产品内容销售金额

无锡三竹控制技术有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品1292.30

曼茸自动化科技（上海）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品473.33

意数贸易（上海）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品131.51

113宁波远灿电气有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品87.82

大连长城自控技术有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品72.87

2023年

客户名称主要销售产品内容销售金额

无锡三竹控制技术有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品2773.78

曼茸自动化科技（上海）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品477.98

深圳市行芝达电子有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品254.34

大连长城自控技术有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品94.97

意数贸易（上海）有限公司用于伺服系统的连接器及组件产品77.76

注：上述客户统计按照同一控制下合并计算，下同。

*上述主要贸易商客户的毛利率差异合理性分析

报告期内，标的公司的贸易商收入主要来自无锡三竹与曼茸科技，其余贸易商客户的交易规模较低。无锡三竹与曼茸科技毛利率无显著差异，与其余小型贸易商客户毛利率存在一定差异，主要系交易规模、具体产品型号及终端客户不同所致，具体如下：

A.具体产品型号区别与交易规模的量化分析报告期销报告期销报告期合售的全部售的同型贸易商名称具体产品计交易规型号产品号产品种模（万元）种类类

多种型号定制型控制线/转接线线无锡三竹控制

束连接器组件、通用型以太网线连4802.99458681技术有限公司接器组件等曼茸自动化科

多种型号的连接器、连接器插头插技（上海）有1321.361076108

座、线束组件等限公司湖南华数智能多种型号的定制编码器线束连接器

114.62111

技术有限公司组件、定制动力线束连接器组件等

宁波远灿电气多种型号的连接器、交叉型工业以

179.398339

有限公司太网线线束连接器组件等意数贸易（上多种型号的定制动力线束连接器组

256.871246

海）有限公司件、定制编码线束连接器组件等多种型号的欧姆龙系列动力线线束大连长城自控

连接器组件、定制编码器线束连接170.617432技术有限公司器组件等

114报告期销报告期销

报告期合售的全部售的同型贸易商名称具体产品计交易规型号产品号产品种模（万元）种类类多种型号的欧姆龙系列编码器线束深圳市行芝达

连接器组件、动力线束连接器组件295.1319733电子有限公司等

注：同型号产品为标的公司对上述7家贸易商同时销售的产品型号种类。

根据上表，无锡三竹、曼茸科技为标的公司长期合作的核心贸易商客户，交易规模远大于其他贸易商，且标的公司产品具体型号繁多，对上述贸易商客户销售的大部分产品非相同型号。标的公司基于规模效应，对无锡三竹和曼茸科技给予一定价格优惠，符合行业惯例，具有商业合理性。

B.下游领域与终端客户的差异贸易商名称下游领域终端客户无锡三竹控制技术

锂电、光伏、3C、物流等 先导智能、拉普拉斯、华方机电等有限公司曼茸自动化科技（上家电、智能装备、新能源汽车行格力体系客户、展帆电机等

海）有限公司业等湖南华数智能技术

机床行业、3C 行业 机床行业、3C 行业相关客户有限公司

宁波远灿电气有限塑料加工机械、金属加工机械、宁波弘讯、宁波菲仕、上海大工电公司物联网等领域机等

意数贸易（上海）有激光加工设备邦德激光等限公司

大连长城自控技术机床行业、光伏行业、医疗生产机床行业、光伏行业、医疗生产设有限公司设备行业备行业相关客户

深圳市行芝达电子海目星、嘉拓自动化、利元亨智能

激光加工设备、电池行业等有限公司装备等

根据上表，无锡三竹、曼茸科技下游终端客户包括先导智能、拉普拉斯、格力等产业龙头企业，客户议价能力相对较强；同时，标的公司终端产品应用于锂电、光伏、3C、家电、智能装备等下游领域，相关领域行业竞争较为激烈，客户报价压力与行业竞争压力经产业链传导至标的公司，因此标的公司对无锡三竹和曼茸科技的毛利率相对其他贸易商客户较低，具备商业合理性。

综上所述，标的公司对无锡三竹与曼茸科技毛利率相对较低，主要原因系：

*标的公司与无锡三竹、曼茸科技的交易规模远大于其他贸易商客户，基于规115模效益给予一定价格优惠；*无锡三竹、曼茸科技的终端客户议价能力较强，

下游领域市场竞争较为激烈，价格压力传导至标的公司，导致毛利率相对较低。

3、结合主要贸易商备货周期、期末库存及期后销售等情况，披露是否存在

向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有贸易商权益或通过其他方式从标的资产与贸易商的相关交易中获益、贸易商向标的资产采购滞销产品等情况

报告期内，标的公司向贸易商销售产品为买断式销售，不掌握贸易商客户的销售和库存情况。根据对贸易商客户的访谈和专项问卷调查，标的公司前五大贸易商备货周期、期末库存及期后销售情况如下：

期末库存期后销售终端客户销贸易商名称备货周期

2025.7.312024.12.312023.12.31情况售退回情况

因终端客户订单取消每

金额为金额为金额为年少量退货，无锡三竹控制技术备货10-1510-30天左右

70-100万元70-100万元70-100万元金额2万元左

有限公司天销售完毕

左右左右左右右，相关退货未退至标的公司曼茸自动化科技（上无备货无无无不涉及无

海）有限公司湖南华数智能技术未告知未告知未告知未告知未告知未告知有限公司宁波远灿电气有限备货1个月金额为5万金额为10万1个月左右销无无公司左右元左右元左右售完毕

意数贸易（上海）有备货15-30金额为10金额为10万金额为10万1-2个月左右几乎没有限公司天万元左右元左右元左右销售完毕大连长城自控技术未告知未告知未告知未告知未告知未告知有限公司深圳市行芝达电子未告知未告知未告知未告知未告知未告知有限公司

注1：湖南华数智能技术有限公司、深圳市行芝达电子有限公司、大连长城自控技术有限公

司因保密管理要求，未配合专项访谈；

注2：曼茸科技无备货主要系其无自有仓库，该公司在收到下游客户采购需求后同步向标的公司进行采购。

报告期内，贸易商备货周期主要为以下两种情况：（1）具备自有仓库的贸易

116商客户，会根据历史销售情况、在手订单及自身仓储能力情况确定备货周期，备

货周期一般在1个月以内；（2）没有自有仓库的贸易商客户，通常在收到其下游客户订单或采购意向后，向标的公司下达订单，后由标的公司发货至贸易商指定地点，一般为其下游客户所在地，该情况下贸易商通常不备货。

如上表所述，贸易商客户当期向标的公司采购的产品无库存或库存较少，期后销售情况良好，产品终端销售实现情况良好，标的公司不存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，不存在贸易商向标的公司采购滞销产品的情形。

标的公司产品质量稳定，报告期内主要贸易商向下游客户销售标的公司产品发生退货的情况极少。根据对贸易商客户的访谈，相关终端客户退回的主要原因为终端客户订单取消，相关退货未进一步退至标的公司。

上表所列主要贸易商中，曼茸科技为标的公司关联法人，其实控人刘宏为标的公司原董事，与交易对方吴根红系多年朋友关系，刘宏担任标的公司董事期间，未实际在标的公司任职或参与经营管理。同时刘宏早年间成立曼茸科技从事工业连接器贸易业务时，吴根红也参与共同出资给予支持，2025年7月，吴根红已不再持有曼茸科技股权，2025年12月，刘宏也不再担任标的公司董事。除上述情况外，标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在直接或间接持有贸易商权益的情形。

综上所述，标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在通过其他方式从标的公司与贸易商的相关交易中获益。

上市公司已在重组报告书的“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（七）销售情况及主要客户”之“3、贸易商模式销售情况”中补充

披露如下：

“报告期各期末，贸易商客户当期向标的公司采购的产品无库存或库存较少，期后销售情况良好，产品终端销售实现情况良好，标的公司不存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，不存在贸易商向标的公司采购滞销产品的情形。

标的公司产品质量稳定，报告期内主要贸易商向下游客户销售标的公司产品发生退货的情况极少，退回的主要原因为终端客户订单取消，相关退货未进

117一步退至标的公司。

贸易商中，曼茸科技为标的公司关联方，标的公司原董事刘宏担任曼茸科技董事、财务负责人并持股100%。除上述情况外，标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在直接或间接持有贸易商权益的情形。标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在通过其他方式从标的公司与贸易商的相关交易中获益。”

（四）标的资产对供应商的筛选标准，并结合主要供应商的基本情况，包

括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，进一步披露是否与标的资产对其采购规模相匹配、相关交易是否真实

1、标的资产对供应商的筛选标准

标的资产已建立完整、规范的供应商筛选标准与内部控制制度，具体如下：

（1）供应商的开发

采购部根据公司生产经营需求，收集符合产品规格、特性及质量要求的供应信息，通过多渠道开发、收集与储备潜在供应商资源，并要求供应商提供企业基本资料及物料相关资质证明文件。采购人员对供应商资质资料进行初步审核评估，评估合格后，通知供应商提供样品进行确认。

（2）供应商的评定

研发部出具图纸或样品，交由供应商进行试样制作。同一样品连续三次送样不合格的，取消该供应商对应规格产品的送样资格。样品检验合格后，根据供应商分类评审结果确定是否实施现场审核：无需现场审核的，参照合格供应商年度评鉴标准进行评审，评审合格后纳入合格供应商名录；需现场审核的，按照供应商稽核计划管理要求执行现场稽核，稽核合格后纳入合格供应商名录；现场审核不合格的，可限期整改或取消资格，整改完成并经复核合格后，方可纳入合格供应商名录。标的公司供应商分类评审标准如下：

类型分类标准考虑因素需开展资料审核与现场评审；年度采购金额低

I 类 生产主要原材料供应商 于 200 万元的可免于现场审核，但若出现频繁品质异常或重大质量事故，仍须实施现场评审

118类型分类标准考虑因素

免于现场审核，须完成资料审核并按样品流程II 类 生产辅助性物料供应商导入可免于现场审核；但若出现频繁品质异常或重

III 类 品牌产品、市场商誉良好供应商

大质量事故，仍须实施现场评审IV 类 客户指定供应商名录 按上述 I 类、II 类或 III 类标准执行对应管理

2、结合主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工

人数及注册资本、是否具备相关资质等，进一步披露是否与标的资产对其采购规模相匹配、相关交易是否真实

报告期内，标的公司前五大供应商的基本情况如下：

序供应商员工注册经营规模与采购规相关交易成立时间主营业务相关资质号名称人数资本模的匹配性是否真实

电源线、网

络线、汽车

乐庭电配线、新能营业执照、销售规模每年3亿

线工业源线、医疗符合元左右，对标的公

5147.61

1 （常 2013-07-23 设备用电线 186 IFT16949U 司销售占其整体销 是万元

州）有 等线缆及低 LCE 等线 售规模比例 5%左

限公司烟无卤塑胶缆资质右，具备匹配性粒的生产销售工业特种电

德缆营业执照、销售规模每年

缆、机器人

（上符合7000至8000万电缆、高柔

海）电 IFF16949U 元，对标的公司销

22019-03-08拖链电缆、43500万元是

线电缆 LCE14001 售占其整体销售规伺服电缆的

有限公45001等线模比例10%左右，研发、生产、司缆资质具备匹配性销售

精密模具、销售规模每年

上海嵩机械设备加1500万元左右，对睿精密工、橡塑制标的公司销售占其

32016-03-2925100万元营业执照是

模塑有品、汽车配整体销售规模比例

限公司件、五金交60%左右，具备匹电批发零售配性

119序供应商员工注册经营规模与采购规相关交易

成立时间主营业务相关资质号名称人数资本模的匹配性是否真实通用机械设

备及配件、销售规模每年常州信金属制品加

2000万元左右，对

立威电工销售；电标的公司销售占其

4子科技2019-11-18子元器件、23100万元营业执照是

整体销售规模比例

有限公橡塑制品、

30%左右，具备匹

司模具、电机、配性机械零部件制造金属模具及

零配件、五昆山鼎销售规模每年700金机械及零

玉艺五万元左右，对标的配件、治具、

5金科技2019-03-1212500万元营业执照公司销售占其整体是

夹具、自动

有限公销售规模比例80%化设备金属司左右，具备匹配性零配件加工销售销售规模每年上海苏

模具、橡胶5000万元左右，对黔模具

62016-11-23片、硅胶片2550万元营业执照标的公司销售占其是

有限公生产整体销售规模比例司较低，具备匹配性电线、电缆、

营业执照、销售规模每年10华迅工光缆及其附

符合亿元左右，对标的业（苏属产品、连3000万美

7 2006-12-19 385 IFT16949U 公司销售占其整体 是

州）有接器、塑料元

LCE 等线 销售规模比例较限公司粒子的开发

缆资质低，具备匹配性生产销售

注1：供应商成立时间、员工人数、注册资本、相关资质通过企查查/个税系统等渠道获取；

注2：主营业务、经营规模等信息通过执行访谈程序获取。

如上表所述，报告期各期的前五大供应商的经营规模与标的公司向其采购规模相匹配，相关交易具有真实性。

上市公司已在重组报告书的“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（八）采购情况及主要供应商”之“2、主要供应商”中补充披露：

“报告期各期的前五大供应商的经营规模与标的公司向其采购规模相匹配，相关交易具有真实性。”

120（五）标的资产主要外协加工服务商的基本情况，与标的资产是否存在关联关系，各期交易金额、定价依据及定价公允性

1、标的资产主要外协加工服务商的基本情况，与标的资产是否存在关联关

系

报告期内，标的公司前五大外协加工服务商的基本情况如下：

是否存在序号外协加工服务商成立时间主营业务关联关系金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及安徽润界电子科

12025-01-22其制品销售；电子元器件制造；电力否

技有限公司电子元器件销售等

宁海县琼翔涂装金属表面涂装加工，汽车配件、机电

22019-07-03否

有限公司配件、金属制品制造、加工等深圳市众志坤科

32015-01-16五金制品的表面处理、电镀加工等否

技有限公司

余姚市爱迪升电电镀加工、金属表面处理及热处理加

42005-11-16否

镀科技有限公司工、电泳加工等

五金产品加工，玻璃产品加工；机械深圳市联吉科技设备耗材、特殊化学品、防护化学品、

52014-10-16否

有限公司五金产品表面处理使用化学品的研

发、生产与销售常州市海捷电子

62010-01-06电子元器件制造、加工否

有限公司

安徽闻和科技有连接器与线缆组件制造、电子线缆组

72020-12-15是

限公司件、电子线束制造等

杭州亿安塑胶有生产、销售塑料管材、管件（聚乙烯）、

82004-02-26否

限公司组合电线

吴根红侄子徐涛担任安徽闻和的执行董事、总经理，除安徽闻和外，标的公司与上述外协加工服务商之间不存在关联关系。安徽闻和已于2025年7月注销。

2、各期交易金额、定价依据及定价公允性

报告期内，标的公司向前五大外协加工服务商采购的交易金额、定价依据如下：

单位：万元采购期间序号外协加工服务商名称采购内容占比定价依据金额

2025年委外线束根据市场行

1安徽润界电子科技有限公司197.301.50%

1-7月加工情议价

121采购

期间序号外协加工服务商名称采购内容占比定价依据金额根据市场行

2宁海县琼翔涂装有限公司委外电泳184.281.40%

情议价根据市场行

3深圳市众志坤科技有限公司委外电镀126.140.96%

情议价根据市场行

4余姚市爱迪升电镀科技有限公司委外电镀88.830.67%

情议价根据市场行

5深圳市联吉科技有限公司委外电镀59.490.45%

情议价

合计656.044.98%根据市场行

1宁海县琼翔涂装有限公司委外电泳334.052.55%

情议价根据市场行

2深圳市众志坤科技有限公司委外电镀131.351.00%

情议价根据市场行

20243深圳市联吉科技有限公司委外电镀119.830.92%

情议价年度根据市场行

4余姚市爱迪升电镀科技有限公司委外电镀95.800.73%

情议价委外线束根据市场行

5常州市海捷电子有限公司42.350.32%

加工情议价

合计723.385.53%根据市场行

1宁海县琼翔涂装有限公司委外电泳237.611.72%

情议价委外线束根据市场行

2安徽闻和科技有限公司191.541.39%

加工情议价根据市场行

20233深圳市众志坤科技有限公司委外电镀142.661.04%

情议价年度根据市场行

4余姚市爱迪升电镀科技有限公司委外电镀74.940.54%

情议价委外线束根据市场行

5杭州亿安塑胶有限公司72.440.53%

加工情议价

合计719.195.22%

标的公司外协采购定价机制如下：（1）线束组件委外加工：由技术部测算公

司自产单位成本，采购部结合自产成本、项目工期及订单规模等因素组织供应商报价；（2）委外电镀、电泳：由技术部出具详细技术要求并测算成本，采购部将技术参数发送至供应商进行报价，通过对比报价与测算成本，选取最低报价确定合作价格。标的公司针对外协加工的采购定价具备合理的定价依据及决策流程，定价公允合理。

122安徽闻和为标的公司关联方，标的公司向其采购的委外加工服务内容为线束加工，定价依据市场行情，结合交付工期、产品规格等因素综合确定。标的公司外协加工涉及的存货具有规格型号繁多、单次采购金额较小、采购批次多的特点，不同型号间平均加工成本存在一定差异，基于可比性，以下选取主要委外线束加工服务商杭州亿安塑胶有限公司与安徽闻和的同型号产品价格进行对比，具体如下：

对比情况种类价格偏离度

安徽闻和采购价格高于杭州亿安2515.80%

安徽闻和采购价格低于杭州亿安55-13.79%

安徽闻和采购价格等于杭州亿安9-

注1：偏离幅度以杭州亿安的价格为基准，按采购金额加权平均计算；

注 2：价格偏离度=∑（i 型号产品价格差异率×权重系数）；

注 3：i 型号产品价格差异率=向安徽闻和采购平均单价÷向杭州亿安采购平均单价-1；

注 4：权重系数=i 型号产品委外采购金额÷单价高于（或低于）杭州亿安的各同型号产品委外采购总额。

标的公司向安徽闻和与杭州亿安塑胶有限公司同时采购的同规格产品共计

89种。从价格分布情况来看，安徽闻和的委外加工单价与杭州亿安塑胶有限公

司互有高低，不存在安徽闻和委外加工单价整体偏高或定价异常的情形。委外加工单价受交付工期、加工商产能等因素影响，随具体协商情况合理波动，符合行业惯例。综上，标的公司与安徽闻和的交易定价基于市场化原则，定价公允，具有商业合理性。

（六）结合上游原材料市场价格变动趋势、主要原材料采购价格及委外加

工成本变动情况、产品销售结构及销售单价变动情况等，量化分析最近一期毛利率下降原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

1、上游原材料市场价格变动趋势

标的公司原材料成本上涨主要受黄金、铜价格上涨驱动，市场公开黄金、铜价格对比情况如下：

项目2025年1-7月均价2024年度均价变动幅度

上海黄金交易所 Au9999（人民币/克） 731.53 561.13 +30.37%

LME 铜（美元/吨） 9484.96 9146.79 +3.70%

123黄金、铜价格上涨，导致标的公司五金件、冲压件等含金、铜原材料采购成本上升，与前十大供应商中相关产品采购价格上涨的趋势一致，具有合理性。

2、主要原材料采购价格及委外加工成本变动情况

（1）主要原材料采购价格变动情况

鉴于标的公司整体原材料品类规格型号超2400种，且前十大原材料金额占整体原材料比重仅为13.57%，占比较低，为客观反映原材料采购价格变动对毛利的影响，以下选取标的公司前十大供应商作为量化测算样本，该等样本基本覆盖线材、五金件、冲压件等主要原材料品类，具备代表性。

本次测算通过匹配同一规格原材料本期与上期的采购价格，量化测算价格变动对采购成本的具体影响额，并以该影响额占本期同规格原材料采购金额的比例，综合反映原材料采购价格变动的整体影响程度。前十大供应商同规格产品采购价格变动对成本及采购额影响分析如下：

单位：万元最近一期与采购价格变采购价格变采购原材上期同规格动对最近一动对最近一供应商名称料大类产品采购金期材料成本期材料成本额合计的影响额的影响比例

五金件常州信立威电子科技有限公司488.8264.1613.13%

线材德缆（上海）电线电缆有限公司423.632.190.52%

冲压件昆山鼎玉艺五金科技有限公司516.2629.755.76%

冲压件、注

昆山康诺电子有限公司352.865.491.56%塑件

线材乐庭电线工业（常州）有限公司852.75-17.07-2.00%

压铸件上海海徽金属制品有限公司315.68-2.37-0.75%

注塑件上海嵩睿精密模塑有限公司512.05-19.91-3.89%

橡胶件上海苏黔模具有限公司427.53-12.23-2.86%

五金件盐城晨尧精密电子有限公司308.2848.0815.60%

线材华迅工业（苏州）有限公司330.219.082.75%

合计4528.07107.172.37%注 1：采购价格变动对最近一期材料成本的影响额=Σ[i 型号原材料最近一期采购量×（最近一期单价–上期单价）]；

注2：采购价格变动对最近一期材料成本的影响比例=价格变动对成本的影响额÷最近一期同规格原材料采购金额合计。

124根据上表，经测算，常州信立威电子科技有限公司、盐城晨尧精密电子有限

公司、昆山鼎玉艺五金科技有限公司最近一期同规格产品采购价格上涨对当期材

料成本的影响比例分别为13.13%、15.60%、5.76%，主要系前述供应商主要提供五金件、冲压件等原材料，相关产品主要成分包含金、铜等，采购价格受黄金、铜市场价格上涨影响而上涨。其余供应商采购价格相对稳定，受交易规模和市场价格变动影响存在小幅波动。

经选取前十大供应商作为样本综合测算，最近一期同规格原材料采购价格变动对当期采购额的综合影响比例约为2.37%。

（2）委外加工成本变动情况

*线束组件委外加工成本变动情况

单位：万元

2025年1-7月2024年度最近一期增影响成本

工序毛利率委外金额委外金额加金额增加金额

线束组件委外加工638.79124.97513.8322.40%115.10

营业成本13182.4114854.71---

占比4.85%0.84%---

2024年和2025年1-7月，标的公司线束组件委外加工成本占营业成本的比

重分别为0.84%、4.85%，最近一期占比显著增加，主要系标的公司订单规模显著增长，产能阶段性趋紧，为保障订单按期交付、避免履约风险，标的公司将部分人力密集、技术含量较低的工序实施委外加工。委外加工定价综合考虑加工内容、交付周期及市场行情，参考最近一期的毛利率22.40%为标准。基于委外环节毛利率水平，量化测算委外加工对本期成本的增加金额为128.46万元。

*电镀电泳委外加工成本变动情况

最近一期，标的公司电镀电泳委外加工金额情况如下：

单位：万元

工序2025年1-7月委外金额2024年度委外金额

电镀电泳环节550.37876.03

营业成本13182.4114854.71

占营业成本比例4.18%5.90%

1253、产品销售结构及销售单价变动情况

（1）产品销售结构变动情况

报告期内，标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要配套伺服系统设备，最近一期标的公司营业收入均来自工业连接器及组件的销售，产品销售结构稳定，未发生显著变化。

（2）产品销售单价变动情况

鉴于标的公司产品规格型号众多，单价区间跨度较大，为客观反映标的公司产品销售单价变动对毛利的影响，以下选取前十大客户作为样本，筛选本期与上期连续销售的同规格产品进行量化测算。

本次测算通过匹配同一规格产品本期与上期的销售价格，量化测算销售价格变动对毛利的具体影响金额，并以该影响额占本期同规格产品销售收入的比例，综合反映产品价格变动的整体影响程度。前十大客户同规格产品销售价格变动对毛利及收入影响分析如下：

单位：万元销售价格变动对最最近一期与上期同规销售价格变动对最近一客户名称近一期收入的影响格产品销售金额合计期毛利的影响额比例

客户 A 1513.25 -43.15 -2.85%

客户 B 90.68 0.87 0.96%

客户 C 760.95 -22.16 -2.91%

客户 F 610.45 -2.90 -0.48%

客户 E 562.10 -1.18 -0.21%

客户 G 386.73 -3.01 -0.78%

客户 H 422.87 -29.00 -6.86%

客户 D 740.88 -80.49 -10.86%

客户 J 393.41 -11.68 -2.97%

客户 I 381.72 -43.85 -11.49%

合计5863.04-236.55-4.03%注 1：销售价格变动对最近一期毛利的影响额=Σ[i 型号产品最近一期销量×（最近一期单价–上期单价）]；

注2：销售价格变动对最近一期收入的影响比例=价格变动对毛利的影响额÷最近一期同规格产品销售金额合计。

126经选取前十大客户作为样本综合测算，最近一期同规格产品综合价格变动对

毛利额的影响比例约为-4.03%。

4、量化分析最近一期毛利率下降原因及合理性

（1）标的公司报告期毛利率变动情况

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入16988.4820862.9420452.74

营业成本13182.4114854.7114628.86

毛利率22.40%28.8028.47%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%及22.40%，2025年毛利率出现一定幅度下降，相比2024年度下滑6.39个百分点。主要原因包括：

*受市场竞争加剧影响，标的公司部分产品销售价格承压下行；*受黄金、铜等大宗商品市场价格上涨影响，标的公司生产所需含金、铜成分的五金件、冲压件等核心原材料采购成本有所增加；*受最近一期订单规模显著增长，产能阶段性趋紧影响，标的公司为保障订单交付，增加委外加工服务采购，委外成本有所增加。

（2）上述影响因素的量化分析

单位：万元影响因素计算基数变动比例对毛利的影响额备注

销售价格变动影响16988.48-4.03%-684.64注1

采购价格变动影响10221.95-2.37%-242.26注2

委外加工增加的影响513.83-22.40%-115.10注3

量化影响合计-1041.99注4

2025年1-7毛利率下毛利率下降对毛

项目月营业收入降百分比利的影响额

本期毛利额下降金额16988.48-6.39%-1086.37注5

注1：以最近一期营业收入为基数，乘以同规格产品价格变动对收入的影响比例，测算销售价格变动对最近一期毛利的影响金额；

注2：以最近一期营业成本-材料成本金额为基数，乘以同规格原材料采购价格变动对采购额的影响比例，测算采购价格上涨对最近一期毛利的影响金额；

注3：以最近一期线束组件加工工序委外增加金额为基数，按标的公司最近一期毛利率测算该部分增量对本期毛利的影响金额；

注4：上述销售价格、采购价格及委外加工成本变动对毛利影响金额的合计数；

127注5：以最近一期营业收入为基数，乘以最近一期毛利率较上期变动比例，测算最近一期毛

利较上期的下降金额。

经量化分析，最近一期毛利率较上期下降系产品销售价格下降、原材料采购单价增加及委外加工工序规模扩大等因素综合影响所致，各项因素对毛利的量化影响金额合计与毛利率下降对毛利的影响金额趋于一致，无显著差异，毛利率变动具备合理性。

5、同行业可比公司毛利率情况

2024年度和2025年1-7月，标的公司综合毛利率与同行业可比公司对比情

况如下表所示：

公司代码公司名称2025年1-6月2024年度变动百分比

301328.SZ 维峰电子 40.14% 41.06% -0.92%

300351.SZ 永贵电器 25.94% 27.67% -1.73%

688800.SH 瑞可达 23.11% 22.12% 0.99%

002179.SZ 中航光电 30.33% 36.61% -6.28%

688629.SH 华丰科技 32.86% 18.47% 14.39%

行业平均30.48%29.19%1.29%

行业平均（剔除华丰科技）29.88%31.87%-1.99%

标的公司（2025年1-7月）22.40%28.80%-6.39%

注1：同行业选取的数据为2025年1-6月数据，标的公司数据为2025年1-7月数据；

注 2：华丰科技受益于数据中心基础设施升级、AI 算力需求爆发及新能源汽车渗透率提升，其通讯业务和新能源汽车领域业务表现强劲导致2025年上半年经营业绩和毛利率显著上涨。

最近一期，同行业可比上市公司毛利率普遍下滑，标的公司毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势一致。

（七）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当

期采购或销售总额的比例，区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性

1、报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采

购或销售总额的比例

（1）报告期各期关联采购的交易内容以及交易金额分别占当期采购总额的比例

128单位：万元

关联单位2025年1-7月2024年度2023年度交易内容名称金额占比金额占比金额占比

和县创锐采购咨询服务12.570.10%20.100.13%7.310.05%

安徽闻和采购商品及委外加工--18.790.12%231.381.45%

合计12.570.10%38.890.25%238.691.50%

报告期内，标的公司向关联方采购金额分别为238.69万元、38.89万元及12.57万元，占当年采购总额的比例分别为1.50%、0.25%及0.10%，占比较低，

不存在对关联方重大依赖的情形。

（2）报告期各期关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期销售总额的比例

单位：万元

关联单位名2025年1-7月2024年度2023年度交易内容称金额占比金额占比金额占比销售连接器及组

曼茸科技370.052.18%473.332.27%477.982.34%件产品

报告期内，标的公司向关联方销售金额分别为477.98万元、473.33万元及370.05万元，占当年销售总额的比例分别为2.34%、2.27%及2.18%，占比较低，

不存在对关联方重大依赖的情形。

2、区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，

以及关联交易的必要性和真实性

（1）关联采购的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性

*关联采购的定价方式

报告期内，标的公司关联采购的定价方式为交易双方参考市场情况协商确定价格。

*关联采购的定价依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性A.和县创锐科技信息咨询有限公司

129和县创锐主要从事科技信息咨询服务、软件销售（代理）技术服务、商务信息咨询等业务。报告期内，标的公司为夯实财务业务流程，持续推进数字化项目建设和 ERP 系统组建，该系统于 2024 年初上线，标的公司聘请和县创锐提供政府奖补等项目的申报咨询、服务器机房日常维护管理、ERP 和 OA 办公软件日常

维护和技术对接等专业服务，关联采购具有必要性。

标的公司与和县创锐已签署《咨询服务合同》，相关项目申报及数字化系统建设服务内容真实开展，项目切实落地，关联交易具有真实性。

标的公司根据和县创锐投入的人力、服务周期以及项目申报结果作为定价依据，相关关联采购定价公允合理。

B.安徽闻和科技有限公司

安徽闻和主要从事连接器、线束组件、工业机器人零部件等电子元器件的制造，以及机电设备配件、机电产品的销售。报告期内，标的公司为提高生产效率，保障客户订单交付要求，向安徽闻和采购线束连接器组件的委外加工服务以及少量线缆原材料，关联采购具有必要性。

标的公司与安徽闻和已签署《采购框架合同》，相关交易具备真实业务背景与实际产品交付，关联交易具有真实性。

标的公司存货具有规格型号繁多、单次采购金额较小、采购批次较多的特点，受产品规格、性能差异影响，不同加工产品价格存在一定差异。经比较安徽闻和科技有限公司与另一委外线束组件加工服务商杭州亿安塑胶有限公司的采购价格，标的公司对上述两家公司的同类型产品采购价格不存在显著差异，采购定价公允合理，具体价格对比情况详见本回复“问题五：关于标的资产业绩和经营情况”之“（五）标的资产主要外协加工服务商的基本情况，与标的资产是否存在关联关系，各期交易金额、定价依据及定价公允性”之“2、各期交易金额、定价依据及定价公允性”。

（2）关联销售的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性

*关联销售的定价方式

130报告期内，标的公司关联销售的定价方式为交易双方根据市场行情，同时结

合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等协商定价。

*关联销售的定价依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性曼茸科技主要从事工业控制相关产品的贸易业务。报告期内，标的公司主要向曼茸科技销售用于伺服系统的多种规格型号的连接器、编码器信号连接线束组

件等产品，定价依据市场同类型产品情况，根据产品具体规格型号、性能等有所差异。

标的公司产品的规格型号较多，不同规格型号产品的价格存在一定差异，基于可比性，以下筛选曼茸科技与其他客户的同规格型号的产品价格进行对比，具体如下：

2025年1-7月2024年2023年

项目价格偏价格偏价格偏种类种类种类离度离度离度

曼茸科技交易单价高于其他客户2620.18%3411.89%2618.32%

曼茸科技交易单价低于其他客户154-18.85%209-21.22%194-22.42%

曼茸科技交易单价等于其他客户--4-3-

注1：价格偏离度以其他客户平均单价为基准，按加权平均计算；

注 2：价格偏离度=∑（i 型号产品价格差异率×权重系数）；

注 3：i 型号产品价格差异率 = 对曼茸科技平均单价÷对其他客户平均单价-1；

注 4：权重系数=i 型号产品销售金额÷单价高于（或低于）其他客户的各同型号产品销售总额。

报告期内，标的公司与曼茸科技交易规模前五大的同型号产品价格对比情况如下：

单位：万元单价差异率报告期内向报告期内向序品号2025年曼茸科技销其他客户销号2024年2023年

1-7月售金额合计售金额合计

1 CMS3108C22-22SFQ - - -32.12% 84.69 3.36

2 CMS3102A20-29P -18.63% -20.96% -23.60% 81.26 65.17

3 CMS3108A18-10SI -16.29% -12.48% -13.64% 55.44 912.49

4 SC-CMV1-R10P-E -13.72% -21.40% -21.40% 51.80 201.59

5 SC-MC4P-A64G -49.52% -51.11% -38.70% 50.29 15.75

131注1：单价差异率=对曼茸科技平均单价÷对其他客户平均单价-1；

注2：序号1产品2024年与2025年1-7月仅向曼茸科技销售。

报告期内，标的公司向曼茸科技及其他客户销售的同规格产品逾180种。从价格分布来看，标的公司对曼茸科技的销售单价与其他客户互有高低，不存在曼茸科技价格整体偏低或定价异常的情形；从主要同型号产品价格对比来看，标的公司对曼茸科技的平均销售单价与其他客户存在差异，主要源于交易规模、合作稳定性及具体协商情况：*曼茸科技为标的公司合作稳定的主要贸易商，终端客户主要为格力体系客户，且终端客户议价能力较强，基于曼茸科技销售渠道的长期稳定合作，部分产品价格低于其他客户；*部分产品交易规模远大于其他单个客户，上表前五大同型号产品中，曼茸科技为其中4种的第一大客户，基于规模效应给予一定价格优惠。对于交易量大、合作稳定的产品，标的公司基于规模效应给予一定价格优惠，符合行业惯例；对于交易量较小、零星销售的产品，价格随协商情形合理波动。综上，标的公司与曼茸科技的交易定价基于市场化原则，主要的同型号产品价格低于其他客户具有商业合理性，不存在虚增利润或利益输送的情形。

曼茸科技作为标的公司的贸易商，具备自有销售渠道与长期服务的客户群体，标的公司与其长期合作，借助其销售渠道拓展业务。标的公司与曼茸科技的交易往来基于实际业务需求开展，相关产品真实交付，终端销售与回款情况良好，关联交易具有必要性和真实性。

（八）结合标的资产货币资金、短期借款、未使用的银行授信额度等情况，说明标的资产是否存在偿债风险

报告期各期末，标的公司货币资金、短期借款、未使用的银行授信额度等具体情况如下：

单位：万元主要指标2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金918.071384.67590.14

短期借款2999.00999.00900.00

银行授信总额度2999.001999.00900.00

已使用银行授信额度2999.00999.00900.00

未使用银行授信额度-1000.00-

1322025年1-7月2024年度2023年度

流动比率（倍）1.451.841.57

速动比率（倍）1.021.401.32

资产负债率63.42%49.26%56.99%

利息保障倍数（倍）42.5661.1541.99

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产；

注4：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

截至2025年7月31日，标的公司流动比率、速动比率较前期呈现下降趋势，资产负债率一定程度上升，主要系2025年1-7月公司经营规模扩张、票据变现存在短期周期导致的流动资金需求提升，新增短期借款所致。

标的公司短期借款偿债能力不存在重大风险，具体如下：

截至报告期末，标的公司短期借款余额为2999万元，具体为中国农业银行和县环城支行1000万元、徽商银行和县支行1000万元、中国邮政储蓄银行和

县支行500万元（该笔借款已于2025年11月顺利完成续贷）、中国工商银行和县支行营业部499万元。

从还款计划来看，标的公司与邮政银行、工商银行等上述授信银行合作关系长期稳定，自借款投放以来，均保持滚动存续状态，历史上未发生银行抽贷、断贷等情形，银行信用状况良好。对于现有短期借款，公司拟采取滚动存续结合经营现金流逐步归还的方式应对，还款计划具有可行性。

从资产质量来看，标的公司主要资产为银行承兑汇票应收票据、上市公司优质客户应收账款等变现能力较强的流动资产，截至报告期末，标的公司应收票据和应收账款账面价值合计13082.45万元，能够为短期借款偿还提供充足保障。

综上所述，标的公司与授信银行合作关系稳定，具有充足且变现能力强的流动资产，能够有效支撑短期借款的按时足额偿还，偿债能力不存在重大风险。

133（九）报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性

质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

1、报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性

报告期内，标的公司收到的各类政府补助具体情况如下：

收到的金额期间项目名称政策依据性质会计处理方式（万元）中共马鞍山市委办公室马鞍山市人民政府动公室关于印发以与标的公司日常活动

产业扶持基金制造业为主体促进现代产业高与收益相关50.06相关的政府补助，计入质量发展 1+N+X 政策体系的通 其他收益知（党办〔2022〕5号）财政部税务总局关于先进制造与标的公司日常活动增值税加计业企业增值税加计抵减政策的

与收益相关43.27相关的政府补助，计入扣除公告（财政部税务总局公告

2025年1-7其他收益

2023年第43号）

月关于组织开展2023年度市科技与标的公司日常活动

高新技术企业政策“免申即享”项目（第一批）

与收益相关30.00相关的政府补助，计入复审通过奖励兑现工作的通知（马科〔2024〕其他收益

13号）

与标的公司日常活动

其他小额补助不适用与收益相关0.90相关的政府补助，计入其他收益

小计124.23中共马鞍山市委办公室马鞍山市人民政府动公室关于印发以与标的公司日常活动

产业扶持基金制造业为主体促进现代产业高与收益相关323.43相关的政府补助，计入质量发展 1+N+X 政策体系的通 其他收益

2024年度知（党办〔2022〕5号）

人力资源社会保障部财政部国与标的公司日常活动家税务总局关于延续实施失业

失业保险金与收益相关11.11相关的政府补助，计入保险援企稳岗政策的通知（人社其他收益部发〔2024〕40号）

134收到的金额

期间项目名称政策依据性质会计处理方式（万元）中共和县县委办公室和县人民与标的公司日常活动制造业升级奖政府办公室一关于印发《和县促与收益相关22.00相关的政府补助，计入补资金进制造业升级产业扶持若干政其他收益策》的通知（和办发[2022]4号）关于组织申报2022年度促进制与标的公司日常活动

“即申即享”造业三年倍增产业扶持政策资

与收益相关38.39相关的政府补助，计入类促进制奖金金的通知（马信经综合[2023]2其他收益

号）关于组织开展2021年度市科技与标的公司日常活动高新企业增加创新政策兑现工作的通知（马科与收益相关5.50相关的政府补助，计入值奖补款[2022]15号）其他收益中共马鞍山市委办公室马鞍山市人民政府动公室关于印发以与标的公司日常活动年度中小开资

制造业为主体促进现代产业高与收益相关14.25相关的政府补助，计入金奖补

质量发展 1+N+X 政策体系的通 其他收益知（党办〔2022〕5号）财政部税务总局关于先进制造与标的公司日常活动增值税加计业企业增值税加计抵减政策的

与收益相关97.43相关的政府补助，计入扣除公告（财政部税务总局公告其他收益

2023年第43号）

与标的公司资产相关

关于组织申报和县经济开发区的政府补助，收到时点数字化改造项数字化转型项目的通知（和开发与资产相关60.00计入递延收益，并按资目补贴字[2023]180号）产年限摊销进入其他收益与标的公司日常活动其他小额补助

不适用与收益相关11.65相关的政府补助，计入合计其他收益

小计583.76中共马鞍山市委办公室马鞍山市人民政府动公室关于印发以与标的公司日常活动

产业扶持基金制造业为主体促进现代产业高与收益相关125.11相关的政府补助，计入质量发展 1+N+X 政策体系的通 其他收益知（党办〔2022〕5号）

2023年度关于进一步明确有关稳就业政与标的公司日常活动

中小企业稳岗策措施的通知（皖人社秘〔2023〕与收益相关8.27相关的政府补助，计入返还

230号）其他收益

关于进一步明确有关稳就业政与标的公司日常活动岗位技能提升策措施的通知（皖人社秘〔2023〕与收益相关6.15相关的政府补助，计入培训补贴

230号）其他收益

135收到的金额

期间项目名称政策依据性质会计处理方式（万元）中共和县县委办公室和县人民与标的公司日常活动省专精特新市政府办公室一关于印发《和县促与收益相关30.50相关的政府补助，计入级奖励进制造业升级产业扶持若干政其他收益策》的通知（和办发[2022]4号）关于进一步明确有关稳就业政与标的公司日常活动录用人员岗前策措施的通知（皖人社秘〔2023〕与收益相关10.00相关的政府补助，计入培训补助

230号）其他收益

财政部税务总局关于先进制造与标的公司日常活动增值税加计业企业增值税加计抵减政策的

与收益相关91.61相关的政府补助，计入扣除公告（财政部税务总局公告其他收益

2023年第43号）

与标的公司资产相关

关于组织申报和县经济开发区的政府补助，收到时点数字化改造项数字化转型项目的通知（和开发与资产相关60.00计入递延收益，并按资目补贴字[2023]180号）产年限摊销进入其他收益与标的公司日常活动其他小额补助

不适用与收益相关0.10相关的政府补助，计入合计其他收益

小计331.74

报告期内，标的公司收到的政府补助主要包括先进制造业增值税加计扣除及产业扶持基金等项目补贴。其中，先进制造业增值税加计扣除依据《财政部税务总局公告2023年第43号》执行，相关政策可确定持续至2027年12月31日，具有一定持续性；其余政府补助具有一定偶发性，不具备持续性。

2、结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标

的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司收到政府补助情况如下：

单位：万元

2025年1-6月/1-7月2024年度2023年度

计入当期收计入当期收计入当期收当期收到当期收到当期收到公司名称益的政府补益的政府补益的政府补的政府补的政府补的政府补助占利润总助占利润总助占利润总助助助额比例额比例额比例

维峰电子76.063.37%99.683.65%788.356.23%

永贵电器748.1419.86%1507.8120.22%1600.6423.58%

1362025年1-6月/1-7月2024年度2023年度

计入当期收计入当期收计入当期收当期收到当期收到当期收到公司名称益的政府补益的政府补益的政府补的政府补的政府补的政府补助占利润总助占利润总助占利润总助助助额比例额比例额比例

瑞可达1190.1811.91%1697.4914.03%3732.928.43%

中航光电10412.965.53%23001.018.20%11452.873.03%

华丰科技1812.6517.62%3323.37-339.46%4061.39133.46%

平均值2848.0010.17%5925.8711.52%4327.2310.32%

标的公司124.239.45%583.7618.09%271.7411.18%

注1：标的公司最近一期为2025年1-7月，同行业可比上市公司最近一期为2025年1-6月；

注2：华丰科技2024年度亏损，因此计算纳入收入的政府补助占利润总额的比例剔除该公司的数据。

根据上表，同行业可比上市公司2023年度、2024年度及2025年1-6月收到的政府补助平均分别为4327.23万元、5925.87万元及2848.00万元，标的公司报告期各期收到的政府补助金额小于行业可比公司平均情况。

根据上表，标的公司纳入损益的政府补助占利润总额的比例总体位于同行业可比公司区间，与行业平均情况无显著差异。报告期内，标的公司纳入损益的政府补助占利润总额的比例分别为11.18%、18.09%及9.45%，占比较低，标的资产的业绩对政府补助不存在重大依赖。

（十）标的资产产能利用率的计算是否符合行业惯例，能否如实反映标的资产生产情况

1、标的资产产能利用率的计算方式符合连接器行业特点标的公司同属连接器行业的上市公司主要通过人员工时、设备能力（设备工时与设备产出）两个维度计算产能利用率，选取的产能利用率计算方式的具体情况如下：

公司名称主营业务情况计算方式

主要从事高端精密连接器产品的研发、设计、生产和销售，设备能力

维峰电子产品应用于工业控制与自动化设备、汽车与智能驾驶、新能（设备工时）源光伏与储能逆变系统等领域

主要从事电连接器、连接器组件及精密智能产品的研发、制设备能力

永贵电器造、销售和技术支持，产品应用于轨道交通、工业、新能源（设备产出）

汽车及充电、通信等领域

137公司名称主营业务情况计算方式

通信、新能源汽车“电动化”及“智能化”、储能与新能源、设备能力瑞可达

工业轨道交通、机器人、医疗器械等领域（设备产出）

主要从事中高端光、电、流体连接技术与产品的研究与开发，产品应用于防务、商业航空航天、通信网络、数据中心、石设备能力中航光电

油装备、电力装备、工业装备、轨道交通、医疗设备、新能（设备产出）

源汽车、消费电子等高端制造领域

主要从事光、电连接器及线缆组件的研发、生产、销售，产设备能力

华丰科技品用于通讯、航空、航天、船舶、防务装备、电子装备、核（设备产出）

电、新能源汽车、轨道交通等领域

主要从事电连接器及互连产品的研发、生产和销售，产品应陕西华达人员工时

用于航空航天、武器装备、通讯等领域

资料来源：上述公司招股说明书、募集说明书等公开资料

根据上表，连接器行业上市公司主要采用的产能利用率计算方式标准并不统一，主要系行业经营特点与企业经营差异所致，一是连接器行业的产品型号规格繁多，广泛应用于防务、航空航天、通信、汽车、轨道交通、工业控制、消费电子、医疗等众多下游领域，不同企业在生产规模、产品品类、应用领域上存在差异；二是各企业产线布局、设备类型、生产组织模式及核心瓶颈工序存在差异，因此行业内企业分别采用人员工时、设备能力等方式计算产能利用率，计算方式存在差异具有普遍性与合理性。

2、参考行业内其他公司的方法计算标的公司产能利用率

报告期内，标的公司的产能主要受限于产线工人的人数及工时，按照上述标准核算，产能利用率情况分别为125.02%、123.23%及119.82%。鉴于标的公司主要产品为工业连接器及组件，其核心生产环节为压铸环节，该工序在生产各类型产品中使用频次相对较高，因此以压铸设备能力作为产能利用率的核算标准，其产能利用率的具体情况如下：

单位：个

具体情况2025年1-7月2024年度2023年度压铸件理论产能518000076800007680000压铸件实际产出6627311114929998732566

产能利用率127.94%149.65%113.71%

注1：2025年1-7月新增1台压铸设备，其产能为7个月理论产能；

注2：产能利用率=压铸件实际产出/压铸件理论产能。

138经测算，报告期内采用人员工时和设备能力的口径计算的标的公司产能利

用率不存在显著差异。鉴于标的公司的产品品类繁多，不同产品之间体积大小、材料规格、工艺流程差异较大，部分设备服务于特定工序、特定产品，并非面向全部产品连续性使用，而其实际产能更主要受限于产线工人数量及工时，因此采用人员工时计算标的公司的产能利用率能如实反映标的资产的生产情况，更贴合标的公司实际生产特征，具有合理性。

综上所述，标的公司结合自身实际生产情况选取产线工人的工时利用率衡量自身产能利用情况，符合连接器行业生产特点，能够如实反映自身实际生产情况，具有合理性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅伺服系统领域行业研究报告、主要上市公司客户年报，实地走访报

告期主要客户，了解标的公司下游行业发展情况与主要客户经营情况；查阅标的公司收入明细表、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司新开拓客户和新开发产品情况，标的公司产品销售单价与销量的变化情况，分析标的公司最近一期收入增长的原因及合理性；

2、查阅标的公司收入明细表，了解标的公司对报告期内前五大直销客户的

销售产品内容、销售金额与毛利率；通过公开资料检索报告期内标的公司前五大

直销客户基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，实地走访报告期前五大直销客户，了解其经营发展情况、与标的公司合作历史，分析其经营规模与交易规模的匹配性；访谈标的公司管理层，了解标的公司与报告期前五大直销客户的交易定价依据、与标的公司合作方式、标的公司核心竞争力，分析定价的合理性、与主要直销客户合作的稳定性和可持续性；

3、访谈标的公司管理层、查阅标的公司收入明细表，了解标的公司贸易商

模式的具体情况、贸易商收入金额及占比；通过公开资料检索报告期内标的公司

主要贸易商基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，核查是否与标的公

139司存在关联关系；访谈报告期内标的公司主要贸易商，了解其主营业务、与标的

公司合作历史、自身经营规模、下游终端客户情况，分析其经营规模与交易规模的匹配性；访谈标的公司管理层、查阅标的公司收入明细表，了解与主要贸易商的交易定价依据、销售金额与毛利率情况，分析交易定价的合理性；访谈报告期内主要贸易商，了解其备货周期、期末库存、期后销售、终端客户销售退回、是否存在采购滞销产品的情况，分析标的公司是否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形；获取标的公司及关联方银行流水，核查其是否与贸易商存在通过其他方式从标的公司与贸易商的相关交易中获益；

4、访谈标的公司管理层、获取标的公司采购管理制度，了解标的公司对供

应商的筛选标准，了解与采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否合理、运行是否有效；通过公开资料检索报告期内标的公司主要供应商的基本情况，访谈主要供应商，了解其主营业务、经营规模，核查其与标的公司是否存在关联关系，分析其经营规模与交易规模的匹配性；检查标的公司与主要贸易商的采购合同、采购订单、入库单、付款凭证及采购台账，核查交易的真实性；

5、通过公开资料检索报告期内标的公司主要外协加工服务商的基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，访谈标的公司管理层，了解交易定价依据，核查其与标的公司是否存在关联关系；检查标的公司外协加工明细表，了解对主要外协加工服务商的采购金额，分析定价公允性；

6、查阅上游原材料行业公开数据、市场价格走势及行业分析报告，分析主

要原材料市场价格变动趋势；检查标的公司采购明细表，分析主要原材料采购价格及委外加工成本的变动原因；检查标的公司销售明细表，分析产品销售结构及销售单价变动情况；对最近一期毛利率变动进行量化分析，分别测算原材料价格、加工成本、销售单价等因素对毛利率变动的影响程度，判断变动原因及合理性；

获取同行业可比公司公开披露信息，对比分析标的公司与同行业可比公司毛利率变动趋势及差异原因，评价其合理性；

7、复核标的公司报告期内关联交易明细，访谈标的公司管理层，了解关联

交易背景与定价依据，分析关联交易的必要性；检查关联交易的合同、收付款凭证等，获取销售与采购明细表，分析关联交易的真实性、定价公允性；

1408、获取并复核标的公司报告期各期末货币资金、短期借款等明细，检查银

行对账单、借款合同、授信协议等资料，核实相关负债及可用授信额度的真实性、完整性与准确性；复核标的公司流动资产、到期债务及还款安排，分析货币资金、经营现金流及未使用授信额度对短期偿债的覆盖能力；检查银行借款条款、逾期、

欠息、违约及受限资金情况，评估偿债风险；结合经营与现金流状况、融资渠道及授信使用情况，评价管理层关于偿债能力与风险分析的合理性；核查或有负债、对外担保、诉讼等影响偿债能力的重大事项；

9、获取并检查标的公司报告期内各项政府补助的批复文件、收款凭证及银

行回单等资料，核实补助的政策依据、性质、金额与归属期间；复核政府补助会计政策及处理凭证，确认会计处理符合企业会计准则规定；获取同行业可比公司相关披露信息，对比分析补助水平及占比情况；复核政府补助对当期损益的影响，分析业绩对政府补助是否存在重大依赖；

10、查阅标的资产同行业可比公司及其他连接器行业上市公司披露的招股说

明书、募集说明书等公开资料，了解其产能利用率计算方式，与标的资产进行对比；采用设备能力计算标的公司产能利用率，与采用人员工时计算的结果进行对比。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的公司最近一期收入增长显著，主要原因及合理性包括：（1）下游市

场需求向好，2025年上半年通用伺服领域市场规模实现稳健增长；（2）下游核心客户经营业绩稳健增长，带动对标的公司产品的采购需求同步提升；（3）标的公司与客户形成了成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入与放量增长、下一代

产品的深度定制开发的产品迭代模式，原有客户贡献了大部分收入的增长；（4）在市场竞争加剧的背景下，销售单价呈现小幅下降态势，标的公司产品总销量增长显著，一定程度减轻销售单价承压的影响。

2、报告期内，标的公司直销收入占比较高且逐年上升；前五大直销客户主

要为工业自动化领域国内上市公司、知名外资企业的国内子公司，与标的公司合

141作时间较长，稳定性较强，标的公司与主要直销客户的交易具备较高的稳定性和

可持续性，不存在重大不确定性风险；

3、标的公司基于实际业务需求存在贸易商模式，报告期内贸易商收入占比

较低且逐年降低，标的公司与贸易商均采用买断式销售，不存在代销、寄售或其他特殊安排；报告期内主要贸易商客户业务规模与交易规模相匹配，标的公司不存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品终端销售情况良好，终端客户销售退回金额极低，且相关退货未进一步退至标的公司；曼茸科技为标的公司关联方，标的公司原董事刘宏担任曼茸科技董事、财务负责人并持股100%，标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在通过其他方式从标的公司与贸易商的相关交易中获益；

4、标的资产已建立完整、规范的供应商筛选标准与内部控制制度，标的公

司主要供应商的经营规模与交易规模相匹配，相关交易真实；

5、报告期内，除安徽闻和外，其余外协加工服务商与标的公司不存在关联关系；标的公司与主要外协加工服务商定价根据市场行情，定价公允；

6、最近一期，标的公司毛利率下降主要原因包括：上游原材料黄金、铜市

场价格上涨显著，主要成分包含金、铜的五金件、冲压件等原材料采购单价上涨；

受订单规模显著增长，产能阶段性趋紧影响，为保障订单交付，标的公司加大了委外加工采购；标的公司部分产品单价承压下降；经量化分析原材料价格、加工

成本、销售单价变动对毛利率变动的影响程度，各项因素对毛利的量化影响金额合计与毛利率下降对毛利的影响金额趋于一致，毛利率变动具备合理性；标的公司毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势一致；

7、报告期内，标的公司关联采购和关联销售占采购总额和销售总额比例较低，不存在对关联方重大依赖的情形，相关关联交易具备必要性、真实性；标的公司与关联方定价依据合理，不存在通过关联交易虚增收入或利润的情形；

8、标的公司与授信银行合作关系稳定，具有充足且变现能力强的流动资产，

能够有效支撑短期借款的按时足额偿还，偿债能力不存在重大风险；

9、报告期内，标的公司收到的政府补助主要包括先进制造业增值税加计扣

142除及产业扶持基金等项目补贴，报告期各期收到的政府补助金额小于行业可比公

司平均水平，计入当期损益的政府补助占利润总额的比例与行业平均情况无显著差异，标的公司的业绩对政府补助不存在重大依赖；

10、标的资产同行业可比公司及其他连接器行业上市公司在选取产能利用率

计算方式时存在不同标准；标的公司结合自身实际情况选取产线工人的工时利用

率衡量自身产能利用情况，符合连接器行业特点，具有合理性；标的公司采用人员工时和设备能力的口径计算的产能利用率不存在显著差异，以人员工时利用率反映产能利用情况能够如实反映自身生产情况。

143问题六：关于本次交易评估作价

申请文件显示：（1）以2025年7月31日为评估基准日，本次交易对标的资产分别采取资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。收益法评估结果显示，标的资产股东全部权益的评估值为26320.00万元，增值率为190.52%；资产基础法评估结果显示，标的资产股东全部权益的评估值为12329.14万元，增值率为36.09%。（2）报告期各期，标的资产营业收入分别为20452.74万元、20862.94万元和16988.48万元，2024年营业收入同比增长2.01%。收益法评估过程中，标的资产未来收益的详细预测期为2025年8-12月至2030年，预测期各期营业收入分别为10678.47万元、30156.97万元、

32871.10万元、35500.79万元、37985.85万元和40265.00万元，各期收入同

比增速分别为32.61%、9%、9%、8%、7%和6%。（3）连接器生产制造的关键在于精密制造能力。除产品设计外，标的资产同样注重工艺研发。通过攻克冲压、注塑、压铸等工艺方面的技术难点，提高标的资产在制造过程中的精度与稳定性，将理论技术转化为量产可行性。报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为1772.89万元、1848.68万元和1994.50万元，占非流动资产的比例分别为76.12%、78.36%和72.53%，以机器设备、工具器为主。截至报告期末，标的资产名下无房屋不动产及土地使用权，其生产厂区所使用的土地房屋为租赁使用。

请上市公司补充说明：（1）标的资产市盈率、市净率、市销率或其他适当

指标与可比上市公司和可比交易案例的对比情况，未采取市场法作为评估方法的原因及合理性，本次交易资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因，选取收益法作为最终评估结果的合理性，依据是否充分。（2）结合下游行业发展、市场空间及前景、标的资产产品技术水平及竞争优势、客户开拓和新产品开发

情况、在手订单及框架性合同签署情况、现有产能规模及后续扩产计划以及详

细预测期内工业连接器产品预计单价、具体产品销售结构及与报告期内对比情况等，说明详细预测期内营业收入保持逐年增长的依据及合理性。（3）预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，预测期内产品良率与报告期数据、

144标的资产生产工艺水平是否匹配，预测材料采购单价与市场价格变动趋势及报

告期内采购价格是否匹配，并结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的资产的议价能力、同行业可比公司毛利率水平等，进一步说明预测期内产品毛利率的预测依据及合理性。（4）结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配。（5）结合同行业可比上市公司固定资产规模及结构，分析标的资产未来固定资产规模及构成是否与其业务规模相匹配，本次评估是否合理考虑未来资本性支出对估值的影响。（6）结合前述分析及标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易以基准日评估结果定价是否公允，是否有利于保护上市公司及股东权益，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）标的资产市盈率、市净率、市销率或其他适当指标与可比上市公司

和可比交易案例的对比情况，未采取市场法作为评估方法的原因及合理性，本次交易资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因，选取收益法作为最终评估结果的合理性，依据是否充分

1、标的资产市盈率、市净率、市销率或其他适当指标与可比上市公司和可

比交易案例的对比情况

（1）可比上市公司对比分析

截至本次评估基准日（2025年7月31日），标的公司同行业可比上市公司的市盈率、市净率及市销率情况如下：

序号 证券代码 证券简称 PE市盈率 PB市净率 PS市销率

1 301328.SZ 维峰电子 64.95 2.39 8.70

2 300351.SZ 永贵电器 56.38 2.47 3.41

145序号 证券代码 证券简称 PE市盈率 PB市净率 PS市销率

3 688800.SH 瑞可达 32.23 4.57 3.29

4 002179.SZ 中航光电 29.75 3.65 4.03

5 688629.SH 华丰科技 87.49 16.36 14.14

平均值54.165.896.71

中位数56.383.654.03

标的公司年均业绩承诺市盈率10.83----

标的公司--2.911.26

注 1：可比公司 PE 市盈率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 1-6 月归母净

利润/2；可比公司 PB 市净率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 6 月 30 日

归母净资产；可比公司 PS 市销率=可比公司 2024 年 12 月 31 日市值/可比公司 2024 年度营业收入。

注 2：安徽三竹 PE 市盈率=股东全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值；安徽三

竹 PB 市净率=股东全部权益评估价值/2025 年 7 月 31 日合并口径归母净资产；安徽三竹 PS

市销率=股东全部权益评估价值/2024年度营业收入。

可比公司的市盈率平均值为54.16倍，中位数为56.38倍。本次交易中，标的公司年均业绩承诺市盈率为10.83，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为5.89倍，中位数为3.65倍。本次交易中，标的公司的市净率2.91，低于可比公司平均水平。可比公司的市销率平均值为6.71倍，中位数为4.03倍。

本次交易中，标的公司的市销率1.26，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，股份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，具有合理性。

（2）可比交易案例对比分析

经查询 2024 年至今，A 股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类型相同的可比交易案例，故选取 A 股上市公司收购连接器产业链相关资产的案例进行对比，其交易作价对应的交易市盈率、市净率及市销率情况如下，具体如下：

评估

序号 买方 标的资产 标的公司主营业务 PE PB PS基准日主要从事无源光器件产品的研

发、生产、销售和服务，主要产生一升品类别包括无源内连光器件（包

1长盈通2024.12.319.185.572.57

100%股权括波分复用光器件和并行光器

件）、光纤阵列器件、其他光器件产品及服务等。

146评估

序号 买方 标的资产 标的公司主营业务 PE PB PS基准日

主要从事显示器支架及底座、精

新铝宏联电子密冲压件及结构件产品的研发、

22025.03.3110.483.660.94

时代100%股权生产及销售，所处行业为精密电子零部件制造业。

主要从事高速率光模块、高速铜华懋富创优越

3缆连接器等高可靠性复杂电子产2025.04.3020.264.932.12

科技57.84%股权品核心组件的智能制造。

主要从事以光模块、AOC 和光引

擎为主的光通信产品的研发、生汇绿钧恒科技

4产和销售，致力于为客户提供高2025.06.3012.494.183.46

生态49%股权

性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。

平均值10.554.592.27

标的公司10.832.911.26

注：可比交易数据来源于其公开披露材料，其中 PE 市盈率=全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值；PB 市净率=全部权益评估价值/对应报告期末合并口径归母净资产；PS

市销率=全部权益评估价值/2024年度营业收入。

可比交易案例的市盈率平均值为10.55倍，市净率的平均值为4.59倍，市销率的平均值为2.27倍，本次交易中，标的公司的市盈率、市净率和市销率分别为10.83倍、2.91倍、1.26倍，标的公司的市净率、市销率低于可比交易案例市净率平均值，标的公司的市盈率与可比交易案例的市盈率平均值相当。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

2、未采取市场法作为评估方法的原因及合理性

（1）资产基础法和收益法适用性分析根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第二十条，“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业。……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。

依据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

147根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”收益法评估的适用性分析：标的公司已成立多年，从其近几年的营运情况来看，企业运营正常。故标的公司的历史经营情况特别是最近两年的经营业绩可以作为预测其未来年度收益的参考数据。从整体上看，标的公司相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权基本明晰，资产状态较好，其营运过程中能产生足够的现金流量保障各项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使标的公司能够持续经营。此外，标的公司近几年经审计的会计报表数据表明：最近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标较为平稳，其来源真实合理，评估对象的未来收益从其近几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：标的公司的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量，因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量并可以合理预测。上市公司、标的公司提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评

估对评估资料充分性的要求。标的公司的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估师经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。

资产基础法适用性：标的公司能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应

商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的

148成新率。在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬

值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。综合以上分析结论后资产评估师认为：

本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。

本次评估的对象为标的公司于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与标的公司提供的相关资料和现场

勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（2）市场法适用性分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例，常用的具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

*上市公司比较法

单位：万元

2025年1-6月

证券2025年6月2025年1-6证券简介成立日期主营业务主营产品类型主营业务收代码末净资产月净利润入主要从事工业控制连接工业控制连接

301328.器、汽车连接器及新能源器、汽车连接

维峰电子2002-11-29179512.9533758.235893.50

SZ 连接器的研发、设计、生 器、新能源连产和销售接器

主要从事电连接器、连接轨道交通与工

300351.器组件及精密智能产品的业、车载与能

永贵电器1990-03-19240269.81102659.986318.78

SZ 研发、制造、销售和技术 源信息、特种支持装备及其他主要从事连接器产品的研新能源连接

发、生产、销售和服务，

688800.器、通信连接

瑞可达2006-01-11同时具备光、电、微波、178903.89152480.6415990.24

SH 器、其他连接

流体、数据连接器产品研器发和生产能力

光、电、流体

主要从事中高端光、电、连接器、光电

002179.

中航光电2002-12-31流体连接技术与产品的研子器件、线缆2209823.881118348.20153901.59

SZ

究与开发组件、集成化设备

1492025年1-6月

证券2025年6月2025年1-6证券简介成立日期主营业务主营产品类型主营业务收代码末净资产月净利润入防务类连接产

主要从事光、电连接器及

688629.品、通讯类连

华丰科技1994-11-21线缆组件的研发、生产与176302.02110488.9014749.04

SH 接产品、工业销售类连接产品

注：可比上市公司基本数据摘自2025年中期报告，标的公司数据摘自评估基准日数据。

国内生产伺服连接器的上市公司较少，中航光电、维峰电子、瑞可达等相关可比公司定制化产品差异大，此外，标的公司在评估基准日正处于快速发展阶段，故与处于成熟稳定期的可比上市公司在业务构成、资产规模、资产结构、收益能

力、运营能力、融资能力、发展阶段等差异无法全部量化并通过修正来消除，这些因素致使资产评估师选择市场法（上市公司比较法）作为评估对象的评估方法时更为谨慎。

*交易案例比较法的适用性分析

伺服连接器是工业连接器的细分领域，该领域企业公开的可比交易案例极少，关键交易信息如财务数据、经营效益、资产结构、交易背景等无法完整获取与验证，难以运用准确的量化修正方法客观地反映标的公司股权价值，故未选用交易案例比较法。

（3）本次评估所采用的评估方法符合市场惯例

近几年 A 股上市公司发行股份购买资产或现金重大资产重组交易中，类似项目大多采用收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体情况如下表：

序评估最终选证券代码公司名称标的资产评估方法号基准日用方法生一升

1 688143.SH 长盈通 2024.12.31 收益法、资产基础法 收益法

100%股权

宏联电子

2 301613.SZ 新铝时代 2025.03.31 收益法、资产基础法 收益法

100%股权

富创优越

3 603306.SH 华懋科技 2025.04.30 收益法、市场法 收益法

57.84%股权

钧恒科技

4 001267.SZ 汇绿生态 2025.06.30 收益法、资产基础法 收益法

49%股权

150序评估最终选

证券代码公司名称标的资产评估方法号基准日用方法

本次评估2025.07.31收益法、资产基础法收益法综上，因本次评估已满足收益法和资产基础法两种方法的适用条件，因标的公司与可比上市公司在业务构成、资产规模、资产结构、收益能力、运营能力、

融资能力、发展阶段等差异无法全部量化并通过修正来消除，故不适合采用上市公司比较法评估。因与标的公司产品结构相同的可比交易案例极少，且关键交易信息如财务数据、经营效益、资产结构、交易背景等无法完整获取与验证，难以运用准确的量化修正方法客观地反映标的公司股权价值，故未选用交易案例比较法。

综上，本次交易最终未选择市场法进行评估，仅采用可比上市公司和可比交易案例的市盈率、市净率、市销率等指标对估值进行辅助验证，符合行业惯例，具有合理性。

3、本次交易资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因，选取收益法作

为最终评估结果的合理性，依据是否充分；

本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为12329.14万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为26320.00万元，评估结果相差13990.86万元，差异率113.48%。差异较大的原因及合理性分析如下：

（1）两种评估方法考虑的角度及技术思路不同资产基础法是基于标的公司于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的

表外资产的市场价值进行评估来估算标的公司股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资

产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖标的公司全部资产的价值，且资产基础法以标的公司资产的再取得成本为出发点，有忽视标的公司整体获利能力的可能性。

收益法评估是从标的公司未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估标的公司的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在标的公司未来的经营中得到合理充分地利用，也考

151虑资产、负债组合在标的公司未来的经营中是否发挥了其应有的作用。故本次交

易资产基础法和收益法的评估结果存在差异。

（2）与同行业可比并购案例比较，本次交易评估值差异率具备合理性

A 股上市公司发行股份购买资产或现金重大资产重组交易中，收购连接器产业链相关资产的同行业可比案例评估方法选取及评估结果差异率情况如下表：

单位：万元序证券评估评估资产基础最终选证券代码标的资产收益法差异率

号名称基准日方法法/市场法用方法

收益法、长盈生一升

1 688143.SH 2024.12.31 资产基础 15818.00 3716.48 325.62% 收益法

通100%股权法

收益法、新铝宏联电子

2 301613.SZ 2025.03.31 资产基础 131046.99 43378.81 202.10% 收益法

时代100%股权法

华懋富创优越收益法、

3 603306.SH 2025.04.30 261318.29 365665.95 39.93% 收益法

科技57.84%股权市场法

收益法、汇绿钧恒科技

4 001267.SZ 2025.06.30 资产基础 66066.00 29661.66 122.73% 收益法

生态49%股权法

采用收益法和资产基础法评估的中位数66066.0029661.66202.10%

本次交易26320.0012329.14113.48%

根据可比案例，近一年内同行业可比交易案例主要采用收益法定价。此外，采用收益法和资产基础法的案例中，收益法均高于资产基础法评估结论。标的公司评估的收益法与资产基础法评估结论差异率为113.48%，低于类似行业评估案例差异率的中位数202.10%，本次交易的收益法评估值与资产基础法评估值差异率具备合理性。

（3）选取收益法作为最终评估结果的合理性及依据

标的公司经营业绩处于快速增长期，且未来的预期收益可以合理预测。本次交易的目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也相对更高，这与收益法的思路相吻合。此外，收益法是既考虑了各项资产及负债是否在标的公司未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑了资产、负债组合在标的公司未来生产经营中是否发挥了其应有的作用，较为全面合理且更切合本次评估的评估目的。

152此外，为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺，并提出对应的业绩补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为7300.00万元，其中：2026年、2027年、2028年考核净利润分别为2210.00万元、2420.00万

元、2670.00万元。上述业绩承诺是在综合考虑标的公司业务规划、行业发展趋势、未来市场空间等因素基础上，业绩承诺方和上市公司协商一致后作出的。鉴于本次评估目的是为委托人发行可转换公司债券购买资产事宜提供价值参考依据，收益法评估结果反映了被评估单位的综合获利能力，更符合本次评估目的。

因此，本次收益法与资产基础法评估结果存在差异具备合理性。收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论具备合理性且依据充分。

（二）结合下游行业发展、市场空间及前景、标的资产产品技术水平及竞

争优势、客户开拓和新产品开发情况、在手订单及框架性合同签署情况、现有

产能规模及后续扩产计划以及详细预测期内工业连接器产品预计单价、具体产

品销售结构及与报告期内对比情况等，说明详细预测期内营业收入保持逐年增长的依据及合理性

1、下游行业发展、市场空间及前景

标的公司专注于工业连接器及组件的研发、生产与销售，产品主要配套伺服系统设备，广泛应用于工业控制、数控机床、工业机器人等领域，下游应用场景丰富且成长性突出。整体来看，公司所处下游行业均受益于制造业智能化、自主化转型浪潮，在政策支持、技术升级和需求扩张的共同驱动下，市场空间持续扩大，发展前景良好。

（1）伺服系统

伺服系统的行业技术历经机械、液压、气动向电气化演进，当前交流伺服系统占据主导。未来伺服系统将持续朝着更高精度、更快响应、更稳定可靠的方向升级，进一步提升装备加工效率与生产柔性。

市场规模方面，根据 QYResearch 统计，2023 年全球伺服系统市场规模为

153156.11亿美元，预计以年均4.73%的复合增速增长，2029年将达到206.04亿美元。我国伺服系统行业起步较晚，但在中高端制造业快速发展的带动下，市场实现高速增长。2017—2021年国内市场规模从141.18亿元增至233.27亿元，年均复合增速达13.38%；2022—2024年虽受宏观环境影响小幅回调，但长期增长趋势不变。MIR 睿工业预计，2027 年我国通用伺服市场规模将达到 245.82 亿元，为上游连接器产品提供稳定的需求支撑。

（2）工业自动化行业

我国工业自动化行业长期由外资品牌主导，近年来随着供应链格局调整与本土技术实力提升，国内企业在高端领域逐步实现突破，凭借高性价比与本土化服务优势，市场份额持续提升。

政策层面，“十五五”规划明确推动制造业智能化、绿色化、融合化发展，深入实施“人工智能+制造”行动，推动工业自动化向自主化升级。工信部等八部门印发的《机械工业数字化转型实施方案（2025—2030年）》提出，2027年智能制造能力成熟度二级及以上企业占比达50%，2030年提升至60%并建成不少于500家卓越级智能工厂。

在政策与技术双轮驱动下，智能制造从试点示范走向全面普及，自动化改造向钢铁、化工、电力等传统行业下沉，对伺服系统及配套连接器的稳定性、适配性提出更高要求。同时，5G、工业互联网、AIGC 等技术持续赋能工业领域，进一步激发智能制造投资需求。预计2029年我国工业自动化市场规模将突破8900亿元，2024—2029年年均复合增长率约7.7%，行业扩容将直接带动上游连接器需求增长。

（3）工业机器人行业

我国是全球工业机器人最重要的应用市场，在汽车、3C 电子、锂电、光伏等领域需求旺盛。随着人工智能与先进制造深度融合，工业机器人正从传统执行工具向具身智能、人机共融方向发展，应用场景不断拓展。

国家先后出台多项机器人与智能制造产业规划，推动制造业机器人密度提升和传统产业转型。2024年设备更新相关方案进一步明确，到2027年工业领域设

154备投资较2023年增长25%以上，关键工序数控化率超75%，为行业发展提供有力政策保障。目前国内企业在核心零部件领域持续突破，机器人应用除传统优势行业外，已向新能源、金属加工、家具家电等通用工业领域延伸，协作机器人也在餐饮、健康理疗等非工业场景落地，打开新增量市场。

根据 IFR 数据，2021 年全球工业机器人安装量达 51.7 万台，同比增长 31%，预计2025年底接近70万台。随着制造业复苏与机器人应用持续拓宽，行业将进入高速发展阶段，持续拉动伺服系统及配套连接器需求。

整体来看，公司下游三大核心领域均处于政策支持、需求扩张、技术升级的成长通道，市场空间稳步扩大，为公司业务发展提供了良好的行业前景。

2、标的资产产品技术水平及竞争优势

（1）标的资产产品技术水平

标的公司是集研发、设计、销售于一体的工业连接器领域高新技术企业，整体技术实力突出，在伺服连接器领域具有一定的行业知名度。标的公司聚焦工业场景严苛使用需求，研发打造出具备高防护、高抗振、高可靠性的核心连接器及组件产品，大部分产品已通过 UL、CE 权威认证，产品适配性与稳定性优秀。

同时，标的公司拥有伺服系统下游核心应用领域较为齐全的连接器产品线，可根据客户需求定制化设计产品，并通过优化产品与测试设计，精简生产环节、缩小产品体积、提升产品品质、控制生产成本，精准契合工业产品的发展趋势。凭借过硬的技术水平与产品品质，标的公司产品已成功切入多家国内外知名企业供应链，具备精准的定制化设计能力与高性价比产品优势。

（2）竞争优势

标的公司与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面存在差距，但标的公司自成立以来深耕伺服连接器细分赛道，为下游客户定制了各种专业的工业连接产品和解决方案，积累了自身的独特优势，具体如下：

*标的公司产品应用案例丰富，客户稳定性强标的公司深耕伺服连接器多年，在伺服连接器细分领域已形成一定的品牌知

155名度与市场认可度。标的公司凭借深厚的技术积累、丰富的项目实施经验、突出

的定制化开发与快速配套能力，以及稳定可靠的产品质量和高效响应的技术服务，在细分行业内树立了专业、可靠、稳定的品牌形象，与核心客户建立了长期稳定、深度互信的合作关系，为标的公司的持续发展奠定了坚实的基础。

*标的公司产品具有高可靠与复杂环境适应性的技术优势

标的公司产品线完善，可以提供不同规格、不同性能，适用于工业控制不同场景的连接器产品，具有一定的竞争优势，主要体现在以下方面：一是高可靠性与稳定性，产品通过耐久性、高低温循环、震动冲击、防水防尘、耐油耐腐蚀等系列严苛测试验证，并采用优质基材与精密压接/焊接工艺，确保在工业机器人、数控机床等复杂工况下长期稳定运行，有效降低系统故障率；二是高防护等级与适应性，多数产品防护等级达 IP67，部分产品可以达到 IP68、IP69K 的要求，具备优异的防尘防水能力，可满足潮湿、多尘等恶劣环境对连接器的严苛要求；

三是多样化规格与快速定制能力，产品覆盖小功率至中大功率伺服电机及欧系电机专用等多规格型号，并可根据客户需求在接口形式、芯数、防护等级等方面进行快速定制化开发，深度匹配多样化应用场景；四是高速低损信号传输，部分产品支持 CAT5E 及以上通信标准并采用全屏蔽结构，有效抑制电磁干扰，实现信号高速无损传输，适用于对通信质量要求较高的高端伺服驱动与工业控制场景；

五是绿色环保设计，产品全面符合 ROHS 等环保标准，在材料选用与结构优化中融入节能环保理念，助力下游客户实现绿色制造目标。上述技术优势共同构成了标的公司在工业控制连接器领域的核心竞争力。

*标的公司拥有成熟的制造及开发能力

标的公司的连接器自主生产能力涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多

个核心生产环节，具备多种类型连接器的精密制造能力。标的公司的自主生产模式有利于保证产品质量的稳定性和可控性，提高生产效率，降低生产成本，凭借丰富的行业经验和研发经验，标的公司可以为客户提供定制化的综合解决方案。

在客户的产品研发过程中，标的公司能够利用自身的技术积累和经验优势为客户的产品开发赋能，有效提升客户的工艺水平，从而帮助客户在市场竞争中占据更有利的地位。

156综上所述，标的公司在工业连接器领域积累起的独特优势能够支撑标的公司

的持续经营与发展。

3、客户开拓和新产品开发情况

（1）客户开拓情况

标的公司已与下游头部客户建立了稳固的合作关系，为新增订单的预期构建了清晰路径。现有客户基础方面：标的公司与比亚迪、无锡信捷、中达电子、汇川技术、南京埃斯顿、禾川科技、雷赛智能、凯恩帝数控、新代数控等国内外行

业龙头和知名上市公司开展合作。2025年1-7月，标的公司收入增长主要来自前期已开拓客户，相关客户经历产品适配验证和较长时间的稳定合作后，与标的公司已形成一套较为稳定的产品迭代模式，即成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入与放量增长以及下一代产品的深度定制开发，推动2025年1-7月来自该等客户的收入大幅增长。未来，标的公司将持续深化与现有优质客户的合作，巩固在客户采购体系中的合作地位，进一步深化合作粘性，确保现有客户订单量稳步增长。

随着持续推进下游客户的洽谈、供应商资质审查、产品配套开发和产品适配

验证工作，标的公司市场开拓逐步取得进展。2025年1-7月，标的公司客户开拓情况较好，新增客户284家，2025年已增加实现对蔚来汽车、麦米电气等头部厂商的逐步批量供货，通过主动对接与市场开拓，推进产品推广与合作洽谈，扩大客户覆盖范围，保证预测期内业务新增订单的可实现性。

（2）新产品开发情况

2025年1-7月，标的公司主要新产品开发的情况如下：

项目2025年1-7月2024年前十大客户新产品规格型号（种）16532270

前十大客户新产品实现的销售收入（万元）1994.73850.25

前十大客户的营业收入（万元）7970.829292.54前十大客户新增产品销售收入占其营业收入

25.03%9.15%

的比例

注1：2025年1-7月新增产品统计口径为若该规格型号的产品在2024年度及以前未产生收入，则其为标的公司2025年1-7月新增产品；

157注2：2024年新增产品统计口径为若该规格型号的产品在2023年度及以前未产生收入，则

其为标的公司2024年新增产品；

注3：前十大客户收入按照统计当期同一控制下合并客户口径进行统计。

综上，前十大客户新增产品销售收入的占比增长，但原有产品依然是收入主要来源。未来年度标的公司依赖原有客户成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入与放量增长以及下一代产品的深度定制开发共同支撑标的公司收入的持续增长。

4、在手订单及框架性合同签署情况

比亚迪等部分客户会与标的公司签订采购框架协议，约定订单格式、交付方式、付款方式等，大多数客户交易多采用日常订货订单的形式进行，标的公司会根据客户下达的具体订单安排生产。

截至2025年7月末，标的公司正在履行的在手订单金额为8316.69万元，标的公司在细分行业内树立了专业、可靠、稳定的品牌形象，已与比亚迪、信捷电气、中达电子、汇川技术、南京埃斯顿、禾川科技、雷赛智能、凯恩帝数控、

新代数控等国内外行业龙头和知名上市公司建立了长期稳定的合作关系，目前在手订单充足，有力支撑未来业绩的增长。

5、现有产能规模及后续扩产计划；

（1）现有产能规模

截至评估基准日，标的公司产能规模约3.5-4亿元。标的公司以单件、小批量、定制化生产为主，属于离散型制造业，受市场需求变化、订单型号规格的不均衡性、批量生产程度差异等因素影响，实际产能释放存在一定波动性。

（2）后续扩产计划

*后续扩产计划

评估基准日后预计后续扩产计划如下：

单位：万元序号未来三年资本性投入小计2026年度2027年度2028年度

1 IT 信息化投入 230 100 50 80

158序号未来三年资本性投入小计2026年度2027年度2028年度

2自动化生产设备及配套设备1570390520660

3模具开发维护1700400600700

含税小计350089011701440

评估基准日时点，下游市场需求持续增长，标的公司产能及自动化生产设备配置难以匹配快速扩大的市场订单规模，部分生产环节仍依赖人工，制约了交付能力与生产效率。预计随着后续扩产计划的实施，将针对性推进产能扩容、技术升级与自动化水平提升，可新增产能5000-9000万元，从而有效提升整体生产能力与运营效率，为预测期收入规模的增长提供坚实保障。

6、详细预测期内工业连接器产品预计单价、具体产品销售结构及与报告期

内对比情况等；

（1）详细预测期内工业连接器产品预计单价与报告期内对比情况

*报告期内销售单价的变动情况

标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品规格型号众多，单价区间跨度较大，为客观体现标的公司产品销售单价和的变动情况，以下筛选标的公司向前十大客户在2023年、2024年及2025年1-7月连续实现销售收

入的同型号产品进行对比，具体情况如下：

相同型号产品同型号产品销售单价平均变动率序号客户名称种类（种）2025年1-7月2024年

1 客户 A 174 -6.23% -2.75%

2 客户 B 44 -18.55% -0.32%

3 客户 C 54 -1.69% -3.86%

4 客户 D 68 -7.87% -13.76%

5 客户 E 561 -2.45% 0.14%

6 客户 F 16 -1.15% -0.42%

7 客户 G 24 -8.74% -1.07%

8 客户 H 128 -5.03% -7.07%

9 客户 I 11 -1.06% -6.37%

159相同型号产品同型号产品销售单价平均变动率

序号客户名称种类（种）2025年1-7月2024年

10 客户 J 10 -2.72% -2.89%

连续两年一期销售同型号产品汇总2918-2.95%-2.99%

注1：前十大客户按照同一控制下合并客户口径进行统计；

注2：同型号产品销售单价平均变动率为单个型号销售单价变动率加权平均值，即同型号产品销售单价平均变动率=∑(i 型号产品销售单价变动率×权重系数)；

注 3：权重系数=i 产品销售金额÷该客户同型号产品销售总额。

2024年及2025年1-7月，除个别客户新增产品较多，标的公司连续两年一

期合计销售同型号产品的单价呈现小幅下降态势，主要系市场竞争加剧，部分型号产品定价承压所致。

*详细预测期内工业连接器产品预计单价与报告期内对比情况

本次评估详细预测期内营业收入全部来源于工业连接器及组件产品，但受产品性能差异较大、单价区间跨度广，且非标产品多批次、小金额的业务特点影响，难以按产品维度直接反映单价变动情况，故本次营业收入的预测未采用产品销售数量与销售单价相乘的方式进行测算，而是结合行业发展趋势、市场需求状况、公司在手订单、产能情况及历史经营情况等因素，综合确定收入增长率并直接预测营业收入。具体预测方式如下：

通过分析标的公司的历史年度销售收入明细表，2023-2024年月平均销售收入约1700万左右；2025年上半年月销售收入在1870万-3200万左右，月平均销售收入约2400万左右，相比2024年月均销售收入增长幅度约40%；标的公司主营业务收入各季度分布较为均衡，一季度因春节假期等因素影响，收入占比相对略低，整体不存在显著的季节性波动，同时出于谨慎性考虑，本次详细预测期2025年8-10月月均销售收入预测按略低于2025年1-7月的实际月均销售收入预测，具备合理性。详细预测期销售收入的预测综合对标的公司所处行业收入增长率、标的公司历史年度客户增量分析、历史年度月均销售收入分析等，同时参考标的公司管理层的盈利预测规划，预测销售收入增长率在6%-9%之间。

综上分析，标的公司的报告期内营业收入及详细预测内营业收入如下：

160单位：万元

项目营业收入增长率

2023年20452.7413.67%

2024年20862.942.01%

2025年1-7月16988.48-

2025 年 8-12 月 E 10678.47 -

2025 年 E 27666.95 32.61%

2026 年 E 30156.97 9.00%

2027 年 E 32871.10 9.00%

2028 年 E 35500.79 8.00%

2029 年 E 37985.85 7.00%

2030 年 E 40265.00 6.00%

（2）详细预测期内具体产品销售结构与报告期内对比情况

报告期内，标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要配套伺服系统设备，预测期销售结构与报告期保持一致，均为连接器及组件。

7、结合上述说明详细预测期内营业收入保持逐年增长的依据及合理性。

（1）预测期营业收入增长率低于历史年度平均增长率

标的公司2025年实际实现营业收入28099.96万元，高于评估预测的2025年全年合计营业收入27666.95万元，预测收入已基本实现。经综合分析，标的公司2023年-2025年营业收入增长率分别为13.67%、2.01%、34.69%，故经测算2023年-2025年年复合增长率为16.02%。2025年收入增长较为显著，主要原因系：*标的公司依托与比亚迪、雷赛智能、无锡信捷等核心客户前期合作积

累的良好基础，2025年与核心客户的合作深度进一步提升，直接带动收入增加；

*下游核心客户推出的部分新品采用了标的公司技术方案，客户相关产品销量逐步增加，带动标的公司收入实现增长；*下游核心客户自身所处市场需求规模扩大，带动产业链上游的标的公司业绩增长。

预测期营业收入增长率整体在6%-9%，低于历史年度年复合增长率，具备合理性。

161（2）预测期营业收入增长率低于同行业可比公司收入增长率

单位：万元

2025中报2024年报2023年报

公司类别产品类型收入规模占比收入规模占比收入规模占比

工业控制连接器15742.0146.63%25764.4348.23%26700.5254.87%

新能源连接器9392.2027.82%13059.2224.45%9349.9419.21%

维峰电子汽车连接器8205.9624.31%13935.5526.09%12044.0224.75%

301328.SZ 其他业务 418.06 1.24% 519.30 0.97% 305.98 0.63%

其他--138.740.26%262.940.54%

营业收入合计33758.23100.00%53417.23100.00%48663.40100.00%

车载与能源信息板块51807.6750.47%116951.6857.90%76821.3150.59%

轨道交通连接器44285.5343.14%72548.6435.91%67057.4144.16%永贵电器

军工及其他产品6305.966.14%12504.466.19%7958.535.24%

300351.SZ

其他业务260.810.25%----

营业收入合计102659.98100.00%202004.78100.00%151837.26100.00%

新能源连接器139468.2191.47%218006.9690.28%136713.5887.92%

通信连接器6040.163.96%11142.414.61%10627.676.83%瑞可达

其他连接器4583.913.01%8793.713.64%6559.644.22%

688800.SH

其他业务收入2388.361.57%3523.891.46%1597.401.03%

营业收入合计152480.64100.00%241466.97100.00%155498.30100.00%

电连接器及集成互连1620997.1549961.5

860381.8076.93%78.36%77.21%

组件262光连接器及其他光器

162364.0914.52%284198.5013.74%314736.4715.68%

中航光电件以及光电设备

002179.SZ 流体连接器及组件、

95602.318.55%163357.107.90%142745.977.11%

齿科及其他产品

1118348.22068552.2007443.9

营业收入合计100.00%100.00%100.00%

0856

组件68116.0161.65%36819.6833.72%16037.3917.75%

连接器32959.7829.83%55563.5750.89%51045.1656.49%

华丰科技系统互连产品6518.525.90%13166.6912.06%20172.6422.32%

688629.SH 其他配套件 1853.93 1.68% 1888.81 1.73% 2069.53 2.29%

其他业务1040.670.94%1750.841.60%1039.231.15%

营业收入合计110488.90100.00%109189.60100.00%90363.95100.00%

中航光电为综合连接器龙头，永贵电器、瑞可达以汽车连接器为主，华丰科技聚焦高速连接器，维峰电子专注工控连接器，均为连接器各细分领域代表性企业。由于同行业可比上市公司产品线覆盖多个下游应用领域，营业收入按照产品大类进行披露，未披露伺服连接器及组件的细分收入及增长情况。

162收入同比增长率

公司类别产品类型

2025年1-6月2024年度2023年度

工业控制连接器16.48%-3.51%-14.19%

新能源连接器86.00%39.67%22.99%

维峰电子汽车连接器55.85%15.71%39.90%

301328.SZ 其他业务 67.33% 69.72% -27.03%

其他--47.23%-6.47%

营业收入合计40.19%9.77%1.32%

车载与能源信息板块4.29%52.24%6.67%

轨道交通连接器50.33%8.19%-8.30%永贵电器

军工及其他产品9.78%57.12%35.14%

300351.SZ

其他业务23.79%--

营业收入合计20.65%33.04%0.53%

新能源连接器61.65%59.46%-1.98%

通信连接器39.11%4.84%-31.57%瑞可达

其他连接器10.89%34.06%1.23%

688800.SH

其他业务收入126.09%120.60%56.10%

营业收入合计59.15%55.29%-4.32%

电连接器及集成互连组件20.86%4.58%27.17%光连接器及其他光器件以及

22.42%-9.70%27.26%

中航光电光电设备

002179.SZ 流体连接器及组件、齿科及

27.08%14.44%21.35%

其他产品

营业收入合计21.60%3.04%26.75%

组件-129.59%-

连接器-8.85%-

华丰科技系统互连产品--34.73%-

688629.SH 其他配套件 - -8.73% -

其他业务-68.48%84.60%

营业收入合计128.26%20.83%-8.17%

平均值53.97%24.39%3.22%

注：2025年1-6月同比增长率为同期对比数据

同行业可比上市公司2024年、2025年1-6月，平均收入增长率维持在

24.39%-53.97%，显著高于标的公司历史年度收入增长率，主要受产品结构、应

用领域、业务规模及行业地位的差异影响。

鉴于伺服连接器属于工业连接器细分领域，而可比上市公司未单独披露伺服连接器及组件的营业收入，因此选取可比公司中明确披露工业连接器业务的上市公司进行对比分析。其中，维峰电子作为工业连接器领域国产厂商代表，其工业控制连接器类营业收入2023—2024年受宏观环境及工控行业周期影响略

163有下滑，2025年1-6月随工业自动化加速推进等因素影响实现同比增长16.48%，

与标的公司2024年小幅提升、2025年收入大幅增长的趋势基本一致。在政策与技术双轮驱动下，智能制造战略持续深入推进，工业自动化及工业机器人市场快速扩张，带动伺服系统及配套连接器需求稳步提升。综合行业发展趋势、下游需求拉动及公司产品结构及经营状况，标的公司2026年-2030年预测期收入增长率维持在6%-9%具备合理性。

结合前述对标的公司下游行业发展、市场空间及前景分析、产品技术水平及

竞争优势、客户开拓和新产品开发情况、在手订单及框架性合同签署情况、现有

产能规模及后续扩产计划以及预计单价分析、各产品的销售单价分析、2023-2025年7月的月均销售收入分析、同行业可比上市公司收入增长趋势等分析，同时结合标的公司盈利预测与经营规划，评估师综合判断未来年度连接器及其组件产品增长空间较大，详细预测期内营业收入保持逐年增长具有依据，并具备合理性。

（三）预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性，原材料

消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，预测期内产品良率与报告期数据、标的资产生产工艺水平是否匹配，预测材料采购单价与市场价格变动趋势及报告期内采购价格是否匹配，并结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的资产的议价能力、同行业可比公司毛利率水平等，进一步说明预测期内产品毛利率的预测依据及合理性

1、预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性

主营业成本主要包含直接材料，直接人工，运输费用及制造费用，预测期各年度营业成本如下：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

8-12月

直接材料6425.2418145.4519778.5421360.8322856.0824227.45

直接人工1032.612916.183178.643432.933673.233893.63

运输费用177.26500.61545.66589.31630.57668.40

制造费用644.691823.272037.972269.682436.912547.86

合计8279.8023385.5025540.8127652.7429596.7931337.33

164预测期营业成本占收入的比例情况如下：

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

8-12月

直接材料60.17%60.17%60.17%60.17%60.17%60.17%

直接人工9.67%9.67%9.67%9.67%9.67%9.67%

运输费用1.66%1.66%1.66%1.66%1.66%1.66%

制造费用6.04%6.05%6.20%6.39%6.42%6.33%

合计77.54%77.55%77.70%77.89%77.92%77.83%

预测期内，随着生产规模的扩大，标的公司的直接材料、人工费用、运输费用占总收入的比例维持稳定；随着标的公司新增自动化生产设备的陆续投入，折旧摊销成本将相应增加，预计制造费用占营业收入的比例将呈小幅上升态势。

（1）直接材料预测的依据及合理性

单位：万元项目直接材料成本占收入比例

2023年10292.0950.32%

2024年10440.3750.04%

2025年1-7月10221.9560.17%

2025 年 8-12 月 E 6425.24 60.17%

2026 年 E 18145.45 60.17%

2027 年 E 19778.54 60.17%

2028 年 E 21360.83 60.17%

2029 年 E 22856.08 60.17%

2030 年 E 24227.45 60.17%

直接材料成本在连接器成本中占比较高，受多种因素综合作用，这些因素包括标的公司良品率所关联的单位合格产品损耗率，委外加工以及因材料价格波动导致的单位价格变动等。其中铜、铝、塑胶料、线材等原材料价格的波动亦直接影响行业内企业的利润空间。报告期内，标的公司2023-2024年直接材料成本占收入的比例保持相对稳定。2025年起，标的公司将生产环节中委外电镀电泳、线束组件委外加工相关的委外成本核算口径调整，统一计入直接材料成本。同时，受2025年上半年订单规模增长影响，标的公司产能趋紧，相应增加了委托加工采购量，导致2025年1-7月直接材料成本总额显著上升，进而推动直接材料占收入比例提升。

165在预测期内，鉴于未来生产规模的扩大，生产工艺技术得以优化，标的公司

凭借规模优势、BOM 成本优化、优化物料配比降低损耗等策略来消化部分压力。

同时，还可通过自动化生产改造、供应链管理、优化生产制程等精细化运营策略来提升效率，降低成本，综合实现直接材料成本的优化。本次预测2025年8-12月和2026年及以后年度直接材料成本按照2025年1-7月水平进行预测，预测具备合理性。

（2）人工成本预测的依据及合理性

单位：万元项目直接人工占收入比例

2023年1910.869.34%

2024年1925.389.23%

2025年1-7月1642.569.67%

2025 年 8-12 月 E 1032.61 9.67%

2026 年 E 2916.18 9.67%

2027 年 E 3178.64 9.67%

2028 年 E 3432.93 9.67%

2029 年 E 3673.23 9.67%

2030 年 E 3893.63 9.67%

报告期内直接人工成本占收入比例整体趋于稳定。标的公司生产及制造人员除正式聘用员工外，还包含部分劳务派遣用工。劳务派遣用工采用按工时计费模式，其人工成本支出与公司营业收入、生产任务量高度相关，成本弹性较强，随业务规模同步变动。故预测期人工成本预测参考历史年度占收入比例预测，具备合理性。

（3）产品运费预测的合理性分析

报告期内，运输费用占主营业务收入的比例于1.66%至1.82%的区间内波动，整体趋于稳定。运输费用与标的公司营业收入关联度较高，本次对运输费用的预测，结合标的公司历史运输费用与营业收入的比例关系进行预测，具备合理性。

166（4）制造费用预测的依据及合理性

单位：万元

制造费用-制造费用-制造费用-项目制造费用合计占收入比例变动成本折旧摊销租赁成本

2023年1753.76205.8993.132052.7810.04%

2024年1769.31264.8596.232130.3910.21%

2025年1-7月809.18169.3157.661036.166.10%

2025 年 8-12 月 E 508.30 68.67 67.72 644.69 6.04%

2026 年 E 1435.47 224.30 163.50 1823.27 6.05%

2027 年 E 1564.66 308.82 164.48 2037.97 6.20%

2028 年 E 1689.84 412.38 167.46 2269.68 6.39%

2029 年 E 1808.13 456.30 172.48 2436.91 6.42%

2030 年 E 1916.61 453.58 177.66 2547.86 6.33%

制造费用主要由折旧摊销、租赁成本及制造费用变动成本构成。报告期内，

2025年1-7月制造费用占收入的比例一定程度下降，主要系成本归集口径的调整；

具体来看2023年至2024年，制造费用变动成本中包含委外电镀电泳、线束组件委外加工相关的委托外部加工成本，自2025年度起，该部分委外成本的核算口径调整计入直接材料成本中。未来，随着标的公司新增自动化生产设备的陆续投入，折旧摊销成本将相应增加，预计制造费用占总收入的比例将呈小幅上升态势。

*制造费用-变动成本

制造费用变动成本包含间接人工成本、维修费、水电费、物料消耗等。这些成本与标的公司营业收入、生产任务量高度相关，随着业务规模同步变动，故预测参考历史年度占收入比例预测，具备合理性。

*折旧摊销

折旧摊销费按照相关合同、标的公司未来发展规划及会计政策进行估算。因标的公司新增固定资产不能够满足未来收入的增长，故折旧费按评估基准日现有固定资产为基础，考虑新增固定资产并结合各类资产经济寿命年限综合计算确定。

故折旧摊销的预测具备合理性。

*租赁成本

167租赁费用参考标的公司经营计划、租赁合同约定，并考虑一定租金增长率预测。2025年标的公司新增政府园区厂房租赁，租赁成本费用率小幅增加，具备合理性。

综上所述，预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性。

2、原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配

报告期内，标的公司各类产品生产所耗用的主要原材料种类相对稳定，原材料结构未发生重大变化；报告期内原材料单位消耗水平有略微下降趋势，主要得益于标的公司在供应链管理、生产制程、自动化水平及物料管控模式等方面的持续优化，具体如下：*持续强化供应商准入管理与来料质量管控，严格来料检验标准，加强前端零组件过程管控，有效减少因来料不良及制程损耗造成的原材料浪费；*不断加大自动化设备投入并优化生产工艺，通过设备升级、工艺改进及参数精细化管控，提升材料利用率与生产稳定性，降低无效损耗；*物料管理模式由传统领料制调整为配料配送制，实现按需配送、精准发料、过程跟踪及闭环管控，物料周转效率与耗用控制水平显著提升。

因标的公司产品品类较多，且价格差异较大，未来年度营业成本中直接材料预测未单独细化分析原材料单位成本。截至评估基准日，标的公司原材料种类、原材料组成结构未发生重大变化，供应商管理体系、来料检验机制、生产工艺流程及物料管控模式均已趋于稳定，原材料消耗水平具备良好的连续性，因此本次评估假设未来年度材料单耗与报告期最近一期保持一致，预测期直接材料成本参照报告期最近一期直接材料占营业收入的比例进行测算。综上，预测期各类产品的原材料消耗量与产出规模相配比，与报告期产品材料单耗水平匹配，预测逻辑合理。

3、预测期内产品良率与报告期数据、标的资产生产工艺水平是否匹配

（1）预测期内产品良率与报告期数据

报告期内，标的公司连接器及组件产品的品良率整体较为稳定，截至2025年12月，标的公司全品类产品良率约99.75%。因产品涉及品类较多，在生产环节依据产品市场导向划分不同产品大类及系列，并对各系列产品的良率情况进行

168对比分析：

分类2023年2024年2025年1-7月预测期

CMV1 系列 99.48% 99.82% 99.66% 99.66%

军规系列99.67%99.69%99.79%99.79%连接器

06系列99.94%99.82%99.88%99.88%

MC 系列 99.60% 99.88% 99.88% 99.88%

线束组件99.18%99.55%98.99%98.99%

（2）生产工艺水平

标的公司现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能够确保产品质量及安全性。在工艺流程制定方面，标的公司结合自身的生产设备和技术水平，制定了科学合理、严格规范的工艺流程，并不断进行优化和改进。

标的公司在生产制造环节涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个核心环节。标的公司大力建设数字化、自动化工厂，通过引入生产管理信息系统（MES/EMS/WMS/SRM 等）与生产线自动化升级改造，整合了标的公司整体资源，逐步建立起标准化和柔性化双重生产体系，大大提高了生产效率与质量控制水平。

标的公司采用严格的检验标准和先进的检测设备，对开发产品以及制程、过程产品进行全面检测或按照相关规范要求进行必要的检测。

标的公司在供应商的品质管理设置了 SQE（供应商质量工程师）对供应商

产品生产制程环节和来料检验 IQC 环节制定了严格统一标准的来料检验标准（SIP）和要求以确保各批次原材料质量的合格和质量稳定一致性。

标的公司在生产制程环节设置了 PQE（制程品质工程师）对制程的检验标

准和制程的品质保证提供支持，并设置了 IPQC（制程检验）/FQC（入库终检）对过程品质的执行过程检查和检验；生产制程过程坚持执行品质三不（不接受、不生产、不传递不良品）原则，并且关键工序以及最后实行100%全检模式，保证质量合格入库的可靠性。

标的公司在出货前设置了 OQC（出货检验）对最终的出货前检验以及产品

实行抽检，甚至 OPQC（开箱检验）检验模式保证出货前的合格率，并设置 CQE

169（客户质量工程师）对出货检的标准制定以及客户的品质要求的传达落地和客诉的处理。

（3）预测期良品率情况标的公司报告期各产品的材料成本核算中已包含报废产品所分摊的成本。预测期内各产品的原材料单耗与基准日时基本一致，该测算已考虑报废因素对单耗的影响。线束连接器产品预测期良品率与报告期基本一致，具有合理性。

综上所述，预测期内产品良率与报告期数据、生产工艺水平数据匹配。

4、预测材料采购单价与市场价格变动趋势及报告期内采购价格是否匹配

标的公司采购成本主要包含原材料采购与外协加工服务采购。原材料采购主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，外协加工服务采购主要为线束组件委外加工以及电镀电泳委外加工。

（1）报告期采购单价

*报告期原材料采购单价

鉴于标的公司产品所需材料具有品类繁多、单规格采购金额较低的特性。

2025年1-7月，标的公司整体原材料品类采购的规格型号超2000种，且前十大

原材料占整体原材料比重较低，故预测期间标的公司的营业成本-直接材料的预测未采用单位采购单价预测。

为客观体现标的公司材料采购单价和变动情况，以下选取2025年1-7月前十大供应商作为样本，该等样本基本覆盖线材、五金件、冲压件等主要原材料品类，前十大供应商原材料采购成本占整体采购成本52.08%，具备广泛的样本代表性。经筛选标的公司向前十大供应商在2023年、2024年及2025年1-7月连续实现采购的相同型号材料进行对比，具体情况如下：

单位：万元相同型同型号材料采购单价采购原材号材料平均变动率序号供应商名称料大类种类

2025年1-7月2024年

（种）

1乐庭电线工业（常州）有限公司线材441.32%0.78%

170相同型同型号材料采购单价

采购原材号材料平均变动率序号供应商名称料大类种类

2025年1-7月2024年

（种）

2德缆（上海）电线电缆有限公司线材370.59%4.43%

3上海嵩睿精密模塑有限公司注塑件94-0.51%-3.27%

4常州信立威电子科技有限公司五金件3818.77%-1.94%

5昆山鼎玉艺五金科技有限公司冲压件365.13%-2.23%

6盐城晨尧精密电子有限公司五金件1-5.92%4.69%

7上海苏黔模具有限公司橡胶件114-1.52%-0.45%

冲压件、

8昆山康诺电子有限公司271.84%-8.93%

注塑件

9上海海徽金属制品有限公司压铸件10.00%-0.63%

10华迅工业（苏州）有限公司线材63.92%0.53%

连续两年一期采购同型号材料汇总10731.81%-0.98%

注1：同型号材料采购单价平均变动率为单个型号材料采购单价变动率加权平均值，即同型号材料采购单价平均变动率=∑(i 型号材料采购单价变动率×权重系数)；

注 2：权重系数=i 产品采购成本÷该供应商同型号产品采购总成本。

经对前十大供应商采购价格变动情况分析：常州信立威电子科技有限公司、

盐城晨尧精密电子有限公司本期同型号产品采购价格较上期分别上涨18.77%、

5.92%，主要系前述供应商主要提供五金件、冲压件等原材料，相关产品主要成

分包含金、铜等，采购价格受黄金、铜市场价格上涨影响而上涨。整体来看，2024年及2025年1-7月同型号材料采购价格平均变动比例约分别为1.81%、-0.98%。

*外协加工成本采购单价外协加工主要包含线束组件委外加工以及电镀电泳委外加工。

报告期内，标的公司电镀电泳委外金额分别为649.12万元、876.03万元、

550.37万元，电镀电泳成本受产量增加及金属价格上涨影响呈现上涨趋势。

报告期内，标的公司线束组件委外加工变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

线束组件委外加工638.79124.97323.90

171营业成本13182.4114854.7114628.86

占比4.85%0.84%2.21%

标的公司线束组件委外加工成本占营业成本的比重分别为2.21%、0.84%、

4.85%，2025年1-7月该占比有所提升，主要系标的公司订单规模显著增长，产能阶段性趋紧。为保障客户订单按期交付、避免履约风险，公司在自有产能不足时，将部分人力密集、技术含量较低的工序实施委外加工。

外协加工服务采购2025年1-7月明显增高，考虑到后期后续研发中心建设及数字化改造项目的落实投入，标的公司产能增加，外协加工成本伴随规模优势，占收入比例预计会小幅降低。评估基准日基于谨慎性考虑，未来年度的预测保持

2025年1-7月委外加工成本占收入比例预测具备合理性。

（2）原材料市场价格变动趋势

标的公司原材料成本上涨主要受含金、铜成分的五金件、冲压件价格上涨驱动，具体如下：

2025年1-7月2024年度2023年度

项目变动变动均价均价均价幅度幅度

上海黄金交易所Au9999（人民币/克） 731.53 30.37% 561.13 24.46% 450.86

LME 铜（美元/吨） 9484.96 3.70% 9146.79 7.89% 8477.77

金、铜价格呈现上涨趋势，且金价大幅上涨，导致标的公司五金件、冲压件等含金、铜部件采购成本上升，与前十大供应商中相关产品采购价格上涨的趋势一致，具有合理性。

（3）预测材料采购单价

因标的公司产品品类较多，且价格差异较大，故标的公司未来年度营业成本-直接材料的预测未采用标的公司材料成本预测，未对未来年度采购单价预测；

标的公司2023年、2024年、2025年1-7月直接材料占收入的比例分别为50.32%、

50.04%、60.17%，考虑到原材料价格变动对直接材料成本的影响，本次评估参

考历史年度报告期最后一期直接材料占收入的比例预测，使预测期直接材料的预测与市场价格变动趋势及报告期内采购价格更具匹配性。

1725、结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的资产的议价能力、同

行业可比公司毛利率水平等，进一步说明预测期内产品毛利率的预测依据及合理性。

（1）报告期内毛利率水平如下

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入16988.4820862.9420452.74

营业成本13182.4114854.7114628.86

营业成本率77.60%71.20%71.53%

毛利率水平22.40%28.80%28.47%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%及22.40%，2025年毛利率出现一定幅度下降，主要系两方面因素共同影响：一方面，受下游行业需求结构分化及市场竞争加剧影响，公司产品销售价格承压下行；另一方面，受黄金、铜等大宗商品市场价格上涨影响，标的公司生产所需含金、铜成分较高的五金件、冲压件等核心原材料采购成本有所增加，在售价下行、成本上升的双重影响下，标的公司2025年毛利率相应下降。

（2）市场竞争程度

全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。

标的公司成立至今专注于工业控制连接器的研发、生产和销售，不断提升技术储备、生产经验以及质量控制等各方面水平。标的公司具有工业控制、机器人等领域的多元化国内外客户矩阵，现已进入台达、汇川技术、施耐德、ABB 集团、先导智能、日本多摩川、埃斯顿、比亚迪、雷赛智能、松下等国内外行业龙

头的供应链体系。凭借技术研发实力和多品种、小批量、定制化的柔性生产能力，标的公司在伺服连接器细分领域尚具备一定的市场竞争力。

173（3）标的资产的议价能力

标的公司议价能力主要体现在采购端与销售端两方面：

*采购端议价能力

标的公司主要采购的塑胶粒、线材、锌铝铜等原材料及外协加工服务均为市

场通用产品，供应充足、价格透明、可替代性强，转换供应商成本低。标的公司实行集中采购，随业务规模扩大形成采购优势；同时建立完善供应商管理体系，不依赖单一供应商，并拓展部分塑料粒子、线缆 TPU 等原材料的供应渠道，议价能力较强。

*销售端议价能力

标的公司经过多年产品积累，在伺服连接领域已形成较强的产品矩阵，产品具备稳定性高、可靠性强、防护等级高等突出优势，在行业内形成广泛共识，成为客户方案选型的重要选择。标的公司具备根据客户应用需求独立完成新产品设计、开发及量产的能力，产品技术优势与市场认可度较高，目前市场占有率位居伺服连接器行业前列。未来标的公司将持续推出高性价比产品，进一步满足不同客户的多元化需求，巩固并提升销售端议价能力。

（4）同行业可比公司毛利率水平

报告期内，标的公司同行业可比公司毛利率水平对比情况如下：

序号证券代码证券名称2025年1-6月2024年2023年

1 301328.SZ 维峰电子 40.14% 41.06% 42.50%

2 300351.SZ 永贵电器 25.94% 27.67% 29.38%

3 688800.SH 瑞可达 23.11% 22.12% 25.07%

4 002179.SZ 中航光电 30.33% 36.61% 37.95%

5 688629.SH 华丰科技 32.86% 18.47% 27.44%

平均销售毛利率32.47%30.47%29.19%

两年一期平均销售毛利率30.71%

标的公司预测的预测期毛利率约为22.17%-22.46%左右，考虑到标的公司与可比公司在主要产品结构、下游应用领域、议价能力等差异影响，预测期毛利率的整体偏向谨慎，低于可比上市公司毛利率水平，标的公司预测期毛利率整体具

174备合理性。

（5）进一步说明预测期内产品毛利率的预测依据及合理性

根据标的公司管理层访谈，针对原材料价格波动风险，标的公司从采购、销售、运营三大环节搭建全流程成本管控体系，多措并举稳定采购成本、管控整体损耗、保障毛利率水平，有效对冲原材料价格波动风险。同时，管理层预期未来年度产品毛利率呈平稳上升趋势。但考虑到评估预测期涵盖永续期、预测周期较长，且未来年度大宗商品价格波动幅度难以合理预判，若直接采用管理层预期或历史平均毛利率进行预测，存在较大不确定性。基于谨慎性原则，评估人员未采纳历史年度平均毛利率，而是结合同行业毛利水平分析，参考最近一期相对较低的毛利率水平进行测算。

综上，本次评估对预测期产品毛利率的确定，综合考虑了管理层预期、行业情况、价格波动风险及谨慎性要求，依据充分、具有合理性。

（四）结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及其与

报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配

1、销售费用率、管理费用率、研发费用率水平、构成情况及其与报告期内

的差异情况

销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、展览费、销售服务费、差旅费及

其他费用等；管理费用主要包括职工薪酬、办公费、中介机构费用、水电费、交

通费、汽车费、差旅费、折旧及摊销、业务招待费、合规成本等。研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧及摊销、其他费用等。除预测期管理费用中新增的合规成本，其构成情况与报告期内不存在重大差异。报告期内标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用率情况如下：

单位：万元

历史年度费用率2023年度2024年度2025年1-7月销售费用766.03752.52500.52

管理费用1315.011262.31877.75

研发费用1307.411278.57702.07

175销售费用率3.75%3.61%2.95%

管理费用率6.43%6.05%5.17%

研发费用率6.39%6.13%4.13%

预测期内费用率情况如下：

单位：万元预测期2025年

2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

费用率8-12月销售费用442.971135.331209.061274.581330.021354.15

管理费用524.611391.701541.081658.811794.251881.25

研发费用665.441658.211752.511778.231812.571865.85

销售费用率4.15%3.76%3.68%3.59%3.50%3.36%

管理费用率4.91%4.61%4.69%4.67%4.72%4.67%

研发费用率6.23%5.50%5.33%5.01%4.77%4.63%

2、销售费用及管理费用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充

分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配。

（1）期间费用率确定的依据

安徽三竹销售费用、管理费用及研发费用的费用构成类似，预测依据类似，销售费用、管理费用及研发费用主要为折旧及摊销、人工成本、合规成本、租赁费用和其他费用。三大类费用预测主要依据标的公司的历史年度各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析。具体如下：*折旧及摊销费用的预测：未来年度折旧及摊销与标的公司目前固定资产及无形资产的规模、

购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及标的公司的折旧及摊销政

策相关；*租赁费用：参考标的公司经营计划、租赁合同约定，并考虑一定租金增长率预测；*销售服务费、业务经费、展览费、水电费、保险费、低值易耗品

摊销、直接投入费与标的公司的业务经营情况相关，根据销售收入的同比变动预测；*除上述费用及职工薪酬外的其他费用如办公费、修理费、汽车费等其他费

用相对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长比例进行预测；*职工薪酬。

历史期间及预测期职工薪酬情况：

176单位：万元

职工薪酬费用率2023年度2024年度2025年1-7月销售费用-职工薪酬641.62638.06386.58

管理费用-职工薪酬742.69693.61515.76

研发费用-职工薪酬595.03630.51387.93

合计费用-职工薪酬1979.341962.181290.27

增长率--0.87%7.42%

合计职工成本率9.68%9.41%7.59%预测期，职工薪酬费用率的具体情况如下：

单位：万元

职工薪酬费用率2025年8-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

销售费用-职工薪酬377.23952.141010.421060.941102.161113.19

管理费用-职工薪酬293.49805.35938.141044.331151.621229.32

研发费用-职工薪酬310.66725.57776.08806.26829.13852.37

合计费用-职工薪酬981.382483.052724.642911.523082.913194.88

增长率6.48%5.42%9.73%6.86%5.89%3.63%

合计职工成本率9.19%8.23%8.29%8.20%8.12%7.93%职工薪酬与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；其次，结合近年上海市、安徽省马鞍山市城镇私营单位制造业就业人员平均工资的增长趋势，确定未来年度人均薪酬按5%-1%的比例逐年递增；管理人员、销售人员以及研发人员数量根据标的公司发展和未来生产规划的需求确定。

三大费用对应的职工成本率整体在8%上下范围内，相比于报告期有所降低。

本次销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬预测所采用的计算口径、增长依

据及人数规划均贴合标的公司实际经营情况，预测依据充分，测算逻辑具备合理性。

（2）期间费用率预测与报告期内的差异原因及合理性分析

与历史年度数据相比，预测期内，各项期间费用逐年增加，各期间费用与报告期的差异原因如下：

177*销售费用

预测期随着收入规模的提升，销售费用率趋于平稳下滑趋势，整体而言，预测期内的销售费用率基本处于报告期波动区间内，与报告期不存在较大差异。

*管理费用

预测期内，考虑到标的公司预计未来存在部分员工合规性成本，该部分成本带动管理费用率呈增长趋势。但基于报告期内销售收入增长速度较快，而管理费用中核算的管理人员工资、折旧、摊销、租金等固定成本相对稳定，因此导致该部分管理费用率持续下降。

预测期内，关于管理费用预测期由于目前管理人员整体数量已趋于相对稳定，管理费用和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率趋于下滑。

*研发费用

报告期内，2025年1-7月研发费用率较2024年度一定程度下滑，主要系2025年度标的公司收入快速增长所致。预测人工成本的费用归属划分时，参考标的公司提供的部门类别匹配费用归属。标的公司研发费用以直接投入和职工薪酬为主，预测期标的公司研发费用金额逐年增长，其中直接投入费用参考收入比例增长，职工薪酬按照研发投入需求及人员配置规划合理确定，研发费用和收入规模并非线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，研发费用率趋于下滑。

综合上述分析，销售费用、管理费用、研发费用预测依据充分合理，与预测期内业务增长情况相匹配。

（3）同行业可比上市公司费用率

同行业可比上市公司费用率具体情况如下：

销售费用率

序号证券代码证券名称2025年1-6月2024年2023年

1 301328.SZ 维峰电子 3.89% 4.50% 3.78%

2 300351.SZ 永贵电器 5.06% 6.46% 8.65%

1783 688800.SH 瑞可达 1.68% 1.84% 2.47%

4 002179.SZ 中航光电 1.91% 2.36% 2.66%

5 688629.SH 华丰科技 2.24% 4.09% 4.00%

平均值2.96%3.85%4.31%管理费用率

序号证券代码证券名称2025年1-6月2024年2023年

1 301328.SZ 维峰电子 8.78% 8.12% 5.85%

2 300351.SZ 永贵电器 5.84% 6.83% 7.08%

3 688800.SH 瑞可达 3.96% 4.83% 5.56%

4 002179.SZ 中航光电 4.43% 5.97% 6.64%

5 688629.SH 华丰科技 7.31% 13.01% 13.06%

平均值6.06%7.75%7.64%研发费用率

序号证券代码证券名称2025年1-6月2024年2023年

1 301328.SZ 维峰电子 7.09% 12.05% 14.86%

2 300351.SZ 永贵电器 7.82% 8.18% 8.71%

3 688800.SH 瑞可达 4.58% 6.09% 7.45%

4 002179.SZ 中航光电 7.90% 10.89% 10.95%

5 688629.SH 华丰科技 5.88% 10.45% 10.43%

平均值6.65%9.53%10.48%

标的公司报告期的平均销售费用率为3.43%，预测期的平均销售费用率为

3.67%。与同行业相比，标的公司报告期与预测期的销售费用率与同行业可比公

司平均水平接近，具备合理性。

标的公司报告期的平均管理费用率为5.88%，预测期的平均管理费用率为

4.71%。标的公司报告期的平均研发费用率为5.55%，预测期的平均研发费用率为5.25%。与同行业相比，标的公司报告期与预测期的研发费用率和管理费用率均低于同行业可比公司平均水平，但处于同行业可比公司合理区间范围内。主要是由于标的公司为非上市公司，目前将更多资源投入在产品生产销售环节。

179（五）结合同行业可比上市公司固定资产规模及结构，分析标的资产未来

固定资产规模及构成是否与其业务规模相匹配，本次评估是否合理考虑未来资本性支出对估值的影响

1、标的资产固定资产规模及结构与其业务规模的匹配性分析

（1）可比公司固定资产规模及结构

报告期末，标的公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成。截至2025年6月末，可比公司资产规模及结构情况如下：

单位：万元

2025年6月2025年6月

序号证券代码证券名称末固定资产末设备类资固定资产类型账面原值产账面原值

房屋建筑物、机器设备、电子设备、

1 301328.SZ 维峰电子 57529.85 34342.56

运输设备

房屋建筑物、专用设备、通用设备、

2 300351.SZ 永贵电器 108605.42 50291.26

运输设备

机器设备、电子设备、运输设备、

3 688800.SH 瑞可达 99165.95 29794.28

其他设备

房屋建筑物、机器设备、电子设备、

4 002179.SZ 中航光电 1008158.62 312797.53

运输设备、其他设备

房屋建筑物、专用设备、电器设备、

5 688629.SH 华丰科技 139368.79 111904.23

仪器仪表、模具、运输设备

注：以上数据来源于上市公司的定期报告。

（2）评估基准日标的公司固定资产账面价值构成

单位：万元固定资产账设备类固定资标的公司评估基准日固定资产类型面原值产账面原值

机器设备、工器具、电子设备

安徽三竹2025年7月31日3551.363325.04

及其他、运输工具

报告期各期末，标的公司固定资产以机器设备、工具器为主。可比上市公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备等。截至报告期末，标的资产名下无房屋不动产及土地使用权，其生产厂区所使用的土地房屋为租赁使用。综合考虑到标的公司生产经营的场地对位置、环境无特殊要求，同时无废气、废水等相关排放，无需要委外处理污染物，一般的厂房即可满足标的公司生产经营需要。故标的公司固定资产结构与可比上市公司对比，具备合理性。

180（3）报告期内，同行业可比公司的经营规模与设备原值的情况

单位：万元

2025年6月末/1-6月

2024年末/2023年度2023年末/2023年度

公司名称2025年7月末/1-7月设备原值营业收入设备原值营业收入设备原值营业收入

维峰电子34342.5633758.2332720.8153417.2322795.0048663.40

永贵电器50291.26102659.9844512.68202004.7838238.61151837.26

瑞可达29794.28152480.6429891.27241466.9723151.38155498.30

中航光电312797.531118348.20288246.312068552.85223004.092007443.96

华丰科技111904.23110488.90102510.27109189.6076628.6090363.95

标的公司3325.0416988.482834.8320862.942382.4120452.74

注：以上数据来源于上市公司的年度报告及定期报告。

连接器行业细分领域多元，涵盖汽车、通信、军工防务、工业控制、新能源等多个赛道，标的公司与同行业可比上市公司核心深耕细分赛道各有侧重，生产经营规模、企业发展阶段、资本性支出计划等存在差异，因此标的公司机器设备与经营规模比值与上述同行业上市公司可比性较低。

（4）标的公司使用权资产涉及的资产租赁情况

截至本回复出具之日，标的公司生产厂房租赁的基本情况如下：

租赁面积租赁租赁序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）单价用途一层厂房租

金：10元/月/

和县和兴建设发和县开发区高新技术产业㎡；2025.07.01厂房及办

1安徽三竹14689.65

展有限公司园（西区）3号厂房整栋二层及以上-2028.06.30公

厂房租金：6

元/月/㎡惠州市仲恺高新区潼侨镇

广东艾捷莫电子2023.10.16

2 惠州三竹 联发大道 187 号 ACM 科技 1863.20 8 元/月/㎡ 厂房

工业有限公司-2026.10.15

园 B 栋六楼

上海泉展实业有上海市松江区研展路4552025.09.01

3安徽三竹609.701.70元/天/㎡办公

限公司号4幢1403、05室-2027.08.31

（5）匹配性分析

报告期内，标的公司2023至2024年固定资产规模小幅增长，主营业务规模保持相对稳定；2025年7月末固定资产规模增幅较大，主要系公司为业务需求

181增长、提升产能而增加设备等长期资产投入。标的公司连接器及组件产品采用以

销定产的生产模式，2025年1-7月受下游客户需求持续增长带动，主营业务规模显著增长，主营业务变动趋势与固定资产规模变动趋势基本一致。综上，标的公司固定资产、使用权资产的结构及规模与主营业务规模及生产经营特点相匹配。

2、本次评估是否合理考虑未来资本性支出对估值的影响

资产评估师在本次收益法评估中已充分考虑标的公司未来资本性支出的影响。标的公司未来资本支出主要包括追加投资支出以及更新支出。

预测各期资本性支出的具体构成如下：

单位：万元

2025年20262027202820292030年度/项目永续年度

8-12月年度年度年度年度年度

新增资本性支出141.49787.611035.401274.34--235.15

更新资本性支出20.037.6951.6589.25339.39466.32379.47

资本性支出合计161.52795.301087.041363.59339.39466.32614.62

本次评估预测的各期资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出，新增资本性资产为建设自动化生产线的资本性投入。

（1）新增资本性支出预测逻辑

预测期内尚需投入建设的自动化生产线，其中 IT 信息化投入金额约 203.54万元，自动化生产设备及配套设备投入约1389.38万元，模具开发维护约1504.42万元，其余设备及工程尚需投入约141.49万元。具体投资时间及金额如下：

单位：万元

序号项目2025年8-12月2026年度2027年度2028年度

1 IT 信息化投入 - 88.50 44.25 70.80

2自动化生产设备及配套设备-345.13460.18584.07

3模具开发维护-353.98530.97619.47

4其他工程及设备款141.49---

合计141.49787.611035.401274.34

总合计3238.84

由上表可知，在预测期内标的公司追加投资合计3238.84万元，相较于评估基准日标的公司的固定资产、无形资产、在建工程、和长期待摊费用合计账面原

182值3747.41万元增长90.18%，预测期末2030年月均营业收入相较于2025年1-7月的月均营收增长38.26%，长期资产的预测增长率远高于营业收入预测增长率。

追加投资的规模与标的公司未来产能扩容、技术升级、自动化程度提升的实

际规划相匹配，能够为生产能力的提升以及效率的优化提供坚实的保障。

（2）更新资本性支出预测逻辑

本次评估首先分析标的公司现有固定资产、无形资产、长期待摊构成类型、

投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为资本性支出更新额。

长期资产的更新资本性支出预测确保了现有设备等长期资产的持续稳定运行，避免因设备老化导致的生产中断或效率下降。

综上，预测各期资本性支出的具体构成以及建设进度和规划匹配，本次收益法评估已充分考虑后续资本支出的影响。

（六）结合前述分析及标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易以基准日评估结果定价是否公允，是否有利于保护上市公司及股东权益，并充分提示相关风险

1、结合前述分析及标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况

标的公司2025年1-7月实际营业收入及净利润分别为16988.48万元、

1330.17万元，根据评估预测，标的公司2025年8-12月预测营业收入及净利润

分别为10678.47万元、659.26万元，2025年全年合计营业收入及净利润分别为

27666.95万元、1989.43万元。标的公司2025年实际实现营业收入28099.96万元，实际实现净利润1900.28万元，标的公司的实际收入和净利润实现情况与评估预测的全年拟实现收入和净利润基本相符。

截至本回复出具日，标的公司主营业务保持稳定发展态势，核心管理团队及关键技术骨干未发生重大变化；标的公司生产组织模式、产品销售市场及客户结

183构等关键经营要素均处于正常状态，经营状况相对稳定，主要原材料采购渠道稳定，部分金属材料受地缘政治影响，采购单价波幅较大，但综合标的公司同规格原材料采购价格变动对当期采购额的综合影响比例约为2.37%，影响较小；产能利用率维持在合理区间，营业收入与净利润均实现稳步增长。

综上，标的公司实际经营业绩与评估预测基本相符，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易作价构成不利影响。

2、收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观

（1）营业收入增长率预测选取的合理性

标的公司评估报告期2023年、2024年、2025年1-7月营业收入同比增长率

为13.67%、2.01%、32.87%，预测期对连接器产品进行谨慎、合理预测后，预测期2025年8-12月营业收入参考1-7月月均营业收入预测，2026年-2030年增长率介于6%至9%之间，低于评估报告期收入增长率，预测增速相对谨慎、稳健，预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性，具体预测分析详见本回复“问题六：关于本次交易评估作价”之“（二）结合下游行业发展、市场空间及前景、标的资产产品技术水平及竞争优势、客户开拓和新产品开发情况、在手订单及框

架性合同签署情况、现有产能规模及后续扩产计划以及详细预测期内工业连接器

产品预计单价、具体产品销售结构及与报告期内对比情况等，说明详细预测期内营业收入保持逐年增长的依据及合理性”。

（2）毛利率的合理性

标的公司2023年、2024年及2025年1-7月毛利率分别为28.47%、28.80%

和22.40%，预测期通过对材料成本、折旧摊销、人工成本及各产品毛利率进行谨慎、合理预测后，预测期毛利率介于22.17%至22.46%之间，接近2025年1-7月水平，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性，具体预测分析详见本回复“问题六：关于本次交易评估作价”之“（三）预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，预测期内产品良率与报告期数据、标的资产生产工艺水平是否匹配，预测材料采购单价与市场价格变动趋势及报告期内采购价格是否匹配，并结合报

184告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的资产的议价能力、同行业可比公司毛利率水平等，进一步说明预测期内产品毛利率的预测依据及合理性”之“5、结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的资产的议价能力、同行业可比公司毛利率水平等，进一步说明预测期内产品毛利率的预测依据及合理性”。

（3）期间费用预测的合理性

预测期各项期间费用的预测与行业发展特征及自身实际经营情况相符，期间费用的预测具有合理性，具体预测分析详见本回复“问题六：关于本次交易评估作价”之“（四）结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配”。

（4）折现率的合理性

折现率相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路合理，本次评估整体折现率取值具备合理性。具体分析如下：

经查询，2024 年至今，A 股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类型相同的可比交易案例，故选取 A 股上市公司收购连接器产业链相关资产的案例进行对比，折现率情况如下：

市场风险无风险特定风

证券代码 证券简称 标的公司 评估基准日 WACC Beta

溢价 ERP 收益率 险系数

688143.SH 长盈通 生一升 2024-12-31 12.04% 6.30% 0.9751 1.91% 4.07%

301613.SZ 新铝时代 宏联电子 2025-03-31 11.99% 6.10% 1.2633 1.86% 2.50%

603306.SH 华懋科技 富创优越 2025-03-31 10.91% 6.50% 1.1156 1.81% 2.00%

001267.SZ 汇绿生态 钧恒科技 2025-06-30 11.83% 6.31% 1.1917 1.90% 2.50%

平均值11.69%6.30%1.13641.87%2.77%

标的公司2025-07-3110.35%6.76%0.80181.97%3.00%

注：经对比分析，本次收益法评估中，标的公司特定风险系数与可比案例平均水平无显著差异，低于长盈通收购生一升的案例情况，主要原因系生一升的经营规模相对较小，整体抗风险能力相对较弱，故其风险报酬率要求相对较高。

本次收益法评估的整体折现率为10.35%，较可比案例相对较低，主要原因系安徽三竹与上述案例公司在细分业务领域的系统风险存在差异，导致 Beta 值相对较低。标的公司聚焦工业连接器领域，应用于工业自动化、工业机器人、数

185控机床等领域，行业成熟度相对较高，业绩波动性相对较弱，而其他案例公司虽

同属“其他电子元件制造（C3989）”行业，但所处细分领域存在差异，其所处细分领域为光通信、光模块、消费电子领域，受 AI 算力、数据中心需求爆发及技术迭代驱动，行业成长较快但波动较大、业绩弹性较高。因此，标的公司业务所属的工业连接器领域系统风险低于其他案例涉及的光通信等高波动领域，最终导致其剔除资本结构因素的 Beta 值低于其他案例。

综上所述，本次交易收益法评估折现率相关参数的选取围绕标的公司及其所处细分领域的经营特性和风险水平展开，具备公允性、合理性。

3、本次交易以基准日评估结果定价是否公允，是否有利于保护上市公司及

股东权益，并充分提示相关风险

（1）资产定价过程经过充分市场博弈

本次标的资产交易的最终作价以出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

（2）与可比上市公司估值水平比较

截至本次评估基准日，标的公司与同行业可比上市公司的市盈率、市净率对比情况如下：

序号 证券代码 证券简称 PE市盈率 PB市净率 PS市销率

1 301328.SZ 维峰电子 64.95 2.39 8.70

2 300351.SZ 永贵电器 56.38 2.47 3.41

3 688800.SH 瑞可达 32.23 4.57 3.29

4 002179.SZ 中航光电 29.75 3.65 4.03

5 688629.SH 华丰科技 87.49 16.36 14.14

平均值54.165.896.71

中位数56.383.654.03

标的公司年均业绩承诺市盈率10.83----

标的公司--2.911.26

注 1：可比公司 PE 市盈率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 1-6 月归母净

利润/2；可比公司 PB 市净率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 6 月 30 日

归母净资产；可比公司 PS 市销率=可比公司 2024 年 12 月 31 日市值/可比公司 2024 年度营

186业收入；

注 2：安徽三竹 PE 市盈率=股东全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值；安徽三

竹 PB 市净率=股东全部权益评估价值/2025 年 7 月 31 日合并口径归母净资产；安徽三竹 PS

市销率=股东全部权益评估价值/2024年度营业收入。

可比公司的市盈率平均值为54.16倍，中位数为56.38倍，本次交易中标的公司年均业绩承诺市盈率为10.83，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为5.89倍，中位数为3.65倍。本次交易中标的公司的市净率2.91，低于可比公司平均水平。可比公司的市销率平均值为6.71倍，中位数为4.03倍，本次交易中标的公司的市销率1.26，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，股份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，具有合理性。

（3）与可比交易案例估值水平比较

经查询 2024 年至今，A 股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类型相同的可比交易案例，故选取 A 股上市公司收购连接器产业链相关资产的案例进行对比，其交易作价对应的交易市盈率、市净率及市销率情况如下，具体如下：

序评估

买方 标的资产 标的公司主营业务 PE PB PS号基准日

主要从事无源光器件产品的研发、生

产、销售和服务，主要产品类别包括生一升1长盈通无源内连光器件（包括波分复用光器2024.12.319.185.572.57

100%股权件和并行光器件）、光纤阵列器件、其他光器件产品及服务等。

主要从事显示器支架及底座、精密冲

宏联电子压件及结构件产品的研发、生产及销

2新铝时代2025.03.3110.483.660.94

100%股权售，所处行业为精密电子零部件制造业。

富创优越主要从事高速率光模块、高速铜缆连

3华懋科技57.84%接器等高可靠性复杂电子产品核心组2025.04.3020.264.932.12

股权件的智能制造。

主要从事以光模块、AOC 和光引擎为

钧恒科技主的光通信产品的研发、生产和销售，

4汇绿生态2025.06.3012.494.183.46

49%股权致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。

平均值10.554.592.27

标的公司10.832.911.26

注：可比交易数据来源于其公开披露材料，其中 PE 市盈率=全部权益评估价值/业绩对赌期

187承诺净利润平均值；PB 市净率=全部权益评估价值/对应报告期末合并口径归母净资产；PS

市销率=全部权益评估价值/2024年度营业收入。

可比交易案例的市盈率平均值为10.55倍，市净率的平均值为4.59倍，市销率的平均值为2.27倍，本次交易中，标的公司的市盈率、市净率和市销率分别为10.83倍、2.91倍、1.26倍，标的公司的市净率、市销率低于可比交易案例市净率平均值，标的公司的市盈率与可比交易案例的市盈率平均值相当。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，定价公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

综上所述，本次采用收益法评估时所采用的各项关键参数取值合理，预测过程遵循规范方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次收益法评估结果具有合理性。本次交易以基准日评估结果定价具有公允性，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，更有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。根据标的公司的报表数据显示，标的公司实际经营业绩与评估预测基本相符，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易作价构成不利影响。

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中的“一、与本次交易相关风险”

中的“（五）拟购买资产的评估风险”以及“第十二节风险因素”中的“一、与本次交易相关风险”中的“（五）拟购买资产的评估风险”进行了风险提示，具体如下：

“本次交易的评估基准日为2025年7月31日，根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），按照收益法估值，标的公司100%股权的评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16

451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）

权益账面价值评估增减变动额为17260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的各项前提假设、相关核心参数的选取、未来经营业绩的预测过程，以及评估结论所依赖的限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实

188现情况不符的风险。”

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问、评估师主要履行了以下核查程序：

1、查阅同行业可比公司和可比交易案例的资产市盈率、市净率、市销率资料情况，并进行对比分析。校验评估方法、评估结果的科学性和合理性；

2、查阅上市公司与交易对方签署的《发行可转债购买资产协议》等相关协议；

3、获取标的公司在手订单和意向协议、框架协议，客户开拓情况、新产品

占比情况，结合标的公司历史订单执行情况，进一步分析预测期收入的可实现性；

4、查阅标的公司审计报告、评估报告，复核并分析标的公司财务指标情况；

5、查阅标的公司2023年、2024年、2025年1-7月销售明细原始资料，核

查前十大客户连续两年一期同型号产品销售单价变动情况；

6、查阅标的公司现有产能和在建产能以及产能利用率情况；

7、查阅行业报告，了解标的公司下游应用领域未来发展情况、市场空间及

发展前景、同行业可比上市公司营业收入增速与变动趋势等情况；向标的公司人

员了解标的公司产品技术水平及竞争优势，验证预测收入增速的合理性；

8、获取标的资产报告期各期的原材料采购明细表，分析报告期前十大供应

商连续采购同型号材料单价变动情况，向标的资产管理层及相关人员了解变动的原因及合理性；

9、获取标的资产报告期内营业成本构成明细，分析报告期内各类成本变动趋势，是否与标的资产的业务发展相匹配，以及对毛利率变动的影响；

10、查询市场公开原材料价格历史变动趋势；

11、查阅并分析标的公司评估报告期内的销售费用、管理费用、研发费用构

成情况；

18912、查阅同行业可比公司期间费用率情况，与标的公司各项期间费用进行对比；

13、分析标的公司费用率变动与预测期内业务增长的情况的匹配性，分析各

项期间费用预测是否合理；

14、查阅标的公司的固定资产规模及结构，分析了历史年度可比公司及标的

公司固定资产规模及结构对比情况，核查固定资产规模及构成的真实性、完整性，分析产能负荷是否满足业务增长需求；

15、分析标的公司未来资本性支出与产能规模的匹配性，关注资本性支出具体构成，考虑现有产能、投资计划、资金条件等因素对预测期资本性支出的影响，明确永续期资本性支出的计算方法等。二是明确测算过程及依据，获取标的公司自动化生产线项目进度、预算等资料，分析资产更新、扩大再生产情况，说明固定资产、无形资产以及其他长期资产追加投资的测算过程，关注标的公司投产时间、投产后收益以及是否存在产能饱和、技术落后等情形；

16、获取标的公司2025年审计报告，比对同期预测业绩的实现情况，验证

预测的谨慎性；

17、查阅同行业上市公司公开数据及可比交易案例，分析本次交易估值水平（市盈率、市净率、市销率）的公允性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、市场法并不适用于标的公司的评估，采用收益法和资产基础法的结合方

法更为科学，两种方法的评估结果均合理，造成差异较大的原因主要是不同技术路径导致的，其中收益法评估的各项参数均有充分依据，更切合本次评估目的，准确体现标的公司的价值，最终评估结果合理；

2、标的公司营业收入预测基于历史数据、市场发展前景、同行业可比公司

对比影响，相关预测及假设审慎；随着经济回暖制造业复苏，工业机器人有望持续拓宽行业应用，迎来高速发展新阶段，标的公司业绩有望实现持续增长，预计

190未来营业收入复合增长率具有合理性和审慎性；标的公司在手订单充足，新产品

研发和认证有序推动，预测期营业收入具有可实现性；预测期标的公司营业收入增长率略低于历史年度复合增长率及同行业可比公司增长率，具备合理性、审慎性。

3、标的公司营业成本基于历史占比、采购合同及价格趋势进行预测，预测

方法谨慎、合理；因标的公司主要原材料价格上涨、委外加工增加等因素影响，报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%和22.40%，2023-2024年基本保持稳定，2025年1-7月有所下滑，低于与可比公司均值，预测期毛利率参考2025年1-7月平均毛利率，且低于同行业可比公司平均毛利率，具有合理性。

4、结合预测期内期间费用率与评估报告期内期间费用率、同行业可比公司

期间费用率对比情况，标的公司的期间费用预测与标的公司历史年度情况及预测期业务增长情况相符，标的公司各项期间费用预测具有合理性，预测依据充分，预测结果谨慎。

5、标的资产未来固定资产规模及构成是与其业务规模相匹配，可满足业务

增长需求，具备合理性；本次收益法评估已充分考虑后续资本支出的影响，具备合理性。

6、收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，本次交易

估值低于同行业上市公司平均水平及可比交易案例均值，定价公允，符合上市公司及中小股东利益。

191问题七：关于标的资产其他财务事项

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收票据账面价值分别为

3935.95万元、2315.47万元和4440.35万元，应收款账面价值分别为4785.84

万元、5577.40万元和8642.10万元，应收款项融资账面价值分别为608.58万元、982.50万元和973.15万元，2023年和2024年应收账款坏账准备综合计提比例分别为6.13%、5.12%，低于同行业可比公司计提比例平均水平。（2）标的资产存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资等构成。报告期各期末，存货账面价值分别为2606.16万元、3874.16万元和6587.00万元，占流动资产的比例分别为16.28%、23.83%和29.74%，最近一期末存货规模增长明显，主要系2025年起标的资产为合理调派产能、满足重要客户订单需求，加大备货力度，

导致库存商品和原材料增长明显。（3）报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别为841.26万元、439.50万元和及270.06万元，主要系借款和往来款；其他应付款分别为254.46万元、405.44万元和599.38万元，主要为应付往来款。（4）报告期各期末，标的资产预计负债分别为0万元、142.81万元及50.50万元，2024年末和2025年7月末预计负债为对汇川技术的产品质量赔偿，

质量索赔原因为编码器插头晃动报警，标的资产以汇川技术的索赔协议中记载的金额计提预计负债，不涉及售后修理、退货或诉讼等情形。（5）报告期内，标的资产期间费用呈下降趋势，且期间费用率低于同行业可比公司平均水平。

报告期各期，标的资产销售费用分别为766.03万元、752.52万元和500.52万元，销售费用率分别为3.75%、3.61%和2.95%；管理费用分别为1315.01万元、

1262.31万元及877.75万元，管理费用率分别为6.43%、6.05%和5.17%；研发

费用分别为1307.41万元、1278.57万元及702.07万元，研发费用率分别为6.39%、

6.13%和4.13%。（6）报告期各期，标的资产净利润分别为2139.68万元、2562.53

万元和1330.17万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1734.51万元、

1562.89万元和-1670.49万元，最近一期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。

请上市公司补充说明：（1）结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收

入季度分布情况等，分析标的资产应收账款逐年增长的原因及合理性，与营业收入的增长幅度是否保持一致。（2）结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、

192期后回款情况、客户结构及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分

析标的资产应收账款坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。（3）结合营业收入、在手订单、客户开拓等情况，说明最近一期末存货规模增长的原因及合理性，结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销产品。（4）标的资产其他应收款、其他应付款的的构成、交易对象、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序，结合其他应收款账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险，是否足额计提坏账准备，是否存在关联方非经营性资金占用，标的资产相关内部控制是否健全并有效执行。（5）标的资产对汇川技术的产品质量赔偿所涉及的产品数量及所涉销售金额，相关会计处理是否合规，其他产品是否存在类似情况及标的资产整改情况，标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述产品质量赔偿是否对标的资产销售产生重大不利影响。（6）结合标的资产期间费用的具体构成及变动情况，说明标的资产期间费用率逐年下降的原因及合理性，是否存在由关联方代付相关成本费用的情况，标的资产成本费用核算是否完整。

（7）最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润差异较大的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收入季度分布情况等，分析标的资产应收账款逐年增长的原因及合理性，与营业收入的增长幅度是否保持一致

1、应收账款信用政策及其变化情况

（1）标的公司现行信用政策

标的公司根据客户的企业性质、规模实力、履约能力、行业口碑等核心指标，

193将合作客户划分为“实力较强客户”和“普通客户”两类，差异化设定应收账款

信用期（信用期自货物交付、服务完成并开具发票之日起计算），具体标准如下：

客户类型客户认定标准信用期标准补充说明1、A 股上市公司（含主板、创业板、科创板、北交所上市企业）；

初始信用期默认按30-602、外资企业（含中外合资、中天设定，核心客户可直接外合作、外商独资企业）；

设定为60-90天，特殊情实力较强客户3、国有企业（含中央企业、地30天-150天况需超过90天的，按审方国有企业）；

批流程办理，最长不超过

4、行业内龙头企业、重点骨干

150天。

企业（经营年限≥3年，年营业额、市场占有率位居行业前列，无重大违约及不良信用记录）。

首次合作需现款结算（全除上述实力较强客户以外的所款预付或货到付款），无有合作客户，包括各类中小民营信用期；首次合作履约良普通客户30天

企业、个体工商户等未达到实力好、无逾期付款记录的，较强客户标准的企业。后续合作可按标准享受

30天信用期。

标的公司对应收账款信用期实行“固定标准、动态调整”原则，不主动调整客户信用期，仅针对合作情况良好的客户，根据其书面申请，综合审核后适当延长信用期，具体如下：

类别具体事项

客户需与标的公司合作满6个月及以上，无逾期付款、无违约行为；近6个月交易频率稳定（月均交易≥1笔），交易金额达到标的公司规定标准；经营状况申请条件良好，无重大经营风险及不良信用记录；需提交书面《信用期延长申请表》，明确申请延长天数、理由及付款承诺。

客户提交申请后，由业务部门初步审核客户合作情况及申请合理性，再由财务部门审核客户历史付款、应收账款余额等财务指标，销售总监评估客户信用及审核审批经营风险，最后按标的公司审批权限分级审批（延长≤30天由部门负责人审批，

31-60天由分管领导审批，＞60天由总经理审批）。

实力较强客户信用期最长不超过150天，普通客户最长不超过60天；同一客户每年信用期调整不超过2次，两次调整间隔不少于6个月；若客户出现逾期付调整限制

款、经营恶化等情况，立即取消延长信用期，恢复初始标准，情节严重的暂停合作。

（2）前五大客户主要信用政策变化情况

报告期内，标的公司各期前五大客户主要信用政策变化情况如下

194序号客户名称期间变化情况

1 客户 A 2023 年-2025 年 7 月 2025 年起延长 30 天

2 客户 B 2023 年-2025 年 7 月 无变化

3 客户 C 2023 年-2025 年 7 月 无变化

4 客户 D 2023 年-2025 年 7 月 无变化

5 客户 E 2023 年-2025 年 7 月 2024 年起延长 15 天

6 客户 F 2023 年-2025 年 7 月 无变化

2024年延长30天，

7 客户 H 2023 年-2025 年 7 月

2025年缩短15天

8 客户 G 2023 年-2025 年 7 月 无变化

报告期内，标的公司对客户 A、客户 E、客户 H 的信用期因客户实际需求略有增加，上述其余客户信用期基本保持稳定。上述信用期调整系标的公司基于客户需求被动实施，并非标的公司为促进销售而主动放宽信用政策，相关信用期整体调整幅度有限。

2、营业收入季度分布情况

报告期内，标的公司主营业务收入按季度划分情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

季度金额占比金额占比金额占比

第一季度5628.9233.13%4727.0322.66%4409.9321.56%

第二季度9405.6455.36%6237.7029.90%6071.4929.69%

第三季度1953.9211.50%5031.6124.12%5067.3524.78%

第四季度--4866.6023.33%4903.9723.98%

合计16988.48100.00%20862.94100.00%20452.74100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入各季度分布较为均衡，一季度因春节假期等因素影响，收入占比相对略低，整体不存在显著的季节性波动，营业收入的季节性因素未对标的公司应收账款变动造成显著影响。

3、与营业收入的增长幅度是否保持一致

（1）报告期各期，标的公司营业收入与应收账款变动情况：

195单位：万元

2025年1-7月/2024年度/2023年度/2025年2024年

项目

2025年7月末2024年末2023年末增长比例增长比例

营业收入16988.4820862.9420452.7432.87%2.01%

应收账款8642.105577.404785.8454.95%16.54%

注：2025增长比例为2025年1-7月相比于上一年度同期的增长率。

标的公司应收账款增长趋势与营业收入增长趋势一致，应收账款增长比例高于营业收入增长比例，主要系：*最近一期标的公司对重要客户比亚迪销售规模显著增长，比亚迪回款方式为信用期内支付“迪链”债权凭证，回款期相对较长；

*2025年7月末非年度结账时点，回款催收力度通常弱于年末；*标的公司应部分客户要求适度延长信用期。

（2）报告期内对比亚迪的销售金额、应收账款数据及回款期长度

单位：万元

2025年1-7月/2024年度/2023年度/2025年2024年

项目

2025年7月末2024年末2023年末增长比例增长比例

销售金额（含税）1611.32445.1170.95941.49%527.33%

应收账款余额1669.51420.2441.11297.28%922.19%

其中：迪链票据余额1391.90339.2130.24310.34%1021.71%

注：2025销售金额（含税）增长比例为2025年1-7月相比于上一年度同期的增长率。

由上表可见，标的公司各期末对比亚迪应收账款余额分别增加1249.27万元、379.13万元，主要系销售规模增长带动应收账款同步增加所致。标的公司与比亚迪采用“到票月结60天、开立6个月迪链”的结算方式，标的公司于每月15日前开具发票，比亚迪收票后60天签发6个月期迪链。

标的公司收到迪链票据后仍在应收账款列报，不予冲减应收账款，据此测算整体信用期约8-9个月。2025年1–7月销售收入截至7月末已按合同信用期约定通过迪链回款，截止2025年7月末迪链余额为1391.90万元，因该类回款不冲减应收账款余额，致使期末应收账款余额大于当期销售额。标的公司对比亚迪应收账款变动与销售规模及结算账期相匹配，不存在异常情形。

（3）量化分析应收账款增加原因

196单位：万元

2025年1-7月/2024年度/2023年度/2025年2024年

项目

2025年7月末2024年末2023年末增长比例增长比例

营业收入16988.4820862.9420452.7432.87%2.01%

应收账款余额9102.355878.115098.5954.85%15.29%

其中：融单票据余额1709.74634.50172.25169.46%268.36%剔除融单票据余额

7392.605243.614926.3440.98%6.44%

后应收账款余额

注 1：融单票据包含“迪链、埃 E 链、美易单”等融单票据；

注2：2025年1-7月营业收入增长比例为2025年1-7月相比于上一年度同期的增长率。

报告期内，标的公司部分客户如比亚迪、埃斯顿等一般以融单票据进行结算，标的公司收到该类票据后仍在“应收账款”项目列报，导致部分客户已按合同信用期约定完成付款，但应收账款账面余额未相应减少。经剔除融单票据影响后的情况如下：*2024年度营业收入增长率为2.01%，应收账款期末余额增长率为6.44%，2024年末应收账款增速略高于收入增速，主要系根据部分客户需求适度延长信用期所致；*2025年1-7月的营业收入增长率为32.87%，应收账款期末增长率为40.98%，2025年7月末应收账款增速略高于收入增速，主要系7月末为年中时点，回款催收力度通常弱于年末结账节点以及对部分客户适度延长信用期综合所致。

综上所述，标的公司应收账款逐年增长主要系营业收入增长带动所致，2025年7月末应收账款增长率相对较高，主要系最近一期标的公司营业收入显著增长、

2025年7月末回款催收力度相对较弱以及部分客户适度延长信用期所致，具备合理性。

（二）结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结

构及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分析标的资产应收账款坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分

1、应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结构及下游

应用领域、与同行业可比公司对比情况

（1）应收账款账龄结构、应收账款周转率情况

197报告期内，标的公司应收账款账龄结构如下表所示：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内9088.6699.85%5859.5099.68%4950.6197.10%

1-2年7.840.09%10.230.17%84.731.66%

2-3年0.050.00%0.750.01%5.800.11%

3-4年0.730.01%0.740.01%4.060.08%

4-5年2.020.02%3.840.07%2.060.04%

5年以上3.040.03%3.040.05%51.341.01%

小计9102.35100.00%5878.11100.00%5098.59100.00%

减：坏账准备460.25-300.71-312.76-

合计8642.10-5577.40-4785.84-

报告期内，标的公司应收账款账龄1年以内的占比分别为97.10%、99.68%及99.85%，标的公司应收账款周转率分别为4.23、3.80及3.89，较为稳定。标的公司应收账款管理能力较强，应收账款整体质量良好。

（2）期后回款情况

截止2025年12月31日，标的公司报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元时间期末余额期后截止时间回款金额回款占比

2025年7月31日9102.352025年12月31日8150.4189.54%

2024年12月31日5878.112025年12月31日5856.1999.63%

2023年12月31日5098.592025年12月31日5092.7699.89%

如上表所示，截至2025年12月31日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款金额占应收账款期末余额的比例分别为99.89%、99.63%和89.54%，期后回款比例较高，回款情况良好。

（3）应收账款客户结构

*2025年7月31日

198单位：万元

2025年7月31占应收账款期

客户名称客户性质日应收账款余账龄末余额合计数额的比例

比亚迪股份有限公司直销客户1669.511年以内18.34%无锡信捷电气股份有限公

直销客户1202.651年以内13.21%司南京埃斯顿自动化股份有

直销客户907.621年以内9.97%限公司

中达电子（江苏）有限公司直销客户584.051年以内6.42%

苏州新联电机有限公司直销客户324.751年以内3.57%

合计4688.58-51.51%

*2024年12月31日

单位：万元

2024年12月占应收账款期

客户名称客户性质31日应收账款账龄末余额合计数余额的比例无锡信捷电气股份有限公

直销客户1017.561年以内17.31%司南京埃斯顿自动化股份有

直销客户616.391年以内10.49%限公司

中达电子（江苏）有限公司直销客户484.971年以内8.25%

比亚迪股份有限公司直销客户420.241年以内7.15%无锡三竹控制技术有限公

贸易商203.911年以内3.47%司

合计2743.06-46.67%

*2023年12月31日

单位：万元

2023年12月占应收账款期

客户名称客户性质31日应收账款账龄末余额合计数余额的比例无锡三竹控制技术有限公

贸易商562.941年以内11.04%司南京埃斯顿自动化股份有

直销客户471.861年以内9.25%限公司无锡信捷电气股份有限公

直销客户351.701年以内6.9%司

中达电子（江苏）有限公司直销客户283.821年以内5.57%

英孚康（浙江）工业技术有直销客户245.981年以内4.82%

1992023年12月占应收账款期

客户名称客户性质31日应收账款账龄末余额合计数余额的比例限公司

合计1916.29-37.58%

（4）客户下游应用领域情况

报告期各期应收账款前五大客户下游应用领域情况具体如下：

客户名称下游应用领域

采购标的公司产品配套用于工业设备中的伺服系统，其工业设备比亚迪股份有限公司用于生产线的更新和建设，应用于汽车、电子、新能源和轨道交通行业。

采购标的公司产品用于其伺服系统产品，其伺服产品广泛应用于无锡信捷电气股份有限

光伏、锂电、半导体、3C、纺织、激光、AGV、分拣、物流、医公司疗等领域。

采购标的公司产品用于其自动化核心部件及运动控制系统业务板块，其自动化核心部件及运动控制系产品主要应用在金属成形数南京埃斯顿自动化股份

控机床、机器人、光伏设备、锂电池设备、3C 电子、包装机械、有限公司

印刷机械、纺织机械、木工机械、医药机械及半导体制造设备等智能装备的自动化控制领域。

采购标的公司产品用于其伺服系统产品，其伺服产品下游应用领中达电子（江苏）有限域广泛，包括食品、纺织、化工、电子、橡塑料、制药、印刷、公司金属工具机与加工机等自动化制造设备，以及工厂、建筑的空调、供水、节能设备与系统解决方案。

采购标的公司产品用于其伺服电机产品，其产品广泛用于机床、苏州新联电机有限公司

自动化、印刷、纺织、医疗和电梯行业。

采购标的公司产品销售至下游智能装备制造等行业客户，其下游无锡三竹控制技术有限

客户领域主要涉及锂电池设备制造业、光伏设备制造业、3C 设备公司

制造业、氢能设备制造业等。

英孚康（浙江）工业技采购标的公司产品用于其伺服系统产品，其伺服产品广泛用于光术有限公司伏、轮胎橡胶、电子半导体、锂电、印刷包装等行业。

（5）与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的比较情况如下：

3年以上

公司代码公司名称1年以内1至2年2至3年（含3-4年及更长期）

301328.SZ 维峰电子 5.00% 10.00% 30.00% 100%

300351.SZ 永贵电器 5.00% 10.00% 30.00% 100%

2003年以上

公司代码公司名称1年以内1至2年2至3年（含3-4年及更长期）

688800.SH 瑞可达 5.00% 10.00% 30.00% 50.00%-100%

002179.SZ 中航光电 按预期信用损失率

688629.SH 华丰科技 按预期信用损失率

标的公司5.00%10.00%30.00%50.00%-100%

注：以上数据来自同行业可比公司年度报告。

如上表所述，标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司无显著差异。

2、分析标的资产应收账款坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分报告期内，标的公司的应收账款坏账准备综合计提比例与其他同行业可比公司的对比情况如下：

2025.07.31/

公司代码公司名称2024.12.312023.12.31

2025.06.30

301328.SZ 维峰电子 5.00% 5.00% 5.00%

300351.SZ 永贵电器 9.44% 9.59% 10.22%

688800.SH 瑞可达 8.29% 8.57% 9.72%

002179.SZ 中航光电 3.96% 3.64% 4.65%

688629.SH 华丰科技 6.65% 6.29% 5.57%

行业平均6.67%6.62%7.03%

标的公司5.06%5.12%6.13%

报告期内，标的公司坏账准备综合计提比例处于同行业可比公司计提比例区间内，综合计提比例低于同行业可比公司的坏账计提比例均值，主要原因为应收账款以1年以内为主，账龄结构优于行业平均水平所致。报告期内，标的公司1年以内的账龄占比与其他同行业可比公司的对比情况如下：

2025.07.31/

公司代码公司名称2024.12.312023.12.31

2025.06.30

301328.SZ 维峰电子 99.95% 99.94% 100.00%

300351.SZ 永贵电器 87.37% 86.41% 85.63%

688800.SH 瑞可达 95.42% 95.84% 95.03%

002179.SZ 中航光电 91.85% 91.73% 90.60%

688629.SH 华丰科技 86.52% 92.51% 94.66%

2012025.07.31/

公司代码公司名称2024.12.312023.12.31

2025.06.30

行业平均92.22%93.29%93.18%

标的公司99.85%99.68%97.10%

如上表所述，报告期内，标的公司1年以内的账龄占比分别为97.10%、99.68%和99.85%，高于其他同行业可比公司1年以内应收账款的账龄占比平均值。

综上，标的公司应收账款坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司，主要系标的公司应收账款以1年以内为主，账龄结构优于行业平均水平，综合计提比例受短账龄占比高影响所致，应收账款坏账准备计提充分。

（三）结合营业收入、在手订单、客户开拓等情况，说明最近一期末存货

规模增长的原因及合理性，结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销产品

1、结合营业收入、在手订单、客户开拓等情况，说明最近一期末存货规模

增长的原因及合理性

（1）营业收入与存货变动情况

单位：万元

2025年7月末

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

/2025年1-7月营业收入16988.4820862.9420452.74

存货账面余额7335.594610.583274.85

存货占营业收入比例25.19%22.10%16.01%

注：存货占营业收入比例予以年化处理。

报告期各期存货占营业收入比例持续上升，主要系标的公司自2024年起，为合理调配产能、保障重点客户订单交付、应对旺季订单增长，相应加大备货规模所致。

（2）在手订单情况

报告期内，标的公司采用“以销定产”的生产模式，主要根据客户销售订单进行生产，其中原材料库存主要根据生产计划以及原材料价格变动情况合理确定，半成品库存一般根据半成品的生产周期确定，在产品则与客户产品订单相匹配。

202报告期各期末，标的公司原材料、在产品、委托加工物资及产成品余额与在手订

单的匹配情况如下：

单位：万元客户2025年7月31日2024年12月31日

期末在手订单金额8316.6910231.38

期末在手订单金额对应的成本金额6453.757284.74

原材料、在产品、委托加工物资及产成品余额6341.193487.04

注1：期末在手订单对应的成本金额按当期主营业务毛利率测算，即期末在手订单对应的成本金额=期末在手订单金额*（1-当期主营业务毛利率）；

注2：期末在手订单金额统计口径为未发货的不含税订单金额（即不含发出商品对应的订单金额）；

注3：在手订单包含比亚迪股份有限公司已中标未执行订单。

2025年7月末，标的公司在手订单金额为8316.69万元，订单规模充足且处于合理区间。为保障在手订单尤其是短期订单的及时交付，避免因生产周期偏紧、原材料采购周期较长等因素影响履约进度，标的公司提前开展原材料采购与产品生产备货，使得原材料、在产品及库存商品规模相应增加。此外，2025年7月31日在手订单较2024年12月31日有所下降，主要系订单签订与产品交付存在时间差所致。公司在手订单与存货规模具有匹配性，存货储备围绕在手订单履约需求展开，不存在盲目备货情形，最近一期存货增长具有合理性。

（3）客户开拓

2025年1-7月，标的公司新增客户284家，来自当期新客户的收入占比较低，

主要系新客户的开发需完成供应商资质审查、产品配套开发和产品适配验证，合作初期采购规模较小。报告期内，标的公司主要已开拓客户收入增长情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年收2023年收入

客户合作历史收入金额入金额金额

比亚迪股份有限公司2022年1425.95393.9062.79

中达电子（江苏）有限公司2022年925.951246.98670.63

无锡信捷电气股份有限公司2017年1553.772182.332133.12

深圳市雷赛智能控制股份有限公司2017年810.49668.78646.88

2025年1-7月，标的公司收入增长主要来自前期已开拓客户。经过前期的产

品适配验证、长期稳定合作，标的公司与该等客户已建立了较为成熟的合作模式，

203即成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入后实现放量增长、下一代产品的深度

定制开发，推动2025年1-7月来自该等客户的收入大幅增长。上述客户对产品交付时效要求较高，存在批量集中采购需求，为快速响应客户需求、保障合作稳定性，标的公司针对性增加相关产品的原材料及产成品备货规模，进而导致存货规模相应增长。

综上，标的公司最近一期末存货规模增长的原因为最近一期收入大幅增长，标的公司为保障货物交接及应对旺季需求，主动加大备货，导致存货占比上升，备货规模与收入增长趋势相匹配，具有合理性。

2、结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析存

货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销产品

（1）存货细分结构、存货库龄情况报告内，标的公司存货的细分结构与库龄情况如下：

单位：万元

2025年7月末

存货库龄存货类别账面余额

6个月以内7-12个月1年以上

原材料3138.362797.6581.78258.94

自制半成品及在产品715.63688.5510.3916.69

库存商品（产成品）2234.102014.1770.93149.00

委托加工物资253.10250.912.19-

发出商品994.40967.5526.86-

合计7335.596718.82192.14424.63

2024年末

存货库龄存货类别账面余额

6个月以内7-12个月1年以上

原材料2096.971654.11165.21277.64

自制半成品及在产品367.99355.128.114.77

库存商品（产成品）890.09672.7281.34136.02

委托加工物资131.99131.99--

发出商品1123.551071.9539.4212.17

合计4610.583885.89294.08430.60

2042023年末

存货库龄存货类别账面余额

6个月以内7-12个月1年以上

原材料1585.521162.34147.95275.23

自制半成品及在产品53.3246.623.123.59

库存商品（产成品）1042.04875.9246.87119.25

发出商品593.96582.392.579.00

合计3274.852667.27200.51407.07

报告期内，标的公司存货库龄1年以内的金额分别为2867.78万元、4179.97万元及6910.96万元，占当期存货余额的比例分别为87.57%、90.66%和94.21%。

（2）存货周转率情况、期后结转情况，是否存在滞销产品

*存货周转率情况

报告期内，标的公司的存货周转率情况如下：

指标2025年1-7月2024年度2023年度

存货周转率（次）3.783.775.69

报告期内，标的公司存货周转率分别为5.69、3.77及3.78，2024年与2025年1-7月，标的公司存货周转率有所下降，主要系标的公司业务规模增大，为满足重要客户的订单需求增加相关产品的原材料采购、增加备货规模所致。

*期后结转情况、是否存在滞销产品

最近一期末，标的公司的存货期后结转情况如下：

单位：万元存货类别2025年7月末账面余额截至2025年12月末结转金额结转率

原材料3138.362390.0676.15%

自制半成品及在产品715.63669.9793.62%

库存商品（产成品）2234.101772.8879.36%

委托加工物资253.10180.4871.31%

发出商品994.40994.40100%

合计7335.596007.7981.90%

截至2025年末，标的公司最近一期末存货期后整体结转率为81.90%，其中

205库存商品期后结转率79.36%，存货期后结转情况良好。

标的公司执行“以销定产”的生产模式和“以产定购”的采购模式，存货的采购、生产全流程均以客户订单需求为核心导向，有效保障存货整体周转率维持在较高水平。同时，连接器行业存在“小批量、多品类”的产品生产特性，为快速响应客户订单交付要求，标的公司已建立柔性生产体系，可实现订单的及时交付与高效响应。综上，标的公司现有存货具有明确的订单支撑和合理的生产、销售计划，不存在长期无法结转、以及明显滞销的情形。

（3）分析存货跌价准备计提是否充分

*存货跌价准备的计提方式

报告期各期末，标的公司对存货进行全面盘点后，按存货的账面价值与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

*跌价准备计提是否充分

报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司情况对比如下：

2025年6月末

公司代码公司名称2024年末2023年末

/2025年7月末

301328.SZ 维峰电子 3.58% 4.19% 0.81%

300351.SZ 永贵电器 4.93% 5.19% 7.29%

688800.SH 瑞可达 5.93% 5.64% 5.90%

002179.SZ 中航光电 5.94% 5.72% 6.12%

688629.SH 华丰科技 8.21% 7.50% 8.51%

行业平均5.72%5.65%5.73%

标的公司10.20%15.97%20.42%

注：同行业可比公司最近一期截止日期为2025年6月末，标的公司最近一期截止日期为2025年7月末。

标的公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例高于

206同行业上市公司平均水平，跌价准备计提充分。

（四）标的资产其他应收款、其他应付款的的构成、交易对象、形成原因

及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序，结合其他应收款账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险，是否足额计提坏账准备，是否存在关联方非经营性资金占用，标的资产相关内部控制是否健全并有效执行

1、标的资产其他应收款、其他应付款的的构成、交易对象、形成原因及相

关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序

（1）其他应收款的构成、交易对象、形成原因及相关协议内容

报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值具体构成情况如下：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

借款191.9459.79%363.1473.40%814.7283.56%

往来款82.2725.62%79.9916.17%102.5010.51%

押金及保证金22.667.06%21.864.42%29.763.05%

员工借支及其他24.187.53%29.746.01%28.052.88%

账面余额321.05100.00%494.73100.00%975.02100.00%

减：坏账准备50.98-55.23-133.76-

账面价值270.06-439.50-841.26-

*借款

2025年7月末，标的公司其他应收款账面余额为321.05万元，主要为借款

和往来款，其中，借款具体情况如下表所示：

单位：万元债务人名称金额形成原因及资金来源还款安排因个人资金需求向标的公司借2025年11月17日与2025年12款形成，借款资金来源为标的公月15日分别还款99.88万元和吴根红102.81

司日常经营所得以及废品款项2.93万元，合计102.81万元，已收入。全部清偿。

207债务人名称金额形成原因及资金来源还款安排

上海汇鲜机械有限公司非标的2025年8月21日、2025年9月公司客户或供应商，为吴根红朋16日、2025年10月15日各还上海汇鲜机

38.00友经营的企业，因其资金需求借款2万元；2025年12月29日还

械有限公司款。借款资金来源为标的公司日款32万元，合计38万元，已全常经营所得。部清偿。

广州艺峰环保新能源科技有限

广州艺峰环公司非标的公司客户或供应商，2025年8月1日，还款25万元，

保新能源科25.00为吴根红朋友经营的企业，因其已全部清偿。

技有限公司资金需求借款。借款资金来源为标的公司日常经营所得。

2025年10月28日与2025年12

因个人资金需求向标的公司借

月15日分别还款20万元和3.14

李媛媛23.14款形成，借款资金来源为标的公万元，合计23.14万元，已全部司日常经营所得。

清偿。

广州市皖峰机械设备有限公司广州市皖峰

非标的公司客户或供应商，因其2025年8月6日还款3万元，已机械设备有3.00资金需求借款。借款资金来源为全部清偿。

限公司标的公司日常经营所得。

合计191.94--

2025年7月末，标的公司借款余额系因借款方资金需求向标的公司借款形成，根据标的公司财务管理制度中对资金管理的相关规定，相关借款已履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等情况。

截至本回复出具之日，上述借款已全部清偿。

*往来款

2025年7月末，标的公司往来款余额为82.27万元，主要为标的公司已支付

但尚未完成服务或项目结算的电费、检测服务费、ERP 系统建设服务费等，前五大往来款欠款方情况如下：

单位：万元债务人名称金额形成原因

国网安徽省电力有限公司和县供电公司29.46已付款未完成结算所致。

苏州德立弗检测技术服务有限公司为

苏州德立弗检测技术服务有限公司28.64标的公司提供检测服务，相关往来款余额为已付款未完成结算所致。

中国石化销售股份有限公司安徽马鞍山石

6.00已付款未完成结算所致。

油分公司

208债务人名称金额形成原因

安徽惠友信息技术有限公司为标的公

司提供用友 ERP 系统建设服务，相关安徽惠友信息技术有限公司5.58往来款余额为已付款未完成结算所致。

北京北海国际展览有限公司为标的公

北京北海国际展览有限公司5.00司展会服务商，相关往来款余额为已付款未完成结算所致。

合计74.68-

*押金及保证金

2025年7月末，标的公司押金及保证金余额为22.66万元，主要为标的公司

租赁厂房和办公用房支付的押金。

*员工借支及其他

2025年7月末，标的公司员工借支和其他余额为24.18万元，主要系员工提

取的备用金，用于标的公司日常经营开支。

（2）其他应付款的构成、交易对象、形成原因及相关协议内容

报告期各期末，标的公司其他应付款具体构成情况如下：

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

应付股利--15.00

其他应付款项599.38405.44239.46

合计599.38405.44254.46

按款项性质披露其他应付款项：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

应付往来款262.4543.79%208.6451.46%173.5372.47%

房租189.5431.62%96.2523.74%47.6819.91%

物流费33.595.60%46.5711.49%18.267.62%

劳务派遣费113.8018.99%53.9813.31%--

合计599.38100.00%405.44100.00%239.46100.00%

2092025年7月末，标的公司其他应付款主要为应付往来款、应付房租及劳务派遣费，金额前五大的具体情况如下：

单位：万元序号债权人金额形成原因

1和县和兴建设发展有限公司189.54应付厂房租赁费

2和县三味丰饭店113.62应付员工食堂餐费

3马鞍山市智祥人力资源服务有限公司38.79应付劳务派遣费

4和县坤阳光伏科技有限公司33.31应付光伏电费

为应付给食堂承包人刘祥兴的食

5刘祥兴母亲30.37堂餐费，鉴于刘祥兴去世，此金

额转给其母亲

合计405.62--

2、结合其他应收款账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险，是

否足额计提坏账准备

截至本回复出具之日，标的公司其他应收款的借款已全部清偿。往来款主要为标的公司已付款但尚未完成服务或项目结算的电费、检测服务费、ERP 系统建设服务费等；押金及保证金主要为标的公司租赁厂房和办公用房支付的押金；员

工借支及其他主要系员工提取的备用金，用于标的公司日常经营开支。上述款项不存在重大可收回风险。

标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为975.02万元、494.73万元及321.05万元，坏账准备金额分别133.76万元、55.23万元及50.98万元，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。

3、是否存在关联方非经营性资金占用，标的资产相关内部控制是否健全并

有效执行

截至本回复出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用，具体情况详见本回复“问题二：关于标的资产合规情况”之“（六）标的资产向大股东借款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相

210关程序，相关内控措施是否健全并得到有效执行，截至目前是否仍存在非经营性资金占用”之“2、截至目前是否仍存在非经营性资金占用”。

标的公司财务管理制度对资金管理有明确规定，上述借款已履行了必要的内部审批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等情况。

（五）标的资产对汇川技术的产品质量赔偿所涉及的产品数量及所涉销售金额，相关会计处理是否合规，其他产品是否存在类似情况及标的资产整改情况，标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述产品质量赔偿是否对标的资产销售产生重大不利影响

1、标的资产对汇川技术的产品质量赔偿所涉及的产品数量及所涉及销售金额，相关会计处理是否合规。

标的资产对汇川技术的产品质量赔偿所涉及的产品数量及所涉及的赔偿金

额情况如下：

产品名称型号数量（万件）销售金额（万元）

焊接式插头 SC-06B-2N00-712 9.37 23.27

合计9.3723.27

根据汇川技术出具的《索赔协议》，汇川技术因上述型号产品导致的编码器插头晃动报警问题向标的公司索赔，本次标的公司向汇川技术支付产品质量赔偿总额142.81万元（其中物料损失22.56万元、市场端损失55.58万元、其他损失

64.67万元），所涉赔偿对应产品不含税销售金额为23.27万元。

根据《企业会计准则第14号—收入》相关规定，标的资产将该笔赔偿款项全部计入“营业外支出”科目的会计处理符合企业会计准则要求，理由如下：赔偿总额中，仅物料损失与对应产品直接相关，其余市场端损失及其他损失均属于因产品质量问题引发的超出正常履约义务的额外损失，不属于销售合同对价调整范畴，故无需冲减主营业务收入；同时，根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足“该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业、该义务的金额能够可靠地计量”三项条件时，应当确认为预计负债，2024年底，标的公司已按照预计赔偿金额确认预计负债，该处理符合上述准则规定。

2112、其他产品是否存在类似的情况及标的资产整改情况

报告期内，除本次产品质量索赔外，标的公司未发生其他大额产品质量索赔，其他产品不存在类似质量问题。针对汇川技术的产品质量赔偿事项，标的公司已与客户积极沟通，并采取以下整改措施：（1）及时响应客户反馈，派遣技术人员核实具体原因，优化相关产品的结构设计；（2）持续完善生产工艺，强化压铸、注塑、装配等关键工序的过程管控；（3）加强产品出厂检验，严格控制不合格产品流出；（4）完善重大客户质量问题快速响应与处理机制，强化质量责任追溯。

3、标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述产品质量赔偿是否对标的资产销售产生重大不利影响在工艺流程制定方面，标的公司结合自身的生产设备和技术水平，制定了科学合理、严格规范的工艺流程，并持续优化完善；在生产过程管理中，标的公司建立了关键参数与核心环节的实时监控及反馈机制，实现问题及时发现、快速处置，保障生产过程稳定可控；在质检验收环节，标的公司执行严格的检验标准并运用先进检测设备，对产品实施全面检验或按规范要求开展必要检测，有效把控产品质量。标的公司现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能够充分保障产品质量及安全性。

上述产品质量赔偿系偶发性的个别情况，未对标的公司与汇川技术的合作产生重大不利影响。报告期内，标的公司对汇川技术的销售规模分别为668.73万元、576.37万元和446.17万元，交易规模相对稳定，上述产品质量赔偿未对标的公司的产品销售产生重大不利影响。

（六）结合标的资产期间费用的具体构成及变动情况，说明标的资产期间

费用率逐年下降的原因及合理性，是否存在由关联方代付相关成本费用的情况，标的资产成本费用核算是否完整

1、标的资产期间费用的具体构成及变动情况

报告期各期，标的公司期间费用率情况如下：

212单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

销售费用500.522.95%752.523.61%766.033.75%

管理费用877.755.17%1262.316.05%1315.016.43%

研发费用702.074.13%1278.576.13%1307.416.39%

财务费用34.060.20%66.450.32%63.410.31%

合计2114.4112.45%3359.8516.10%3451.8616.88%

报告期各期，标的公司期间费用率分别为16.88%、16.10%和12.45%，期间费用总额呈现增长趋势，与收入增长趋势匹配。2025年1-7月，鉴于期间费用多属固定成本性质，增长存在一定滞后性，在营业收入较快增长的情况下，期间费用率存在一定程度下降。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用分别为766.03万元、752.52万元及500.52万元，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬386.5877.24%638.0684.79%641.6283.76%

销售服务费38.587.71%28.203.75%39.415.14%

差旅费37.717.53%48.116.39%25.183.29%

展览费22.004.40%18.972.52%18.222.38%

广告费--1.870.25%30.573.99%

业务经费5.751.15%13.051.73%5.130.67%

其他9.901.98%4.260.57%5.900.77%

合计500.52100.00%752.52100.00%766.03100.00%

报告期内，标的公司销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、差旅费、展览费等，其中以职工薪酬和销售服务费为主，两者合计占比超80%。2023年度以及2024年度销售费用无明显变动，2025年1-7月同比小幅增长，主要系业务规模增加带动销售费用增加。

213（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用分别为1315.01万元、1262.31万元及877.75万元，明细情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬515.7658.76%693.6154.95%742.6956.48%

折旧费39.464.50%65.445.18%48.933.72%

聘请中介机构费56.146.40%66.205.24%72.655.52%

使用权资产折旧23.562.68%62.544.95%62.544.76%

业务招待费52.255.95%83.826.64%101.567.72%

差旅费27.003.08%50.353.99%45.853.49%

办公费49.185.60%89.037.05%89.176.78%

长期待摊费用摊销20.462.33%25.772.04%25.291.92%

汽车费28.433.24%46.773.71%38.502.93%

水电费10.571.20%17.121.36%10.890.83%

其他54.946.26%61.674.89%76.945.85%

合计877.75100.00%1262.31100.00%1315.01100.00%

标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费、中介机构费、业务招待费、差

旅费、车辆费等。2024年度较2023年度略微下降，主要系2024年度标的公司对工资结构进行改革，年终奖下降带动工资总额下降，因此最终导致管理费用略微下降。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用分别为1307.41万元、1278.57万元及702.07万元，明细情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接人工387.9355.26%630.5149.31%595.0345.51%

直接材料246.0235.04%533.3841.72%608.2846.53%

折旧摊销65.599.34%97.047.59%85.516.54%

2142025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

其他费用2.530.36%17.641.38%18.601.42%

合计702.07100.00%1278.57100.00%1307.41100.00%

标的公司研发费用主要为直接人工、直接材料、折旧摊销等。报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例分别为6.39%、6.13%及4.13%，从总额来看，各期研发费用总额变动较小。2023年度和2024年度研发费用占营业收入比例较为稳定，2025年1-7月占比下滑主要原因系标的公司收入显著增加所致。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

贷款利息费用30.9233.9127.50

票据贴现费用1.00-9.56

租赁负债利息费用3.2614.2122.25

减：利息收入0.300.830.85

汇兑损益（收益以“-”列示）-1.9318.004.03

手续费支出1.121.150.92

合计34.0666.4563.41

标的公司财务费用分别为63.41万元、66.45万元及34.06万元，主要为贷款利息费用。2025年1-7月，租赁负债利息费用下降，主要系本期设备融资租赁到期所致；贷款利息费用同比增长显著，主要系本期新增银行短期贷款所致。

2、说明标的资产期间费用率逐年下降的原因及合理性

报告期内，标的公司期间费用总额呈现增长趋势，与营业收入增长趋势相匹配，符合业务规模扩张过程中期间费用随收入增长的经营逻辑。期间费用率呈现下降趋势，主要系销售费用、管理费用和研发费用构成以职工薪酬为主，具有固定成本属性，其增长主要与业务布局优化、核心团队建设等长期投入相关，相比营业收入增长存在一定滞后性，导致期间费用率增长率低于营业收入增长率。

综上所述，标的公司期间费用率逐年下降，与标的资产业务发展阶段、经营

215模式及规模扩张节奏相匹配，具备合理性。

3、是否存在由关联方代付相关成本费用经核查报告期内标的公司与主要关联方（包括原实际控制人、持股5%及以上股东、销售总监、采购总监、财务总监、出纳等关键岗位人员）的个人银行流水，标的公司不存在由关联方代付相关成本费用的情形。

4、标的资产成本费用核算是否完整。

（1）成本费用核算体系及核算政策

标的公司已制定《成本核算管理制度》《费用管理制度》等内部管理制度，明确了成本费用的核算范围、核算方法、确认标准及账务处理流程，形成了完整的成本费用核算体系。

成本核算：标的公司成本主要包括原材料成本、生产工人薪酬、制造费用等，采用分批法进行成本核算，按照产品生产流程准确归集、分配各项生产成本，确保产品成本核算完整、准确。

费用核算：标的公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）

均按照《企业会计准则》的相关规定进行确认与核算，明确了各项费用的确认标准、归集范围及账务处理方式，确保期间费用核算完整、合规。

（2）核查范围及方式

核查范围：*查阅标的公司成本费用相关的内部管理制度；*抽查报告期内

的会计凭证、账簿、成本计算单、费用报销单据、发票、合同等资料；*核查成

本费用的归集与分配是否合理，是否存在跨期确认、少计、漏计等情形；*访谈标的公司财务负责人、成本会计及相关业务人员，了解成本费用核算流程；*对比同行业可比公司的成本费用核算政策及核算范围，核实标的公司核算的合规性与完整性。

综上，标的公司成本费用核算体系完善、核算政策合规、核算范围完整，不存在少计、漏计成本费用的情形，成本费用核算完整。

216（七）最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润差异较大

的原因及合理性

报告期各期，标的公司经营活动现金流量调节表如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度将净利润调节为经营活动现金流量

净利润1330.172562.532139.68

加：资产减值准备107.90205.51128.73

信用减值损失161.15-33.1084.52

固定资产折旧274.45433.50340.33

使用权资产折旧68.93153.29153.29

无形资产摊销11.881.601.60

长期待摊费用摊销21.7427.9625.29

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

42.673.09-失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）32.2566.1353.78

投资损失（收益以“－”号填列）-12.13-40.31-32.13

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-33.260.133.50

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）3.32-29.36-33.30

存货的减少（增加以“－”号填列）-2736.46-1281.95-1301.25经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-5308.14661.52-381.93

列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

4365.03-1167.64552.40

列）其他

经营活动产生的现金流量净额-1670.491562.891734.51

2025年1-7月，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为

-3000.66万元，主要系存货科目的增加与经营性应收项目的增加所致，具体如下：

1、存货增加的影响情况

单位：万元对经营性现金

存货类别2025.07.312024.12.31流的影响金额

原材料3138.362096.97-1041.40

自制半成品及在产品715.63367.99-347.63

217对经营性现金

存货类别2025.07.312024.12.31流的影响金额

库存商品（产成品）2234.10890.09-1344.01

委托加工物资253.10131.99-121.11

发出商品994.401123.55+129.14存货跌价以及专项储备影响

---11.45金额

合计7335.594610.58-2736.46

2025年1-7月，标的公司为满足比亚迪等重要客户订单需求，增加相关产品

的原材料及产成品备货规模，存货增加对经营性现金流的影响金额为-2736.46万元。具体原因及合理性分析详见本回复“问题七：关于标的资产其他财务事项”

之“（三）结合营业收入、在手订单、客户开拓等情况，说明最近一期末存货规模增长的原因及合理性，结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销产品”。

2、经营性应收项目增加的影响情况

单位：万元对经营性现金流

项目2025.07.312024.12.31的影响金额

应收账款9102.355878.11-3224.24

应收票据及应收款项融资5413.513297.97-2115.54

预付款项245.01274.09+29.08

其他经营性应收项目291.17438.77+147.60

合计15052.049888.94-5163.10

2025年7月末，标的公司因最近一期标的公司营业收入显著增长、年中回

款催收力度相对较弱以及部分客户适度延长信用期影响，经营性应收项目余额增长显著，具体原因与合理性分析详见本回复“问题七：关于标的资产其他财务事项”之“（一）结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收入季度分布情况等，分析标的资产应收账款逐年增长的原因及合理性，与营业收入的增长幅度是否保持一致”。经营性应收项目增加对经营性现金流的影响金额为-5163.10万元。

综上所述，2025年1-7月标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，利润与经营活动产生的现金流量净额差异为-3000.66万元，主要系存货增加、应收账

218款增加综合影响所致，相关变动与标的公司业务规模增长、订单交付及经营模式相匹配，具有合理性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司管理层，了解并复核标的资产应收账款信用政策、信用期

变动及依据分析其对应收账款的影响；复核营业收入与应收账款的季度分布及变动趋势，对比两者增长幅度的匹配性；结合业务模式、销售季节性因素，分析应收账款逐年增长的原因及合理性；

2、获取标的公司应收账款明细表，复核应收账款账龄结构、逾期情况、周

转率及变动趋势，结合下游应用领域分析回款风险；对主要客户执行函证、访谈，检查期后回款情况，验证应收账款真实性与回收情况；获取同行业可比公司坏账计提政策及综合比例，对比分析差异合理性；检查坏账准备计提政策、方法及计算过程，复核计提是否充分、合理；

3、复核标的公司收入明细表，访谈管理层，了解并复核营业收入、在手订

单、客户开拓及市场需求情况，分析存货规模增长的原因及合理性；复核存货结构、库龄、周转率及期后结转情况，评价周转效率与跌价风险；对存货执行监盘、抽盘程序，核查是否存在残次、滞销及呆滞存货；复核存货跌价准备计提政策、测算过程及依据，评估计提是否充分、合规；结合期后销售、领用及结转情况，分析可变现净值并判断减值风险；

4、获取标的公司资金管理制度、标的公司其他应收款与其他应付款明细表，

复核借款审批单据和资金流出凭证，访谈标的公司管理层，了解其他应收款和其他应付款形成原因，评价相关内部控制是否健全并有效执行，结合其他应收款具体情况分析是否存在可收回风险；检查标的公司坏账准备计提政策、方法及计算过程，复核计提是否充分；获取借款偿还单据和标的公司银行流水，复核借款是否清偿完毕，检查是否存在关联方非经营性资金占用；

5、获取并检查标的公司与汇川技术产品质量赔偿相关的协议、赔付凭证、

219产品明细及对应销售金额，核实赔偿事项的真实性与准确性；复核标的资产对产

品质量赔偿的会计处理及入账凭证，评价其是否符合企业会计准则相关规定；复核营业外支出明细表，访谈标的公司管理层，了解是否存在类似的质量赔偿情况以及采取的整改措施，了解现有生产工艺、技术水平及安全生产措施，评价是否能确保产品质量与安全性；检查与汇川技术的合作情况，分析产品质量赔偿对标的公司销售的影响；

6、复核标的公司期间费用明细构成及变动情况，结合收入变动分析期间费

用率逐年下降的原因及合理性；检查费用相关合同、发票、付款凭证及入账依据，核查费用发生的真实性、完整性与归属期间；核对成本费用核算范围、归集与分配方法，评价核算是否完整准确；对大额及异常费用执行细节测试，核查是否存在费用跨期、少计、漏计或体外承担等情形；获取报告期内标的公司与主要关联方（实际控制人、持股5%及以上股东）及关键岗位人员（销售总监、采购总监、财务总监、出纳等）的银行流水，核查是否存在关联方或相关人员代付成本费用情形；

7、复核标的公司现金流量表编制过程，通过净利润调节为经营活动现金流量，分析差异构成及原因；核查应收款项、存货、应付款项等经营性往来及营运资金变动情况，分析其对经营活动现金流的影响；复核相关项目变动的商业合理性，综合判断最近一期经营活动现金流量净额为负且与净利润差异较大的原因及合理性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，标的公司基于部分客户需求被动延长了该等客户的信用期，

其余主要客户信用期基本保持稳定；标的公司应收账款逐年增长主要系营业收入

增长带动所致，2025年7月末应收账款增长率相对较高，主要系最近一期标的公司营业收入增长显著、2025年7月末回款催收力度相对较弱以及部分客户适

度延长信用期所致，具备合理性；

2、报告期内，标的公司应收账款以一年以内账龄为主，应收账款管理能力

220较强，应收账款整体质量良好；标的公司主要下游客户为工业控制领域国内上市

公司和知名外企的境内子公司，应收账款期后回款情况良好；标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，应收账款坏账准备计提充分；

3、最近一期，标的公司营业收入增长显著，标的公司为合理调配产能、保

障重点客户订单交付、应对旺季订单增长，加大了备货规模所致，具有合理的商业背景及业务必要性；报告期末，标的公司在手订单规模与存货规模具有匹配性，存货储备围绕在手订单履约需求展开，不存在盲目备货情形，最近一期存货增长具有合理性；最近一期，标的公司收入增长主要来自前期已开拓客户，部分重要客户对交付时效要求较高，标的公司针对性增加相关产品的原材料及产成品备货规模，符合标的公司客户结构及业务发展的实际情况，最近一期存货增长具备合理性；标的公司执行“以销定产”的生产模式和“以产定购”的采购模式，现有存货具有明确的订单支撑和合理的生产、销售计划，不存在长期无法结转、以及明显滞销的情形；标的公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，经对比同行业上市公司，标的公司存货跌价准备计提充分；

4、标的公司其他应收款以借款和往来款为主，截至本回复出具之日，借款

已全部清偿，往来款主要为标的公司已支付但尚未完成服务或项目结算的费用，相关其他应收款不存在重大可收回风险，已足额充分计提坏账准备；报告期内，标的公司曾存在关联方非经营性资金占用情形，截至本回复出具之日，上述资金占用已清理完毕，不存在关联方非经营性资金占用，根据标的公司财务管理制度中对资金管理的相关规定，标的公司相关借款已履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等情况，相关内部控制不存在重大风险；

5、标的公司针对汇川技术质量赔偿事项的会计处理符合企业会计准则相关规定，会计处理合规；其他产品不存在类似情况，标的公司针对汇川技术的产品质量赔偿事项，已与客户积极沟通，并采取了多项整改措施；标的公司现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能够充分保障产品质量及安全性；经分析与汇川

技术的后续合作情况，上述产品质量赔偿系偶发性的个别情况，未对标的公司的

221产品销售产生重大不利影响；

6、经分析标的公司期间费用具体构成及变动情况，其期间费用率逐年下降

具有合理性；标的公司不存在关联方代付成本费用的情形，成本费用核算完整、准确；

7、标的公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润差异较大，主要系存货及经营性应收项目增加所致，相关变动与标的公司业务规模增长、订单交付及经营模式相匹配，具有合理性。

222其他事项的说明

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性

等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、全面梳理“重大风险提示”各项内容

上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，并从重大性、针对性等方面进行优化，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。

二、重组申请受理以来有关该项目的重大舆情情况自本次重组申请于2026年1月20日获得深圳证券交易所受理至本回复出具之日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体等对本次交易的相关报告，并通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道情况进行了核查，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大

媒体报告或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

通过网络检索等方式对上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日相关

媒体报道的情况进行了检索核查，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

223自上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日，不存在有关本项目的重大

舆情或媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（以下无正文）224（本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》之盖章页）

湖南华菱线缆股份有限公司（盖章）年月日

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