证券代码：001208证券简称：华菱线缆上市地点：深圳证券交易所

湖南华菱线缆股份有限公司

发行可转换公司债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

项目交易对方/发行对象

发行可转换公司债券购买资产吴根红、江源

募集配套资金华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）独立财务顾问

二〇二五年十二月声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证

券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人/本企业未在2个交易日内向上

市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人/本企业的企业信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定可转债/股份用于相关投资者赔偿安排。

3三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南华菱线缆股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

4目录

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、证券服务机构声明............................................4

目录....................................................5

释义....................................................9

一、一般术语................................................9

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况...........................................15

三、本次交易对上市公司影响........................................16

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................18

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持

计划...................................................19

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................23

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关风险..........................................25

二、与标的资产相关的风险.........................................27

第一节本次交易概况............................................30

一、交易的背景及目的...........................................30

二、本次交易的具体方案..........................................32

三、本次交易的性质............................................45

四、本次交易对于上市公司的影响......................................46

五、本次交易决策过程和批准情况......................................48

六、交易各方重要承诺...........................................49

第二节上市公司基本情况..........................................65

一、基本信息...............................................65

二、公司股本结构及前十大股东情况.....................................65

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................66

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................67

五、上市公司主营业务概况.........................................67

六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................67

七、最近三年重大资产重组情况.......................................68

八、上市公司合法合规情况.........................................68

第三节交易对方基本情况..........................................69

一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方.................................69

二、募集配套资金的交易对方........................................70

5三、其他事项说明............................................78

第四节交易标的情况............................................80

一、标的公司基本情况...........................................80

二、历史沿革...............................................80

三、标的公司股权结构及控制关系......................................82

四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况.....................85

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................91

六、标的公司业务情况...........................................92

七、主要财务数据及财务指标.......................................106

八、拟购买资产为股权时的说明......................................108

九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况.......109

十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项的情况说明...........................................109

十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用

他人资产的情况.............................................109

十二、债权债务转移情况.........................................109

十三、报告期内会计政策及相关会计处理..................................109

第五节发行可转债及募集配套资金的情况..................................115

一、发行可转换公司债券购买资产情况...................................115

二、募集配套资金情况..........................................119

第六节交易标的评估情况.........................................127

一、标的资产评估总体情况........................................127

二、本次评估的重要假设.........................................130

三、收益法评估情况...........................................134

四、资产基础法评估情况.........................................157

五、董事会对本次交易标的合理性及定价分析................................171

六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的意见.........................................176

第七节本次交易主要合同.........................................178

一、合同主体、签订时间.........................................178

二、标的资产定价及交易价格.......................................178

三、交易对价的支付方式.........................................178

四、过渡期间损益............................................183

五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试...............................183

第八节本次交易的合规性分析.......................................191

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................191

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...................194

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...........................194

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...........................194

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................195

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定....................................................197

6七、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定.............................197

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定.......................200九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求...............................202十、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形...............................................202十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定....................................203

十二、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求...................204

十三、本次发行可转债购买资产方案、发行股份募集配套资金方案符合相关

规定..................................................204十四、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定...................................207

十五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发

表的明确意见..............................................207

第九节管理层讨论与分析.........................................209

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................209

二、标的公司的行业特点.........................................213

三、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................229

四、标的公司财务状况及盈利能力分析...................................230

五、本次交易对上市公司的影响......................................262

第十节财务会计信息...........................................270

一、标的公司财务信息..........................................270

二、最近两年一期简要备考合并财务报表..................................274

第十一节同业竞争与关联交易.......................................278

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................278

二、关联交易情况............................................278

第十二节风险因素............................................284

一、与本次交易相关风险.........................................284

二、与标的资产相关的风险........................................286

第十三节其他重要事项..........................................289

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存

在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................................289

二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明...........................289

三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况................................290

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................290

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排...................290

7六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................293

第十四节对本次交易的结论性意见.....................................295

一、独立董事的审核意见.........................................295

二、独立财务顾问意见..........................................297

三、法律顾问意见............................................299

第十五节相关中介机构情况........................................301

一、独立财务顾问............................................301

二、法律顾问..............................................301

三、审计机构..............................................301

四、资产评估机构............................................301

第十六节上市公司及各中介机构声明....................................302

一、上市公司、董事及高级管理人员声明..................................302

二、独立财务顾问声明..........................................305

三、法律顾问声明............................................306

四、审计机构声明............................................307

五、备考审阅机构声明..........................................308

六、资产评估机构声明..........................................309

第十七节备查文件............................................310

一、备查文件..............................................310

二、备查地点..............................................310

8释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资

重组报告书、本报告书指

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资报告书摘要指

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要湖南华菱线缆股份有限公司拟通过发行可转换公司债券

本次交易/本次重组指向吴根红、江源2名交易对手购买其合计持有安徽三竹

35%股权，并拟向华菱津杉发行股份募集配套资金

本公司/公司/上市公司/指湖南华菱线缆股份有限公司华菱线缆

控股股东/上市公司控股指湘潭钢铁集团有限公司

股东/湘钢集团

最终控股股东/湖南钢铁指湖南钢铁集团有限公司集团

交易对方指吴根红、江源

华菱津杉指华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

标的公司/交易标的/安徽指安徽三竹智能科技股份有限公司

三竹/被评估单位交易对方合计持有的安徽三竹智能科技股份有限公司

标的资产/拟购买资产指

35%的股份《发行可转债购买资产协上市公司与交易对方签订的《关于安徽三竹智能科技股指议》份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协议》上市公司与交易对方签订的《关于安徽三竹智能科技股《现金收购协议》指份有限公司的现金收购协议》定价基准日指上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日

三竹技术指三竹技术（上海）有限公司

惠州三竹指三竹科技（惠州）有限公司上海三竹指上海三竹机电设备有限公司

曼茸科技指曼茸自动化科技（上海）有限公司安徽闻和指安徽闻和科技有限公司和县创锐指和县创锐科技信息咨询有限公司

申万宏源承销保荐公司/指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

9独立财务顾问

嘉源律师/律师指北京市嘉源律师事务所

大信会计师/会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元至诚/评估机构指北京坤元至诚资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规《定向可转债重组规则》指则》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《湖南华菱线缆股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期指2023年度、2024年度、2025年1-7月二、专业术语

使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够跟随输入伺服驱动系统指目标（或给定值）的任意变化的自动控制系统

在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助伺服电机指马达间接变速装置

AI 指 Artificial Intelligence，人工智能Printed Circuit Board，印制电路板，是重要的电子部件，PCB 指 是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体

Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，通PLC 指 过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设备或生产过程

安费诺集团（Amphenol Corporation），全球大型连接器安费诺指制造商

TE Connectivity，曾用名 Tyco Electronics，全球大型连接泰科电子指器制造商

10莫仕 指 莫仕公司（MOLEX），全球大型连接器制造商

注：本报告书中引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

11重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产和发行股份

募集配套资金：（1）上市公司拟向吴根红、江源2名交易对交易方案简介

手发行可转换公司债券收购安徽三竹35%股权；（2）上市公司拟向华菱津杉发行股份募集资金。

交易价格

9163.00万元（不含募集配套资金额）

名称交易对方合计持有的安徽三竹35%的股权

主营业务工业连接器的研发、生产及销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造

（C3989）”小类。

交易标所属行业

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，的

标的公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989 其他电子元件制造”。

符合板块定位√是□否

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质□是√否大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

12本次交易有无减值补偿承诺√有□无

其他需要特别说明的事项无

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

100%股本次拟交

交易标评估增值率/交易其他基准日权对应的易的权益的名称办法溢价率价格说明评估结果比例安徽三竹

2025.07.31收益法26320.00190.52%35.00%9163.00无

35%股份

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易序交易交易标的名称现金股份对方支付号对方及权益比例可转债对价其他对价对价的总对价

1吴根红安徽三竹33.25%股份----8704.85--8704.85

2江源安徽三竹1.75%股份----458.15--458.15

合计安徽三竹35.00%股权----9163.00--9163.00

（四）发行情况可转换为上市公司证券种类每张面值人民币100元

普通股 A股的公司债券

票面利率0.01%/年（单利）存续期限4年评级情况发行数量916300张不适用（如有）

12.15元/股，不低于定价基

准日前20个交易日、60个自发行结束之日起满6个月后初始转股价格交易日或者120个交易日上转股期限第一个交易日起至可转换公市公司股票交易均价的司债券到期日止

80%

是否设置转股

□是√否价格修正条款

√是□否

是否约定赎回本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和条款赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1、到期赎回

13若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

是否约定

□是√否回售条款

1、吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，

自本次发行结束之日起12月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股锁定期安排本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润

的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在交易对方完成补偿义务（如有）后，对交易对方本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

3、如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格

根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会

第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易

日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日14.2911.43

14前60个交易日13.3310.66

前120个交易日12.7310.19

上市公司和交易对方在充分协商的基础上，综合考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为12.15元/股，不低于定价基准日前

20交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至

到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况募集配套资金金额不超过4000万元发行股份发行对象华菱津杉拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称

金金额（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金用途研发中心建设及2000.0050.00%数字化改造项目

补充标的公司流动资金1600.0040.00%

15支付中介机构费用400.0010.00%

合计4000.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

第六届董事会第五次会

定价基准日发行价格12.15元/股议决议公告日

本次交易募集配套资金总额不超过4000万元，不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的

发行数量100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

募集配套资金的最终发行数量将在深交所审核通过并获中国证监

会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定确定。

华菱津杉本次所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送股、转锁定期安排增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，华菱津杉将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程

装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和方案。

上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。不仅有利于提升了上市公司主营产品的完整性和附加值，更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。

16上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公

司深耕航空航天、新能源、海洋工程等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器产品也可借助上市公司平台，进入航空航天、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。

本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。截至本报告签署日，上市公司总股本为638350432股。

假设本次交易可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始转

股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（考虑配套融资）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

湘潭钢铁集团有限公司27532641643.13%27532641642.41%

湖南钢铁集团有限公司364714315.71%364714315.62%

吴根红--71644851.10%

江源--3770780.06%

华菱津杉(天津)产业投资

--32921810.51%

基金合伙企业(有限合伙)

其他股东32273658550.56%32655258550.30%

合计638350432100.00%649184176100.00%

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司的股东名册，交易对方取得新增股份数量向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

17根据大信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动值交易前备考数变动值

总资产515699.08556354.5937750.18464239.20496203.9631964.76

净资产166476.08170115.703639.62161734.84166085.414350.57

营业收入259154.64276143.1216988.48415794.63436657.5720862.94

净利润7305.768310.53998.3410905.5112899.781994.27

毛利率11.99%12.61%0.63%11.32%12.13%0.82%

销售净利率2.82%3.01%0.19%2.62%2.95%0.33%

每股收益0.140.150.010.200.230.03

如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、收入规模等将有增加，不存在摊薄每股收益的情况。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；

2、交易对方已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

2、本次交易的正式方案经上市公司股东会审议通过；

3、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

184、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司

控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东发表原则性意见如下：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意实施本次交易。

（二）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：自上市公司首次披露本次交易

相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、部分董事及高级管理人员的减持计划根据2025年10月22日，上市公司发布的《湖南华菱线缆股份有限公司关于部分董事及高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-076），上市公司的董事、总经理熊硕，副总经理陈柏元，副总经理胡湘华，副总经理王振金计划在2025年11月12日至2026年2月11日期间进行减持，具体情况如

19下：

（1）股东基本情况序号股东姓名职务持股总数持股比例

1熊硕董事、总经理15000000.23%

2陈柏元副总经理13000000.20%

3胡湘华副总经理12000000.19%

4王振金副总经理3500000.05%

（2）减持计划的主要内容

*减持原因：个人资金需要

*股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份

*减持方式：证券交易所集中竞价交易方式

*拟减持股份数量、比例：

拟减持股份不超过

序号股东姓名拟减持数量不超过（股）

总股本比例（股）

1熊硕6562500.10%

2陈柏元5687500.09%

3胡湘华5250000.08%

4王振金1531250.02%

*减持期间：：自减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内，即2025年11月12日至2026年2月11日（根据法律法规规定禁止减持的敏感期除外）。

2、其他董事及高级管理人员的减持情况

除上述董事及高级管理人员的减持计划外，上市公司的其他董事及高级管理人员未持有上市公司的股票。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

20（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、对2024年度及2025年1-7月备考每股收益的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司

166482.51166889.82161734.84162656.99

所有者权益

21营业收入259154.64276143.12415794.63436657.57

净利润7312.198310.5310905.5112899.78归属于母公司

7312.197998.3510905.5112279.93

所有者净利润

基本每股收益0.140.150.200.23

本次发行可转换公司债券购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因发行可转换公司债券购买资产而导致每股收益被摊薄的情况。

2、填补回报的具体措施根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成后不存在摊薄上市公司每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

22（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”

（六）确保本次交易的定价公平、公允本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事

项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，

23及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

24重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否获得所需的批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间，均存在不确定性。

该等不确定性包括但不限于：相关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补

充材料、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注

册的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。

若本次交易最终未能取得全部必要的批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据交易双方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议，业绩承诺方对标

25的公司2026年、2027年、2028年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际考核

净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定补偿方式向上市公司履行业绩补偿义务。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2024年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润为10905.51万元。本次交易完成后，若标的公司未来经营状况未达预期、未能实现承诺收益，将导致商誉存在减值风险。本次交易完成后，上市公司将依托自身资源与平台优势，与标的公司进行资源整合，在战略规划、市场拓展、技术研发、内部控制等方面深化协同效应，持续提升标的公司的核心竞争力与盈利能力，最大限度降低商誉减值风险。

（五）拟购买资产的评估风险本次交易的评估基准日为2025年7月31日，根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），按照收益法估值，标的公司100%股权的评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实现情况不符的风险。

（六）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，双方需在业务、

26管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标

的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，协同效应难以实现，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施，包括组建整合专项小组、稳定核心团队、加强文化交流培训等。但鉴于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方

面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险

标的公司主要产品为工业连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；

塑胶原料则主要包括 PBT、PA66等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖

的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格

27以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面

处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构成不利影响。

（三）毛利率下滑的风险

标的公司报告期内主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%及22.40%，呈现下滑趋势，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。未来若市场竞争进一步加剧，或原材料价格进一步上涨，标的公司存在毛利率继续下滑的风险。

（四）技术研发与产品创新风险

标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向工业控制、汽车及新能源领域等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日益多样化，呈现出“多品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不断拓宽与深化，市场需求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，灵活调整技术创新、产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向与市场需求脱节，进而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效益及长远发展潜力构成潜在的负面影响。

（五）税收优惠的风险

标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（六）劳务用工风险

报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，公司及其子公司使用了劳务派遣和劳务外包的用工方式，在报告期内存在劳务派遣人

28员比例超过10%的情况。公司及其子公司已主动整改，且在报告期内未因前述问

题受到劳动主管部门的行政处罚。根据相关合规证明，报告期内标的公司不存在违反劳动和社会保险相关法律法规的行为。标的公司仍存在因违反劳动用工方面的法律法规而被相关部门处罚的风险；如果出现劳务用工成本大幅上升、劳务用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，标的公司正常生产经营可能受到不利影响。

（七）社保公积金缴纳风险

报告期内，标的公司存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。

针对该情形，标的公司已制定明确的整改方案并有序推进，但在整改完成前，仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。

（八）标的资产交割的风险

截至本报告书签署日，标的公司为股份公司，根据《公司法》的第一百六十条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

根据上市公司与标的公司签署的《发行可转债购买资产协议》，吴根红，江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债购买资产协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申报和审核构成障碍。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方所持35%的股权方可根据《发行可转债购买资产协议》向上市公司转让。

由于标的公司的公司性质由股份公司变更为有限公司尚需经过工商行政管

理部门等相关部门的批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。

29第一节本次交易概况

一、交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、连接器是基础电子元器件，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间

连接器是在系统或单元之间传输电流、信号、数据、光、液、气等物质或能

量的元器件，是支持航空航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电器等应用领域的基础产业之一，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。除传统领域外，随着“第四次工业革命”及万物互联浪潮的到来，连接器有望迎来海量增量需求，特别是 AI算力基建、新能源、工业自动化、智能机器人、商业航天、低空经济等新兴产业给连接器行业带来了新的市场机遇。根据中商产业研究院，

2024年，全球连接器市场规模达850亿美元，中国连接器市场规模达1851亿元人民币。

2、工业自动化及机器人产业快速发展，推动工业控制连接器需求提升

工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元件及设备，从 PCB线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。

工业4.0时代浪潮下，随着传统制造向高端智能制造转变，工业自动化技术不断成熟，生产、控制、反馈和辅助装置等工业自动化设备在机床、工业机器人、医疗器械等行业的应用规模不断扩大，工业自动化市场得到了长足的发展。工业自动化行业快速发展，对应伺服电机、可编程逻辑控制器（PLC）、专用控制器、人机界面、工业电脑等工业控制设备需求不断增长，推动工业控制连接器需求不断提升。

3、工业控制连接器国产替代迫在眉睫

由于工业控制连接器采购需求呈现多类型、小批量特点，对连接器厂商的产品设计和模具开发能力提出较高要求，在保证产品性能前提下需结合客户不同需

30求及产品不同应用场景开发设计定制化解决方案，技术壁垒较高。目前工控连接

器行业主要由安费诺、泰科电子、莫仕等国际龙头企业主导，加之海外巨头长期占据工业控制行业龙头，使得工控连接器国产化程度较低。近年来，以汇川技术为代表的工业控制国产品牌凭借快速响应、成本、服务等本土化优势，市场份额快速提升。下游工控行业国产化的逐步推进，将为我国工控连接器行业带来更多国产替代机遇，叠加国际政治经济局势的影响，国产替代需求将愈发迫切。

4、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重

组市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购连接器行业优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、打造“线缆+连接器”一站式解决方案，提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，连接器是电线电缆在工业自动化、机器人、新能源等高端应用场景中的关键接口和“最后一环”。本次交易将使上市公司的业务从线缆制造自然延伸至连接器领域，形成“线缆+连接器”的完整解决方案能力，不仅能满足客户对系统化、集成化产品的需求，更能显著提升上市公司在产业链中的话语权和价值定位。

2、切入高增长、高壁垒连接器市场，打造上市公司第二增长曲线

标的公司深耕工业控制连接器多年，是细分领域内的领先企业之一，在连接器高端设计、精密制造及客户服务等领域积累了丰厚的经验和壁垒，凭借自身优

31势有望在万物互联浪潮中占得先机。本次交易将使上市公司直接获得切入连接器

赛道所需的技术、渠道、客户资源，有望以标的公司为基础平台，将连接器业务逐步做大做强，打造自身第二增长曲线，从而改善产业布局，有助于改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，提升上市公司内在价值，符合全体股东的利益。

3、客户资源与渠道共享，赋能上市公司业务拓展

标的公司作为工业控制连接器领域的领先企业之一，已成功进入多家国内外知名企业与行业龙头的供应链。本次交易完成后，上市公司能够通过标的公司的品牌效应与市场地位在高端客户与海外市场中推广自身线缆产品，有利于进一步拓展原有业务规模，并提高自身品牌知名度。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

2025年12月16日，上市公司第六届董事会第五次会议，审议通过了分别

以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各35%股权相关议案。根据上市公司与标的公司签署的附生效条件的《现金收购协议》《发行可转债购买资产协议》，上市公司本次拟通过现金方式购买标的公司35%股权；通过发行定向可转债方式购买

标的公司35%股权并募集配套资金。

根据交易双方的约定，现金收购标的公司35%股权事项将在董事会通过后先行实施，且根据交易双方协议表决权安排，在完成现金收购标的公司35%股权后，上市公司将先行取得标的公司控股权并实现并表；发行可转债购买标的公司35%

股权则将在完成股东会审议通过后向交易所提交审核申请，并获其审核通过及中国证监会注册同意后实施。

上述两部分交易遵循同一定价原则。坤元至诚以2025年7月31日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础法对安徽三竹进行了评估，并选取了收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估

32值为26320.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对手协商，确定安

徽三竹上述35%股权的最终交易价格分别为9163.00万元，合计70%股权的最终交易价格为18326.00万元。

针对现金收购35%股权事项，因标的公司为股份有限公司，根据《公司法》的相关规定，现金收购标的公司35%股权分两步进行，拟在2025年完成25%股权交割，并在2026年初完成剩余10%股权交割。

针对本次可转债收购35%股权事项，本次交易方案包括发行可转换公司债券、募集配套资金两部分，具体情况如下：

1、发行可转换公司债券购买资产

上市公司以发行可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付对价的情况如下：

单位：万元拟转让标的资产情况支付方式可向该交易对方序号交易对方拟转让股份数量拟转让权益比例转债对价支付的总对价

1吴根红3325000股33.25%8704.858704.85

2江源175000股1.75%458.15458.15

合计3500000股35.00%9163.009163.00

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向华菱津杉发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过4000万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的

100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行可转债方式购买资产的交易价格。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等相关规定最终确定。

本次募集配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。本次募集配套资金拟用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金，具体用途如下：

33单位：万元

拟投入募集占募集配套资序号项目名称

资金金额金比例（%）

1研发中心建设及数字化改造项目2000.0050.00%

2补充标的公司流动资金1600.0040.00%

3支付中介机构费用400.0010.00%

合计4000.00100.00%

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行种类、面值、上市地点

本次重组中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为吴根红、江源。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行可转换公司债券的总数（张）=上市公司以可转换公司债券的方式

向吴根红、江源支付的交易对价/100。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转换公司债券数量为916300张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1吴根红8704.85870485

2江源458.1545815

34合计9163.00916300.00

4、转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届

董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为12.15元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

5、初始转股价格调整机制

本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

6、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

7、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

8、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发

35行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

10、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、可转换公司债券的赎回

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转

36股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格

赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

12、限售期安排

吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让。吴根红、江源应按照本协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方

37将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

13、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

15、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次重组购买资产发行的可转换公

司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范

解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

16、过渡期间损益

本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。

过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公司的股份比例享有。

标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由吴根红、江源按照上市公司收购的各自拥有标的股份的比例以现金方式向上市公司进行补足。

在完成交割后的30个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。

各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前的，则交割审计基准日为上月

38月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。

过渡期内，双方应确保标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

17、债券持有人的权利和义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

18、债券持有人会议的权限范围

39（1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建

议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解

决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；；

（5）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

19、债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会

应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

人会议：：

40（1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大

不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公

司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人

（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

4120、可转债违约责任及争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

*本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

*上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

*在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使债券持有人遭受重大损失的；

*其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发

42行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）募集配套资金具体方案

上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过

4000万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次

会议决议公告日，本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为

12.15元/股。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

3、发行对象与认购方式

本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

434、发行规模

本次募集配套资金总额不超过4000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照

向下取整的原则处理。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动

资金及支付中介机构费用，具体情况如下：

拟使用募集使用金额占全部募集序号项目名称资金金额配套资金金额的比例

1研发中心建设及数字化改造项目2000.0050.00%

2补充标的公司流动资金1600.0050.00%

3支付中介机构的费用400.0010.00%

44合计4000.00100.00%

在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十四条第（四）条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。

2025年12月16日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过以

现金方式收购安徽三竹35%的股权，以定向可转债方式收购安徽三竹35%股权等事项。上述交易完成后，华菱线缆合计持有安徽三竹70%的股权。根据华菱线缆、安徽三竹经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目上市公司标的公司比例

资产总额与交易额孰高464239.2018616.214.01%

营业收入415794.6320862.945.02%

资产净额与交易额孰高161734.8418326.0011.33%

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，安徽三竹的资产净额以现金收购的交易价格及可转债收购价格累计数作为计算指标，安徽三竹的资产总额、营业收入取自其已经审计的2024年度模拟合并财务报表；

注2：华菱线缆的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2024年度财务报表。

根据上述计算结果，安徽三竹资产总额、营业收入、资产净额占上市公司

2024年度经审计的合并财务报表的比例均未超过50%，按照《重组管理办法》

第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

45本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中

国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的程序后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联方须回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，且标的资产与实际控制人不存在关联关系。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程

装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和方案。

上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司将能够整合标的公司的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级，不仅有利于提升了上市公司主营产品的完整性和附加值，更能

46通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足

下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。

上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天、新能源、海洋工程等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器与线束产品也可借助上市公司平台，进入航空航天、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。

本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，提供“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。截至本报告书签署日，上市公司总股本为638350432股。

假设本次交易中可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始

转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（考虑配套融资）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

湘潭钢铁集团有限公司27532641643.13%27532641642.41%

湖南钢铁集团有限公司364714315.71%364714315.62%

华菱津杉（天津）产业投资基

--71644851.10%

金合伙企业（有限合伙）

吴根红--3770780.06%

江源--32921810.51%

其他股东32273658550.56%32655258550.30%

47本次交易前本次交易后（考虑配套融资）

股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

合计638350432100.00%649184176100.00%

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司的股东名册，交易对方取得新增股份数量向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动值交易前备考数变动值

总资产518604.42556354.5937750.18464239.20496203.9631964.76

净资产166482.51170115.703633.19161734.84166085.414350.56

营业收入259154.64276143.1216988.48415794.63436657.5720862.94

净利润7312.198310.53998.3410905.5112899.781994.26

毛利率11.98%12.61%0.63%11.32%12.13%0.82%

销售净利率2.82%3.01%0.19%2.62%2.95%0.33%

每股收益0.140.150.010.200.230.03

如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、收入规模等将有增加，不存在摊薄每股收益的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；

2、交易对方已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

48截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

2、本次交易的正式方案经上市公司股东会审议通过；

3、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本

次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本

次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料

或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真实3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本上市

性、准确性和完整次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，公司

性的承诺函不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证

已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及

本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的

相关内容已经本公司及本公司董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

49证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前

述承诺的行为本公司将承担法律责任。

1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法

规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内本次交易采取的保幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节密措施及保密制度点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

的说明3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体

董事、高级管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者关于不存在不得参

立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月与任何上市公司重内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督大资产重组情形的管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责承诺函任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司及本公司的现任全体董事、高级管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指

50引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3、如本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公

司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受

到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近十二个月内

关于守法及诚信情不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他况的承诺重大失信行为。

5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为。

6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，

或者未经股东大会认可的情形。

7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大

方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所

出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

9、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

关于符合向特定对1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东象发行股票和可转会认可；

换公司债券条件的2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企承诺函业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，

51且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪

正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为。

二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十

三条规定的可以发行可转债的条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

4、向特定对象发行可转债的，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十四条规定的不得发行可转换公司债券的以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延

迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行

公司债券所募资金用途。

四、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的各项条件：

1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条的规定；

2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第

一款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形；

3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

五、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

上市公1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和

司、董关于提供信息真实完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并事、高级性、准确性和完整对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连管理人性的承诺函带的法律责任。

员2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、

52完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕关于不存在不得参交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不与任何上市公司重存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督大资产重组情形的管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责承诺函任的情形。不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不

得担任公司董事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场关于守法及诚信情明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有况的承诺函

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责

53的情形，亦不存在其他重大失信行为。

一、除2025年10月22日披露的减持计划外，本人无其他减持上市公司股份的计划；

熊硕、陈柏元、胡二、自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交

湘华、王振金关于易实施完毕期间，本人所持上市公司股票解除限售后，本次交易期间股份如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严减持计划的承诺函格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关

规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动。

4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

关于确保本次交易

5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权

摊薄即期回报填补

限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件措施得以与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。

7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

2、上市公司控股股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺内容自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交

易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上关于无减持计划的市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上承诺述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述

湘钢期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成集团的衍生股份。

、湖南钢1、本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或

铁集团其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）关于避免同业竞争与公司及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜的承诺函在同业竞争。

2、本公司于2020年6月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，就解决本公司与公司同业竞争及避免本公

54司与公司产生新的同业竞争进行一系列安排。前述关于

避免同业竞争的承诺函依然有效，本公司将继续切实履行该等承诺。

3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不会在现

有业务以外新增与公司及其下属企业主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与公司及其下属企业主营业务

形成竞争，则本公司及本公司下属企业将立即通知公司，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予公司优先选择权。

上述承诺于本公司对公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的利

益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）将尽量减少与上市公司的关联交易。

2、本次交易完成后，对于上市公司与本公司或其下属企

业之间无法避免的关联交易，本公司及其下属企业保证关于规范和减少关

该等关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，严格按联交易的承诺

照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执

行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。若因本公司或其控制的企业违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

（一）保证公司人员独立

本公司承诺与公司保持人员独立，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在

本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权

的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以

外的职务，不会在本公司及本公司下属企业单位领薪。

公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

关于保持上市公司（二）保证公司资产独立完整

独立性的承诺1、保证公司具有独立完整的资产。2、保证公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）保证公司的财务独立

1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼

55职。5、保证公司能够独立作出财务决策，本公司不干预

公司的资金使用。

（四）保证公司机构独立

1、保证公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证公司业务独立

1、本公司承诺于本次交易完成后的公司保持业务独立，

不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺

内容而导致公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。上述承诺于本公司对公司拥有控制权期间持续有效。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规

范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本

次交易所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，关于提供信息真实

系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，性、准确性和完整

该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并性的承诺函

无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了

法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本

次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及

本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的

相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

565、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管

理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发

的相关各方的损失将愿意承担法律责任。

本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重关于不存在不得参大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会

与任何上市公司重作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，大资产重组情形的本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—承诺函上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于合法合规及诚

2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，

信情况的承诺函不存在其他重大失信行为。

3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为。

关填补被摊薄即期1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不回报相关措施的承以任何形式侵占上市公司的利益。

诺2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督

57管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措

施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他

企业不存在违规占用公司资金的情况，公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。

关于避免资金占用

2、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续

的承诺

遵守国家法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、资源。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规

范性文件的要求，本人保证本人为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本人声明本人为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与关于提供信息真实其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的吴根红、

性、准确性和完整签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授江源

性的承诺函权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任。

3、本人保证本人为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

585、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的

相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会关于不存在不得参作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

与任何上市公司重因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市大资产重组情形的公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规承诺函定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本人将及时通知上市公司。

1、本人所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本人合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资

产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留

置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本人保证标的关于持有标的资产资产登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持完整性的承诺函上述状况。

2、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或

可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不

存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情

59况。

1、本人因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让。本人应按照协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。

可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本可转换公司债券的等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期2、标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期

解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在交易对方完成补偿义务（如有）后，对交易对方本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

3、如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新

监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的关于守法及诚信情重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未况的承诺函

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担

任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业

不存在违规占用安徽三竹智能科技股份有限公司资金的情况，安徽三竹智能科技股份有限公司亦没有为本人及关于避免资金占用本人控制的其他企业提供担保。

的承诺函2、本次交易后，本人及本人控制的其他企业将继续遵守国家法律法规、规范性文件及相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司或安徽三竹智能科

技股份有限公司的资金或其他资产、资源。

601、本公司保证本企业为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本企业为本次交易所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本企业为本次交易所出具的说明及确认均

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本企业所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司

董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请关于所提供信息真

文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

实性、准确性和完或重大遗漏的情形。

整性的承诺

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国华菱证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、津杉监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前

述承诺的行为本公司将承担法律责任。

1、本企业及本企业控制的下属企业在华菱线缆本次发行

董事会决议日前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持华菱线缆股票的情况。

关于特定期间不存

2、本企业及本企业控制的下属子企业自本承诺函出具之

在减持情况或减持日至华菱线缆本次发行完成后六个月内不会以任何形式计划的承诺函

直接或间接减持持有的华菱线缆股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票61的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关规定的行为。

3、本企业及本企业控制的下属子企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等法律法规规定的情形。

4、若本企业及本企业控制的下属子企业违反上述承诺减

持华菱线缆股票，本企业及本企业控制的下属子企业因此获得的收益全部归华菱线缆所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给华菱线缆和其他投资者造成损失的，本企业及控制的下属子企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业承诺所认购的华菱线缆本次发行的股份自新增

股份发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则本企业将对限售期安排进行相应调整。

2、自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本

企业就所认购的本次发行的 A股股份，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵

守上述股票锁定安排。若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续对豁免要约收购、限售期的规定进行

关于认购股份锁定修订，则本次发行之股票锁定安排将相应进行调整。

期的承诺3、本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中

国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，本企业将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。

5、若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱线

缆或其他股东受到损失的，本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，关于所提供信息真该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；

标的

实性、准确性和完本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和公司

整性的承诺完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性62陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易关于不存在不得参被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

与任何上市公司重依法追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不大资产重组情形的存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产承诺函重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不

得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场关于守法及诚信情明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有况的承诺函关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

标的公1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

司董事、关于提供信息真实原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，监事、高性、准确性和完整该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；

级管理性的承诺函本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完人员整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

63所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

本人保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不

得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场关于守法及诚信情明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有况的承诺关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易关于不存在不得参

被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在与任何上市公司重因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理大资产重组情形的委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的承诺函情形。

64第二节上市公司基本情况

一、基本信息公司名称湖南华菱线缆股份有限公司

英文名称 Hunan Valin WIRE&CABLE Co. Ltd.证券简称华菱线缆

证券代码 001208.SZ股票上市地深圳证券交易所注册地址湘潭市高新区建设南路1号

注册资本63835.0432万元统一社会信用代码914303007483865809法定代表人熊硕

成立日期2003-07-01

上市日期2021-06-24

公司网站 www.hlxl.com许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：电线、电缆经营；电工器材制造；

电工器材销售；光纤制造；光纤销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及经营范围外围设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气设备修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至本报告书签署日，公司总股本为638350432.00股，前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

651湘潭钢铁集团有限公司27532641643.13%

2湖南钢铁集团有限公司364714315.71%

3湖南兴湘投资控股集团有限公司248570543.89%

湖南省国企并购重组基金管理有限公司-长沙新

498489431.54%

湘先进设备制造投资基金合伙企业（有限合伙）

5广东恒健国际投资有限公司90205381.41%

国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有

651325910.80%限合伙）

财通基金管理有限公司-中泰证券股份有限公司

742771590.67%

财通基金天禧188号单一资产管理计划山东山能新材料股权投资基金合伙企业（有限合

842771590.67%

伙）

9深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙）42180000.66%

10湖南轨道高新产业投资有限公司41916160.66%

合计37762090759.16%注：1.湖南迪策、湘钢集团、深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐士一号”）同受公司股东湖南钢铁集团控制，存在关联关系。其中，锐士一号设立时为湖南钢铁集团控制的企业与第三方共同持有公司股份的基金，基于合伙协议的约定湖南钢铁集团无法控制深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙），现第三方通过锐士一号持有公司股份已完全减持，锐士一号目前持有公司股份均为湖南钢铁集团控制。

2.湖南省国企并购重组基金管理有限公司-长沙新湘先进设备制造投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湘先进”）的出资人之一为公司股东湖南兴湘投资控股集团有

限公司（以下简称“兴湘集团”），出资人之一湖南省国企并购重组基金管理有限公司为兴湘集团控制的企业。因新湘先进已通过合伙人会议决议将其投资的华菱线缆股权项目相关的表决权全权委托给基金管理人湖南省国企并购重组基金管理有限公司，新湘先进与兴湘集团构成一致行动人。截至2024年11月22日，因湘潭智造谷产业投资管理有限责任公司决定不再继续将新湘先进所持华菱线缆股份表决权委托给执行事务合伙人湖南省国企并购重组基金管理有限公司执行，根据基金合伙协议，新湘先进与兴湘集团不再属于《上市公司收购管理办法》中对一致行动人关系认定的各种情形，新湘先进与兴湘集团的一致行动关系解除。

3.除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况2023年6月16日，上市公司披露公告《湖南华菱线缆股份有限公司关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-042号），根据湖南钢铁集团有限公司《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批

66复》（湖南钢铁[2023]51号），将湖南湘钢资产经营有限公司持有的华菱线缆

41.90%的股权无偿划转至湘钢集团。该次股权无偿划转后，上市公司的控股股东

由湖南湘钢资产经营有限公司变更为湘钢集团。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖钢集团，实际控制人为湖南国资委。

五、上市公司主营业务概况

上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线及线束等。公司坚持“精品立企，高端致胜”的经营和发展理念，不断开拓特种电缆这一细分市场，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。

六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标上市公司2022年、2023年、2024年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2025年1-7月财务报表未经审计，本次交易前上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2025年1-7月/2024年度/2023年度/2022年度/

项目2025.07.312024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计518604.42464239.20397738.96357166.51

负债总计352121.91302504.35243625.94208978.35

归属于母公司所166482.51161734.84154113.01148188.16有者权益合计

所有者权益合计166482.51161734.84154113.01148188.16

营业收入259154.64415794.63347005.28301533.37

营业利润8336.6412197.6010102.7411491.65

67利润总额8195.9312270.1710138.0012421.22

净利润7312.1910905.518650.3010982.28

归属于母公司所7312.1910905.518650.3010982.28有者的净利润基本每股收益（元/0.140.200.160.21股）

资产负债率67.90%65.16%61.25%58.51%

加权平均净资产4.44%6.91%5.73%7.67%收益率

七、最近三年重大资产重组情况

报告期内，上市公司未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

68第三节交易对方基本情况

一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方

上市公司本次发行定向可转债购买安徽三竹35%股份的交易对手为吴根红、江源，其具体情况如下：

（一）吴根红

1、基本情况

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3402041982********

住所上海市松江区********

通讯地址上海市松江区********是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务与所任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2017年5月至今安徽三竹董事长、总经理直接持有95%的股份

2010年2月至今上海三竹执行董事、总经理直接持有100%股权

2025年6月至今三竹技术董事、财务负责人间接持有100%股权

2013年10月至2023年4月香港三竹董事直接持有100%股权

2023年10月至今惠州三竹监事间接持有95%股权

2012年3月至2025年7月曼茸科技监事--

注1：香港三竹已于2023年4月注销；

注2：2025年7月，吴根红将所持曼茸科技50%的股权以20万元价格转让给刘宏。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除安徽三竹及其子公司外，吴根红控制的其他企业和

69关联企业情况如下：

序号企业名称出资额主营业务关联关系

持有100%股权，并担任该公

1上海三竹50万元连接器的销售

司的执行董事、总经理

（二）江源

1、基本情况

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3402041982********

住所安徽省马鞍山市********

通讯地址安徽省马鞍山市********是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务与所任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2017年5月至今安徽三竹监事持有5%的股份

2023年10月至今惠州三竹董事、经理、财务负责人间接持有5%的股权

注：根据江源的劳动合同及实际任职情况，江源在安徽三竹担任的职务为常务副总，存在工商登记与江源实际任职不符的情况。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，江源无其他控制的企业和关联企业。

二、募集配套资金的交易对方本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为华菱津杉。

（一）基本情况

截至本报告书签署日，华菱津杉的基本情况如下：

70公司名称华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91120116684749919D

成立日期2009-04-02

经营期限2009-04-02至2029-04-01湖南迪策润通私募基金管理有限公司执行事务合伙人

委派代表：陈宏兵出资额200000万元

天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层 213室注册地址（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号）企业类型有限合伙企业

从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及经营范围相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（二）合伙人情况

截至本报告书签署日，华菱津杉的出资情况如下：

序号出资人认缴出资金额（万元）出资比例

1湖南迪策投资有限公司198000.0099.00%

2湖南迪策润通私募基金管理有限公司2000.001.00%

合计200000.00100.00%

1、湖南迪策投资有限公司

公司名称湖南迪策投资有限公司

统一社会信用代码 91430000745616459U

成立日期2002-12-05

经营期限2002-12-05至无固定期限法定代表人陈宏兵注册资本200000万元

注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 4栋 401B-81 房

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和经营范围可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；

创业投资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、集资收71款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、湖南迪策润通私募基金管理有限公司

公司名称湖南迪策润通私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91430100MA4L4K6N63

成立日期2016-05-26

经营期限2016-05-26至无固定期限法定代表人陈宏兵注册资本10000万元长沙高新开发区麓谷大道627号湖南长海投资置业控股集团有限公注册地址

司办公研发楼1楼1-6号房

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）历史沿革

1、2009年4月，有限合伙企业设立

2009年4月1日，华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司和湖南华菱钢铁集团有限责任公司签署了《津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业合伙协议》，具体出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型出资额出资比例

1华菱津杉（天津）产业投资基金管普通合伙人1000.001.00%

理有限公司

2湖南华菱钢铁集团有限责任公司有限合伙人99000.0099.00%

合计100000.00100.00%

2009年4月2日，华菱津杉取得天津市工商行政管理局出具《营业执照》。

2、2009年7月，合伙人第一次变更

2009年7月28日，华菱津杉召开2009年度第一次临时合伙人大会，经审议，一致同意合伙企业的合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司将所认购的7244494.38万元的财产份额转让给中国华融资产管理公司。本次合伙人变更后，

具体出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型出资额出资比例

1华菱津杉（天津）产业投资基金管普通合伙人1000.001.00%

理有限公司

2湖南华菱钢铁集团有限责任公司有限合伙人54505.6254.51%

3中国华融资产管理公司有限合伙人44494.3844.49%

合计100000.00100.00%

注：2012年9月28日，中国华融资产管理公司的企业名称变更为中国华融资产管理股份有限公司。

3、2019年9月，合伙人第二次变更、出资额第一次变更

2019年9月，因中国华融资产管理股份有限公司退伙，华菱津杉的出资额

由100000万元变更为55505.62万元。中国华融资产管理股份有限公司退伙后，华菱津杉的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型出资额出资比例

1华菱津杉（天津）产业投资管理有普通合伙人1000.001.80%

限公司

2湖南华菱钢铁集团有限责任公司有限合伙人54505.6298.20%

合计55505.62100.00%

注：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司的曾用名为华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司。

4、2019年10月，合伙人第三次变更

2019年10月，华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司退伙，新合伙人长

沙华菱琨树投资管理有限公司入伙；认缴出资额变更为100000.00万元，增加出资额由合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司认缴出资。本次变更后，具体出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型出资额出资比例

731长沙华菱琨树投资管理有限公司普通合伙人1000.001.00%

2湖南华菱钢铁集团有限责任公司有限合伙人99000.0099.99%

合计100000.00100.00%

5、2020年6月，合伙人第四次变更

2020年6月，湖南华菱钢铁集团有限责任公司将其持有的99000万元的财

产份额转让给湖南迪策，湖南华菱钢铁集团有限责任公司退伙。本次变更后，具体出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型出资额出资比例

1长沙华菱琨树投资管理有限公司普通合伙人1000.001.00%

2湖南迪策投资有限公司有限合伙人99000.0099.99%

合计100000.00100.00%

6、2021年4月，出资额第二次变更

2021年4月，经全体合伙人同意，华菱津杉的出资额由100000万元增加至

200000万元，其中湖南迪策的认缴出资额由99000万元增加为198000万元、长沙华菱琨树投资管理有限公司的认缴出资额由1000万元增加为2000万元。

本次变更后，具体出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型出资额出资比例

1长沙华菱琨树投资管理有限公司普通合伙人2000.001.00%

2湖南迪策投资有限公司有限合伙人198000.0099.99%

合计200000.00100.00%

7、2022年7月，合伙人名称变更

2022年7月，执行事务合伙人名称由长沙华菱琨树投资管理有限公司变更

为湖南迪策润通私募基金管理有限公司，本次变更后，具体出资情况如下：

单位：万元

74序号合伙人类型出资额出资比例

1湖南迪策润通私募基金管理有限公司普通合伙人2000.001.00%

2湖南迪策投资有限公司有限合伙人198000.0099.99%

合计200000.00100.00%

（四）产权结构

截至本报告书签署日，华菱津杉的产权控制关系如下：

经检索国家企业信用信息公示系统、企查查等，本次交易对手方华菱津杉穿透至最终出资人的具体情况如下：

75序号出资层级出资人出资比例

11湖南迪策投资有限公司99.00%

21.1湖南钢铁集团有限公司100.00%

31.1.1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会70.5987%

41.1.2湖南兴湘投资控股集团有限公司10.9921%

51.1.2.1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会90.00%

61.1.2.2湖南省国有投资经营有限公司10.00%

71.1.2.2.1湖南财信金融控股集团有限公司100.00%

81.1.2.2.1.1湖南省人民政府100.00%

91.1.3湖南轨道交通控股集团有限公司10.5359%

101.1.3.1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会67.6342%

111.1.3.2湖南兴湘投资控股集团有限公司9.8597%

121.1.3.3湖南省国有投资经营有限公司8.8738%

131.1.3.4湖南省高速公路集团有限公司13.6323%

141.1.3.4.1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会76.00%

151.1.3.4.2湖南兴湘投资控股集团有限公司10.00%

161.1.3.4.3湖南省国有投资经营有限公司9.00%

171.1.3.4.4湖南高新创业投资集团有限公司5.00%

181.1.3.4.4.1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会81.3617%

191.1.3.4.4.2湖南兴湘投资控股集团有限公司9.8096%

201.1.3.4.4.3湖南省国有投资经营管理有限公司8.8286%

211.1.4湖南省国有投资经营有限公司7.7586%

221.1.5湖南高新创业投资集团有限公司0.1146%

232湖南迪策润通私募基金管理有限公司1.00%

242.1湖南迪策投资有限公司100.00%

（五）主营业务

华菱津杉主要从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。根据中国证券投资基金业协会的查询结果显示，华菱津杉已在 2014年 4月 17日完成股权投资基金的备案，基金编号为 SD2351，基

76金管理人为湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司。

（六）最近两年主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审[2024]212号）、《审计报告》（天健湘审[2025]163号），华菱津杉最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目2024年度/2024.12.312023年度2023.12.31

资产总额387443.91396564.04

负债总额25020.4824135.11

所有者权益362423.43372428.94

营业收入----

营业利润6360.2543545.81

净利润6366.9844032.77

（七）最近一年的简要财务报表

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审[2025]163号），华菱津杉最近一年的主要财务情况如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产36174.41

非流动资产351269.50

总资产387443.91

流动负债25020.48

非流动负债--

总负债25020.48

所有者权益362423.43

2、简要合并利润表

77单位：万元

项目2024年度

营业收入--

营业利润6360.25

利润总额6359.24

净利润6366.98

3、简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额38511.27

投资活动产生的现金流量净额-25004.82

筹资活动产生的现金流量净额-16657.55

现金及现金等价物净增加额-3149.53

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，上市公司与华菱津杉均为最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业。

截至本报告书签署日，吴根红、江源与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（四）交易对方及主要管理人员最近五年内收到行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

78截至本报告书签署日，吴根红、江源，华菱津杉及其主要管理人员不存在最

近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，吴根红、江源，华菱津杉及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

79第四节交易标的情况

一、标的公司基本情况公司名称安徽三竹智能科技股份有限公司法定代表人吴根红注册资本1000万元成立日期2017年5月17日营业期限2017年5月17日至无固定期限

统一社会信用代码 91340500MA2NLX153T

注册地址马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）3号厂房

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；

金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机经营范围械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；

货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、历史沿革

（一）设立情况及主要历史沿革

1、2017年5月，公司设立

安徽三竹系于2017年5月17日在马鞍山市市场监督管理局注册成立的股份

有限公司，统一社会信用代码为 91340500MA2NLX153T，住所为马鞍山市和县

80经济开发区双桥河路1号，营业期限为无固定期限，经营范围为智能科技研发；

自动控制系统及设备的研发、生产、销售；机电设备、电动工具、通讯器材、五

金制品生产、销售；商务信息咨询服务（不含投资咨询）；自营或代理各类商品

和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据安徽三竹成立时的公司章程，安徽三竹成立时的注册资本为1000万，股东吴根红认购股份950万股，占注册资本的95%；股东江源认购股份50万股，占注册资本的5%。

2017年5月6日，安徽三竹召开股东大会，由上述创始股东通过了股东大会决议，设立公司并通过《公司章程》，其中：股东吴根红认购股份950万股，占注册资本的95%；股东江源认购股份50万股，占注册资本的5%。

2017年5月17日，安徽三竹正式成立并从登记机关申领营业执照。

2、2023年9月，变更公司经营范围

2023年9月6日，安徽三竹做出股东决定，标的公司经营范围变更为：一

般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装

置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；

光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；

金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；

金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；

电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；通信设备制造；

移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备销售；网

络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

81（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2023年9月15日，安徽三竹就本次变更办理完成工商变更登记。自本次经

营范围变更后，安徽三竹无重大变更。

（二）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，安徽三竹系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。吴根红、江源合法持有安徽三竹股份，并依法履行了出资义务。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，安徽三竹未进行股权转让，未进行增减资。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的情况安徽三竹最近三年不存在申请首次公开发并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的情况。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，安徽三竹各股东具体出资金额及比例如下：

序号股东姓名出资额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（%）

1吴根红950.00950.0095.00%

2江源50.0050.005.00%

合计1000.001000.00100.00%

截至本报告书签署日，吴根红持有安徽三竹95%股权，是安徽三竹的控股股东、实际控制人。

（二）下属公司情况

截止本报告书签署日，安徽三竹控股2家公司，分别为三竹技术、惠州三竹，

82具体情况如下：

1、三竹技术

名称三竹技术（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310117MAEMY8RA39住所上海市松江区九亭镇研展路455号4幢1401室法定代表人吴根红注册资本100万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构销售；

工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；金属制品研发；金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；金属经营范围制品销售；金属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；风动和电动工具销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

5G通信技术服务；网络设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2025-06-30至2055-06-29

成立日期2025-06-30

股本安徽三竹持有三竹技术100%股权

2、惠州三竹

名称三竹科技（惠州）有限公司

统一社会信用代码 91441303MAD2XCRN5A

住所 惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大道 187号 AGM科技园 B栋六楼法定代表人江源注册资本100万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；

电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制经营范围机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新

83能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；

电池零配件销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；

金属材料销售；金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；模具制造；模具销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；

电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

5G通信技术服务；通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；网络设备销售；

普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2023-10-24至无固定期限

成立日期2023-10-24

股本安徽三竹持有惠州三竹100%股权

（三）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容以及高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，安徽三竹现行有效的公司章程不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容。交易双方的约定，上市公司取得标的公司的控制权后，交易双方同意对标的公司的法人治理结构进行相应的调整：

1、标的公司设董事会，标的公司董事会由5名董事组成，董事候选人由

股东提名并经股东会选举产生，其中上市公司提名3人，交易对方提名2人，董事长由上市公司提名的董事担任。

2、交易双方同意标的公司聘请本次交易前的主要经营团队（经营团队需满足无违法犯罪记录及不存在其他法定不适合任职的情形）负责标的公司的日常经营管理；标的公司的总经理由吴根红或其指定人选担任。上市公司根据具体情况增派副总或其他岗位参与标的公司的管理，具体增派的岗位由交易双方另行约定。但在上市公司将标的公司纳入合并报表范围后，标的公司财务由上市公司统筹管理，上市公司可委派财务负责人和有关人员。本次交易完成后，标的公司将按照法律法规规定的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度及双方约定规范运作。上市公司将在法律法规及标的《公司章程》规定的基础上采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常运营。

（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

84截至本报告书签署日，安徽三竹不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次标的资产变更为有限公司的相关安排

根据上市公司与标的公司签署《发行可转债收购协议》第7.2的相关规定，吴根红，江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债收购协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申报和审核构成障碍。

因此，在上述协议签署后标的公司将启动改制为有限责任公司的工作，股份公司对董事、监事、高级管理人员的股权转让限制将随之解除，不会对本次交易构成不利影响。

四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（一）标的资产的权属情况

本次交易对方合法持有安徽三竹35%的股权，标的资产及其对应的主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等权属重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要资产情况

1、房屋不动产权及土地使用权

截至报告期末，标的公司名下无房屋不动产及土地使用权，其生产厂区所使用的土地房屋为租赁使用，位于马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）。

2、租赁房屋

截至报告期末，标的公司及其关联主体租赁房屋情况如下：

序承租租赁面积房屋出租方坐落租赁期限号方（㎡）用途和县和兴建和县开发区高新厂房1安徽设发展有限技术产业园（西14689.65及办2025.07.01-2028.06.30三竹公司区）3号厂房整栋公

85和县开发区高新

和县和兴建

2安徽技术产业园（西设发展有限22150厂房2025.04.01-2025.12.31三竹区）号厂房（三

公司层东半边）和县开发区高新和县和兴建3安徽技术产业园（西设发展有限2150厂房2025.07.01-2025.12.31三竹区）2号厂房（三公司层西半边）和县经开产如方山路高管公

4安徽业园管理有寓4套7#601、310职工2025.08.28-2025.12.31

三竹

限公司603、803、806住宿如方山路高管公和县经开产

5 安徽 寓 6套G4#61109、业园管理有 1507 1508 1509 306

职工2025.04.10-2025.12.31

三竹、、、住宿限公司

1601、1602

和县经开产如方山路高管公

6 安徽 职工业园管理有 寓 2 套 G4#601、 102 2025.02.10-2025.12.31

三竹602住宿限公司和县经开产

7安徽石跋河路城北公职工业园管理有128402025.01.01-2025.12.31三竹寓套住宿

限公司惠州市仲恺高新广东艾捷莫

8惠州区潼侨镇联发大42025.02.18-电子工业有

三竹 道 187 间宿舍 宿舍号 ACM科 2026.10.15限公司

技园 B栋六楼惠州市仲恺高新广东艾捷莫

9惠州区潼侨镇联发大2023.11.01电子工业有

三竹 道 187号 ACM 1间宿舍 宿舍科 2026.10.15限公司

技园 B栋六楼惠州市仲恺高新

广东艾捷莫1863.2厂房

10区潼侨镇联发大江源电子工业有（厂房）2023.10.16-

道 187 及宿号 ACM科 +5 2026.10.15限公司 间宿舍 舍

技园 B栋六楼上海市松江区研

11安徽上海泉展实展路4554609.72025.09.01-号幢办公

三竹业有限公司2027.08.311403、05室

3、主要固定资产

截至报告期末，标的公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备1545.80435.29-1110.5071.84%

运输工具226.32179.54-46.7820.67%

工器具1598.14849.87-748.2746.82%

86电子设备及其他181.1092.15-88.9549.12%

合计3551.361556.85-1994.5056.16%

注：成新率=账面价值/账面原值

4、知识产权

（1）专利权

截至报告期末，标的公司及关联主体拥有的专利权情况如下：

授权权利限序号专利名称专利证号类型申请人申请日公告日制情况

1 一种新型功率端子连 ZL202421657083.7 实用新型 安徽三竹 2024.07.15 2025.07.25 无

接器

2 一种新型 TPA结构 ZL202420800970.9 实用新型 安徽三竹 2024.04.18 2025.05.13 无

安徽三竹、

3 电连接器组件、插头 ZL202421570047.7 台达电子工实用新型 2024.07.04 2025.05.06 无

与插座业股份有限公司

4 一种新型军规插座结 ZL202421033969.4 实用新型 安徽三竹 2024.05.14 2025.04.18 无

构

5 一种新型 CPA结构 ZL202420657101.5 实用新型 安徽三竹 2024.04.02 2025.03.28 无

6 一种低高度小功率插 ZL202420537514.X 实用新型 安徽三竹 2024.03.20 2025.03.07 无

头

7 一种无法兰带护套插 ZL202420412536.3 实用新型 安徽三竹 2024.03.05 2025.02.11 无

座

8 一种 IEEE1394连接 ZL202421202097.X 实用新型 安徽三竹 2024.05.30 2025.02.07 无

器

9 一种插座结构 ZL202410150787.3 发明授权 安徽三竹 2024.02.02 2024.08.09 无

10 一种小功率快锁式混 ZL202111218195.3 发明授权 安徽三竹 2021.10.20 2024.05.10 无

合型连接器

11 一种端子压接机 ZL202410004067.6 发明授权 安徽三竹 2024.01.03 2024.04.09 无

12 圆形直插头 ZL202330608948.5 外观设计 安徽三竹 2023.09.19 2024.03.29 无

一种能够利于远程控

13 制检修一体的连接母 ZL202111173859.9 发明授权 安徽三竹 2021.10.09 2024.03.26 注 1

座

14 一种伸缩式插头 ZL202410024426.4 发明授权 安徽三竹 2024.01.08 2024.03.19 无

15 信号弯头（圆形） ZL202330584054.7 外观设计 安徽三竹 2023.09.08 2024.02.20 无

16 一种具备自检功能的 ZL202111173842.3 发明授权 安徽三竹 2021.10.09 2024.01.12 注 1

工业设备连接器

17 结构简化的 5015军规 ZL202321665973.8 实用新型 安徽三竹 2023.06.27 2023.12.19 无

连接器

18 结构简化的直头信号 ZL202321665951.1 实用新型 安徽三竹 2023.06.27 2023.12.19 无

连接器

19 一种新型军规连接器 ZL202321278594.3 实用新型 安徽三竹 2023.05.25 2023.11.21 无

连接结构

87授权权利限

序号专利名称专利证号类型申请人申请日公告日制情况

20 结构简化的 CMV1弯 ZL202321665960.0 实用新型 安徽三竹 2023.06.27 2023.10.31 无

管连接器

21 一种智能调控功率端 ZL202111218174.1 发明授权 安徽三竹 2021.10.20 2023.05.09 注 2

子连接器

22 小功率电源螺丝与快 ZL202222268593.2 实用新型 安徽三竹 2022.08.25 2023.04.11 无

锁兼容结构

23 小功率信号螺丝与快 ZL202222252942.1 实用新型 安徽三竹 2022.08.25 2023.04.11 无

锁兼容结构一种基于多型号工业

24 连接器的质量检测平 ZL202111141402.X 发明授权 安徽三竹 2021.09.28 2023.03.28 无

台

25 插头 ZL202330001474.8 外观设计 安徽三竹 2023.01.03 2023.03.21 无

26 一种单体防水军规插 ZL202222815838.9 实用新型 安徽三竹 2022.10.25 2023.01.10 注 3

座

27 插头（六芯） ZL202230456348.7 外观设计 安徽三竹 2022.07.18 2022.11.29 无

28 一种端子与插座外壳 ZL202222022158.1 实用新型 安徽三竹 2022.08.03 2022.11.08 注 3

固定结构

29 一种防误装的胶芯与 ZL202221921259.6 实用新型 安徽三竹 2022.07.25 2022.11.04 注 3

外壳装配结构

30 插座（六芯） ZL202230456045.5 外观设计 安徽三竹 2022.07.18 2022.10.18 无

31 MT混合型单出线连 ZL202220803550.7 实用新型 安徽三竹 2022.04.08 2022.10.04 无

接器

32 RJ45连接器 ZL202220805836.9 实用新型 安徽三竹 2022.04.08 2022.09.02 无

33 无法兰电源连接器 ZL202220744671.9 实用新型 安徽三竹 2022.04.01 2022.09.02 注 3

34 条形连接器 ZL202220745500.8 实用新型 安徽三竹 2022.04.01 2022.09.02 无

35 MT混合型双出线连 ZL202220822680.5 实用新型 安徽三竹 2022.04.11 2022.09.02 无

接器

36 一种弹性卡扣式插头 ZL202122412673.6 实用新型 安徽三竹 2021.10.08 2022.02.18 无

37 插座（7芯） ZL202130298015.1 外观设计 安徽三竹 2021.05.18 2021.11.26 无

38 插头 ZL202130298017.0 外观设计 安徽三竹 2021.05.18 2021.11.26 无

39 电机内部抱闸线连接 ZL202023121730.7 实用新型 安徽三竹 2020.12.22 2021.11.23 无

器

40 插座（4脚） ZL202130283666.3 外观设计 安徽三竹 2021.05.12 2021.09.24 无

41 插座（9脚） ZL202130283284.0 外观设计 安徽三竹 2021.05.12 2021.09.24 无

42 插座（勾板型） ZL202130297998.7 外观设计 安徽三竹 2021.05.18 2021.09.07 无

43 插头插芯（整体式） ZL202130297995.3 外观设计 安徽三竹 2021.05.18 2021.09.07 无

44 插座（加高样式） ZL202130297582.5 外观设计 安徽三竹 2021.05.18 2021.09.03 无

45 插座插芯 ZL202130297584.4 外观设计 安徽三竹 2021.05.18 2021.09.03 无

46 一种快锁式混合型连 ZL202023042638.1 实用新型 安徽三竹 2020.12.17 2021.07.27 注 3

接器

88授权权利限

序号专利名称专利证号类型申请人申请日公告日制情况

47 一种连接器单排插头 ZL202022927916.5 实用新型 安徽三竹 2020.12.09 2021.07.16 无

结构

48 一种可避免抱闸端子 ZL202022927897.6 实用新型 安徽三竹 2020.12.09 2021.07.16 无

脱落的单排插座结构

49 插头 ZL202030824284.2 外观设计 安徽三竹 2020.12.31 2021.07.13 无

50 插座 ZL202030828068.5 外观设计 安徽三竹 2020.12.31 2021.05.11 无

51 适用于小功率电源的 ZL202021888737.9 实用新型 安徽三竹 2020.09.02 2021.05.11 注 3

焊线型插座结构

52 信号焊线型插座结构 ZL202021891039.4 实用新型 安徽三竹 2020.09.02 2021.03.23 无

53 一种压线装置 ZL202021888680.2 实用新型 安徽三竹 2020.09.02 2021.03.23 注 3

54 压接型信号连接器结 ZL201921500120.2 实用新型 安徽三竹 2019.09.10 2020.08.11 无

构

55 线缆连接器 ZL201921499467.X 实用新型 安徽三竹 2019.09.10 2020.06.12 无

56 压接端子的固定结构 ZL201921505579.1 实用新型 安徽三竹 2019.09.10 2020.06.12 无

57 带双接地压接型连接 ZL201921499455.7 实用新型 安徽三竹 2019.09.10 2020.06.12 无

器装置

58 插座结构 ZL201921537855.2 实用新型 安徽三竹 2019.09.17 2020.06.12 无

59 小功率多芯插座装置 ZL201820216152.9 实用新型 安徽三竹 2018.02.07 2018.09.07 无

60 快锁式连接器 ZL201820216129.X 实用新型 安徽三竹 2018.02.07 2018.09.07 无

61 一种圆形电连接器 ZL201610523191.9 发明授权 安徽三竹 2016.07.01 2018.02.23 无

62 具有芯管密封圈固定 ZL201620793331.X 实用新型 安徽三竹 2016.07.26 2017.04.12 无

结构的连接器

63 信号连接器出线防水 ZL201620793333.9 实用新型 安徽三竹 2016.07.26 2016.12.28 无

机构

64 低高度结构的插座 ZL201620194090.7 实用新型 安徽三竹 2016.03.14 2016.12.14 无

65 小功率的多芯电源连 ZL201620301996.4 实用新型 安徽三竹 2016.04.12 2016.08.31 无

接器

66 小尺寸圆形连接器螺 ZL201620301857.1 实用新型 安徽三竹 2016.04.12 2016.08.31 无

纹连接结构

67 带接地结构的多芯电 ZL201620301847.8 实用新型 安徽三竹 2016.04.12 2016.08.31 无

源连接器

68 连接器 ZL201620194114.9 实用新型 安徽三竹 2016.03.14 2016.07.27 无

69 具有防水防尘结构的 ZL201620194201.4 实用新型 安徽三竹 2016.03.14 2016.07.27 无

连接器

70 具有接地结构的插座 ZL201620194204.8 实用新型 安徽三竹 2016.03.14 2016.07.27 无

71 带屏蔽的连接器 ZL201620194136.5 实用新型 安徽三竹 2016.03.14 2016.07.27 无

72 插座 ZL201630071757.X 外观设计 上海三竹 2016.03.14 2016.08.17 无

73 插头 ZL201630071761.6 外观设计 上海三竹 2016.03.14 2016.09.07 无

注1：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号13、序号16的专利已经办理专利权质押，质权人为中国农业银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为2025年2月21日；

89注2：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号21的专利已经办理专利权质押，质权

人为中国邮政储蓄银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为2024年11月7日；

注3：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号26、序号28、序号29、序号33、序号46、序号51、序号53的专利已经办理专利权质押，质权人为徽商银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为2025年5月28日。

（2）商标

截至报告期末，标的公司拥有的商标权情况如下：

序号商标权人商标图像注册号类别专用期限

1安徽三竹6069212192023.09.07-2033.09.06

2安徽三竹6070896392022.05.14-2032.05.13

3安徽三竹6068725692022.05.21-2032.05.20

4安徽三竹973150692012.09.07-2032.09.06

5安徽三竹767629792011.03.07-2031.03.06

（3）软件著作权

截至报告期末，标的公司未拥有著作权。

（三）主要负债及或有负债情况

截至报告期末，安徽三竹的主要负债由交易性金融负债、应付账款、合同负债、其他应付款以及租赁负债等构成。根据大信会计师出具的《模拟审计报告》（大信审字[2025]第27-00015号），安徽三竹的负债的构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动负债--

短期借款2999.0019.58%

应付账款7815.3751.02%

合同负债139.540.91%

应付职工薪酬473.583.09%

应交税费11.780.08%

90其他应付款599.383.91%

一年内到期的非流动负债96.250.63%

其他流动负债3182.6620.78%

流动负债合计15317.56100.00%

非流动负债：--

租赁负债176.0045.29%

预计负债50.5012.99%

递延收益106.0027.27%

递延所得税负债56.1514.45%

非流动负债合计388.64100.00%

标的公司主要负债具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。

（四）抵押、质押等权利受限情况截至报告期末，标的公司的部分专利及商标存在质押的情况，具体详见“第四节交易标的情况”之“四、标的资产及主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“4、知识产权”。

（五）对外担保情况

截至报告期末，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，安徽三竹及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁相关案件。

（二）行政处罚、违法违规情况

91报告期内，标的公司及其子公司受到罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下，具体如下：

处罚处罚处罚序号处罚时间违法事实对象机关金额安全监察人员于2025年2月28日前往安徽三竹开展安全监察时发现当事和县市场安徽12025.05.06人在用1台叉车（产品编号：19110009，监督管理3万元三竹下检日期为2024年12月）超检验有局效期而未进行定期检验。

截止2025年6月份前按照安徽三竹制

定的培训计划，应完成实施新进员工三级安全教育培训、复工复产安全教

育培训、国家安全法律法规宣传等共计16项安全教育培训项目。但安徽三安徽竹仅能提供新员工入职三级安全教育和县应急

22025.07.288万元三竹卡，节后复工复产安全教育培训人员管理局签到表，安徽三竹应完成实施的其他安全教育培训项目未能提供相关台账资料。故安徽三竹存在未如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果等情况的行为。

截至本报告书签署日，安徽三竹已缴清罚款并就被处罚事项进行整改，上述违法行为未造成严重后果，未对安徽三竹的生产经营造成重大不利影响。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、标的公司业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小

92类。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989其他电子元件制造”。

2、行业主管部门与监管体制

连接器行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制。

连接器行业行政管理部门为工信部，负责制订行业的产业政策、产业规划，对行业发展方向进行宏观调控。工信部下属的电子信息司负责承担电子信息产品制造的行业管理，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化替代，促进电子信息技术推广应用等工作。

连接器行业自律性组织为中国电子元件行业协会，负责开展行业调查研究，发布行业信息，积极向政府部门提出行业发展和立法等方面的建议，协调会员关系，帮助企业开拓市场，向政府部门反映会员企业的正当需求，协助政府部门对电子元件行业进行行业管理。

3、行业主要产业政策

连接器行业被列为国家鼓励类产业，近年来国家颁布了一系列政策、法规支持本行业的发展，具体情况如下：

序号发布机构发布时间政策法规相关内容以电子元器件及电子材料生产检测设

备的自动化、智能化、柔性化、节能化《关于印发工改造为重点，加快推动电子元器件产品业重点行业领向微型化、片式化、集成化、高频化、

1工信部2024.05域设备更新和高精度、高可靠发展，重点针对电路类

改造指南的通元器件、技术连接类元器件、机电类元知》器件、传感类元器件、光通信器件、关

键电子材料等细分领域，推动更新主要生产检测设备《关于推动未提出深入实維产业基础再造工程，聚焦

2工信部等2024.01来产业创新发基础元器件、基础零部件、基础材料、七部门展的实施意基础工艺和基础软件等薄弱环节，强化见》未来产业发展根基

93序号发布机构发布时间政策法规相关内容《产业结构调

3国家发展2023.12鼓励“新型电子元器件制造“，“电子元器整指导目录改革委2024件生产专用材料”产业发展（年本）》

重点提升光通信器件、新型敏感元件及《制造业可靠传感器、高适应性传感器模组、北斗芯

4工信部等2023.07性提升实施意片与器件片式阻容感元件、高速连接

五部门见》器、高端射频器件、高端机电元器件、

LED 芯片等电子元器件的可靠性水平

统筹有关政策资源，加大对基础电子产业（电子材料、电子元器件、电子专用《国务院办公设备、电子测量仪器等制造业）升级及厅关于深化电

52022.09关键技术突破的支持力度引导建立以国务院子电器行业管

行业企业为主体、上下游相关企业积极理制度改革的

参与、科研院所有力支撑的研发体系，意见》

重点支持发展技术门槛高、应用场景

多、市场前景广的前沿技术和产品《信息通信行聚焦数据中心、通信基站、通信机房三业绿色低碳发类重点设施，以全方位全过程的集约化

6工信部等2022.08展行动计划布局、高效化设计、绿色化建设、低碳

（2022-2025化技术、智能化运维为手段，加快实现年）》重点设施绿色低碳发展

推进新型创新网络建设围绕关键工艺、

工业母机、数字孪生、工业智能等重点《“十四五”智领域，支持行业龙头企业联合高校、科

7工信部等2021.12能制造发展规研院所和上下游企业建设一批制造业划》创新载体鼓励研发机构创新发展机制，加强数据共享和平台共建，开展协同创新《产业结构调

82021.12整指导目录》将新型电子元器件制造列入鼓励类产发改委

（2021年修业订）《“十四五”信从2020年到2025年，信息通信行业收

9工信部2021.11息通信行业发入由2.64万亿元提高到4.3万亿元，每展规划》 万人拥有 5G基站数由 5个提高到 26个

瞄准 5G通信设备、大数据中心、新能

源汽车及充电桩、海洋装备、轨道交通、《中国电子元中国电子“航空航天、机器人、医疗电子等高端领10器件行业十元件行业2021.09”域的应用需求，推动我国光电接插元件四五发展规协会行业向微型化、轻量化、高可靠性、智划》

能化、高频、高速方向发展，加快光电接插元件行业的转型升级依托优质企业组建创新联合体或技术《关于加快培创新战略联盟，开展协同创新，加大基

11工信部、2021.06育发展制造业础零部件、基础电子元器件、基础软件、证监会等优质企业的指基础材料、基础工艺、高端仪器设备、导意见》集成电路、网络安全等领域关键核心技

术、产品、装备攻关和示范应用

（二）标的公司主营业务

标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行

94业定制了各种专业的连接产品和方案，目前已经成为业内领先的工业连接产品方案提供商。

标的公司的主要客户包括比亚迪、无锡信捷、汇川技术、南京埃斯顿、禾川

科技、雷赛智能、凯恩帝数控、新代数控等国内外行业龙头和知名上市公司。标的公司已在行业内树立起良好的品牌形象与口碑，在国内伺服连接器行业拥有领先的市场占有率，同时积极开拓国际市场。

标的公司是国家级高新技术企业，安徽省专精特新中小企业，拥有自主生产能力，涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个核心生产环节，同时大力建设数字化、自动化工厂，引入生产管理信息系统与生产线自动化升级改造，大大提高了生产效率与质量管控水平。标的公司现已拥有 ISO9001质量管理体系认证、IATF16949汽车质量管理体系认证、欧盟 CE认证、美国 UL认证等多项资质，具备国内外市场开拓能力。

（三）标的公司主要产品

连接器是电子电路中的连接桥梁，是构成整个电子装备必备的基础电子元器件，其作用是连接两个电路导体或传输元件，为两个电路子系统提供一个可分离的界面，实现电/光信号的接通、断开或转换，且保持系统之间不发生信号失真和能量损失变化。连接器没有固定的分类，可按照用途、外形、结构和性能等进行种类划分，标的公司的主要产品按用途可分为伺服驱动器连接器、小功率伺服电机连接器、中大功率伺服电机连接器、欧系电机连接器，具体情况如下：

产品类别产品用途及特点产品图例伺服驱动器（又称伺服控制器、伺服放大器）是伺服系统的核心部件，主要用于高精度控制伺服电机的运动，通过调节电机的位伺服驱动置、速度和力矩，实现工业设备器连接器的高响应、高同步性定位，广泛应用于工业机器人、数控机床、自动化产线等领域。

伺服驱动器连接器是伺服系统中

连接驱动器、电机与编码器的关

95产品类别产品用途及特点产品图例键组件，其核心用途在于实现高精度信号传输与稳定电源供应，确保伺服系统在复杂工况下的精确控制与可靠运行。

标的公司伺服驱动器连接器主要

包括：按钮式功率端子、工业级

RJ45、MCR板端连接器和MDR线端连接器。

小功率伺服电机连接器是为满足小功率伺服电机在精密控制和紧凑空间应用需求而设计的工业连接部件。这类连接器通常具备小型化、轻量化的特点，采用高精度制造工艺，确保在有限空间内实现动力与信号的稳定传输。广小功率伺 泛应用于 3C设备、半导体制造、服电机连医疗仪器等对精度和稳定性要求接器苛刻的行业。

标的公司生产的小功率伺服电机

连接器适用于40、60和80三款

法兰尺寸的伺服电机，防护等级IP67。采用压线方式，稳定、可靠、环保。支持同轴方向出线和异轴方向出线。外观美观，符合电机小型化发展趋势。

中大功率伺服电机专用连接器是

工业自动化领域中的核心组件，专为高功率、高精度场景设计，需满足长时间稳定运行、复杂环

境防护及高效信号传输等要求，广泛应用于工业机器人、自动化中大功率

生产线及数控机床等领域，为设伺服电机

备提供稳定电力与信号传输，降连接器低维护成本。

标的公司中大功率伺服电机连接器适用于100以上法兰尺寸的伺服电机，具有高防护等级 IP67，有焊接和压接两种工艺，连接方式可靠、稳定。

96产品类别产品用途及特点产品图例

欧系电机是指符合欧洲工业标

准、采用模块化设计理念的电机类型，广泛应用于起重设备、工业自动化等高精度场景，其核心特点体现在结构优化、高防护性及高效能。

欧系电机欧系电机连接器具有高防护与耐

连接器用性、模块化与兼容性、精密连

接技术、标准化与智能化等特点。

标的公司的欧系电机连接器产品

具有高防护等级 IP67，同时高度

低、体积小，弯座可330°旋转方向。全系列压接型结构，安装方便，工艺环保。

（四）主要产品的工艺流程图

97（五）经营模式

1、采购模式

标的公司主要采购内容为原材料采购与外协加工服务采购。原材料采购主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，外协加工服务采购主要为通过电镀进行表面处理。

电镀是利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工艺，一般可以起到防止金属氧化，提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性及增进美观等作用。标的公司部分产品的五金零部件通过电镀以辅助提升电气性能、增强产品可靠性及耐用程度。根据环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号），冶金行业下的金属表面处理及热处理加工（电镀；使用有机涂层，热镀锌（有钝化）工艺）属于重污染。因而国家政策指引金属表面处理行业实行同类整合、园区化管理，并通过许可证进行限制。综合考虑环境保护、资

98质取得成本及行业惯例等因素，标的公司将电镀环节委托给具有相关资质的外协单位完成。

标的公司采用“以产定购”的采购模式，标的公司生产部门结合生产计划及库存情况提交采购申请，经审批后交由标的公司采购部门执行。标的公司采购部门在合格供应商中经询价、比价、议价后下达采购订单，采购物料送达后经质量检验合格方可入库。此外，标的公司还会根据物资库存量、消耗量、供应周期、市场价格及变化趋势等多方面因素对采购计划进行统筹安排。为保证供应质量和供应时效，标的公司制订了《供应商管理细则》。标的公司新增供应商由使用部门或业务部门推荐，经标的公司采购部审核通过后纳入合格供应商名册，评审要素包括但不限于资质情况、知识产权状况、价格情况、合同履约记录、生产制造

能力、应急处理能力、技术能力、检验能力、用户意见等。标的公司对供应商实行动态管理，建立供应商档案，定期对供应商的资质、信誉、产品质量、服务水平等进行全面评审，实行优胜劣汰。

2、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式。标的公司与客户签订框架销售合同后，根据客户具体需求进行产品的开发设计，通过小批量试制、测试送样并经客户承认封样后，转批量生产。进入批量生产后，生产管理部门按合同/订单及交期要求，编制生产计划，同时结合标的公司原材料、半成品安全库存情况生成物料采购计划并分发至采购部门，完成采购备料工作，保证生产车间及时领料组织生产，并最终实现产成品顺利交付。

标的公司拥有自主生产能力，涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个核心生产环节。标的公司大力建设数字化、自动化工厂，通过引入生产管理信息系统（MES/EMS/WMS/SRM等）与生产线自动化升级改造，整合了标的公司整体资源，逐步建立起柔性化生产体系，大大提高了生产效率与质量控制水平。

3、销售模式

标的公司主要采用直销的销售模式，设立专门的销售部门及团队，负责市场

99开拓、产品销售和客户维护等各项工作。销售团队主要通过国内外展会、定向拜

访、下游客户口碑推荐等方式开拓市场。展会作为品牌曝光核心渠道，可快速对接行业头部客户。定向拜访与洽谈则可以针对目标客户提供定制化产品方案与技术咨询，并通过专人驻点服务、定期需求调研、新方案需求跟进等长期合作机制，持续提升客户黏性，树立品牌形象与口碑，形成市场开拓的正向循环。

标的公司重点布局华东与华南两大下游产业聚集区，设立常驻销售联络处（上海、安徽、广东），通过技术协同与区域化就近服务形成差异优势。

4、研发模式

标的公司的研发模式呈现技术布局导向与客户需求导向的双引擎驱动特征，旨在形成从底层技术储备到终端应用落地的全链条闭环，具体情况如下：

（1）技术布局导向，构建底层技术护城河

该模式旨在通过技术预研的前瞻布局，为标的公司未来的行业竞争力与业绩增长点做好技术储备。此类研发不局限于标的公司当下的业务需求，而是通过行业与产业研究，聚焦未来的业务与技术发展趋势，投入相应研发资源，针对原理分析、产品设计、工艺研究、测试方法、生产自动化等多方面展开先导性开发研究。

连接器生产制造的关键在于精密制造能力。除产品设计外，标的公司同样注重工艺研发。通过攻克冲压、注塑、压铸等工艺方面的技术难点，提高标的公司在制造过程中的精度与稳定性，将理论技术转化为量产可行性。这种工艺反哺研发的模式能够使标的公司在高复杂度的连接器领域形成技术壁垒。

（2）客户需求导向，敏捷响应与生态协同

连接器行业呈现高度定制化的特点，在产品设计研发过程中需充分考虑客户的差异化需求。标的公司以龙头客户的需求为研发导向，能够紧跟下游领域的主流需求与发展趋势。与下游领先企业合作的技术、产品、服务经验能够提升标的公司的模块化开发能力，降低创新的边际成本，提升客户需求的响应速度。通过为客户尤其是行业知名客户提供“研发—制造—交付”的一站式服务，与客户建

100立起生态协同的长效合作机制，能够显著提升标的公司的品牌认知度，稳固和提

高业内地位，提高市场占有率，实现快速增长。

（六）标的公司产能及产销情况

报告期内，标的公司产品涉及品类众多，不同品类的形状尺寸、集成程度及生产工艺差异较大，从而导致产能存在一定弹性，在连接器行业具有普遍现象。

因此，以工时利用率来衡量产能利用率更能真实地反映产能利用情况，即产能利用率=实际工时/理论工时。由于在压铸、注塑、组装、检验四大生产环节中，组装阶段系标的公司产能提升的瓶颈环节，因此以组装阶段的工时利用率来衡量标的公司的产能利用率。标的公司报告期内产能利用率情况及主要产品产销情况如下：

项目2025年1-7月2024年2023年产量（万件）2477.252855.512498.50销量（万件）2172.992496.622307.18

产销率87.72%87.43%92.34%

产能利用率106.28%95.56%98.95%

（七）销售情况及主要客户

1、营业收入情况

报告期内，标的公司营业收入分别为20452.74万元、20862.94万元及

16988.48万元，标的公司营业收入来自于工业连接器及组件销售。

2、主要客户

报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：

单位：万元序销售期间客户名称销售内容占比号金额

1无锡信捷电气股份有限公司连接器及组件1553.779.15%

2025年

2比亚迪股份有限公司连接器及组件1425.958.39%

1-7月

3中达电子（江苏）有限公司连接器及组件925.955.45%

1014深圳市雷赛智能控制股份有限公司连接器及组件810.494.77%

5无锡三竹控制技术有限公司连接器及组件736.904.34%

合计5453.0532.10%

1无锡信捷电气股份有限公司连接器及组件2182.3310.46%

2无锡三竹控制技术有限公司连接器及组件1292.306.19%

20243中达电子（江苏）有限公司连接器及组件1246.985.98%

年度4新代科技（苏州）有限公司连接器及组件864.444.14%

5南京埃斯顿自动化股份有限公司连接器及组件797.453.82%

合计6383.5130.60%

1无锡三竹控制技术有限公司连接器及组件2773.7813.56%

2无锡信捷电气股份有限公司连接器及组件2133.1210.43%

20233南京埃斯顿自动化股份有限公司连接器及组件730.003.57%

年度4浙江禾川科技股份有限公司连接器及组件720.923.52%

5新代科技（苏州）有限公司连接器及组件687.533.36%

合计7045.3534.45%

注：1.比亚迪股份有限公司、无锡三竹控制技术有限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公

司、南京埃斯顿自动化股份有限公司销售金额为同一控制下客户销售金额合并计算。

2.比亚迪股份有限公司同一控制下的客户包括39家比亚迪体系企业。

3.无锡三竹控制技术有限公司同一控制下的客户包括无锡三竹控制技术有限公司、无锡

顺控科技有限公司、无锡易景自动化设备有限公司。

4.深圳市雷赛智能控制股份有限公司同一控制下的客户包括深圳市雷赛智能控制股份

有限公司、上海市雷智电机有限公司、上海雷赛机器人科技有限公司。

5.南京埃斯顿自动化股份有限公司同一控制下的客户包括南京埃斯顿自动化股份有限

公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司。

6.占比=对应客户当期实现的营业收入/当期实现的主营业务收入。

（八）采购情况及主要供应商

1、主要能源采购情况

报告期内，公司生产主要用能为电力，采购情况如下：

项目2025年1-7月2024年2023年采购数量（万度）230.49306.76236.23

电力采购金额（万元）189.96257.45213.15

采购单价（元/度）0.820.840.90

1022、主要供应商

报告期内，标的公司前五大供应商及采购情况如下：

单位：万元采购期间序号供应商名称采购内容占比金额

信号线、动力

1乐庭电线工业（常州）有限公司1532.1811.62%

线等

动力线、控制

2德缆（上海）电线电缆有限公司677.195.14%

线

2025年3上海嵩睿精密模塑有限公司胶芯、外壳648.394.92%

1-7月

4常州信立威电子科技有限公司公针、长插针594.494.51%

5昆山鼎玉艺五金科技有限公司接力弹力538.134.08%

合计3990.3830.27%

信号线、动力

1乐庭电线工业（常州）有限公司1069.668.17%

线等

动力线、控制

2德缆（上海）电线电缆有限公司660.485.05%

线

20243常州信立威电子科技有限公司公针、长插针639.384.89%

年度

4上海嵩睿精密模塑有限公司胶芯、外壳570.974.36%

密封圈、座

5上海苏黔模具有限公司537.774.11%

垫、胶芯

合计3478.2626.58%

1上海嵩睿精密模塑有限公司胶芯、外壳745.215.41%

信号线、动力

2乐庭电线工业（常州）有限公司744.735.41%

线等

3常州信立威电子科技有限公司公针、长插针725.615.27%

2023年度动力线、控制4德缆（上海）电线电缆有限公司708.765.14%线

网线（固定

5华迅工业（苏州）有限公司685.664.98%

类）

合计3609.9826.20%

注：上海苏黔模具有限公司与上海途戎橡胶塑制品有限公司为同一控制人控制的企业，上海苏黔模具有限公司的数据为合并数据。

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

103报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要

关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未持有上述前五名客户和前五名供应商的权益。

（十）境外经营情况

报告期内，标的公司不存在境外经营情形。

（十一）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

标的公司高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，严格遵守上级单位管理规定，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全生产事故发生的可能性。标的公司在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，通过建立安全目标、制度文件、监督体系，落实全员安全责任制、明确安全考核机制，不断提升安全管理工作水平，从源头上防范化解重大安全风险。安全培训管理方面，标的公司持续加强员工安全教育培训，着力提升全员安全意识，确保员工熟练掌握安全操作技能。

报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，除本节“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚、违法违规情况”外，不存在其他与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。

2、环境保护情况

标的公司制定了内部环境保护制度，明确各岗位环保职责、操作流程及应急处置措施，持续完善环境管理体系，定期开展环境保护会议并组织员工开展专题培训，将环境保护贯穿于生产运营全过程。

报告期内，标的公司不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规情形。

（十二）质量控制情况

104标的公司建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，制定

了严格的生产过程控制的内部质量控制制度文件。标的公司严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升产品质量。

报告期内，标的公司不存在因违反国家有关质量方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（十三）主要生产技术及所处阶段情况

报告期内，标的公司主要生产技术及所处阶段情况如下：

技术所技术技术技术名称技术特点处阶段用途来源

在高电压下实现安全、可靠的电力传输。其核心在于精准匹配需求，避免过度设计，在保证安全规范（如工作电压、电流、环境适应）的前提下优化成本。连接器大批量生产高压技术技术特点包括采用冗余设计提升安全及组件自研阶段性，使用紧凑型结构（如缩小体积、减生产轻重量）以适应有限空间，并确保在-40℃~125℃等宽温域及振动环境下稳定工作。

主要解决高频信号的传输完整性问题。

技术核心是极低的信号损耗和优异的

阻抗稳定性，确保信号不失真。具体实连接器大批量生产

高频技术现依赖于优化的绝缘材料、精密的接触及组件自研阶段

界面设计，以及有效的屏蔽，以减少信生产号泄露和外部干扰，在高频段维持稳定的电气性能。

旨在支持极高的数据速率。其特点是极低的信号传输损耗和时延偏差。技术关键在于创新的信号完整性设计，例如采连接器高速传输技大批量生产

用差分对补偿算法控制时延，或通过共及组件自研术阶段

封装铜互连（CPC）缩短信号路径。同 生产时需应对高密度布局的散热和布线挑战。

电磁屏蔽技用于隔离连接器内部信号与外部电磁大批量生产连接器自研术环境，防止干扰和被干扰。特点是采用阶段及组件

105技术所技术技术

技术名称技术特点处阶段用途来源

多层复合屏蔽结构，例如结合金属壳体生产和导电胶等，在宽频段实现高效的串扰抑制。先进的屏蔽设计能显著降低系统的电磁兼容问题。

（十四）生产经营资质

截止本报告书签署日，标的公司及其子公司的主要经营资质如下：

序号公司名称证书名称证书编号有效期发证部门

1安徽三竹对外贸易经营者备案登记02866670长期--

2 安徽三竹 报关单位注册登记证书 34059609AQ 长期 马鞍山海关

3三竹技术报关单位注册登记证书16002长期上海松江海关

（十五）核心技术人员情况

截止本报告书签署日，标的公司的核心技术人员情况如下：

姓名入职时间职位学历专业戴芳芳2014年05月研发主管本科模具设计与制造郭威2023年01月研发工程师本科机械设计制造及其自动化王琰2016年04月工程师大专机电一体化秦帆2021年10月工程师大专机械设计与制造

标的公司核心技术人员团队稳定，报告期内，郭威为新入职人员，其余人员无变动。

七、主要财务数据及财务指标

（一）模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

流动资产22145.7416257.1316012.83

非流动资产2620.052359.082444.35

资产总计24765.7918616.2118457.18

106流动负债15317.568855.4510183.74

非流动负债388.64315.63334.20

负债合计15706.209171.0810517.94

所有者权益合计9059.589445.137939.24

（二）模拟合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入16988.4820862.9420452.74

营业成本13182.4114854.7114628.86

营业利润1454.902930.662360.27

利润总额1462.392894.732431.40

净利润1330.172562.532139.68归属于母公司所有

1330.172562.532139.68

者的净利润

（三）模拟合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-1670.491562.891734.51

投资活动产生的现金流量净额1103.06513.74-1452.26

筹资活动产生的现金流量净额98.90-1264.10-493.98

现金及现金等价物增加额-466.60794.53-215.75

（四）主要财务指标

2025年1-7月/2024年度/2023年度/

项目

2025.07.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.451.841.57

速动比率（倍）1.021.401.32

资产负债率63.42%49.26%56.99%

利息保障倍数（倍）42.5661.1541.99

应收账款周转率（次/年）3.893.804.23

107存货周转率（次/年）3.783.775.69

总资产周转率（次/年）1.341.131.18

注：1.流动比率=流动资产/流动负债；

2.速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3.资产负债率=总负债/总资产；

4.利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

5.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

6.存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

7.总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。

（五）非经常性损益情况

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值-42.67-3.09-准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

94.96435.63180.13

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负

12.1340.3132.13

债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出7.48-35.9371.13

减：所得税影响额10.7965.5442.51

归属于少数股东的非经常性损益（税后）---

合计61.12371.38240.88

八、拟购买资产为股权时的说明

（一）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

（二）拟购买资产是否为控股权

2025年12月16日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过以

现金方式收购安徽三竹35%的股权，以定向可转债方式收购安徽三竹35%股权等事项。上述交易完成后，华菱线缆合计将持有安徽三竹70%的股权。

108九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情

况

本次交易中，评估机构采购收益法对安徽三竹的全部股东权益价值进行评估。

截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16451.02万元，增减变动幅度为166.69%；

较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为

17260.42万元，增减变动幅度为190.52%。经友好协商，标的公司35%的股权

最终交易对价确定为9163.00万元。

十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

本次交易的标的资产为安徽三竹35%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期末，标的公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，安徽三竹仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。

十三、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1091、标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

*标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品。

110*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3、标的公司收入确认的具体政策：

标的公司主营业务为工业连接器及组件的生产与销售，分为内销与外销。与标的公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

内销收入确认的具体原则为：属于在某一时点履行的履约义务，标的公司根据发货后取得经客户确认的对账单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

出口收入确认的具体原则为：属于在某一时点履行的履约义务，标的公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

4、收入的计量

标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。标的公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

111客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。

非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。

应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，将应付客户对价全额冲减交易价格。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的资产的利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础和持续经营能力

1、重组方案

上海三竹与标的公司均属于同一实际控制人吴根红控制的平级关联公司，根据上海三竹与标的公司达成的重组协议，上海三竹全部采购来源于标的公司且无独立对外业务，同时承担了标的公司部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，标的公司将通过新设全资子公司三竹技术，由三竹技术承接原上海三竹全部业务，本次重组完成后上海三竹将不再开展实质性经营活动。

2、编制基础

112根据本次交易需要，假设标的公司、上海三竹自2023年1月1日起，即按

照重组后的业务架构持续运营，且报告期内无重大变化，假设上海三竹自2023年1月1日起即为标的公司子公司并编制模拟合并报表。

（1）模拟合并资产负债表编制规则

基于标的公司自2023年1月1起假设按重组后的业务架构持续运行，且报告期内该架构无重大变化，为提供可比、连续的财务信息，本次模拟报告在编制模拟财务报表时，已将上海三竹报告期内的全部资产与负债纳入模拟合并范围。

（2）模拟合并利润表编制规则鉴于上海三竹在报告期内承担了标的公司部分业务的实质功能及相关人员费用，为真实反映标的公司的报告期内经营成果，本次模拟合并基于重组架构自

2023年1月1日即已成立的假设，将上海三竹报告期内的利润表与标的公司进

行模拟追溯合并，并全额抵消了双方间的内部交易。

除上述情况外，标的公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。

（四）合并财务报表范围及变化

1、报告期内纳入合并范围的子公司

持股比例公司名称成立时间注册地取得方式直接间接

三竹科技（惠州）有限公司2023-10-24惠州100.00%-受让

三竹技术（上海）有限公司2025-06-30上海100.00%-设立

2、报告期内新纳入合并范围的主体报告期内，新纳入合并范围的主体为三竹技术、惠州三竹，具体情况详见“第四节交易标的情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）下属公司情况”。

1133、报告期发生的同一控制下的企业合并2025年7月28日，标的公司与吴根红签署了《三竹科技（惠州）有限公司股权转让合同》，约定吴根红以0元象征性价格将所持惠州三竹100%股权转让给标的公司。该次股权交易完成后，惠州三竹成为标的公司的全资子公司。

114第五节发行可转债及募集配套资金的情况

一、发行可转换公司债券购买资产情况

（一）发行种类、面值、上市地点本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为吴根红、江源。

（三）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方

式向交易对方支付的交易对价/100。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转换公司债券数量为916300张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1吴根红8704.85870485

2江源458.1545815

合计9163.00916300.00

（四）转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届

董事会第五次会议的决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为12.15元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

115（五）初始转股价格调整机制

本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股

以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

（六）转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（七）债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

（八）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

116（十）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十一）可转换公司债券的赎回

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1、到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

117t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

（十二）限售期安排

吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让，且在业绩补偿义务履行完毕前原则上不得转让。

吴根红、江源应按照协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁，否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（十三）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

118（十五）受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的股份发行情况

上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过

4000万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次

会议决议公告日，本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为

12.15元/股。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

3、发行对象与认购方式

119本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集

配套资金所发行的股票。

4、发行规模

本次募集配套资金总额不超过4000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照

向下取整的原则处理。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次募集配套资金将全部用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补

充标的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元使用募集资金占全部募序号项目名称拟使用募集资金集配套资金金额的比例

1201研发中心建设及数字化改造项目2000.0050.00%

2补充标的公司流动资金1600.0040.00%

3支付中介机构费用400.0010.00%

合计4000.00100.00%

在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（三）本次募集配套资金的投资项目的具体情况

1、研发中心建设及数字化改造项目

（1）项目概况

本项目拟由标的公司实施，选址位于安徽省马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园。项目拟利用标的公司现有厂房实施，规划使用建筑面积3700㎡。本项目建设期为24个月；计划总投资2563.44万元（拟使用募集资金2000.00万元），预计将新增设备、软件共147台（套）。本项目旨在建设高水平研发中心并实施工业自动化连接器全产线数字化改造。标的公司拟购置自动化组装机、数控机床、工业机器人及精密视觉检测等先进硬件自动化连接器生产设备，同步引入PLM、QMS、CRM及设备互联系统，通过自动化设备和数字化管理系统减少产品次品率，提升生产效率和产品合格率。此外，本项目拟通过构建软硬协同的智能制造生态，实现从研发设计、精密加工到质量管控的全链条数据贯通，全面提升标的公司智能制造水平与运营效率。

（2）项目投资金额

本项目投资总额为2563.44万元，拟投入募集资金2000.00万元，募集资金不足部分由上市公司或标的公司通过自筹或其他方式解决，项目总体投资情况如下：

单位：万元序号投资项目投资金额占项目总投资比例

1装修工程费140.005.46%

121序号投资项目投资金额占项目总投资比例

2软硬件设备购置费1508.0058.83%

3预备费49.441.93%

4研发费用866.0033.78%

合计2563.44100.00%

（3）项目实施进度

本项目建设期为24个月，项目实施进度计划如下：

建设期（月）进度阶段

24681012141618202224

实施方案设计工程及设备招标装修工程设备采购及安装调试人员招聘及培训技术课题研发项目竣工验收

（4）项目收益情况

本项目不直接产生经济效益，项目的实施将提高标的公司的研发能力、制造能力与运营效率，为标的公司的未来发展带来间接经济收益。

（5）相关备案审批程序

本项目拟利用现有标的公司现有厂房实施，不涉及新增用地。本项目已取得和县发改委投资备案证明（和开发审[2025]96号2507-340523-07-02-365255）。

2、补充标的公司流动资金

上市公司拟使用不超过1600.00万元的募集资金用于补充标的公司流动资金，以满足标的公司未来业务发展的资金需求，提高标的公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。采用销售百分比法测算标的公司

2025年-2027年营运资金缺口，具体如下：

122单位：万元

2024年

项目 占营业 2025年（E） 2026年（E） 2027年（E）金额收入比

营业收入20862.94100.00%27689.0930156.9732871.10

应收票据2315.4711.10%3073.073346.973648.20

应收账款5577.4026.73%7402.278062.028787.60

应收账款融资982.504.71%1303.971420.191548.00

预付款项274.091.31%363.78396.20431.86

存货3874.1618.57%5141.745600.026104.02

经营性流动资产合计13023.6262.42%17284.8218825.3920519.67

应付账款3789.0518.16%5028.795477.005969.93

合同负债215.151.03%285.54310.99338.98

经营性流动负债合计4004.2019.19%5314.335787.996308.90

营运资金需求9019.4343.23%11970.4913037.4014210.77

营运资金缺口5191.34

注：1.2025年-2027年营业收入取标的公司收益法评估预测值；

2.经营性流动资产和经营性流动负债各项目占营业收入比=各项目金额/当年营业收入；

3.2025年-2027年各项目预测数=各项目2024年占营业收入比×当年营业收入预测值；

4.营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债；

5.营运资金缺口=2027年营运资金需求-2024年营运资金需求。

根据测算，标的公司2025年-2027年营运资金缺口为5191.34万元，上市公司拟使用募集资金1600.00万元补充标的公司流动资金，低于其营运资金缺口，具有一定的合理性。

（四）本次募集配套资金的必要性

1、研发中心建设及数字化改造项目的必要性分析

本次研发中心建设有助于进一步强化核心技术研发能力，聚焦高精密、高可靠性的产品创新，提升标的公司在工业自动化等应用领域的产品竞争力，契合工业连接器行业技术迭代与高端化发展趋势。数字化车间技术改造通过引入智能生产设备与信息化管理系统，能够优化生产流程、提升生产效率，降低单位生产成本，解决产能瓶颈，增强标的公司规模化供货能力，为并购后整合产业链资源、提升整体盈利水平奠定坚实基础。

1232、补充标的公司流动资金的必要性分析

标的公司工业连接器业务处于扩张期，研发投入增加、数字化改造项目实施及市场拓展均需持续资金支持，补充流动资金可保障核心业务运营与项目建设的资金连续性，避免因资金缺口影响生产经营节奏，符合并购重组后标的公司业务整合与规模扩张的资金需求。

（五）前次募集资金使用情况

1、首次公开发行股票并上市募集资金情况

（1）募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南华菱线缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1811号），公司首次公开发行人民币普通股股票13360.60万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币

3.67元，募集资金总额合计人民币49033.40万元，扣除券商承销保荐费等相关

费用后的募集资金净额为人民币43728.54万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕

2-16号）。

上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司、保荐人、开户银行已签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。

上市公司于2025年12月5日召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目实施完毕，为有效发挥募集资金使用效率，经董事会审议后同意将节余募集资金5354.01万元永久补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。针对募投项目尚需支付的合同尾款、质保金等款项，公司将通过自有资金进行支付，同时公司将相应的募集资金专户进行销户，相关募集资金三方监管协议予以终止。

（2）募集资金使用情况

124截至2025年11月30日，募投项目已实施完毕，符合募投项目结项条件。

2、2025年向特定对象发行股票

（1）募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508号），公司向特定对象发行 A 股股票 103926432 股，发行价格为 11.69 元/股，募集资金总额为

1214899990.08元，扣除各项发行费用3805402.28元（不含增值税）后，募集

资金净额为1211094587.80元。上述募集资金已于2025年9月23日转入公司募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《验资报告》（天健验〔2025〕2-19号）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，上市公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（2）募集资金使用情况

截至2025年11月30日，上市公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

2025年向特定对象发行股票募集资金情况

是否变更募承诺投资项目投资总额累计投入金额投资进度集资金用途新能源及电力用电

否30369.464751.3015.64%缆生产建设项目高端装备用高柔性

特种电缆生产建设否24290.0010081.9141.51%项目高端装备器件用综

合线束及组件生产否15450.002122.0013.73%建设项目数智化升级及综合

否15000.00818.035.45%能力提升建设项目

补充流动资金否36000.0036000.00100.00%

1252025年向特定对象发行股票募集资金情况

合计121109.4653773.2444.40%

（六）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金使用管理制度》。

募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（七）募集配套资金失败的补救措施及其可行性

根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行可转换公司债券购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未成功实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，标的公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，使用自有资金、银行借款等其他合法方式自筹的资金支付。

标的公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，通过自有资金、银行借款、日常经营所产生的资金积累等融资方式以保证相关项目的资金来源具备可行性。

（八）募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易的评估机构在对标的资产进行收益法评估时，并未考虑募集配套资金投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的收益法评估值不会受到影响。

126第六节交易标的评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）标的资产评估范围本次评估对象为安徽三竹在评估基准日的股东全部权益价值。本次评估范围为安徽三竹在评估基准日的全部资产及负债。

（二）评估基准日本次评估以2025年7月31日为基准日。

（三）标的资产估值概况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号）所载评估值为基础确定。

坤元至诚依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至2025年7月31日的全部股东权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元股东全部权益评估标的评估方法评估值增值额增值率账面值

安徽三竹资产基础法12329.142460.1624.93%

100%9059.58股权收益法26320.0017260.42190.52%

注：1.股东全部权益账面价值为安徽三竹合并口径归属于母公司所有者权益账面价值；

2.增值率=增值额/股东全部权益账面值。

本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，经各方协商，安徽三竹

100%股权的交易作价为26180.00万元，即安徽三竹35%股权的交易对价为

9163.00万元。

（四）评估结果

1、资产基础法

127经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值

为12329.14万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为2460.16万元，增减变动幅度为24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为3269.55万元，增减变动幅度为36.09%，具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产23660.3623912.51252.151.07

2非流动资产2580.504682.522102.0181.46

3长期股权投资--814.79-814.79

4固定资产1961.832423.79461.9623.55

5在建工程8.588.58--

6使用权资产275.61275.61--

7无形资产89.952544.802454.842729.09

8长期待摊费用18.1918.19--

9递延所得税资产226.34226.34--

10资产总计26240.8728595.032354.168.97

12流动负债16004.6716004.67--

13非流动负债367.22261.22-106.00-28.87

14负债合计16371.8916265.89-106.00-0.65

15净资产（所有者权益）9868.9812329.142460.1624.93

资产基础法的分项评估结果较账面值变动的原因分析：（1）存货—增值主

要系产成品、发出商品按照评估基准日的不含税销售价格确定，在此基础上以市场法确定评估价值，形成评估增值。（2）固定资产评估增值的主要原因为被评估单位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。（3）无形资产评估增值的主要原因为账外无形资产无账面值，造成评估增值

2、收益法

经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16451.02万元，

增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价

值评估增减变动额为17260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

（五）评估方法的选取

1281、评估基本方法简介

企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。

（1）收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折

现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选择

本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和

现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（六）不同评估方法下评估结果的差异分析及评估结论

1、资产基础法评估结果

129经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值

为12329.14万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为2460.16万元，增减变动幅度为24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为3269.55万元，增减变动幅度为36.09%。

2、收益法评估结果

经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16451.02万元，

增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价

值评估增减变动额为17260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

上述两种评估方法的评估结果相差13990.86万元，差异率113.48%。

由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可

辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等

资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即安徽三竹股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为26320.00万元。

二、本次评估的重要假设

130根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营

状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

（一）前提条件假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2、公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿

的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3、持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的

模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法

规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易

的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

1312、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有

关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营

形成重大不利影响。

（三）特殊条件假设

1、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

2、假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

3、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

5、假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

6、2023年10月安徽三竹取得了高新技术企业证书（证书编号：GR202334002806）有效期为三年，根据相关企业所得税优惠政策，安徽三竹2023-2025年享受15%的企业所得税优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）中相关高新技术企业认定标准、安徽三竹的研发成

果、研发人员数量及研发投入等情况，预计安徽三竹仍将持续符合高新技术企业的认定标准。本次评估假设安徽三竹以后年度仍能持续获得高新技术企业资质，能继续享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。

7、根据财政部、税务总局公告2021年第13号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年

1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自

1322021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。该政策自2021年1月1日起执行，无截止期限，本次评估假设安徽三竹及其子公司以后年度仍能持续享受该政策。

8、本次评估假设租赁房屋到期后能正常续租，保证企业的正常经营，未考

虑房屋不能正常续租对评估结果的影响。

（四）上述评估假设对评估结果的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费

用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

（五）特别事项说明

1、重要的利用专家工作及相关报告情况

上海三竹与安徽三竹均属于同一实际控制人吴根红控制的平级关联公司，根据上海三竹与安徽三竹达成的重组协议，上海三竹全部采购来源于安徽三竹且无独立对外业务，同时承担了安徽三竹部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，安徽三竹将通过新设全资子公司三竹技术，由三竹技术承接原上海三竹全部业务，本次重组完成后上海三竹将不再开展实质性经营活动。

基于上述重组方案，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对安徽三竹2025年7月31日、2024年12月31日以及2023年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表，2025年1-7月、2024年度以及2023年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司股东权益变动表等相关信息进行了审计工作，并出具了《安徽三竹智能科技股份有限公司模拟审计报告》（大

133信审字[2025]第27-00015号）。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上

述审计报告相关信息及数据。

2、重大期后事项

安徽三竹智能科技股份有限公司实控人吴根红承诺在湖南华菱线缆股份有

限公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上海三竹截至2025年7月31日的净资产为-717.06万元，吴根红于2025年11月18日将717.06万元划转至上海三竹银行账户。本次收益法评估中考虑了该事项对估值的影响。

三、收益法评估情况

（一）本次收益法评估的具体方法、评估模型及重要参数

1、本次收益法评估的具体方法

本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。

首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，根据被评估单位所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济

寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本

性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本次确定详细预测期为五年一期，自2025年8月1日至2030年12月31日止，共五年1期，此阶段为被评估单位的高速增长期。自2031年1月1日进入相对稳定期，

即第二阶段（也称“永续期”）。

第二步，预测详细预测期被评估企业未来收益。根据宏观经济环境、被评估

企业所在行业发展状况及发展前景、企业历史财务及经营数据的分析与调整、企

业未来商业计划等预测基础资料，对企业详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的

134方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的企业自由现金净流量；

同时，根据被评估单位主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析、详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定模型估算详细预测期后的价值。在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期最后一期的企业自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益水平。

第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次

选择加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金量的折现率。在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估

企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

第四步，识别和评估溢余资产、非经营性资产及负债。在分析被评估企业资

产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债与未来收益预测口径相匹配

的基础上，识别被评估企业于评估基准日拥有非经营性资产、非经营性负债和溢余资产，并采用合适的方法单独予以评估。

最后，被评估单位估算经营性资产及负债价值，再加上单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值，得到被评估单位的整体价值，在此基础上减去付息负债价值即得股东全部权益价值。基本估算公式如下：

经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期价值

n

? FCFFt FCFFC = + n +1

t =1 (1 + WACC )t (WACC - g)×(1 + WACC )t

上式中：

C-经营性资产及负债价值

FCFFt—第 t年的企业自由现金流量；FCFF＝税后净利润＋折旧及摊销＋利

息×（1-所得税率）-资本性支出-净营运资金追加额

WACC—加权平均资本成本

135g-永续期增长率

n- 详细预测期，本次评估取评估基准日后 5年 1期；

t－收益折现期（年）；

企业整体价值＝经营性资产及负债价值＋单独评估的非经营性资产、非经营

性负债、溢余资产价值

OV = C + B

上式中：

OV－企业整体价值；

B－单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

EV = OV - D

上式中：

EV—股东全部权益价值；

D—付息债务。

2、收益法重要评估参数的确定

（1）收益期限

国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从

企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。

（2）收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策

136的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金

流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：

企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资

本性支出－营运资本追加额。

（3）折现率的选取和测算

根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

E D

WACC = ×R + ×R ×(1 - T )

D + e dE D + E

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：付息债务的市场价值；

E：股东全部权益市场价值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

T：企业所得税率。

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM或 Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）

137（二）未来收益预测

本次收益法评估收入、成本、费用等预测数据均在被评估单位提供的预测数

据前提下，资产评估师通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评估单位认可。

1、主营业务收入的预测

安徽三竹智能科技股份有限公司是国家高新技术企业，同时建立了 ISO9001质量管理体系、IATF16949汽车质量管理体系和 ISO14001环境管理体系，此外还认证了符合 UL的线束工厂（档案号：File E525695 Volume 1）。

被评估单位目前主要产品为伺服电机连接器，属于工业控制连接器，其核心功能是在复杂工况下保持动力、电力的高效稳定传输，属于传输大电流、大电压的高压连接器，同时与新能源汽车三电系统使用的高压连接器在结构、功能等方面相通。

（1）行业前景分析工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元件及设备，从PCB线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。区别于常见的家用连接器，工控连接器考虑到极端环境与常年连续使用的问题，比一般的连接器要求具有更长的寿命、更高的强度与良好的特殊环境下工作能力。相较来说，工控连接器的损坏往往伴随着高昂的维护费用，影响到工业生产的连续性、安全性，因此工控连接器的供应好坏，将直接影响到工业设备的制作与工业生产。

根据观知海内咨询数据，国内伺服电机连接器市场规模约11亿。

工控连接器向工业/人形机器人领域拓展，打开成长新空间。工控连接器可用于工业机器人伺服电机、控制器、电源等部件的连接，可实现工业系统中的网络信号、控制信号和电源的传输。工业机器人作为先进制造关键装备，中国是全球工业机器人主力市场，汽车、电子设备、电池等主要应用场景发展强劲，需求充分。IFR数据显示 2021年全球工业机器人安装量达 51.7万台，同比增长 31%，预计2025年底年安装量将接近70万台。2023年1月工信部等17部门印发《“机

138器人+”应用行动实施方案》，目标到2025年制造业机器人密度较2020年实现翻番，随着经济回暖制造业复苏，工业机器人有望持续拓宽行业应用，迎来高速发展新阶段。

（2）被评估单位历史销售情况分析

被评估单位历史收入分类汇总如下表所示：

单位：万元

类别2022年2023年2024年2025年1-7月连接器及组件17992.4020452.7420862.9416988.48

成本率66.59%71.53%71.20%77.60%

其他0.0086.44115.5322.14

合计17992.4020539.1820978.4817010.62

被评估单位主要经营工业连接器及组件的研发、生产和销售。最近两年一期，被评估单位逐步拓宽客户数量增势明显。产品应用的终端客户包含先导、埃斯顿、汇川、ABB集团、施耐德电气等主要客户，其中ABB集团、施耐德电气等外资品牌客户未来待挖掘空间较大。

综合对被评估单位所处行业收入增长率、企业历史年度客户增量分析、历史

年度月均销售收入分析等，同时参考企业管理层的盈利预测规划，预计后续业务将逐步增长。

综上分析，被评估单位的营业收入预测如下：

单位：万元

类别2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年连接器收入10678.4730156.9732871.1035500.7937985.8540265.00

主营业务收入10678.4730156.9732871.1035500.7937985.8540265.00

营业收入合计10678.4730156.9732871.1035500.7937985.8540265.00

2、主营业务成本的预测

（1）被评估单位历史主营业务成本分析

139被评估单位历史主营业务成本如下表：

单位：万元历史年度

项目/年度

2022年2023年2024年2025年1-7月

直接材料8435.9510292.0910440.3710221.95

直接人工1548.121910.861925.381642.56

运输费用301.13373.13358.57281.75

制造费用-变动成本1374.491753.761769.31809.18

制造制造费用-折旧摊销126.08205.89264.85169.31

费用制造费用-租赁成本196.1393.1396.2357.66

制造费用合计1696.702052.782130.391036.16

主营业务成本11981.9014628.8614854.7113182.41

其他业务成本----

合计11981.9014628.8614854.7113182.41

（2）主营业务成本的预测分析

被评估单位的主营业务成本主要包括产品的直接材料、直接人工、运输费、

制造费用变动成本、折旧摊销费、租赁费用等。

企业未来拟计划通过引入自动化技术和先进设备，降低人工成本和不良品率，运用自动化生产线大幅提高生产效率，另一方面提升新产品研发能力，以高毛利新产品开拓增收空间，最终实现总体毛利率的稳定与提升。

综合以上分析，对于变动成本主要参考2025年1-7月平均费用率预测，即直接材料、直接人工、运输费以及制造费用变动成本与销售收入高度相关，与收入成正比，故各自按照销售收入的一定比例进行估算；折旧摊销费按照相关合同、企业未来发展规划及会计政策进行估算。因企业新增固定资产不能够满足未来收入的增长，故折旧费按评估基准日现有固定资产为基础，考虑新增固定资产并结合各类资产经济寿命年限综合计算确定。租赁费用参考企业经营计划、租赁合同约定，并考虑一定租金增长率预测。

140综合考虑被评估单位历史成本率、被评估单位的经营规划及可比上市公司历

年成本率情况后，得出未来年度各类成本及总营业成本预测如下：

单位：万元预测年度

项目/年度

2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年

直接材料6425.2418145.4519778.5421360.8322856.0824227.45

直接人工1032.612916.183178.643432.933673.233893.63

运输费用177.26500.61545.66589.31630.57668.40

制造费用-

508.301435.471564.661689.841808.131916.61

变动成本

制制造费用-

68.67224.30308.82412.38456.30453.58

造折旧摊销

费制造费用-

67.72163.50164.48167.46172.48177.66

用租赁成本制造费用

644.691823.272037.972269.682436.912547.86

合计

主营业务成本8279.8023385.5025540.8127652.7429596.7931337.33

其他业务成本------

合计8279.8023385.5025540.8127652.7429596.7931337.33

3、税金及附加预测

被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、印花税及水利建设基金。历史年度被评估单位税金及附加情况如下表：

单位：万元

项目/年度2022年2023年2024年2025年1-7月城市维护建设税34.2736.7742.0428.18

教育费附加34.0936.7742.0428.18

母公司-车船税0.290.220.47-

印花税4.0117.6910.759.84

母公司-水利建设基金9.5110.9210.999.20

税金及附加合计82.17102.37106.2975.39

被评估企业的城建税、教育费附加、印花税及水利建设基金按照与收入的变动关系进行预测。

141单位：万元

项目2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年城市维护建设税19.2254.2859.1763.9068.3772.48

教育费附加19.2254.2859.1763.9068.3772.48

母公司-车船税1.001.001.001.001.001.00

印花税7.4721.1123.0124.8526.5928.19

母公司-水利建设

5.3415.0816.4417.7518.9920.13

基金

合计52.26145.75158.78171.40183.33194.27

4、销售费用预测

被投资单位的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、展览费、销售服务

费、差旅费及其他费用等。销售费用历史年度情况如下表：

单位：万元

项目\年度2022年2023年2024年2025年1-7月职工薪酬537.42641.62638.06386.58

展览费6.7418.2218.9722.00

广告费-30.571.87-

销售服务费2.8439.4128.2038.58

业务经费0.165.1313.055.75

折旧费---0.09

差旅费18.3525.1848.1137.71

其他费用0.035.904.269.81

销售费用合计565.53766.03752.52500.52

根据被评估单位的历史年度各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析。职工薪酬与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。

其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。广告费属于偶然性开支不做预测；其他费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。

综上，未来年度的销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目\年度2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬377.23952.141010.421060.941102.161113.19

142展览费10.6830.1632.8735.5037.9940.26

销售服务费19.2254.2859.1763.9068.3772.48

业务经费4.2712.0613.1514.2015.1916.11

差旅费24.5669.3675.6081.6587.3792.61

其他7.0117.3317.8518.3918.9419.51

销售费用合计442.971135.331209.061274.581330.021354.15

5、管理费用预测

历史年度被评估单位管理费用情况如下表：

单位：万元

项目/年度2022年2023年2024年2025年1-7月职工薪酬704.77742.69693.61515.76

保险费3.263.924.885.63

折旧费62.8648.9365.4439.57

修理费2.474.618.184.22

无形资产摊销2.561.601.6011.88

业务招待费71.97101.5683.8252.25

差旅费22.4245.8550.3527.00

办公费79.5789.1789.0349.07

聘请中介机构费61.8172.6566.2056.14

长期待摊费用摊销21.9125.2925.7720.46

低值易耗品摊销2.152.502.183.30

水电费6.8510.8917.1210.57

租赁费13.4613.5223.3712.36

汽车费25.7238.5046.7728.43

其他费用20.9750.7921.4617.55母公司使用权资产

-62.5462.5423.56折旧

管理费用合计1102.761315.011262.31877.75

143被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、中介机构费用、水电费、交通费、汽车费、差旅费、折旧及摊销、业务招待费等。

职工薪酬与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。管理人员数量根据企业发展和未来生产规划的需求确定；对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及企业的折旧及摊销政策相关。考虑水电费、保险费、低值易耗品摊销与企业的业务经营情况相关，根据销售收入的同比变动预测；租赁费用参考企业经营计划、租赁合同约定，并考虑一定租金增长率预测；此外，基于员工未来年度需缴纳公积金合规性的影响，根据单位管理层预测，标的公司按照20%合规比例逐年进行社保缴费基数更新，同时预测缴纳住房公积金，预计5年完成合规性整改；除上述费用外的其他费用等相对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长比例进行预测。综上，未来年度的管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年6-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬293.49710.65771.17806.59843.11851.54

保险费2.646.406.947.267.597.66

折旧费16.4532.9123.9712.2014.9520.66

修理费2.376.786.997.207.417.64

无形资产摊销17.8223.6423.6321.8121.25-

业务招待费42.71120.63131.48142.00151.94161.06

差旅费22.5451.0352.5654.1355.7657.43

办公费42.7094.5397.36100.29103.29106.39

聘请中介机构费15.3673.6575.8678.1380.4882.89

低值易耗品摊销0.704.125.746.568.5010.20

水电费7.4721.1123.0124.8526.5928.19

144租赁费25.2267.9969.3371.4173.5675.76

汽车费15.4845.2346.5947.9949.4350.91

其他费用19.6638.3339.4840.6641.8843.14

员工合规性成本94.70166.97237.74308.51377.78

合计524.611391.701541.081658.811794.251881.25

6、研发费用

研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧及摊销、其他费用等。历史年度被评估单位研发费用情况如下表：

单位：万元

项目/年度2022年2023年2024年2025年1-7月人员人工费用322.31595.03630.51387.93

直接投入费用541.41608.28533.38246.02

折旧摊销费用44.9985.5197.0465.59

其他费用56.9218.6017.642.53

研发费用合计965.621307.411278.57702.07职工薪酬与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。研发人员数量根据企业发展和未来生产规划的需求确定；对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及企业的折旧及摊销政策相关；除上述费用外的其他费用等相对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长比例进行预测。

综上，未来年度的研发费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年人员人工费用310.66725.57776.08806.26829.13852.37

直接投入费用248.81702.66765.90827.17885.07938.17

145折旧摊销费用99.56211.90190.82123.5075.5851.15

其他费用6.4118.0919.7221.3022.7924.16

合计665.441658.211752.511778.231812.571865.85

7、财务费用预测

财务费用主要包括银行贷款利息费用、利息收入、汇兑损益及银行手续费等。

银行手续费根据其历史年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入的乘积进行预测。银行贷款利息费用根据相应的借款合同约定的利率，计算出未来需要支付的利息支出。利息收入与汇兑损益等为非经营性收入，不作预测。综上，未来年度的财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年利息支出36.2486.9786.9786.9786.9786.97银行手续费

1.073.023.293.553.804.03

及其他

合计37.3189.9990.2690.5290.7791.00

8、其他收益

其他收益主要为政府补助及增值税加计扣除，其收益金额的持续性及稳定性存在不确定因素，故本次评估在未来年度不予预测。

9、营业外收支预测

营业外收入与营业外支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，在未来年度不予以预测。

10、所得税费用预测

被评估单位于2023年10月16日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家

税务总局安徽省税务局联合颁发的高新技术企业证书，编号为GR202334002806，有效期三年。本公司报告期企业所得税按照15%的优惠税率计缴。考虑预计符合税法要求的研发费用加计扣除的税收优惠后，未来所得税税率及费用预测表如下：

单位：万元

146年度/项目2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年

所得税费用16.82142.72165.27206.97248.66296.71

11、折旧及摊销额预测

折旧及摊销预测考虑的因素：一是被评估单位折旧和摊销的会计政策；二是

现有各类折旧摊销资产（固定资产、无形资产、装修等）的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有各类资产投入使用的时间；四是未来五年的各类资产投资计划（未来经营期资本性支出形成的新增各类资产）；五是每年应负担的现有各类资产的更新形成的各类资产和未来投资形成的各类资产应计提的折旧。预测中折旧及摊销额与相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的各类折旧摊销资产在当年开始计提折旧及摊销。

经预测，未来年度的年折旧及摊销额预测情况如下表：

单位：万元

2025年永续

年度/项目2026年2027年2028年2029年2030年

8-12月年度

折旧及摊销202.50492.75547.24569.88568.08525.39585.97

12、资本性支出的预测

资本性支出系为扩大经营所需的各类资产（固定资产、无形资产、装修等）购买构建支出和保障企业经营能力所需的各类资产更新支出。本次评估首先分析被评估单位的现有各类资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑未来经营规模所需资本性支出。假定各类资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，且到期时所需更新资金与评估基准日所需更新资金相同。永续期更新资金按本次评估自由现金流折现率进行年金化处理后确定。

综上，未来年度的资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

2025年永续

年度/项目2026年2027年2028年2029年2030年

8-12月年度

资本性支出161.52795.301087.041363.59339.39466.32614.62

14713、基准日后股东投入资本

安徽三竹实控人吴根红承诺在上市公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上海三竹截至2025年7月31日的净资产为-717.06万元，吴根红于2025年11月18日将717.06万元划转至上海三竹银行账户，本次收益法评估中考虑了该事项对估值的影响。

14、营运资金追加额预测

营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

预收账款=营业收入总额/预收款项周转率

预付款项=营业成本总额/预付账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。

148应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其他

应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。

本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币

资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。

最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未来生产经营为预测前，在被评估单位实际经营中，由于所处的行业特点，与上下游客户都存在一定账期的应收应付货款，预测期以1个月的付现成本作为最低现金保有量。

计算公式为：未来年度营运资金追加额=本期合理营运资金-上期合理营运资金。按此方法估算，未来年度营运资金追加额的预测结果如下表：

单位：万元

2025年永续

年度/项目2026年2027年2028年2029年2030年

6-12月年度

营运资金

-1483.90746.19781.49748.61721.74167.240.00增加额

15、自由现金流量预测

按上述方法预测企业各期净利润、股份支付摊销、折旧及摊销、资本性支出、

营运资金追加额后，估算被评估单位未来各期企业自由现金流量。

16、收益期限的估算

从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无限年期，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

17、折现率的估算

（1）折现率估算模型

折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基

149础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其

权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM或Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；

Rc：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋

1)×(1－t)×Rd

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务市场价值；

E：股权市场价值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

D/E：资本结构；

t：企业所得税率。

150（2）有关参数的估算过程

*估算无风险收益率

通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故一般以国债持有至到期的收益率作为无风险报酬率。考虑到与本项目的预期收益年限匹配，在沪、深证券交易所上市流通的国债中选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为1.97%，以此作为本次评估的无风险报酬率。

* 估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP

股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。

参照美国相关机构估算ERP的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：

I.选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个

衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S & P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。

II.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，1998-1-1到2024-12-31之间。

151III.指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因

此在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

IV.市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值

设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

Ci = -1 P （i=123……）

(i) i

上式中：Pi P0 为第i年年末收盘价（复权）

P0 为基期1997年末收盘价（复权）

根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

V.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估采用国债的到期收益率（Yieldto Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日

的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

VI.估算结论：

按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为6.76％。

* Beta系数的估算

152由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此采用的方法

是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单

位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。其估算步骤如下：

I.选择与被评估单位具有可比性的参考企业：

选取参考企业的原则如下：

参考企业只发行人民币A股；

参考企业的主营业务与被评估单位的主营业务相似或相近；

参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；

参考企业的经营规模与被评估单位尽可能接近；

参考企业的经营阶段与被评估单位尽可能相似或相近。

根据上述标准，资产评估师选取了以下3家上市公司作为参考企业：

002025.SZ航天电器、002179.SZ中航光电、300679.SZ电连技术。通过iFIND

资讯终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数，同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础。

单位：万元含资本对比剔除资本股票负息负债债权比股权公平市股权价结构因序号公司结构因素

代码 （D） 例 场价值（E） 值比例 素的

名称 的 Beta

Beta航天

100202555114.212.21%2441790.3097.79%0.61110.7434

电器中航

2002179135202.301.53%872630798.47%0.61310.7432

光电电连

330067926242.861.33%1947362.6598.67%0.88770.9189

技术

平均值0.8018

153II.被评估单位Unlevered Beta的估算

剔除资本结构因素的Beta平均值为0.8018。

*被评估单位目标资本结构的估算

I.参考企业的资本结构

因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前3年，资产评估师对各可比企业评估基准日前3年的财务数据分别计算其财务杠杆系数(D/E)进而计算其平均数。

计算结果表明：3个参考企业的D/E值的平均值为1.47%。

II.被评估单位的资本结构

按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝1.47%。则：

被评估单位具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均

BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.8118

* 估算被评估单位特有风险收益率Rc

资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场过于集中特别风险、原材料供应聚集度过高特

别风险、管理者特别风险、规模风险等等。经综合分析本次资产组经营单位的特有风险超额收益率Rc为3.00%。

* 计算被评估单位的权益资本成本Re

股权收益率Re＝Rf＋ β(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋ β×ERP＋ Rc＝ 1.97%＋

6.76%×0.8118+3.00%＝10.46%

*债务资本成本率的估算

154债权收益率目前按不低于评估基准日到出具报告日中国人民银行授权全国

银行间同业拆借中心每月公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的平均值考虑。评估基准日5年期以上市场报价利率（LPR）的值为3.50%，以此作为本次评估的债权收益率。

VII.加权资金成本（WACC）的估算

加权平均资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权

比例×（1－所得税率）

2025年-永续年度所得税按15%预测。

WACC＝10.46%×98.55%＋3.50%×1.45%×（1－15%）＝10.35%

18、非经营性资产、负债

资产评估师对被评估单位报表资产负债类科目逐项分析，识别出与企业非正常经营相关的资产及负债，汇总出被评估单位非经营性资产及负债情况如下表：

单位：万元序号项目账面价值评估值

1其他应收款191.94154.83

2递延所得税资产189.26189.26

3预付账款149.35149.35

4非生产用途固定资产6.185.00

一非经营性资产536.74498.29

1递延所得税负债14.8014.80

2递延收益106.000.00

3非经营性应付款项1.411.41

4预计负债50.5050.50

二非经营性负债172.7166.71

三非经营性资产净值364.03431.58

19、股东全部权益价值评估结果

155在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值：

t

P A=? i i +B

i (1+ r)

=26320.00(万元)

20、收益法评估过程及结果总表

单位：万元

2025年永续

2026年2027年2028年2029年2030年

项目/年度8-12月年度金额金额金额金额金额金额金额

一、营业收入10678.4730156.9732871.1035500.7937985.8540265.0040265.00

减：营业成本8279.8023385.5025540.8127652.7429596.7931337.3331276.68

税金及附加52.26145.75158.78171.40183.33194.27194.27

销售费用442.971135.331209.061274.581330.021354.151354.15

管理费用524.611391.701541.081658.811794.251881.251915.65

研发费用665.441658.211752.511778.231812.571865.851952.68

财务费用37.3189.9990.2690.5290.7791.0091.00

二、营业利润676.092350.492578.602874.513178.123541.143480.57

三、利润总额676.092350.492578.602874.513178.123541.143480.57

减：所得税费用16.82142.72165.27206.97248.66296.71276.22

四、净利润659.262207.772413.342667.542929.463244.433204.35

加：折旧与摊销202.50492.75547.24569.88568.08525.39585.97

加：基准日后股东

717.06

投入资本

加：债务利息(扣

30.8073.9273.9273.9273.9273.9273.92

除税务影响)

减：资本性支出161.52795.301087.041363.59339.39466.32614.62

减：营运资金追加

-1483.90746.19781.49748.61721.74167.24额

1562025年永续

2026年2027年2028年2029年2030年

项目/年度8-12月年度金额金额金额金额金额金额金额

六、自由现金流量2932.011232.951165.971199.152510.343210.193249.62

七、折现率10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%

折现期数 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 n

折现系数0.980.910.830.750.680.625.95

八、自由现金流现

2871.911126.18965.07899.481706.281977.4819340.77

值

九、累计自由现金

28887.00

流现值

十、溢余资产

十一、非经营性资

431.58产（负债）

十二、付息债务2999.00

十四、股东全部权

26320.00大写为人民币贰亿陆仟叁佰贰拾万元整

益价值

四、资产基础法评估情况

（一）流动资产评估说明

本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、

预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。

1、货币资金

货币资金为银行存款，为人民币账户与美元账户，账面价值为7133499.74元。

本次评估对于人民币账户余额以核实无误的审计后账面值确定评估值；对于

外币账户余额本次以评估基准日的外币汇率乘基准日外币余额作为评估值，货币资金评估值为7133499.74元。

2、应收票据

157评估基准日应收票据账面余额44403522.87元，计提坏账准备0.00元，账

面价值44403522.87元，系银行承兑汇票，通过核实其账务，并检查票据出票日期、到期日、票据状态、票据金额、票据背书完整性等确认其库存票据无误后，故以核实无误的审计后账面值确定评估值，应收票据评估值为44403522.87元。

3、应收账款

评估基准日应收账款账面余额107424278.37元，计提坏账准备4086555.44元，账面价值103337722.93元，核算内容为被评估单位应收的销售货款。

资产评估师采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。应收账款的评估值为103337722.93元。

4、应收款项融资

评估基准日应收款项融资账面余额9731540.94元，计提坏账准备0.00元，账面价值9731540.94元，以核实无误的审计后账面值确定评估值，应收款项融资评估值为9731540.94元。

5、预付账款

评估基准日预付账款账面余额3004380.31元，计提坏账准备0.00元，账面价值3004380.31元，核算内容为被评估单位预付的采购货款及预付的设备款等。

以核实无误的审计后账面值确定评估值。预付账款评估值为3004380.31元。

6、其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额3364278.53元，计提坏账准备503288.45元，其他应收款账面价值2860990.07元。核算内容为被评估单位的保证金、备用金、借款及预付电费等。资产评估师采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。其他应收款评估值为2860990.07元。

7、存货

评估基准日存货账面余额73355877.15元，核算内容为原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品，评估基准日存货计提跌价准备7485920.71元，账面价值65869956.44元。

1588、其他流动资产

其他流动资产账面价值262021.47元，系被评估单位预缴税金，以核实无误的审计后的账面价值确定评估值。其他流动资产评估值为262021.47元。

9、流动资产评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

项目账面值评估价值增减值增值率%

货币资金7133499.747133499.740.000.00

应收票据44403522.8744403522.870.000.00

应收账款103337722.93103337722.930.000.00

应收款项融资9731540.949731540.940.000.00

预付款项3004380.313004380.310.000.00

其他应收款2860990.082860990.070.000.00

存货65869956.4468391411.772521455.333.83

其他流动资产262021.47262021.470.000.00

合计236603634.78239125090.102521455.321.07

（二）长期股权投资评估说明

长期股权投资基本情况如下：

单位：元投资投资序号被投资单位名称投资成本账面价值日期比例

1三竹科技（惠州）有限公司2025/7/31100%0.000.00

2三竹技术（上海）有限公司2025/6/30100%0.000.00

合计0.000.00

被评估单位所持有的2项长期投资与被评估单位同步实施评估，首先对其被投资单位的全部资产及负债按照母公司的评估方法分别对其进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：

159长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

经以上方法评估长期投资评估结果如下：

单位：元序被投资单位名称持股比例评估价值备注号

1三竹科技（惠州）有限公司100%-925453.42受让

2三竹技术（上海）有限公司100%-7222484.88设立

合计-8147938.30

（三）机器设备

1、评估范围

安徽三竹此次申报评估的机器设备、车辆及电子设备共计1757台/个/张/套。

设备均安装或放置在安徽三竹智能科技股份有限公司办公厂区以及各个委托加工厂区，申报评估的情况如下：

单位：元数量账面价值编号科目名称（台/个/张/套）原值净值

1固定资产-机器设备1511.0030406867.4018447839.66

2固定资产-车辆4.001868766.94342107.01

3固定资产-电子设备242.001385917.49828330.94

4总计1757.0033661551.8319618277.61

2、设备维护及资产状况

安徽三竹此次申报评估的机器设备、车辆及电子设备共计1757台/个/张/套。

设备均安装或放置在安徽三竹办公厂区以及各个委托加工厂区。

机器设备主要有：卧式冷室压铸机、包铜箔机、X荧光镀层测厚仪、注塑机、

注塑机组冷却系统、塑胶插针机、全自动单头打端子插壳、塑胶二种端子插针机、

温度冲击试验箱、高精密高速冲床和各种模具等设备，机器设备购买时间为2017年至2025年。

运输设备主要为办公用车，共计4项，购置于2021年至2024年。

160电子设备主要用于行政办公，主要设备有：电脑、打印机、空调、办公家具

以及部分检测仪器等。

设备均能正常使用。被评估企业所有设备均为国内购置。目前对设备的使用、维护、保养状况一般，使用正常。被评估企业的设备管理制度比较完善，其机器设备的使用、维护、保养状况良好。

3、评估方法

（1）评估方法选取依据（理由）

*被评估单位所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；

*被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估。

根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估，其基本估算公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算

成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算

（2）评估原值的估算：

评估原值＝不含税购置价+不含税运杂费+不含税基础费+不含税安装调试

费+不含税其他费用+资金成本

A.机器设备评估原值

*机器设备购置价的确定

如有近期成交的，我们参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运杂、安装调试等费用确定其评估原值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，我们采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用

161确定其评估原值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成

本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其评估原值。

根据“《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）”的规定：自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称“营改增”），因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的购置价格应为不含增值税购置。

*运杂费的估算

运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的

0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算。

因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的运杂费应为不含增值税运杂费。

*基础费

设备基础费用一般根据实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备购置价的0%-17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其基础费。

因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的基础费应为不含增值税基础费。

*安装调试费和安装工程费的估算

根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的

0%-25%估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。

外购设备的安装工程费按以下规则估算：

主要设备（A、B类设备）的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、间

接费、计划利润、税金等估算；

对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费；

一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试费和安装工程费。

162因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的安装调试费和安装工程费应为

不含增值税安装调试费和安装工程费。

*其他费用：其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托评估的机器设备的具体情况酌情考虑。

主要设备（A、B类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项

目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他及临时工程费等估算（扣除按税法规定可抵扣增值税）；

一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。

*资金成本的估算

对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、评估基准日的贷款市场报价利率和正常安装调试工期估算其资金成本。

B.价值不高的一般设备和电子设备评估原值的估算：

对于价值不高的一般设备主要是各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印

机在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。

C.车辆评估原值的估算：

评估原值＝购置价+购置附加税+其他

其中：

购置价：按评估基准日现行市价（除税）估算；

购置附加税：按不含增值税的车辆购置价的10%估算；

其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。

（3）成新率的估算：

一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。

163* 对于主要设备（A、B类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计

使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限 N（受专业的限制，一般参照《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限 n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：

设备调整系数项目代号系数调整值

设备利用系数 C1 0.85－1.15

设备负荷系数 C2 0.85－1.15

设备维护保养状况系数 C3 0.85－1.15

设备原始制造质量系数 C4 0.90－1.10

设备工作环境系数 C5 0.95－1.05

设备故障系数 C6 0.85－1.15

则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%

即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。

*对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机、空调等办公设备，在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

*对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：

成新率1＝（规定或经济使用年限－已使用年限）÷规定或经济使用年限

×100%

164成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%

成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：

成新率3＝（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设备得分×0.2）÷100×100%

4、设备类评估结果

按前述方法和程序安徽三竹公司设备类固定资产评估值如下：

单位：元

账面原值33661551.83账面净值19618277.61

评估原值32950950.00评估净值24237917.00

增值额-710601.83增值额4619639.39

增值率-2.11%增值率23.55%

8、评估增值原因分析

机器设备增值原因：机器设备净值增值的主要原因是被评估单位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。

（四）在建工程评估说明

安徽三竹本次申报评估的在建工程-设备安装工程2项，在建设备为研发设备与模具，其账面价值为85840.71元；未计提在建工程减值准备。

在建工程设备安装工程账面价值85840.71元，共2项为研发设备与模具。

在建工程均为发生的相关项目所需的预付款、安装费、设备款等相关费用，资产评估师收集了相对应的合同和采购协议，其账面记录真实、合理。本次以核实无误的审计后账面价值确定评估值。在建工程评估值为85840.71元。

（五）使用权资产评估说明

165安徽三竹本次申报评估的使用权资产账面价值2756142.82元，系被评估单

位办公场所租赁使用权。本次评估以剩余受益期限的分摊金额确认评估值。使用权资产的评估值为2756142.82元。

（六）无形资产-其他无形资产评估说明

安徽三竹本次申报的账面记录及未记录的无形资产共计104项，其他无形资产账面值为899511.80元，账面记录的其他无形资产为外购的2项财务软件、1项MES软件、1项 ERP软件、1项发明专利及 1项商标；账面未记录的无形资

产主要包括73项专利权、21项已受理未授权专利权及4项商标权。

1、评估方法

对于账面记录的外购的 2项财务软件、1项MES软件、1项 ERP软件。资产评估师通过查阅原始凭证，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。目前上述4项软件使用正常，对于4项软件采用按照市价进行评估对于账面记录及未记录的专利及商标类无形资产，其价值由被评估企业主要经营产品或服务所带来的未来收益所决定的，故采用收益法进行评估。即通过估算未来收益期内相关无形资产所带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为该无形资产的评估价值。其估算公式为：

n K×S

P =? ii

i=1(1+ r)

式中： P：无形资产评估值

K：无形资产的收入分成率

Si：第 i年的销售收入

n：无形效的收益年限

r：无形资产对应的分成收益折现率

2、评估结果

166按照上述评估方法，无形资产的评估值为25447960.53元，评估增值

24548448.73元，增资率为2729.09%。无形资产增值较大的原因主要系专利、商标等无形资产未资本化，没有在账面价值中。

（七）长期待摊费用评估说明

评估基准日长期待摊费用账面价值181919.48元。费用内容主要为厂区装修费、消防改造及防火及二楼车间办公室装修。长期待摊费用以核实无误的审计后账面价值确定评估值。长期待摊费用评估值为181919.48元。

（八）递延所得税资产评估说明

评估基准日递延所得税资产账面价值2263352.10元。因委托评估的递延所得税资产是计提坏账准备、租赁负债及预计负债等形成的递延所得税资产，以经审计的坏账准备账面价值乘以所得税率确定评估值，递延所得税资产的评估值为

2263352.10元。

（九）负债评估说明

1、短期借款

评估基准日短期借款账面价值29990000.00元，主要为保证借款与信用借款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，短期借款评估价值为29990000.00元。

2、应付账款

评估基准日应付账款账面价值78097555.73元。主要核算内容为应付货款。

以核实无误的审计后账面值确定评估值，应付账款评估值为78097555.73元。

3、合同负债

评估基准日合同负债面价值793229.09元。核算内容主要为预收货款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，合同负债评估值为793229.09元。

4、应付职工薪酬

167评估基准日应付职工薪酬账面价值4161058.74元。核算内容为被评估单位

根据有关规定应付给职工的各种薪酬，主要为工资、奖金、津贴、补贴及工会经费等。应付职工薪酬评估值为4161058.74元。

5、应交税费

评估基准日应交税费账面价值114467.82元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应缴纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、应交水利建设基金等。应交税费评估值为114467.82元。

6、其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值14179617.27元，核算内容为被评估单位应付的往来款、租赁费、劳务派遣费及电费等。以核实无误的审计后账面值确定评估值，其他应付款评估值为14179617.27元。

7、一年内到期的非流动负债

评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值为962482.29元，核算内容为一年内到期的租赁付款额现值。以核实无误的审计后账面值确定评估值，一年内到期的非流动负债评估值为962482.29元。

8、其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值31748285.05元，核算内容为被评估单位合同负债税费重分类及已背书未到期未终止确认的银行承兑汇票。以核实无误的审计后账面值确定评估值，其他流动负债评估值为31748285.05元。

9、租赁负债

评估基准日租赁负债账面价值为1760006.04元，核算内容为租赁办公场所未来租赁付款额现值。以核实无误的审计后账面值确定评估值，租赁负债评估值为1760006.04元。

10、预计负债

168评估基准日预计负债账面价值290761.08元，核算内容为苏州汇川技术有限

公司的货物赔款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，预计负债评估值为

290761.08元。

11、递延收益

评估基准日递延收益账面价值1060000.00元，核算内容为数字化项目奖励补贴。上述奖励补贴为被评估企业在评估基准日后无需承担的债务，因被评估企业在收到数字化项目奖励补贴时及时缴纳相关税费，本次对递延收益评估为0。

12、递延所得税负债

评估基准日递延所得税负债账面价值561457.25元，系加速折旧及使用权资产形成的递延所得税负债。以核实无误的审计后账面值确定评估值，递延所得税负债评估值为561457.25元。

（十）被评估单位的股东全部权益价值评估的结果

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一、流动资产合计236603634.78239125090.102521455.321.07

货币资金7133499.747133499.740.000.00

应收票据44403522.8744403522.870.000.00

应收账款103337722.93103337722.930.000.00

应收款项融资9731540.949731540.940.000.00

预付款项3004380.313004380.310.000.00

其他应收款2860990.082860990.070.000.00

存货65869956.4468391411.772521455.333.83

其他流动资产262021.47262021.470.000.00

二、非流动资产合计25805044.5246825194.3421020149.8281.46

长期股权投资0.00-8147938.30-8147938.300.00

固定资产19618277.6124237917.004619639.3923.55

在建工程85840.7185840.710.000.00

使用权资产2756142.822756142.820.000.00

无形资产899511.8025447960.5324548448.732729.09

169科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

长期待摊费用181919.48181919.480.000.00

递延所得税资产2263352.102263352.100.000.00

三、资产总计262408679.30285950284.4423541605.148.97

四、流动负债合计160046695.99160046695.990.000.00

短期借款29990000.0029990000.000.000.00

应付账款78097555.7378097555.730.000.00

合同负债793229.09793229.090.000.00

应付职工薪酬4161058.744161058.740.000.00

应交税费114467.82114467.820.000.00

其他应付款14179617.2714179617.270.000.00

一年内到期的非流动负债962482.29962482.290.000.00

其他流动负债31748285.0531748285.050.000.00

五、非流动负债合计3672224.372612224.37-1060000.00-28.87

租赁负债1760006.041760006.040.000.00

预计负债290761.08290761.080.000.00

递延收益1060000.000.00-1060000.00-100.00

递延所得税负债561457.25561457.250.000.00

六、负债总计163718920.36162658920.36-1060000.00-0.65

七、净资产（所有者权益）98689758.94123291364.0824601605.1424.93

根据上表所示的评估结果，按估算公式：

股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额＝

123291364.08（元）

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹智能科技股份有限公司的股东全部权益评估值为12329.14万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为2460.16万元，增减变动幅度为24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为3269.55万元，增减变动幅度为36.09%。

资产基础法的分项评估结果较账面值变动的原因分析：1、存货—增值主要

系产成品、发出商品按照评估基准日的不含税销售价格确定，在此基础上以市场法确定评估价值，形成评估增值。2、固定资产评估增值的主要原因是被评估单

170位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。3、无形资产评估增

值的主要原因为账外无形资产无账面值，造成评估增值。

成本法（资产基础法）评估结论根据以上评估工作得出。

五、董事会对本次交易标的合理性及定价分析

（一）董事会关于评估机构构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发

表如下意见：

1、评估机构的独立性

上市公司为本次交易聘请的评估机构坤元至诚为符合《证券法》要求的专业

资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产提供

评估对象的市场价值参考依据，坤元至诚以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。坤元至诚实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元至诚在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚持独

171立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参

照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定价公允、合理。

（二）评估结果的合理性

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综

合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

172在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果

有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

指标变动率评估值（万元）每0.5%变动评估值变动率

-1.5%25469.00-3.23%

-1.0%25753.00-2.15%

-0.5%26036.00-1.08%

收入增长率0.0%26320.00--

0.5%26604.001.08%

1.0%26888.002.16%

1.5%27172.003.24%

-1.5%22615.00-5.17%

-1.0%23852.00-3.44%

-0.5%25086.00-1.72%

毛利率0.0%26320.00--

0.5%27554.001.72%

1.0%28788.003.44%

1.5%30023.005.16%

-1.5%26784.001.76%

-1.0%26625.001.16%

-0.5%26472.000.58%

折现率0.0%26320.00--

0.5%26170.00-0.57%

1.0%26017.00-1.15%

1.5%25870.00-1.71%

收入增长率变动与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-1.5%至1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-3.23%至3.24；毛利率变动率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-1.5%至1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-5.17%至5.16%；折现率变动率与标的公司收益法评估值存在

173正向变动关系，当幅度-1.5%至1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-1.71%至1.76%。

（五）定价公允性分析

1、资产定价过程合理公允

本次交易拟购买标的公司35%的股权。坤元至诚以2025年7月31日为基准日对标的公司全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号）。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17260.42万元，增减变动幅度为

190.52%。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、可比上市公司估值水平比较分析

根据本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”，

从事连接器的 A股主要上市公司及其市盈率、市净率指标情况如下：

序号 证券代码 证券简称 PE市盈率 PB市净率

1 301328.SZ 维峰电子 64.95 2.39

2 300351.SZ 永贵电器 56.38 2.47

3 688800.SH 瑞可达 32.23 4.57

4 002179.SZ 中航光电 29.75 3.65

5 688629.SH 华丰科技 87.49 16.36

平均值45.835.89

中位数56.383.65

174标的公司年均业绩承诺市盈率10.82--

标的公司--2.91

注 1：可比公司 PE市盈率=可比公司 2025年 6月 30日市值/可比公司 2025年 1-6 月归

母净利润/2；可比公司 PB 市净率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 6 月

30日归母净资产。

注 2：安徽三竹 PE 市盈率=股东全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值；安

徽三竹 PB市净率=股东全部权益评估价值/2025年 7月 31日合并口径归母净资产。

可比公司的市盈率平均值为45.83倍，中位数为56.38倍。本次交易中，标的公司年均业绩承诺市盈率为10.82，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为5.89倍，中位数为3.65倍。本次交易中，标的公司的市净率2.91，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，经营情况较好，股份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，具有合理性。

3、可比交易案例估值水平比较分析

经查询 2024年至今，A股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类型相同的可比交易案例，故选取 A股上市公司收购连接器产业链相关资产的案例进行对比，其交易作价对应的交易市盈率、市净率情况如下，具体如下：

序 评估 PE PB买方标的资产标的公司主营业务号基准日市盈率市净率

主要从事无源光器件产品的研发、生

产、销售和服务，主要产品类别包括无生一升1长盈通源内连光器件（包括波分复用光器件和2024/12/3157.615.57

100%股权并行光器件）、光纤阵列器件、其他光器件产品及服务等。

主要从事显示器支架及底座、精密冲压宏联电子

2新铝时代件及结构件产品的研发、生产及销售，2025/3/3112.883.66

100%股权

所处行业为精密电子零部件制造业。

主要从事高速率光模块、高速铜缆连接富创优越

3华懋科技器等高可靠性复杂电子产品核心组件2025/4/3020.264.93

57.84%股权的智能制造。

主要从事以光模块、AOC和光引擎为主

钧恒科技的光通信产品的研发、生产和销售，致

4汇绿生态2025/6/3033.104.18

49%股权力于为客户提供高性能、高可靠性、低

成本、低功耗的光模块解决方案。

175平均值30.964.59

安徽三竹10.822.91

注1：可比交易数据来源于其公开披露材料。

注 2：安徽三竹 PE（静态）=股东全部权益评估价值/2024年度归属于母公司股东的净利润。

注 3：安徽三竹 PB=股东全部权益评估价值/2025年 7月 31日合并口径归母净资产。

本次交易市盈率和市净率分别为10.82倍和2.91倍，均低于可比交易案例的平均值。本次交易的相对估值水平低于可比公司和可比交易水平，具有合理性、谨慎性。

（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应

上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为连接器及组件，两者均属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上市公司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”的整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开展方面与本次交易的标的资产产生协同效应。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及对评估及交易作价的影响

本次交易，吴根红承诺在上市公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上海三竹截至2025年7月31日的净资产为-717.06万元，吴根红于2025年11月

18日将717.06万元划转至上海三竹银行账户。本次收益法评估中考虑了该事项对估值的影响。

（八）交易定价与评估结果差异分析

安徽三竹100.00%股权对应的评估价值为26320.00万元，经交易双方协商一致，本次拟收购安徽三竹35%股权，交易作价为9163万元，与评估结果不存在重大差异。

六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合

176理性和交易定价的公允性发表的意见

上市公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为“公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

177第七节本次交易主要合同

一、合同主体、签订时间2025年12月16日，上市公司与交易对手方吴根红、江源签署了《发行可转换债购买资产协议》，其中甲方为华菱线缆，乙方1为吴根红，乙方2为江源，乙方

1和乙方2合称乙方。

二、标的资产定价及交易价格

坤元至诚以2025年7月31日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础法对标的公司进行了评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据北京坤元至诚资产评估有限公司《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），截至评估基准日2025年7月31日，在持续经营前提下，标的公司100%股权的评估值为

26320.00万元（大写：人民币贰亿陆仟叁佰贰拾万元整）。前述评估结果已经国

资有权单位备案。

基于上述评估结果，经上市公司与乙方协商，确定标的公司100%股份的交易定价为26180.00万元（大写：人民币贰亿陆仟壹佰捌拾万元整），标的股份的交易价格为9163.00万元（大写：人民币玖仟壹佰陆拾叁万元整）。

三、交易对价的支付方式

甲方同意以发行定向可转换公司债券作为对价支付方式，向乙方购买其拥有的标的股份，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的股份，并同意接受甲方向其发行的可转换公司债券作为对价。

本次发行可转债购买资产的具体方案为：

（一）发行种类、面值、上市地点本次重组中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

178（二）发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方。

（三）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方

式向乙方支付的交易对价/100。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向乙方支付。

上市公司向乙方合计发行的可转换公司债券数量为916300张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1乙方18704.85870485

2乙方2458.1545815

（四）转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司董事会

审议本次重组的会议决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行的可转换公司债券初始转股价格按定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的85%确定。

（五）初始转股价格调整机制

本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股

以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

（六）转股股份来源

179本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（七）债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

（八）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（十）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

180可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十一）可转换公司债券的赎回

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1、到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

（十二）限售期安排

181乙方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日

起12月内不得转让。乙方应按照本协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，乙方通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在乙方完成补偿义务（如有）后，对乙方本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（十三）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十五）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次重组购买资产发行的可转换公

司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券

182受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范

解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

四、过渡期间损益

本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。

过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公司的股份比例享有。

标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由乙方1、乙方2按照甲方收购的标的股份的比例以现金方式向甲方进行补足。

在完成交割后的30个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。

各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前的，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。

过渡期内，双方应确保标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试

（一）业绩承诺

1、乙方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺，并提出对应的业绩补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为7300.00万元，其中：

2026年、2027年、2028年考核净利润分别为2210.00万元、2420.00万元、2670.00万元。

2、业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公

司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，以确定在

183上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。

3、在业绩承诺期内，甲方因战略布局、业务拓展需要而推动标的公司实施

相关并购事项的，如新收购标的的业绩计入对赌业绩，则应当事先与乙方1沟通并取得其同意。标的公司实施的以控股或控制为目的的并购项目以及资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目所产生的净利润计入标的公司“考核净利润”。

4、为了进一步支持标的公司的市场开拓及研发投入，业绩对赌中的考核净

利润以实现的扣非净利润为基础，并综合考虑以下因素：

（1）业绩承诺期内，与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）予以加回考核净利润中；

（2）业绩承诺期内，对于经甲方批准新开发的战略客户和战略项目，若该

客户和该项目在开发后的1年内经单独核算确认存在亏损，其对应亏损金额可从考核净利润中剔除。

（3）业绩承诺期内，经甲方批准后，标的公司为满足长期战略发展需求，较上一年度新增的新产品研发投入，可予以剔除。

基于上述：考核净利润=扣非净利润（含增值税加计扣除等计入经常性损益补贴）+与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）+经调整后的战略客户/战略项目损益+经认可的新增新产品研发投入。

上述考核调整的与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户损益和经认可的新增新产品研发投入加回考核净利润的上限为业绩承诺期内实现的累计考核净利润的20%。（具体计算为：加回考核净利润的上限=累计实现的扣非净利润÷80%×20%）

“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”的具体实施方案由双方另行约定。

5、三年累计考核净利润总额=2026年考核净利润+2027年考核净利润+2028年考核净利润。

若甲方未来存在募集配套资金相关安排且标的公司实际使用该募集资金的，

184以上考核净利润中，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金所产生的财务利息

收益或节省的资金成本，具体安排如下：

（1）考核净利润需剔除标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，考核净利润需要根据标的公司实际使用募集配

套资金的金额和时间，参照标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR 基准利率（两者孰低）扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额

×标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR基准利率（两者孰低）×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

如后续根据证券监管要求需在募集资金项目的考核净利润中进一步扣除的，还须遵守证券监管的相关要求。

6、乙方承诺，业绩承诺期内标的公司的收入、成本、利润真实、准确，且乙

方支持标的公司财务人员按照符合会计准则、行业规范的要求进行会计处理，具体标准可参考甲方或同行业的可比上市公司，乙方不得指示标的公司财务人员违反前述要求进行账务处理。

7、标的公司于本次交易交割日前及业绩承诺期内形成的应收账款，若在业

绩承诺期届满且该等应收账款信用期届满后1年内仍未能收回的，乙方应向甲方补偿该应收账款账面价值。若乙方补偿的应收账款后续实现收回的，甲方应将已收到的补偿款项返还乙方。

（二）业绩补偿

1、标的公司在业绩承诺期内，如考核净利润低于承诺的净利润的，则乙方

须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具之日起30个工作日内对

甲方进行业绩补偿，具体补偿方式如下：

（1）业绩补偿金额的计算

185应补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年实际累计考核净利润数）÷三

年累计承诺净利润数×本次交易总价

（2）考核净利润的实现情况和对应的补偿措施*三年累计实现归母净利润（以标的公司的年度审计报告中记载的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额孰低值为准，下同）为正若“0＜三年累计考核净利润实现比例＜100%”且标的公司三年累计实现归

母净利润为正，依次以乙方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司20%的股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进行补偿。如乙方的可转债或现金支付能力不足以弥补业绩补偿金额，则甲乙双方可以就差额部分的补偿方案另行协商，可采取的方案包括但不限于甲方将乙方剩余持有的标的公司股份用于补偿。

若标的公司三年累计实现归母净利润为正，乙方在本协议项下的业绩补偿（含上述各种补偿方式合计补偿金额）上限为本次交易中标的公司的整体作价

*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%，乙方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司剩余股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进行补偿。（乙方在本协议项下的可转债或现金补偿上限=本次交易中标的公司整体作价*70%-标的

公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%-乙方在标的公司享有的股份收益补偿金额-乙方持有的标的公司剩余股份补偿金额）如若乙方的

业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。

*三年累计实现归母净利润为零或负数

若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，乙方须回购甲方已经收购的全部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，利息按照已支付现金和已解锁可转债总票面金额的年化5%确定，利息的时间区间为乙方收到本次交易对价之日起至实际回购之日。

（3）在上述任一补偿方式中，乙方用于补偿后剩余持有的标的公司股份比

例合计不得低于10%。如本协议另有约定的，从其约定。

1862、如在业绩承诺期内，乙方向甲方所质押标的公司的股份如不足以保障本次交易中的补偿义务，双方再行协商增补其他保障措施（包括但不限于以乙方在本次交易中获得的可转债设置质押等）。业绩承诺期限届满，在业绩承诺方已足额履行补偿义务或不涉及补偿的情形下，前述质押解除。

3、乙方获得的定向可转债将依据业绩承诺完成情况分三期解锁，业绩承诺期内，标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁，否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在乙方完成补偿义务（如有）后，对乙方本次交易中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

（三）减值测试及补偿

业绩承诺期届满后，甲方需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定且双方认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。经减值测试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则由乙方向甲方进行补偿，补偿方式和规则如下：

乙方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期满的减值额

－乙方根据“（二）业绩补偿”计算的业绩补偿金额。

（四）超额业绩奖励业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：

1、计算方式

超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%其中，实际净利润数以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准。

1872、支付安排

奖励金额在1000万元及以下的，一次性发放；超过1000万元的部分，分批发放。

3、限制条件

超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%，且发放后不得导致标的公司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。

（五）过渡期间安排

除经双方事先书面同意或于本协议签署日双方已明确知晓的事项外，在本协议签署日至交割日的期间，标的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股份尽善良管理之义务，确保标的股份不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的股份的资产价值减损的行为。

本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第16条向甲方承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次发行可转债购买资产，本款规定将终止执行。

（六）本次发行可转债购买资产的交割

在本协议的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的股份转让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方支付对价。

自标的股份交割之日起，甲方即成为标的股份的合法拥有者，甲方将享有与标的股份有关的完整股东权利并承担股东义务。

双方同意并确认，标的股份应在本次发行获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起20个工作日内双方完成交割，并以标的公司股份变更完成工商登记之日为发行证券交易阶段标的股份交割日。

在本次定向可转债事项在取得中国证监会注册批文后的30个工作日内或各

188方另行协商确定的时间内启动发行。甲方应在交割日后20日内或双方另行协商

一致的时间完成本次发行，即在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至乙方名下。发行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应积极配合甲方办理发行可转换公司债券的交割。

双方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致本协议约定的手续未在上述限定期

限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。

（七）债权债务处理及员工安置

本次交易的标的为股份，不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务，除本次交易的协议另有约定之外，在交割日后仍然由标的公司承担。

标的股份交割完成后，标的公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，除根据尽职调查结果需要规范的情形外，不因本次交易而新增额外的无关人员安排问题。

（八）协议的生效、变更、补充和终止

本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：（1）本协议经双方签字盖章（甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方本人签名）。（2）标的股份的评估结果通过国资有权单位的备案。（3）本次重组经上市公司的董事会和股东大会批准。（4）湖南省国资委批准本次重组。（5）深交所审核通过本次重组。（6）中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。

如果出现上述生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次发行可转债购买资产的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行可转债购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。如经前述努力后本协议仍无法生效，则本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，对于本协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。

189本协议的任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式，并经各

方签署后及履行甲方决策和审批程序后生效。

190第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989其他电子元件制造”。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和

行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行可转债

的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

3、本次交易不涉及反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中

191达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股

本总额超过4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。本次重组完成后，上市公司社会公众股东持股比例预计将不低于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提交股东会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易发表了审核意见。

本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估

值作为定价参考依据，并经国资有权单位备案，由各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为交易对方合计持有的安徽三竹35%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，

192不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据上市公司与标的公司签署的《现金收购协议》《发行可转债购买资产协议》，上市公司拟以现金方式收购标的公司35%股权，以发行定向可转债方式收购标的公司35%股权，上述交易完成后，上市公司将持有标的公司70%的股权，归属于股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于公司实现在创新领域的业务开拓，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力。

因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人员保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易有利于优化上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

193综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人均为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

上市公司与交易对方就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告

书“第七节本次交易主要合同”之“五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”因此，本次业绩补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2025〕2-124号标准无保留意见的审计报告。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

194截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

报告期内，安徽三竹实现营业收入20452.74万元、20862.94万元和16988.48万元，实现净利润2139.68万元、2562.53万元及1330.17万元，具有良好的盈利能力。上市公司将实现对安徽三竹的控制后，资产规模和净利润将进一步提升，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。

因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响

1、关于关联交易

本次交易中，募集配套资金的股份认购方为华菱津杉，华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》的规定，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司不存在新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》

第四十四条的相关规定。

2、关于同业竞争

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增重大不利影响的同

195业竞争。

对于未来潜在的同业竞争问题，上市公司控股股东湘钢集团，最终控股股东湖南钢铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”的相关内容。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

3、关于独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司的控股股东湘钢集团，最终控股股东湖南钢铁集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。该等承

诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。

（三）上市公司发行可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰

的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为安徽三竹35%的股份，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或者禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为工业连接器及组件，两者均属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上市公司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”的整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开

196展方面与本次交易的标的资产产生协同效应。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定

本次交易对价全部以定向可转债支付，具体交易对价为9163.00万元。本次募集配套资金总额4000.00万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，符合监管规定，将一并提交深圳证券交易所并购重组委员会审核。本次募集配套资金用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。

七、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定

（一）符合《定向可转债重组规则》第三条的规定

上市公司第六届董事会第五次会议对《重组管理办法》第二十三条规定的事

项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期

限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等进行了审议。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。

（二）符合《定向可转债重组规则》第五条的规定

《定向可转债重组规则》第五条规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

根据本次交易方案，本次交易中发行可转换公司债券方式购买资产的初始转股价格为12.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的80%因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。

（三）符合《定向可转债重组规则》第六条的规定

197根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，充分考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束后六个月。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。

（四）符合《定向可转债重组规则》第七条的规定根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上

市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条的规定做出了锁定承诺。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。

（五）符合《定向可转债重组规则》第八条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第八条的规定做出了相应的限售及锁定承诺。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。

（六）符合《定向可转债重组规则》第九条的规定

198本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。

业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得回售或赎回。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。

（七）符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转换公司债券管理办

法》第十六条的规定《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。”《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”上市公司已在本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有

人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

（八）符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》

第六十二条的规定本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满六个月后第一个

交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办

法》第六十二条的规定。

199七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

（一）关于股份锁定期

《重组管理办法》第四十七条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足12个月。

《重组管理办法》第四十八条第二款、第三款规定：上市公司向控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条规定：上市公

司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守《重组管理办法》关于股份限售期的有关规定：但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。

本次重组的交易对方出具了关于锁定期的相关承诺，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。交易对方就本次重组认购的可

200转换公司债券做出了符合上述规定的锁定承诺。

因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款、第三款和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

（二）关于按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务

《重组管理办法》第四十八条第一款规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

根据交易方案，本次交易不会导致收购人触发《上市公司收购管理办法》第四十八条规定的要约收购义务。

八、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

201（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行定向可转债购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

综上，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的要求。

十、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、各证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，未曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近

20236个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任。

本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽三竹35%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，本次交易完成后，有利于上市公司增强独立性不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

203截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人

及其关联方非经营性资金占用的情形。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。

十二、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求

2023年11月，为深化并购重组市场化改革，进一步支持上市公司用好定向

可转债这一工具实施重组，提高重组市场活力与效率，中国证监会在总结前期试点经验、深入开展调研论证的基础上，为进一步明确定向可转债重组相关制度安排，研究制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。

2024年9月，为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完

善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。

因此，本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求。

十三、本次发行可转债购买资产方案、发行股份募集配套资金方案符合相关规定

（一）发行可转债购买资产方案符合证监会关于上市公司证券发行、上市公司重大资产重组的相关规定

1、符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条、第四十五条和《发行注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次募集配套资金总金额不超过4000万元，用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，未超过

204本次交易拟购买资产交易价格的100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符

合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资

金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条、第四十五条和《发行注册管理办法》第十二条的规定。

2、符合《发行注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内部审计部门，建立相互协调和相互制衡的内部管理机制。

上市公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

（2）最近三年平均净利润足以支付公司债券一年的利息本次交易中发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为

9163.00万元，票面利率为0.01%，每年付息一次，可转换公司债券一年的利息

为0.92万元。上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，上市公司资产负债率分别为58.51%、61.25%和65.16%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度和2024年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为

2055527.01万元、25781.29万元和26146.99万元，现金流量正常。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

因此，上市公司符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。

3、关于《发行注册管理办法》第十四条的规定

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息、仍处于继续状态的情况；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

上市公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。

4、符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次配套募集资金的认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集

团控制的企业，华菱津杉针对其所认购的上市公司股份，承诺自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（二）发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

206本次交易中，上市公司募集配套资金拟用于研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金不超过募集配套资金总额的50%。

因此，本次交易的募集配套资金方案符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

十四、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请嘉源律师作为本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请大信会计师作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；

4、上市公司聘请坤元至诚作为本次交易的资产评估机构。

以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘请了汇丰利华（北京）管理咨询有限公司为本次交易提供并购整合咨询等服务，上市公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为。

本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。综上所述，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，请见本报告

207书“第十四节对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，请见本报告书

“第十四节对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。

208第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

报告期内，上市公司简要资产负债表及利润表情况如下：

单位：万元

资产负债表项目2025.07.312024.12.312023.12.31

资产总计518604.42464239.20397738.96

负债总计352121.91302504.35243625.94

所有者权益总计166482.51161734.84154113.01

归属于上市公司普通股股东的所有者权益166482.51161734.84154113.01

利润表项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入259154.64415794.63347005.28

营业利润8336.6412197.6010102.74

利润总额8195.9312270.1710138.00

净利润7312.1910905.518650.30

归属于上市公司普通股股东的净利润7312.1910905.518650.30

注：上述数据均为上市公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期内，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比流动资产

货币资金59309.7911.44%67498.1714.54%56865.4814.30%

衍生金融资产385.410.07%--328.370.08%

应收款项融资2929.910.56%8474.521.83%9721.342.44%

应收票据38176.717.36%50771.2510.94%41106.1010.33%

应收账款174599.2633.67%120897.0126.04%96393.9624.24%

预付账款1371.950.26%364.260.08%268.960.07%

2092025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

其他应收款4570.280.88%5710.771.23%3715.740.93%

合同资产19476.243.76%16721.173.60%14000.743.52%

存货67758.6313.07%49206.1010.60%44215.7211.12%一年内到期的

71063.6713.70%45150.319.73%--

非流动资产

其他流动资产3425.330.66%2112.440.46%169.330.04%

流动资产合计443067.1885.43%366906.0179.03%266785.7367.08%非流动资产

其他权益工具投资--110.610.02%--

长期股权投资2733.390.53%2558.230.55%2214.160.56%

投资性房地产1569.610.30%1687.790.36%1890.380.48%

固定资产35849.226.91%36410.767.84%25605.026.44%

在建工程11380.322.19%2613.700.56%8324.372.09%

使用权资产109.600.02%163.100.04%88.730.02%

无形资产5284.991.02%5521.451.19%5739.221.44%

递延所得税资产4590.990.89%4166.930.90%3327.550.84%

其他非流动资产14019.132.70%44100.629.50%83763.7921.06%

非流动资产合计75537.2414.57%97333.1920.97%130953.2332.92%

资产总计518604.42100.00%464239.20100.00%397738.96100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为397738.96万元、464239.20万元及

518604.42万元；流动资产总额分别为266785.73万元、366906.01万元和

443067.18万元，占总资产比例分别为67.08%、79.03%和85.43%；上市公司非

流动资产分别为130953.23万元、97333.19万元和75537.24万元，占总资产比例分别为32.92%、20.97%和14.57%。整体而言，上市公司在报告期内总资产规模呈现稳健扩张趋势，流动资产占比逐步扩大，总体资产结构比例较为稳定。

上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成；上市公司非流

动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等构成。

2、负债构成分析

报告期内，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：

210单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比流动负债

短期借款52199.1914.82%51280.4416.95%68006.3227.91%

衍生金融负债--406.480.13%--

应付票据162927.0046.27%115650.0038.23%69213.8028.41%

应付账款47092.3113.37%22449.527.42%23149.399.50%

合同负债2475.570.70%2577.780.85%1571.050.64%

应付职工薪酬14.870.00%----

应交税费707.980.20%1268.240.42%2023.270.83%

其他应付款20894.375.93%28013.629.26%21816.778.96%一年内到期的

22756.586.46%11941.963.95%762.000.31%

非流动负债

其他流动负债23122.416.57%33773.4811.16%18124.427.44%

流动负债合计332190.2894.34%267361.5188.38%204667.0484.01%非流动负债

长期借款18887.825.36%33922.0111.21%37502.9915.39%

长期应付款801.310.23%987.020.33%1353.500.56%

租赁负债--48.030.02%--

递延收益182.520.05%182.520.06%50.000.02%

递延所得税负债59.980.02%3.260.00%52.410.02%

非流动负债合计19931.635.66%35142.8411.62%38958.9015.99%

负债总计352121.91100.00%302504.35100.00%243625.94100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为243625.94万元、302504.35万元和

352121.91万元，以流动负债为主。上市公司流动负债总额分别为204667.04万

元、267361.51万元和332190.28万元，占总负债比例分别为84.01%、88.38%和94.34%，公司流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主，均与业务开展密切相关；上市公司非流动负债分别为38958.90万元、35142.84万元和

19931.63万元，占总负债比例分别为15.99%、11.62%和5.66%，公司的非流动

负债主要为长期借款。

3、偿债能力分析

211报告期内，上市公司各项偿债能力指标如下：

项目2025.7.312024年末2023年末

流动比率（倍）1.331.371.30

速动比率（倍）1.131.191.09

资产负债率（合并）67.90%65.16%61.25%

利息保障倍数（倍）6.365.765.02

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，上市公司流动比率分别为1.30、1.37和1.33，速动比率分别为1.09、1.19和1.13，表现较为稳定；呈现稳步上升趋势；报告期内，上市公司

利息保障倍数分别为5.02，5.76和6.36。

（二）本次交易前上市公司盈利能力分析

1、营业收入及利润情况分析

报告期内，上市公司利润表构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

一、营业总收入259154.64415794.63347005.28

减：营业成本228101.73368746.22302726.57

税金及附加736.931091.361380.34

销售费用10583.5616709.6315045.34

管理费用2806.375013.154989.84

研发费用8314.8513441.4711485.03

财务费用1364.052432.552032.12

其中：利息支出1528.752577.162524.33

利息收入351.90785.411064.43

加：其他收益1697.004842.031249.46

投资收益1138.462354.941948.92

公允价值变动损益--23.48-537.53

信用减值损失-1888.10-2765.66-1387.27

212项目2025年1-7月2024年度2023年度

资产减值损失122.88-594.65-557.56

资产处置收益19.2524.1840.68

二、营业利润8336.6412197.6010102.74

加：营业外收入22.3672.9538.23

减：营业外支出163.080.382.96

三、利润总额8195.9312270.1710138.00

减：所得税费用883.741364.661487.70

四、净利润7312.1910905.518650.30

归属于母公司所有者的净利润7312.1910905.518650.30

上市公司营业收入主要来源于电线电缆的研发、生产及销售，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线及线束等。报告期内，上市公司营业收入分别为347005.28万元、415794.63万元和259154.64万元，实现净利润8650.30万元、10905.51万元和7312.19万元，盈利水平较稳定。

2、盈利能力指标分析

报告期各期，上市公司的主要盈利指标如下：

项目2025.07.312024年度2023年度

毛利率11.98%11.32%12.76%

净利率2.82%2.62%2.49%

基本每股收益（元/股）0.140.200.16

报告期内，上市公司的毛利率分别为12.76%、11.32%和11.98%，净利率分别为2.49%、2.62%和2.82%，基本每股收益分别为0.16、0.20和0.14，盈利能力整体保持稳定。

二、标的公司的行业特点

（一）行业发展现状及趋势

1、连接器行业

（1）连接器行业发展情况

213连接器是在系统或单元之间传输电流、信号、数据、光、液、气等物质或能

量的元器件，是支持航空航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电器等应用领域的基础产业之一，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。

从全球市场来看，全球连接器市场规模稳中有进，据 Bishop &Associates数据统计，全球连接器市场呈现先增后降再增长的趋势，规模由2014年的554亿美元增长至2023年的819亿美元，2020年由于疫情影响，市场规模降低至627亿美元，2021年恢复增长，达到780亿美元，2014年～2023年，这十年年均复合增长率为 3.99%。随着北美和欧洲将工厂及生产活动转移至亚太地区，5G 通信商用的普及和新能源汽车市场及物联网的迅速发展，全球连接器市场将迎来更加广阔的发展空间，根据中商产业研究院数据，2020-2024年全球连接器市场规模从 627 亿美元增长至 1050 亿美元，CAGR 达 13.8%，预测 2025 年全球连接器市场规模将达到1124亿美元。

数据来源：Bishop &Associates、中商产业研究院

从中国市场来看，近年来中国连接器市场规模整体呈现增长趋势，消费电子、新能源汽车、通信、工业控制等下游行业的快速发展为连接器市场提供了广阔的市场空间。根据中商产业研究院数据，2023年中国连接器市场规模达到2058亿元，较上年增长9.1%，2024年市场规模达到约2181亿元。中商产业研究院分析师预测，2025年中国连接器市场规模将达到2312亿元。

214数据来源：中商产业研究院

（2）连接器行业上下游情况

连接器产业链包括上游的原材料和设备提供商，中游的连接器制造商及下游的连接器使用厂商。上游包括金属材料、电镀材料、塑胶材料、线材等基础物料供应，以及机械加工设备和测试设备等关键生产设备的提供。中游则主要涉及光纤连接器、汽车连接器、通信连接器和计算机设备连接器等产品的制造，该部分是整个产业链的核心，决定了连接器产品的性能和质量。下游应用领域包括汽车、消费电子、医疗设备、通信设备、工业设备和军用设备等。在国产替代进程中，中游制造环节的提升尤为关键，直接影响着下游应用领域的市场表现和国产化水平。

从下游应用来看，通信和汽车行业是连接器市场的主要驱动因素。根据Bishop &Associates的数据，2023年通信行业在连接器市场的占比最高，达到了

23.2%，汽车行业占比为22.6%，工业控制和计算机设备的市场占比分别为13.1%、

12.2%，交通运输占比7.2%，其他各类应用领域合计占比为21.7%。随着下游领

域的持续发展，连接器市场预计将继续保持增长态势。

215数据来源：Bishop &Associates

2、工业控制连接器

随着传统制造向高端制造转变，工业控制设备互联和远程交互越来越成为提高自动化水平的关键所在。工业系统中包含大量电气元件及设备，从 PCB线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑，电气柜等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。工控连接器可用于工业机器人伺服电机、控制器、电源等部件的连接，可实现工业系统中的网络信号、控制信号和电源的传输。

工控设备增长将对连接器产生巨大需求。美国、德国等主要工业发达国家加快推动工业自动化、智能化发展进程，与此同时部分发展中国家积极参与全球产业再分工，承接产业及资本转移，并利用后发优势快速实现规模扩张。根据 Frost＆Sullivan数据显示，2023年全球工业自动化市场规模达到约 3258.7亿美元，实现了7.14%的同比增长率。我国2015年以来陆续发布《中国制造2025》战略规划、《智能制造发展规划（2016-2020）》等系列政策，加快制造业转型升级，根据MIR睿工业发布的《2023年中国自动化市场总结及预测》，预测 2024年中国自动化市场规模同比上升0.5%，达到2924.22亿元。

216数据来源：MIR 睿工业

工控连接器生产技术壁垒较高，呈现小批量、定制化的特点，未来技术向窄间距、集成化、高速率、高频率方向发展，技术壁垒较高。基于工控领域连接器工作环境的复杂性，比如污垢、灰尘、温度、湿度、机械振动冲击都可能干扰连接性能。因此，在设计中要考虑连接器外壳、结构、按键触点材料、涂层材料、厚度的环境适应性，其中密封等级需达到 IP67和 IP68标准或产品寿命和耐腐蚀性达到国际 EIA工业应用标准。所以，工业控制连接器在性能、寿命、材料选择和生产工艺等方面的要求相对于消费电子连接器的要求更为严苛，也更加强调产品的稳定性和可靠性，因此具有较高的技术壁垒。

工控连接器可用于工业机器人伺服电机、控制器、电源等部件的连接，可实现工业系统中的网络信号、控制信号和电源的传输，如下图所示：

217工业机器人为先进制造关键装备，中国为全球主要市场。工业机器人随着制

造业数字化、智能化转型而广泛应用于电子、汽车、金属加工、锂电池、光伏等行业。IFR数据显示 2021年全球工业机器人安装量达 51.7万台，同比增长 31%，预计2025年底年安装量将接近70万台。中国是全球工业机器人主力市场，汽车、电子设备、电池等主要应用场景发展强劲，需求充分。从应用量来看，我国连续

12年稳居全球第一大工业机器人应用市场，2024年中国市场工业机器人销量达

30.2万台，比2020年增长68.7%，占全球总销量的54%；保有量突破200万台，

比2020年的96万台增长1.1倍，位居全球首位。2023年1月工信部等17部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，目标到2025年制造业机器人密度较2020年实现翻番，随着经济回暖制造业复苏，工业机器人有望持续拓宽行业应用，迎来高速发展新阶段。

3、汽车连接器

汽车连接器主要为电连接器。随着汽车智能化、网联化的发展，车载高频高速连接器应用也逐步增加。因更高的车规安全要求，汽车连接器性能侧重点为高电压、大电流、抗干扰等电气性能，并需要具备机械寿命长、抗振动冲击等长期处于动态工作环境中的良好机械性能，高速连接器还需要满足信号完整性、高精度等要求。

汽车连接器主要分布于汽车动力系统、车身系统、信息控制系统及安全系统

等关键子系统，负责电力与信号的传输，并确保各部件间的连接与协同作业。汽车连接器主要分为高/低压连接器和高速连接器。其中，高压/低压连接器主要用来传输电能，高速连接器主要用来传输数据信息。传统燃油汽车与新能源汽车均需采用低压连接器；高压连接器主要用于新能源汽车的三电系统；高速连接器主

要用于智能驾驶、智能座舱、智能网联等对数字和模拟信号传输速率要求更高的汽车子系统。汽车中所用到连接器如下图：

218全球汽车连接器市场是连接器民品端的一大重要增长赛道。受全球汽车产量

下滑的影响，连接器市场规模在2019年小幅下滑至152亿美元，但行业整体向上的趋势仍较为清晰，2014-2019年全球汽车连接器的市场规模年均复合增长率为5.33%，根据预测数据，2025年全球汽车连接器市场规模预计将达到194.52亿美元。

数据来源：华经产业研究院中国新能源汽车销售量不断上升。汽车的销量将会直接影响到汽车线束的需求新能源汽车线束市场正经历前所未有的高速增长期。根据华经产业研究院，

2020年至2024年间，中国新能源汽车线束行业市场规模从68.35亿元飙升至

643.3亿元，实现了惊人的75.15%年复合增长率。这种指数级扩张态势在未来五

年仍将持续，预计到2029年，市场规模将达到1636.7亿元，2025-2029年间年复合增长率保持在18.94%的较高水平。

219数据来源：华经产业研究院目前，新能源乘用车单个高压连接器价值在100到250元之间，单车价值量取决与汽车的架构，整车价值范围在700到3000元之间。商用车电池包数量是乘用车的数倍，商用车高压连接器使用量为24对至45对，单车价值量在2400元至 9000元，并且随着高压连接器相继与 800V整车架构配套，高压连接器使用量会继续增加。根据 Verified Market Research测算，全球汽车高压连接器市场将从2021年的16.24亿美元增长到2030年的44.32亿美元，年均复合增长率为

11.80%。

国内新能源汽车的高阶智驾渗透率快速提升，促进新能源汽车中连接器单车价值量提高。智能驾驶域控制器渗透率将在高等级自动驾驶车型（L2、L3）上迎来快速增长高阶功能对数据的传输提出更高要求。相比传统燃油或无 ADAS功能的车辆，高阶智驾功能以及智能座舱应用都需要满足更高的实时性，因此对于数据传输的速率提出更高的要求。传输速率更快的 HSD、以太网连接器会逐步替代Fakra/Mini-Fakra等产品。受益于智驾功能升级，射频类Fakra及Mini-Fakra、HD-Camera 连接器、激光雷达连接器等单车使用量有望提升。价值量来看，L0/L1/L2/L3 级 汽 车 高 速 连 接 器 单 车 价 值 量 有 望 分 别 从 2022 年 的

150/400/1000/1500元提升至2027年的200/600/1300/1800元。

新能源汽车三电系统工作电压跃升，驱动高压连接器需求增长。高压连接器主要应用在新能源汽车三电系统，例如高压控制箱、空调压缩机、车载充电器、220DCDC、PDU、MSD、充电口等场景。目前为达到更高充电功率及更快充电速度，

整车平台高压化成为新能源汽车发展趋势，新能源汽车的工作电压从传统的燃油车的 14V跃升到 300-600V，驱动单车高压连接器需求增长。据《中国高压连接器行业发展趋势分析与投资前景研究报告（2023-2030年）》，与传统燃油车相比，新能源汽车的电驱动单元和电气设备数量都大幅增加，高电压、高电流的电驱动系统对连接器的耐高温、高压，阻燃都提出更高的要求。

4、人形机器人连接器

具身智能引领未来 AI浪潮，人形机器人将延伸连接器应用。通过将 AI大模型接入机器人，能够显著提升机器人与外界互动能力，并在互动过程中不断迭代，自主学习并推理决策最优行动策略，从而提高生产效率。根据艾瑞咨询，2021年中国智能机器人市场规模约256亿元，预计2025年增长至近千亿，2021-2025年年均复合增长率达40%。

连接器设计和性能对人形机器人至关重要。人形机器人核心技术主要在于伺服控制，运动规划及控制以及计算机视觉、语音交互等 AI技术，连接器作为传输电源、信号及网络的关键零部件，信号无损及时传输及拉伸等性能指标面临更高要求。另外高度高频通信、小型化、线缆一体化等要求有望推动人形机器人价值量提升。机器人对稳定性要求高，同时机器人高速高频通信和小型化、微型化，使得许多人形机器人连接器需要重新设计，对连接器设计端提出更高的要求。

随着人形机器人产业不断成熟，对连接器需求将逐步提升：*人形机器人传感器需要实现精准信号传输，必须使用连接器这一桥梁；*人形机器人需借助电机系统实现动作行为，可靠的连接器是人形机器人稳定操作的基础；*人形机器人需要满足高动态、长续航能量需求，高能量密度电池连接器需求提升。人形机器人灵巧手连接器排布如下：

221（二）行业竞争格局

1、工业控制连接器

由于技术壁垒较高，工控连接器市场目前主要被海外巨头主导，包括安费诺、泰科电子、HARTING、莫仕及菲尼克斯等国际巨头。随着中国工业互联网建设的逐步深入与智能制造的稳健前行，工业自动化水平正持续提升，中国工业自动化市场规模将进一步扩大。在此背景下，结合日益增长的国产化替代需求，中国工业控制连接器厂商将率先迎来发展新机遇，成为这一趋势下的直接受益者。国内主要工业控制连接器上市公司包括维峰电子（301328.SZ）、永贵电器

（300351.SZ）、中航光电（002179.SZ）、华丰科技（688629.SH）等。2、汽车连接器

汽车线束工作运行环境复杂，需要满足耐热性、耐磨性、阻燃性、弯折性等要求。整车制造商尤其是国际知名品牌通常实行高标准、严要求的供应商质量管理，所以供应商体系相对来说较为封闭，少数外资及合资汽车线束企业长时间占据了绝大部分的市场份额，形成了汽车线束行业寡头竞争的局面，主要以德国的莱尼、德科斯米尔、科络普，日本的矢崎、住友电气、古河、藤仓以及美国的李尔、安波福等知名汽车零部件企业及其合资厂商为代表。并且在汽车高压连接器领域，行业中已经成为通用连接器的 Fakra由罗森伯格开发并形成标准。

但伴随全球新能源汽车的迅猛发展和中国自主新能源汽车品牌的崛起，为汽车连接器产业带来了新的发展机遇，使得行业中中国本土企业快速成长，同时部

222分厂商由于长年为海外头部厂商代工，技术积累不断完善，部分产品水平已达国

际领先水准，有望在这一增量领域带来格局的重塑。目前国内汽车连接器行业主要上市公司包括电连技术（300679.SZ）、徕木股份（603633.SH）、瑞可达

（688800.SH）、得润电子（002055.SZ）、胜蓝股份（300843.SZ）等。3、人形机器人连接器

目前人形机器人行业刚刚起步，主要为传统连接器企业凭借在工业连接器领域的技术储备，开始切入人形机器人领域，但目前尚未形成稳定的市场格局。

从全球市场来看，连接器领域的传统国际巨头凭借其深厚的技术积累和先发优势，牢牢占据着主导地位。泰科电子、安费诺、莫仕等全球连接器龙头企业，依托在工业级连接器和汽车高压连接器领域的技术优势，积极布局人形机器人关节电机、传感器连接解决方案。日本厂商如日本航空电子、矢崎等在精密小型化连接器方面表现突出，其产品在机器人灵巧手、视觉传感器等对空间要求极高的应用场景中具有显著竞争力。

在国内市场，一批具备创新能力和技术实力的连接器企业正在快速崛起，积极布局人形机器人这一新兴领域。中航光电、航天电器等具有军工背景的企业，凭借在高可靠性、抗恶劣环境连接器方面的技术积累，重点攻关人形机器人躯干关节等核心部位的高功率连接方案。专业工控连接器厂商如维峰电子、标的公司安徽三竹等，则将其在工业伺服电机连接器领域的技术和经验向人形机器人关节电机连接器延伸，通过与汇川技术、埃斯顿等国内机器人厂商的深度合作，推进产品商业化落地。此外，消费电子连接器企业如立讯精密、电连技术等也凭借在BTB连接器、高速传输方面的优势，积极切入机器人感知层的数据连接器开发，为国内人形机器人产业的发展提供了良好的供应链支撑。

（三）行业利润水平和变动趋势

连接器行业的利润水平近年来呈现出“整体稳健、内部分化”趋势。推动这一变动趋势的核心原因，是连接器行业正从过去依赖规模增长的通用模式，转向由技术创新、下游应用场景切换和精细化运营共同驱动的新发展阶段。

223连接器行业增长动力源发生了根本性转变。传统消费电子等领域增长放缓，

而新能源汽车、数据中心、高速通信等新兴领域成为驱动行业增长和利润提升的主引擎。下游需求的结构性变化，直接导致了行业内企业利润水平的分化。深耕高景气赛道的企业，如在新能源汽车高压连接器、AI 服务器高速连接器领域具备技术壁垒的公司，获得了超过行业平均水平的利润率。由于该类产品技术门槛高，认证周期长，因此赋予了领先企业较强的定价权。反之，仍以生产传统消费电子连接器、通用接插件为主的企业，则面临需求疲软、竞争激烈、价格战频发的困境，利润空间被持续挤压。

技术升级与产品迭代是提升连接器行业利润水平的关键因素。连接器不再仅仅是简单的信号传输与电力输送单元，而是向着高频、高速、高功率、微型化、模块化的方向发展。例如，为应对 AI算力需求，数据中心高速连接器的传输速率正向 224Gbps迈进；新能源汽车 800V高压平台的普及，对高压连接器的耐压、耐温、安全性提出了更高要求。能够率先研发并量产满足前沿需求连接器产品的企业，其产品附加值将显著提升。

成本管控与供应链效率影响行业内企业利润稳定性。直接材料在连接器成本中占比较高，铜、铝、金、塑胶料等原材料价格的波动直接影响行业内企业的利润空间。面对这一挑战，行业内领先企业凭借规模优势、与供应商的议价能力以及“材料替代”等技术创新（如以铝代铜）来消化部分压力。同时，行业内企业还可通过自动化生产改造、工艺优化等精细化运营策略来提升效率，降低成本。

综上所述，行业内企业的利润水平将不再仅仅取决于其生产规模，而更取决于其技术前瞻性、所选择赛道的发展潜力以及应对成本波动的综合管理能力。在技术创新与成本控制上构筑起双重优势的企业，将在行业竞争中占据有利位置，获得高于行业平均的利润回报。

（四）影响行业发展的因素

1、行业发展的有利因素

（1）国家政策支持连接器行业发展

224国家层面的战略规划为连接器行业提供了明确的发展方向和政策保障。我国

近年来出台了一系列支持电子元器件产业发展的政策，将连接器列为重点发展领域。工信部印发的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》提出重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器，推广连接器在内的电子元器件在智能终端、5G、工业互联网和数据中心、智能网联汽车等重点领域的差异

化应用和迭代升级。《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》明确提出瞄准

5G通信设备、大数据中心、新能源汽车及充电桩、海洋装备、轨道交通、航空

航天、机器人、医疗电子等高端领域的应用需求，推动我国光电接插元件行业向微型化、轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向发展，加快光电接插元件行业的转型升级。此外，《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《制造业可靠性提升实施意见》《质量强国建设纲要》等产业政策共同构建了良好的宏观环境，为连接器行业提供了广阔的市场前景和稳定的生产经营预期。

（2）下游需求蓬勃多元为连接器行业创造了广阔的市场空间

与连接器密切相关的《打造“5G+工业互联网”512工程升级版实施方案》、

《关于推动 5G加快发展的通知》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、

《2030年前碳达峰行动方案》等政策，为连接器在通信、汽车、工业等领域的应用创造了广阔市场空间。在航天科技领域，国家加大了支持力度，连接器作为航空航天装备的关键组件，在“嫦娥探月系列”、“神舟飞船系列”、“北斗卫星导航系统”等重点工程中得到广泛应用，推动了高可靠等级电连接器技术的发展。除传统领域外，随着“第四次工业革命”及万物互联浪潮的到来，连接器有望迎来海量增量需求，特别是 AI算力基建、新能源、工业自动化、智能机器人、商业航天、低空经济等新兴产业给连接器行业带来了新的市场机遇。

（3）国产连接器厂商竞争力不断提升

全球连接器市场份额主要由欧美及日本企业主导，但中国在通讯、工业控制、新能源、医疗、汽车等领域的下游市场规模逐渐发展壮大，连接器终端产品实力不断增强。随着下游终端厂商需求扩大和技术升级，我国连接器厂商设计创新能

225力、生产技术实力不断增强，叠加国际贸易局势的不确定性及本土品牌的成本、服务优势，我国连接器行业的国产化程度将逐步深化。

2、行业发展的不利因素

我国连接器行业在快速发展的同时仍然面临核心技术竞争力不足，行业高端专业人才短缺，上游金属材料价格波动导致盈利水平承压，市场化程度较高导致行业竞争加剧等不利因素的挑战。

（五）行业主要壁垒

1、技术研发与工艺壁垒

连接器行业的技术壁垒主要体现在高频高速、高压高流、微型化及高可靠性

等前沿领域的技术积累与工艺突破。高端连接器涉及电磁兼容、信号完整性、材料科学、精密制造等多学科交叉，需要企业长期投入研发以掌握核心设计能力与仿真技术。例如，在 5G通信、高速数据中心及新能源汽车等领域，连接器需在极端环境下保持稳定的电气性能与机械耐久性，这对接触阻抗、插拔寿命、抗震动等指标提出严苛要求。同时，精密冲压、注塑、电镀等工艺环节的良率控制与一致性保障依赖长期经验积累，新进入企业难以在短期内突破技术瓶颈并实现稳定量产。

2、客户认证与供应链壁垒连接器作为关键基础元件，其质量直接影响到终端设备（如汽车、航空航天、医疗设备）的安全与性能，因此下游客户通常实行严格的认证体系。进入主流整车厂、通信设备商或工业巨头的供应链需经历长达2-5年的产品测试、小批量试

用及生产体系审核，过程耗时且成本高昂。一旦通过认证，客户基于稳定性与替换成本考虑，会与供应商形成长期绑定关系，新竞争者极难切入。此外，头部企业通过参与行业标准制定、与客户同步研发等方式进一步巩固合作生态，后发者缺乏市场准入机会与协同设计经验。

3、规模经济与成本控制壁垒

226成熟连接器企业通过大规模生产摊薄研发、模具及设备投入成本，并在原材

料采购中凭借长期订单获得议价优势。该行业对自动化生产线及精密模具依赖度高，初始投资巨大，且需持续升级以适应产品迭代。龙头企业凭借规模效应能够以较低成本提供高一致性产品，同时在全球化布局中优化物流与生产配置。新进入者若无法达到关键规模阈值，将在成本竞争中处于劣势，难以在利润率较低的中低端市场存活，更无法支撑面向高端市场的研发循环。

4、资金与人才壁垒

连接器行业属于资本与技术密集型产业，建设涵盖研发、模具加工、自动化生产及检测的全链条能力需要数亿元级别的持续投入。高端检测设备（如网络分析仪、环境测试舱）单价可达数百万元，且技术迭代要求不断更新产线。同时，行业依赖具备跨学科知识及经验积累的工程师团队，尤其在射频、高速连接器等细分领域，核心人才稀缺且培养周期长。新企业既面临巨大的初始投资压力，又难以在短期内组建具备竞争力的技术团队，形成“资金投入-人才聚集-技术突破”的良性循环。

5、行业标准与专利壁垒

全球连接器行业已形成由国际标准、行业协会及头部企业主导的规范体系，涉及电气参数、机械接口、环境耐受性等多方面。领先企业通过提前布局专利网络，在关键技术路径（如高速接口协议、迷你化结构设计）上构建防护墙，后发者常面临侵权风险或被迫支付高额授权费用。在汽车、军工等强监管领域，产品必须符合特定标准方可准入，而标准制定往往由已有技术优势的企业深度参与。

这使得新进入者不仅需攻克技术难题，还需绕开专利壁垒并适应复杂的标准生态，进一步抬高了进入门槛。

（六）行业技术水平及技术特点

连接器行业技术水平当前主要受到两大趋势的驱动：一是数字化转型浪潮推

动 AI服务器、5G通信设备、智能驾驶等领域的快速发展，对连接器的传输速率、频率和可靠性提出了更高要求；二是能源革命带动新能源汽车、储能系统等应用

227场景的扩展，促使连接器向高压高电流、高环境适应性方向发展。在此背景下，

连接器技术正朝着高速高频、高压高流、小型化高密度、智能化和高环境适应性

等方向快速发展，以满足不同应用场景的多样化需求。

（七）行业周期性、区域性及季节性

1、周期性

连接器行业的周期性与下游应用领域密切相关。作为电子元件的重要分支，连接器广泛应用于消费电子、汽车、通信、工业、医疗及国防等领域，一定程度上弱化了单一下游领域需求波动对行业整体的影响，但行业景气度仍与宏观经济形势强关联。连接器下游行业需求主要受技术创新与产业升级驱动，例如，数据中心建设推动通讯连接器需求增长，汽车智能化趋势为汽车连接器带来新一轮增长周期。不同下游领域的技术升级或产品换代能为连接器行业带来交替产生的增量需求，形成“此消彼长”的支撑效应。

2、区域性

连接器制造在我国呈现较为集中的区域分布，主要聚集于长三角和珠三角地区，因上述地区拥有完善的电子产业链和便捷的对外贸易条件。这种集聚现象源于下游客户（如通信设备、消费电子、汽车制造企业）多位于产业配套成熟的沿海地区，连接器厂商为贴近市场、降低物流成本并快速响应客户需求，优先选择在此设厂。此外，随着沿海劳动力成本上升和政策引导，连接器产业呈现出向中西部地区转移的趋势。从竞争格局看，全球连接器市场由安费诺、泰科等国际巨头主导，但国产厂商如立讯精密、中航光电等正通过技术突破和产能扩张，在新能源、AI数据中心等领域加速国产替代。

3、季节性

连接器行业的季节性因下游应用领域不同而呈现差异。例如，手机等消费电子终端厂商往往在下半年集中备货，以应对节假日促销；汽车行业则因新车发布和智能化迭代多集中于下半年，推动相关连接器需求升温。相比之下，通信设备领域受运营商招标节奏影响，也形成一定的季节性波动。而轨道交通、军工装备

228等领域主要受国家中长期计划驱动，季节性特征不显著。工业控制连接器为工业

自动化等领域核心元器件，其生产销售与下游长期生产、设备升级需求直接相关，客户采购常态化，且需求分布具有多领域等特征，相较而言，无明显季节性波动。

三、标的公司的核心竞争力及行业地位

（一）标的公司核心竞争力

1、品牌优势

标的公司深耕伺服电机连接器多年，在该细分领域具有行业领先的的品牌效应。标的公司多年来稳定的产品质量和良好的服务在业内收获了良好的口碑，使得众多伺服电机连接器需求厂商在选择供应商时优先考虑标的公司。

标的公司产品应用案例广泛。无论是大型工业项目，还是众多不同类型的制造企业，均有使用标的公司产品。标的公司客户稳定性较高，众多客户一旦选择了标的公司的产品，便长期保持合作关系，主要系客户在使用过程中体验到了标的公司产品的可靠性和适配性。这种长久的合作关系也为标的公司的持续发展奠定了坚实的基础。

标的公司近年来通过持续参与德国 SPS展、上海工博会等国际展会，强化自身品牌的国际影响力，相关产品已进入西门子、松下等知名伺服电机海外厂家的供应链。

2、产品优势

标的公司产品线完善，可以提供不同规格、不同性能，适用于不同场景的连接器产品。丰富的产品线赋予了标的公司强大的客户配套能力，增强了客户粘性。

此外，标的公司在研发设计、定制化以及快速响应方面表现卓越，其研发设计能力能够紧跟行业技术发展趋势，不断推出创新的产品设计，并且能根据客户的特殊需求进行定制化生产，满足不同客户的个性化要求。

3、精密制造与工艺优势

标的公司的连接器自主生产能力涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多

229个连接器行业通用的核心生产环节，加之多年的工艺研发与技术突破，标的公司

具备多种类型连接器的精密制造能力。标的公司的自主生产模式有利于保证产品质量的稳定性和可控性，提高生产效率，降低生产成本。

标的公司的产品方案还能够为客户提供增量价值。凭借丰富的行业经验和研发经验，标的公司可以为客户提供定制化的综合解决方案。在客户的产品研发过程中，标的公司能够利用自身的技术积累和经验优势为客户的产品开发赋能，有效提升客户的工艺水平，从而帮助客户在市场竞争中占据更有利的地位。

（二）标的公司的行业地位

标的公司具备连接器及组件的完整产品线供应能力，是一家具有全工序生产能力的连接器厂商。标的公司成立至今专注于工业控制连接器的研发、生产和销售，不断提升技术储备、生产经验以及质量控制等各方面水平，目前已发展成为国内伺服电机连接器领域的领先企业，行业内知名度较高。。

标的公司具有工业自动化、工业互联网、机器人、伺服驱动等领域的多元化

国内外客户矩阵，现已进入台达、汇川技术、施耐德、ABB 集团、先导智能、日本多摩川、埃斯顿、比亚迪、雷赛智能、比亚迪、松下等国内外行业龙头的供应链体系。凭借技术研发实力和多品种、小批量、定制化的柔性生产能力，标的公司在国内外细分市场具备较强的竞争力。

四、标的公司财务状况及盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期内，标的公司资产构成以流动资产为主，具体构成如下表所示：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产22145.7489.42%16257.1387.33%16012.8386.76%

非流动资产2620.0510.58%2359.0812.67%2444.3513.24%

2302025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

总资产24765.79100.00%18616.21100.00%18457.18100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产分别为16012.83万元、16257.13万元及

22145.74万元，流动资产占总资产的比重分别为86.76%、87.33%及89.42%；非

流动资产分别为2444.35万元、2359.08万元及2620.05万元，非流动资产占总资产的比例分别为13.24%、12.67%及10.58%，标的公司资产构成以流动资产为主。

报告期内，标的公司资产结构较稳定，资产总额整体呈现上升趋势，主要原因系标的公司业务规模快速增长。

（1）流动资产分析

报告期各期末，标的公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款及存货等组成，其具体构成情况如下：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金918.074.15%1384.678.52%590.143.69%

交易性金融资产--1365.438.40%2449.4415.30%

应收票据4440.3520.05%2315.4714.24%3935.9524.58%

应收账款8642.1039.02%5577.4034.31%4785.8429.89%

应收款项融资973.154.39%982.506.04%608.583.80%

预付款项245.011.11%274.091.69%161.511.01%

其他应收款270.061.22%439.502.70%841.265.25%

存货6587.0029.74%3874.1623.83%2606.1616.28%

其他流动资产69.990.32%43.910.27%33.960.21%

流动资产合计22145.74100.00%16257.13100.00%16012.83100.00%

*货币资金

231报告期各期末，标的公司货币资金账面余额分别为590.14万元、1384.67

万元及918.07万元，占流动资产的比例分别为3.69%、8.52%及4.15%，均为银行存款。2024年末标的公司银行存款较2023年末增长794.53万元，主要系标的公司经营性现金流入和收回银行理财投资所致。

*交易性金融资产

报告期内，标的公司交易性金融资产分别为2449.44万元、1365.43万元及

0，均为银行理财。该等理财产品为低风险银行理财产品，可随时赎回。截至报告期末，上述银行理财已全部赎回。

*应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

银行承兑汇票4440.352315.473888.05

商业承兑汇票--50.42

小计4440.352315.473938.47

减：坏账准备--2.52

合计4440.352315.473935.95

报告期内，标的公司应收票据以银行承兑汇票为主，占流动资产的比例分别为24.58%、14.24%及20.05%，2025年7月末应收票据金额相比2024年末显著增加，主要原因系2025年1-7月收入增加带动应收票据的增加。

*应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

应收账款余额9102.355878.115098.59

减：坏账准备460.25300.71312.76

应收账款账面价值8642.105577.404785.84

232项目2025.07.312024.12.312023.12.31

应收账款账面价值占流动资产比重39.02%34.31%29.89%

标的公司应收款账面价值分别为4785.84万元、5577.40万元及8642.10万元，占流动资产的比例分别为29.89%、34.31%及39.02%。报告期内，标的公司应收账款占比较为稳定，2025年7月末应收账款金额有较大增长，主要原因为：

2025年1-7月营业收入增长带动；2025年7月末非年度结账时点，回款催收力

度通常弱于年末。

A.应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025.07.31

项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按组合计提坏账准备的应收账款9102.35100.00460.255.06%8642.10

合计9102.35100.00460.255.06%8642.10

2024.12.31

项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按组合计提坏账准备的应收账款5878.11100.00300.715.12%5577.40

合计5878.11100.00300.715.12%5577.40

2023.12.31

项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按组合计提坏账准备的应收账款5098.59100.00312.766.13%4785.84

合计5098.59100.00312.766.13%4785.84

B.应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄具体情况如下：

233单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内9088.6699.85%5859.5099.68%4950.6197.10%

1—2年7.840.09%10.230.17%84.731.66%

2—3年0.050.00%0.750.01%5.800.11%

3—4年0.730.01%0.740.01%4.060.08%

4—5年2.020.02%3.840.07%2.060.04%

5年以上3.040.03%3.040.05%51.341.01%

小计9102.35100.00%5878.11100.00%5098.59100.00%

减：坏账准备460.25-300.71-312.76-

合计8642.10-5577.40-4785.84-

报告期内，标的公司应收账款账龄1年以内的占比分别为97.10%、99.68%及99.85%，应收账款整体质量良好。2025年7月末，标的公司应收账款有所上升，主要原因是，2025年1-7月营业收入规模增长显著，2025年7月末非年度结账时点，回款催收力度通常弱于年末所致。

C.同行业可比公司坏账计提比例比较分析

报告期内，标的公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司的情况对比如下：

公司代码公司名称2024.12.312023.12.31

301328.SZ 维峰电子 5.00% 5.00%

300351.SZ 永贵电器 9.59% 10.22%

688800.SH 瑞可达 8.57% 9.72%

002179.SZ 中航光电 3.64% 4.65%

688629.SH 华丰科技 6.29% 5.57%

行业平均6.62%7.03%

标的公司5.12%6.13%

2023年末和2024年末，标的公司坏账准备综合计提比例处于同行业可比公

司计提比例区间内，不存在明显差异。

234*应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为608.58万元、982.50万元及973.15万元，主要系期末结存的银行承兑汇票。

*预付款项

报告期各期末，标的公司的预付款项分别为161.51万元、274.09万元及

245.01万元，占流动资产的比例分别为1.01%、1.69%及1.11%，主要为预付采购材料款等。报告期各期末，标的公司预付款项按账龄分类情况如下：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）186.8376.25%231.0484.29%153.5495.07%

1—2年50.8620.76%35.6813.02%0.680.42%

2—3年0.040.02%0.080.03%7.294.51%

3年以上7.292.97%7.292.66%--

合计245.01100.00%274.09100.00%161.51100.00%

报告期内，标的公司预付款项账龄1年以内的占比分别为95.07%、84.29%及76.25%，预付账款结转情况较为良好。

*其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为841.26万元、439.50万元及270.06万元，占流动资产的比例分别是5.25%、2.70%及1.22%。标的公司其他应收款情况具体如下：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

借款191.9459.79%363.1473.40%814.7283.56%

往来款82.2725.62%79.9916.17%102.5010.51%

押金及保证金22.667.06%21.864.42%29.763.05%

员工借支及其他24.187.53%29.746.01%28.052.88%

2352025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

小计321.05100.00%494.73100.00%975.02100.00%

减：坏账准备50.98-55.23-133.76-

合计270.06-439.50-841.26-

报告期内，标的公司其他应收款逐年降低，主要系标的公司有意识收回借款并加强借款管理所致。截至报告期末，标的公司借款金额191.94万元，占其他应收款比例为59.79%，其中，吴根红向公司借款102.81万元，截至本报告书签署日，吴根红已归还上述借款。

*存货

标的公司存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资等构成。报告期各期末，存货账面价值分别为2606.16万元、3874.16万元及6587.00万元，占流动资产的比例分别为16.28%、23.83%及29.74%。报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

2025.07.31

项目账面余额跌价准备账面价值金额占比金额占比金额占比

原材料3138.3642.78%340.7145.51%2797.6642.47%

自制半成品及在产品715.639.76%23.683.16%691.9510.50%

库存商品（产成品）2234.1030.46%384.2151.32%1849.8928.08%

委托加工物资253.103.45%--253.103.84%

发出商品994.4013.56%--994.4015.10%

合计7335.59100.00%748.59100.00%6587.00100.00%

2024.12.31

项目账面余额跌价准备账面价值金额占比金额占比金额占比

原材料2096.9745.48%442.8460.13%1654.1342.70%

自制半成品及在产品367.997.98%12.881.75%355.129.17%

库存商品（产成品）890.0919.31%280.7138.12%609.3815.73%

236委托加工物资131.992.86%--131.993.41%

发出商品1123.5524.37%--1123.5529.00%

合计4610.58100.00%736.42100.00%3874.16100.00%

2023.12.31

项目账面余额跌价准备账面价值金额占比金额占比金额占比

原材料1585.5248.42%423.1863.28%1162.3444.60%

自制半成品及在产品53.321.63%6.711.00%46.621.79%

库存商品（产成品）1042.0431.82%238.8035.71%803.2430.82%

委托加工物资------

发出商品593.9618.14%--593.9622.79%

合计3274.85100.00%668.69100.00%2606.16100.00%

截至报告期末，标的公司存货规模增长明显，主要原因系2025年起标的公司为合理调派产能、满足重要客户订单需求，加大了备货力度，导致库存商品和原材料增长明显。

*其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为33.96万元、43.91万元及69.99万元，占流动资产的比例分别为0.21%、0.27%及0.32%，主要为待抵扣进项税额，占比较小，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

待抵扣进项税37.6537.7725.89

预缴税金32.356.148.08

合计69.9943.9133.96

（2）非流动资产分析

报告期各期末，标的公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产1994.5076.12%1848.6878.36%1772.8972.53%

2372025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

在建工程8.580.33%43.961.86%35.821.47%

使用权资产275.6110.52%226.579.60%379.8615.54%

无形资产89.953.43%--1.600.07%

长期待摊费用21.300.81%43.041.82%57.222.34%

递延所得税资产230.098.78%196.838.34%196.968.06%

非流动资产合计2620.05100.00%2359.08100.00%2444.35100.00%

报告期各期末，标的公司非流动资产总额分别为2444.35万元、2359.08万元及2620.05万元。标的公司非流动资产以固定资产、使用权资产、无形资产、递延所得税资产为主。

*固定资产

报告期各期末，公司的固定资产分别为1772.89万元、1848.68万元及

1772.89万元，占非流动资产的比例分别为76.12%、78.36%及72.53%，主要由

机器设备、电子设备、运输设备、办公设备和工具器等构成，其中以机器设备、工具器为主。报告期各期末，标的公司固定资产原值、折旧及净值的构成情况如下：

A.固定资产的原值情况

报告期各期末，标的公司固定资产的原值情况如下：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

机器设备1545.8043.53%1142.2735.85%1067.1138.78%

运输工具226.326.37%351.2911.03%369.5713.43%

工器具1598.1445.00%1543.5948.45%1214.3244.13%

电子设备及其他181.105.10%148.974.68%100.993.67%

固定资产原值合计3551.36100.00%3186.11100.00%2751.98100.00%

B.固定资产的折旧情况

238报告期各期末，标的公司固定资产折旧的构成情况如下：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

机器设备435.2927.96%295.6522.11%191.5219.56%

运输工具179.5411.53%235.1417.58%221.9822.67%

工器具849.8754.59%723.5254.10%508.0151.89%

电子设备及其他92.155.92%83.126.21%57.585.88%

累计折旧合计1556.86100.00%1337.43100.00%979.09100.00%

C.固定资产的净值情况

报告期各期末，标的公司固定资产净值的构成情况如下：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

机器设备1110.5055.68%846.6145.80%875.5849.39%

运输工具46.782.35%116.156.28%147.598.32%

工器具748.2737.52%820.0744.36%706.3039.84%

电子设备及其他88.954.46%65.853.56%43.412.45%

固定资产净值合计1994.50100.00%1848.68100.00%1772.89100.00%

*在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为35.82万元、43.93万元及8.58万元，占非流动资产的比例分别为1.47%、1.86%及0.33%，主要为设备安装。*无形资产报告期各期末，标的公司无形资产明细如下：

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

一、账面原值合计120.5318.7018.70

其中：软件109.807.967.96

专利权8.008.008.00

239项目2025.07.312024.12.312023.12.31

商标权2.742.742.74

二、累计摊销合计30.5818.7017.10

其中：软件19.847.967.96

专利权8.008.006.40

商标权2.742.742.74

三、账面价值合计89.95-1.60

其中：软件89.95--

专利权--1.60

商标权---

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为1.60万元、0.00万元及89.95万元，占非流动资产比例分别为0.07%、0.00%及3.43%，金额和占比较低。标的公司无形资产主要为软件，2025年新增无形资产主要为 EPR软件和 MES数字化转型项目转入无形资产。

*长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为57.22万元、43.04万元及21.30万元，占非流动资产比分别为2.34%、1.82%及0.81%。主要为厂区/办公室装修费和员工食堂装修所形成。*递延所得税资产报告期各期末，标的公司递延所得税资产的账面价值分别为196.96万元、196.83万元及230.09万元，占非流动资产的比例分别为8.06%、8.34%及8.78%，

主要由可抵扣暂时性差异所形成。2、负债结构分析报告期各期末，标的公司的负债以流动负债为主，负债构成如下表所示：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债15317.5697.53%8855.4596.56%10183.7496.82%

非流动负债388.642.47%315.633.44%334.203.18%

负债合计15706.20100.00%9171.08100.00%10517.94100.00%

240标的公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，非流动负债主要包括租赁负债、长期应付款、递延所得税负债等。

报告期内，标的公司负债结构较为稳定。截至报告期末，标的公司流动负债增长显著，主要系标的公司新增短期借款以及采购规模增大新增应付账款所致。

（1）流动负债分析

报告期各期末，标的公司流动负债具体项目金额及其占比情况如下：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款2999.0019.58%999.0011.28%900.008.84%

应付账款7815.3751.02%3789.0542.79%3993.8939.22%

合同负债139.540.91%215.152.43%443.104.35%

应付职工薪酬473.583.09%707.107.98%782.747.69%

应交税费11.780.08%582.216.57%205.382.02%

其他应付款599.383.91%405.444.58%254.462.50%一年内到期的非

96.250.63%115.491.30%153.731.51%

流动负债

其他流动负债3182.6620.78%2042.0223.06%3450.4333.88%

流动负债合计15317.56100.00%8855.45100.00%10183.74100.00%

*短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款账面价值分别为900.00万元、999.00万元和2999.00万元，占流动负债的比例分别为8.84%、11.28%及19.58%，具体情况如下：

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

保证借款2000.00500.00500.00

信用借款999.00499.00400.00

合计2999.00999.00900.00

*应付账款

241报告期各期末，标的公司的应付账款余额分别为3993.89万元、3789.05万

元及7815.37万元，占流动负债的比例分别为39.22%、42.79%及51.02%，具体情况如下：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）7755.0299.23%3681.2597.16%3857.1296.58%

1至2年（含2年）28.900.37%78.762.08%98.972.48%

2至3年（含3年）17.530.22%5.840.15%37.800.95%

3年以上13.920.18%23.190.61%--

合计7815.37100.00%3789.05100.00%3993.89100.00%

报告期末标的公司应付账款余额显著增长，主要原因系业务规模增长，标的公司加大备货力度，原材料采购增加导致应付账款大幅增加。

*合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为443.10万元、215.15万元及

139.54万元，占流动负债比例分别为4.35%、2.43%及0.91%，均为预收货款。

*应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为782.74万元、707.10万元及473.58万元，占流动负债比例分别为7.69%、7.98%及3.09%，标的公司应付职工薪酬以工资、奖金、津贴和补贴等短期薪酬为主。*应交税费报告期各期末，标的公司应交税费具体情况如下：

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

增值税3.6330.82%10.251.76%9.534.64%

企业所得税--208.7135.85%129.2862.95%

个人所得税--352.8160.60%49.5024.10%

城市维护建设税3.1126.43%3.080.53%2.911.42%

教育费附加1.8715.86%1.850.32%1.750.85%

2422025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

地方教育费附加1.2510.57%1.230.21%1.160.57%

印花税0.887.47%3.320.57%10.295.01%

其他税费1.048.85%0.950.16%0.970.47%

合计11.78100.00%582.21100.00%205.38100.00%

报告期各期末，标的公司的应交税费分别为205.38万元、582.21万元及11.78万元，占流动负债的比例分别为2.02%、6.57%及0.08%，主要为应交的增值税、企业所得税和个人所得税等。

*其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款的构成如下：

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

应付股利--15.00

其他应付款项599.38405.44239.46

合计599.38405.44254.46

按款项性质披露其他应付款：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

应付往来款376.0762.74%208.6451.46%173.5372.47%

房租96.2516.06%96.2523.74%47.6819.91%

物流费36.716.13%46.5711.49%18.267.62%

劳务派遣费90.3615.07%53.9813.31%--

合计599.38100.00%405.44100.00%239.46100.00%

报告期各期末，标的公司其他应付款主要为应付往来款、房租费用、物流费和劳务派遣费。往来款为正常商业往来款，如供电服务、会展服务、人力资源服务、知识产权代理服务等。

（2）非流动负债分析

243报告期各期末，标的公司非流动负债主要由租赁负债、递延收益、递延所得

税负债和预计负债组成，其中递延收益为计入递延收益的政府补助，预计负债为产品质量赔偿，具体占比情况如下：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

租赁负债176.0045.29%--110.3133.01%

长期应付款----81.7024.45%

预计负债50.5012.99%142.8145.25%--

递延收益106.0027.27%120.0038.02%60.0017.95%

递延所得税负债56.1514.45%52.8216.74%82.1924.59%

非流动负债合计388.64100.00%315.63100.00%334.20100.00%

*租赁负债

报告期各期末，标的公司的租赁负债情况如下：

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

租赁付款额288.74118.75275.57

减：未确认的融资费用16.503.2611.53

重分类至一年内到期的非流动负债96.24115.49153.73

租赁负债净额176.00-110.31

报告期各期末，标的公司的租赁负债均为厂房及办公场所租赁费，其金额分别为110.31万元、0.00万元及176.00万元。2024年末，租赁负债金额为0，主要原因系标的公司厂房和办公场所租赁期限不足一年，相关租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债。

*长期应付款

报告期各期末，标的公司的长期应付款的金额分别为81.70万元、0.00万元及0.00万元，均为车辆贷款。2024年末、2025年7月末，长期应付款金额为0，主要系标的公司偿还了车辆的贷款金额所致。

244*预计负债

报告期各期末，标的公司的预计负债分别为0.00万元、142.81万元及50.50万元。标的公司2024年末和2025年7月末预计负债为对汇川技术的产品质量赔偿，质量索赔原因为编码器插头晃动报警，标的公司以汇川技术的索赔协议中记载的金额计提预计负债，不涉及售后修理、退货或诉讼等情形。

3、偿债能力分析

（1）主要偿债能力指标

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

指标2025.07.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.451.841.57

速动比率（倍）1.021.401.32

资产负债率63.42%49.26%56.99%

指标2025年1-7月2024年度2023年度

息税折旧摊销前利润（万元）1874.573559.213011.22

利息保障倍数（倍）42.5661.1541.99

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧+摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.57、1.84及1.45，速动比率分别为1.32、1.40及1.02，标的公司的流动资产以货币资金、应收票据、应收账款和

存货等项目为主，可收回变现能力较强，资产流动性较好。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为56.99%、49.26%及63.42%，标的公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有一定的短期融资能力，财务风险较低。2025年7月末，标的公司资产负债率有所上升，主要原因系标的公司新增短期借款，以及采购规模增大导致应付账款增加所致。

245报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为3011.22万元、3559.21

万元及1874.57万元，利息保障倍数分别为41.99、61.15及42.56，标的公司偿债能力良好。

（2）与同行业可比公司的比较

2023年和2024年，标的公司主要偿债能力指标和可比公司对比情况如下表

所示：

指标公司代码公司名称2024.12.312023.12.31

301328.SZ 维峰电子 9.72 15.43

300351.SZ 永贵电器 2.38 2.90

688800.SH 瑞可达 1.56 1.82

流动比率 002179.SZ 中航光电 2.11 2.21

（倍） 688629.SH 华丰科技 1.87 3.68

行业平均3.535.21

行业平均（剔除维峰电子）1.982.65

标的公司1.841.57

301328.SZ 维峰电子 8.87 14.36

300351.SZ 永贵电器 1.84 2.33

688800.SH 瑞可达 1.25 1.51

速动比率 002179.SZ 中航光电 1.79 1.87

（倍） 688629.SH 华丰科技 1.48 3.22

行业平均3.044.66

行业平均（剔除维峰电子）1.592.24

标的公司1.401.32

301328.SZ 维峰电子 7.32% 6.36%

300351.SZ 永贵电器 29.97% 26.17%

688800.SH 瑞可达 50.67% 42.18%

002179.SZ 中航光电 38.78% 38.11%

资产负债率

688629.SH 华丰科技 46.84% 40.73%

行业平均34.71%30.71%

行业平均（剔除维峰电子）41.56%36.80%

标的公司49.26%56.99%

246指标公司代码公司名称2024年度2023年度

301328.SZ 维峰电子 14378.09 18120.74

300351.SZ 永贵电器 23167.53 18271.71

688800.SH 瑞可达 31137.82 21118.24

息税折旧摊销

002179.SZ 中航光电 439348.18 421713.51

前利润（万元）

688629.SH 华丰科技 9885.88 15576.17

行业平均103583.5098960.07

标的公司3559.213011.22

301328.SZ 维峰电子 250.68 541.90

300351.SZ 永贵电器注 - -

688800.SH 瑞可达 11.12 16.38

002179.SZ 中航光电 134.60 100.51

利息保障倍数

（倍） 688629.SH 华丰科技 -1.52 5.95

行业平均98.72166.18行业平均

48.0740.95（剔除维峰电子、永贵电器）

标的公司61.1541.99

注：永贵电器2023年度和2024年度利息费用披露为0。

2023年末和2024年末，标的公司流动比率、速动比率以及资产负债率低于

可比公司平均水平，主要原因系维峰电子2022年首发上市募集资金充实了货币资金等流动资产，其流动比率、速动比率远高于其他同行业公司，资产负债率远低于其他同行业公司，影响了可比公司相关财务指标的平均水平。

剔除维峰电子极端值后，可比公司平均流动比率分别为2.65和1.98，平均速动比率分别为2.24和1.59，平均资产负债率分别为36.80%和41.56%。2023年标的公司流动比率和速动比率略低于平均值，资产负债率略高于平均值，2024年与平均水平基本相当，拥有较好的偿债能力。

2023年度和2024年度，标的公司息税折旧摊销前利润较可比公司平均水平

存在一定差距，主要系标的公司营收规模相对较小所致。

2023年度和2024年度，标的公司利息保障倍数低于同行业平均水平，主要

原因系维峰电子有息负债金额较低，利息支出金额远低于同行业上市公司，导致

247利息保障倍数显著高于其他同行业公司，显著拉高了可比公司的平均水平。剔除

维峰电子极端值后，可比公司平均利息保障倍数分别为40.95和48.07，标的公司利息保障倍数高于该水平，偿债能力良好。

4、营运能力分析

（1）主要营运能力指标

报告期内，标的公司主要营运能力指标如下表所示：

指标2025年1-7月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）3.893.804.23

存货周转率（次）3.783.775.69

总资产周转率（次）1.341.131.18

注1：2025年1-7月指标已进行年化处理；

注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

注3：存货周转率=营业成本/存货平均余额；

注4：总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值。

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为4.23、3.80及3.89，较为稳定。

标的公司的1年以内的应收账款账龄占比约为99%，应收账款管理能力较强，无重大信用减值损失风险。

标的公司的存货主要为原材料和库存商品，报告期内，标的公司存货周转率分别为5.69、3.77及3.78，呈现下降趋势。2024年与2025年1-7月，标的公司存货周转率有所下降，主要系标的公司业务规模增大，为满足比亚迪等大客户订单需求提前备货所致。

报告期内，标的公司总资产周转率分别为1.18、1.13及1.34，较为稳定，2025年有所增长，主要系标的公司业务规模增长所致。

（2）与同行业可比公司的比较

2023年度和2024年度，标的公司主要营运能力指标和可比公司对比情况如

下表所示：

248指标公司代码公司名称2024年度2023年度

301328.SZ 维峰电子 3.60 3.58

300351.SZ 永贵电器 2.09 1.62

688800.SH 瑞可达 2.93 2.28

应收账款周转率（次） 002179.SZ 中航光电 1.89 2.87

688629.SH 华丰科技 1.96 1.89

行业平均2.502.45

标的公司3.804.23

301328.SZ 维峰电子 2.68 2.58

300351.SZ 永贵电器 2.73 2.10

688800.SH 瑞可达 3.50 2.87

存货周转率（次） 002179.SZ 中航光电 2.78 2.45

688629.SH 华丰科技 2.97 2.65

行业平均2.932.53

标的公司3.775.69

301328.SZ 维峰电子 0.26 0.24

300351.SZ 永贵电器 0.60 0.49

688800.SH 瑞可达 0.62 0.49

总资产周转率（次） 002179.SZ 中航光电 0.54 0.60

688629.SH 华丰科技 0.41 0.40

行业平均0.490.44

标的公司1.131.18

2023年度和2024年度，标的公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，标的公司应收账款账龄较短，回款质量较好，应收账款管理能力较强。

2023年度和2024年度，标的公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平，

但随着业务发展，标的公司加大采购、生产和备货，存货周转率有所下降，2024年与行业平均水平无较大差异。

2023年度和2024年度，标的公司总资产周转率分别为1.18、1.13，高于同

行业可比公司平均水平，标的公司营运能力较强。

5、大额财务性投资情况分析

249报告期内，标的公司持有的交易性金融资产为开放式人民币银行理财产品，

截至报告期末，相关理财产品已全部赎回，标的公司不存在金额较大的财务性投资情况。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司主要经营数据如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入16988.4820862.9420452.74

减：营业成本13182.4114854.7114628.86

税金及附加75.39106.29102.37

销售费用500.52752.52766.03

管理费用877.751262.311315.01

研发费用702.071278.571307.41

财务费用34.0666.4563.41

加：其他收益138.23523.76271.74

投资收益12.1340.3132.13

信用减值损失-161.1533.10-84.52

资产减值损失-107.90-205.51-128.73

资产处置收益-42.67-3.09-

营业利润1454.902930.662360.27

加：营业外收入29.73137.2593.84

减：营业外支出22.24173.1922.71

利润总额1462.392894.732431.40

减：所得税费用132.22332.20291.72

净利润1330.172562.532139.68

1、营业收入分析

（1）营业收入总体情况分析

报告期内，标的公司营业收入如下表所示：

250单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务16988.48100.00%20862.94100.00%20452.74100.00%

合计16988.48100.00%20862.94100.00%20452.74100.00%

报告期内，标的公司营业收入分别为20452.74万元、20862.94万元及

16988.48万元，标的公司营业收入来自于工业连接器及组件销售，主营业务突出。

（2）营业收入按产品构成分析

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

连接器及组件16988.48100.00%20862.94100.00%20452.74100.00%

合计16988.48100.00%20862.94100.00%20452.74100.00%

标的公司主营业务收入全部来自于工业连接器及组件产品，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域。

（3）营业收入按区域构成分析

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

境内16670.7398.13%20413.5697.85%19929.3297.44%

境外317.751.87%449.392.15%523.412.56%

合计16988.48100.00%20862.94100.00%20452.74100.00%

标的公司主要销售区域为国内华东、华南区域，同时兼顾海外市场的开发。

标的公司以境内销售为主，境外收入占比较低，报告期内境外收入占比分别为

2.56%、2.15%及1.87%。

（4）主营业务收入周期性分析

报告期内，标的公司主营业务收入按季度划分情况如下：

251单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

季度金额占比金额占比金额占比

第一季度5628.9233.13%4727.0322.66%4409.9321.56%

第二季度9405.6455.36%6237.7029.90%6071.4929.69%

第三季度1953.9211.50%5031.6124.12%5067.3524.78%

第四季度--4866.6023.33%4903.9723.98%

合计16988.48100.00%20862.94100.00%20452.74100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入在各季度收入较为平均，一季度受春节等假期因素影响，收入占比相对较低，不存在较为明显的季节性波动。

2、营业成本分析

（1）营业成本总体情况分析

报告期内，标的公司营业成本如下表所示：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务13182.41100.00%14854.71100.00%14628.86100.00%

合计13182.41100.00%14854.71100.00%14628.86100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本分别为14628.86万元、14854.71万元及

13182.41万元，主要为材料费、人工成本、其他制造费用等构成。

（2）营业务成本构成情况分析

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

连接器及组件13182.41100.00%14854.71100.00%14628.86100.00%

合计13182.41100.00%14854.71100.00%14628.86100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本全部来自于工业连接器及组件产品，主营

252业务成本的变动趋势与主营业务收入保持一致。

3、毛利率分析

（1）毛利构成情况

报告期内，标的公司营业毛利构成情况如下：

2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利3806.07100.00%6008.23100.00%5823.88100.00%

合计3806.07100.00%6008.23100.00%5823.88100.00%

报告期内，标的公司毛利分别为5823.88万元、6008.23万元及3806.07万元，均来自于主营业务。

（2）主营业务毛利率及变动分析

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%及22.40%，2025年存在一定程度下降，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加，进而导致毛利率下降。

（3）同行业可比公司毛利率情况

2023年度和2024年度，标的公司综合毛利率与同行业可比公司对比情况如

下表所示：

公司代码公司名称2024年度2023年度

301328.SZ 维峰电子 41.06% 42.50%

300351.SZ 永贵电器 27.67% 29.38%

688800.SH 瑞可达 22.12% 25.07%

002179.SZ 中航光电 36.61% 37.95%

688629.SH 华丰科技 18.47% 27.44%

行业平均29.19%32.74%

标的公司28.80%28.47%

2532023年度和2024年度，标的公司毛利率处于同行业可比公司区间，与同行

业可比公司平均水平无明显差异，其中维峰电子毛利率较高，主要原因系维峰电子客户结构和产品结构与公司不同，维峰电子主要为泰科电子、Würth集团、安波福等核心客户提供高端连接器产品，相关产品毛利率较高。

4、期间费用分析

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用分别为766.03万元、752.52万元及500.52万元，明细情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬386.5877.24%638.0684.79%641.6283.76%

销售服务费38.587.71%28.203.75%39.415.14%

差旅费37.717.53%48.116.39%25.183.29%

展览费22.004.40%18.972.52%18.222.38%

广告费--1.870.25%30.573.99%

业务经费5.751.15%13.051.73%5.130.67%

其他9.901.98%4.260.57%5.900.77%

合计500.52100.00%752.52100.00%766.03100.00%

报告期内，标的公司销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、差旅费、展览费等，其中以职工薪酬和销售服务费为主，两者合计占比超80%。报告期内，标的公司销售费用率分别为3.75%、3.61%及2.95%，销售费用率较低且较为稳定。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用分别为1315.01万元、1262.31万元及877.75万元，明细情况如下表所示：

254单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬515.7658.76%693.6154.95%742.6956.48%

折旧费39.464.50%65.445.18%48.933.72%

聘请中介机构费56.146.40%66.205.24%72.655.52%

使用权资产折旧23.562.68%62.544.95%62.544.76%

业务招待费52.255.95%83.826.64%101.567.72%

差旅费27.003.08%50.353.99%45.853.49%

办公费49.185.60%89.037.05%89.176.78%

长期待摊费用摊销20.462.33%25.772.04%25.291.92%

汽车费28.433.24%46.773.71%38.502.93%

水电费10.571.20%17.121.36%10.890.83%

其他54.946.26%61.674.89%76.945.85%

合计877.75100.00%1262.31100.00%1315.01100.00%

标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费、中介机构费、业务招待费、差

旅费、车辆费等。报告期内，标的公司管理费用占营业收入的比例分别为6.43%、

6.05%及5.17%，管理费用较为稳定。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用分别为1307.41万元、1278.57万元及702.07万元，明细情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接人工387.9355.26%630.5149.31%595.0345.51%

直接材料246.0235.04%533.3841.72%608.2846.53%

折旧摊销65.599.34%97.047.59%85.516.54%

其他费用2.530.36%17.641.38%18.601.42%

合计702.07100.00%1278.57100.00%1307.41100.00%

标的公司研发费用主要为直接人工、直接材料、折旧摊销等。报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例分别为6.39%、6.13%及4.13%，2023年度和

2552024年度研发费用占营业收入比例较为稳定，2025年1-7月占比下滑主要原因

系比亚迪、无锡信捷等客户的订单放量导致收入显著增加所致。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

贷款利息费用30.9233.9127.50

票据贴现费用1.00-9.56

租赁负债利息费用3.2614.2122.25

减：利息收入0.300.830.85

汇兑损益（收益以“-”列示）-1.9318.004.03

手续费支出1.121.150.92

合计34.0666.4563.41

标的公司财务费用分别为63.41万元、66.45万元及34.06万元，主要为贷款利息费用，金额较小。

（5）与同行业可比公司期间费用率的对比分析指标公司代码公司名称2024年度2023年度

301328.SZ 维峰电子 4.50% 3.78%

300351.SZ 永贵电器 6.46% 8.65%

688800.SH 瑞可达 1.84% 2.47%

销售费用率 002179.SZ 中航光电 2.36% 2.66%

688629.SH 华丰科技 4.09% 4.00%

行业平均3.85%4.31%

标的公司3.61%3.75%

301328.SZ 维峰电子 8.12% 5.85%

300351.SZ 永贵电器 6.83% 7.08%

688800.SH 瑞可达 4.83% 5.56%

管理费用率

002179.SZ 中航光电 5.97% 6.64%

688629.SH 华丰科技 13.01% 13.06%

行业平均7.75%7.64%

256指标公司代码公司名称2024年度2023年度

标的公司6.05%6.43%

301328.SZ 维峰电子 12.05% 14.86%

300351.SZ 永贵电器 8.18% 8.71%

688800.SH 瑞可达 6.09% 7.45%

研发费用率 002179.SZ 中航光电 10.89% 10.95%

688629.SH 华丰科技 10.45% 10.43%

行业平均9.53%10.48%

标的公司6.13%6.39%

注：销售费用率=销售费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；研发费用率=研发

费用/营业收入

销售费用率方面，标的公司与同行业可比公司基本相当，具备可比性。

管理费用率方面，标的公司处于同行业可比公司区间，略低于同行业平均水平，主要原因系标的公司的经营规模小于同行业可比上市公司，管理结构较为扁平化，管理效率更高。

研发费用率方面，标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司业务和产品相比同行业上市公司更加聚焦，研发投入集中于工业控制和伺服驱动细分领域。

5、其他利润表科目分析

（1）其他收益

报告期内，标的公司其他收益分别为271.74万元、523.76万元及138.23万元，主要为政府补助和增值税加计扣除，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

政府补助（与资产相关）14.00--

政府补助（与收益相关）80.96435.63180.13

增值税加计扣除43.2788.1391.61

合计138.23523.76271.74

（2）投资收益

257报告期内，标的公司投资收益分别为32.13万元、40.31万元及12.13万元，

主要系银行理财取得的投资收益。（3）信用减值损失报告期内，标的公司信用减值损失分别为-84.52万元、33.10万元以及-161.15万元，主要系对应收账款计提的减值准备，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

应收账款信用减值损失-165.4012.05-26.35

其他应收款信用减值损失4.2518.53-67.72

应收票据信用减值损失-2.529.55

合计-161.1533.10-84.52

2024年度应收账款、其他应收款和应收票据的信用减值损失为正，主要原

因系上述应收款项和应收票据收回情况良好，转回了部分减值准备。

（4）营业外收支

报告期内，标的公司营业外收支具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业外收入：

废品收入22.14115.5386.44

质量扣款收入-8.046.66

其他7.5813.680.74

合计29.73137.2593.84

营业外支出：

赔偿损失15.43161.3922.30

公益性捐赠支出5.00--

行政性罚款、滞纳金0.1210.60-

其他1.691.190.41

合计22.24173.1922.71

报告期内，标的公司营业外收入分别为93.84万元、137.25万元及29.73万元，主要为废线头、废铝及废纸箱等废品收入。报告期内，标的公司营业外支出

258分别为22.71万元、173.19万元以及22.24万元，2024年度营业外支出主要为汇

川的质量损失121.94万元。

（5）非经常性损益分析

报告期内，标的公司的非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

1.非流动资产处置损益，包括已计提资

-42.67-3.09-产减值准备的冲销部分

2.计入当期损益的政府补助，但与公司

正常经营业务密切相关、符合国家政策

94.96435.63180.13

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

3.除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损12.1340.3132.13益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

4.除上述各项之外的其他营业外收入和

7.48-35.9371.13

支出

减：所得税影响额10.7965.5442.51归属于少数股东的非经常性损益（税---

后）

合计61.12371.38240.88

报告期内，公司非经常性损益分别为240.88万元、371.38万元及61.12万元，主要由政府补助、理财投资收益等构成。

6、盈利能力的驱动要素及其可持续性

报告期内，标的公司主要利润来源构成如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入16988.4820862.9420452.74

营业利润1454.902930.662360.27

加：营业外收入29.73137.2593.84

259项目2025年1-7月2024年度2023年度

减：营业外支出22.24173.1922.71

利润总额1462.392894.732431.40

净利润1330.172562.532139.68扣除非经常性损益归属于母公

1269.052191.141898.80

司股东的净利润

报告期内，标的公司营业利润分别为2360.27万元、2930.66万元及1454.90万元，占利润总额的比例分别为97.07%、101.24%及99.49%，营业外收入、支出金额整体较小，对标的公司盈利能力影响较小，营业利润的增长是驱动标的公司盈利的核心要素，未来盈利具有可持续性。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-1670.491562.891734.51

投资活动产生的现金流量净额1103.06513.74-1452.26

筹资活动产生的现金流量净额98.90-1264.10-493.98

汇率变动对现金及现金等价物的影响1.93-18.00-4.03

现金及现金等价物净增加额-466.60794.53-215.75

1、经营活动现金流量分析

报告期内，标的公司经营活动现金流量如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金5970.9912104.3810682.60

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金569.691538.30744.10

经营活动现金流入小计6540.6813642.6911426.70

购买商品、接受劳务支付的现金2685.914449.902103.60

支付给职工以及为职工支付的现金3750.384863.934518.14

支付的各项税费986.721292.151463.51

260项目2025年1-7月2024年度2023年度

支付其他与经营活动有关的现金788.161473.811606.94

经营活动现金流出小计8211.1712079.809692.19

经营活动产生的现金流量净额-1670.491562.891734.51

报告期内标的公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占营业收入的比例分别为52.23%、58.02%及35.15%，销售收现比率较低，主要原因系标的公司与部分客户结算采用票据收付，票据背书过程不产生现金流量，导致公司销售回款的现金流入受限，影响了销售收现比率，但对公司经营不存在重大影响。

2025年1-7月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系主

要系营业规模扩大导致采购等现金支出增加；客户增加了票据结算，导致经营活动现金流入减少。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动现金流量如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

收回投资收到的现金2437.004695.005690.00

取得投资收益收到的现金12.5659.3244.45

处置固定资产、无形资产和其他长期

53.3645.4282.02

资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计2502.924799.745816.47

购建固定资产、无形资产和其他长期

327.86656.00748.73

资产支付的现金

投资支付的现金1072.003630.006520.00

投资活动现金流出小计1399.864286.007268.73

投资活动产生的现金流量净额1103.06513.74-1452.26

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1452.26万元、

513.74万元及1103.06万元。标的公司投资活动的现金流入与流出以理财产品的

261申购和赎回为主，投资活动净现金流在2024年由负转正，主要原因系标的公司

在2024年收回了大部分理财产品，减少了理财投资规模。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动现金流量如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金-600.00-

取得借款收到的现金2499.00999.00900.00

筹资活动现金流入小计2499.001599.00900.00

偿还债务支付的现金499.00900.00900.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1830.921848.91325.70

支付其他与筹资活动有关的现金70.18114.19168.28

筹资活动现金流出小计2400.102863.101393.98

筹资活动产生的现金流量净额98.90-1264.10-493.98

报告期内标的公司筹资活动产生的现金流量净额为-493.98万元、-1264.10

万元及98.90万元2023年筹资活动现金流出主要为分红、偿还借款及利息、融

资租赁利息和车贷等。2023年、2024年和2025年1-7月标的公司分别分红313.20万元、1800万元和1800万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成前后上市公司盈利能力指标的影响情况如下所示：

单位：万元

2025年1-7月2024年度

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

营业收入259154.64276143.126.56%415794.63436657.575.02%

2622025年1-7月2024年度

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

利润总额8195.939275.3913.17%12270.1714509.0418.25%

净利润7312.198310.5313.65%10905.5112899.7818.29%归属于母公司所

7312.197998.359.38%10905.5112279.9312.60%

有者的净利润

本次交易完成后，上市公司的营业收入和各项利润指标均有明显增长，盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）上市公司在未来经营中的优势

本次交易完成后，上市公司在未来经营连接器业务中的优势，详见本报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。

（2）上市公司在未来经营中的劣势

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。鉴于本次收购的标的公司为民企，长期以来，民企在内控体系建设和合规体系建设上与上市公司存在差异，在国资监管的相关规则上差距较大，目前标的公司在财务管理标准、人力资源管理、销售政策规定等方面与上市公司存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在整合进度未能达到预期的风险。

若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。

3、本次交易对上市公司财务安全性的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成前后上市公司资产、负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

2632025.07.312024.12.31

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动资产443067.18465212.915.00%366906.01383163.144.43%

非流动资产75537.2491141.6820.66%97333.19113040.8216.14%

资产总计518604.42556354.597.28%464239.20496203.966.89%

流动负债332190.28356672.297.37%267361.51285380.886.74%

非流动负债19931.6329566.6148.34%35142.8444737.6827.30%

负债合计352121.91386238.899.69%302504.35330118.559.13%

所有者权益166482.51170115.702.18%161734.84166085.412.69%

本次交易完成后，上市公司的资产总额及负债总额均有小幅增加，资产仍主要由流动资产构成，非流动资产增加主要系商誉增加所致，非流动负债增加主要系应付债券增加所致。

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下：

2025.07.312024.12.31

项目交易完成后交易完成后交易前交易前（备考）（备考）

资产负债率67.90%69.42%65.16%66.53%

流动比率（倍）1.331.301.371.34

速动比率（倍）1.131.101.191.16

注：1.流动比率=流动资产/流动负债；

2.速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3.资产负债率=期末总负债/期末总资产；

本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有小幅下降，资产负债率有小幅提升，本次交易对上市公司各偿债能力指标影响较小，无重大不利影响。

标的公司经营性现金流状况良好、盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司盈利能力将会相应提升，利用股权与债权渠道进行融资的能力亦将进一步加强。

因此，本次交易有利于进一步增强上市公司财务安全性。

4、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

2642025年12月16日，上市公司第六届董事会第五次会议审议通过以现金和

发行定向可转债的方式各收购安徽三竹35%的股权。根据交易双方约定，现金收购35%股权在董事会通过后先行实施，完成后上市公司将取得安徽三竹控股权并实现并表。发行可转债收购35%股权，需经股东会审议通过后提交交易所审核，获审核通过及中国证监会注册同意后实施，上述两部分交易的遵循同一定价原则。

上市公司取得安徽三竹的控制权前，上市公司与标的公司均不存在商誉。截至评估基准日，安徽三竹全部权益账面价值为9868.98万元。根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），截至评估基准日，标的公司以收益法进行评估后的股东全部权益为26320.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为26180万元。

上市公司以现金方式取得标的公司35%股权并完成控股并表后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。备考财务报表以合并成本扣除评估基准日2025年

7月31日的可辨认净资产公允价值后的差额11033.04万元，确认为备考合并财

务报表中的商誉增加金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。

根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），上述交易完成后，上市公司将新增11033.04万元，占备考模拟合并财务报表中2024年净利润的比例为86%、净资产的比例为9.76%，总资产的比例为

2.22%

根据《企业会计准则》的相关规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求对商誉

进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。

265上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公

司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持标的公司的竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易的整合计划

为提高本次交易的整合绩效，更好地发挥协同效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司的整合计划如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司与标的公司的业务整合将聚焦于发挥协同效应，提升整体竞争力。

在技术研发方面，双方将联合开发集成化解决方案，结合上市公司在电线电缆领域的专业知识及标的公司在连接器方面的技术优势，共同推出高性能、定制化的线缆-连接器一体化产品，满足客户对高可靠性、集成化连接产品的需求。

在市场拓展方面，上市公司与标的公司将协同推进客户资源整合。在工控自动化、轨道交通等重叠市场通过联合营销和售后服务强化渗透。在航空航天、海洋工程等不重叠市场实现交叉销售和资源共享。

在运营优化方面，上市公司与标的公司将共享供应链资源与生产流程，降低成本并提高响应速度。此外，上市公司与标的公司将加强团队协作与文化融合，确保研发、销售和服务团队高效对接。

（2）资产整合

本次交易完成后，上市公司在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高整体资产使用效率。标的公司将按照上市公司的管理标准以及自身内部管理与控制规范，在上市公司董事会授权范围内行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，

266严格遵照《上市公司治理准则》《股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等

相关法规和制度履行相应程序。

（3）财务整合

上市公司将对标的公司的财务管理体系实施垂直管理，标的公司财务负责人由上市公司委派，标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系。同时，上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险。同时，标的公司可借助上市公司的资本市场融资功能以及良好的主体信用评级，利用上市平台为后续扩张经营、技术升级及改造提供充足资金保障，降低融资成本。

（4）人员整合

本次交易完成后，出于维护经营管理稳定的目的，标的公司现有核心管理层及业务团队的人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强融合，激发员工积极性和凝聚力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（5）机构整合

本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。上市公司将通过董事会、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策与管理，全面防范内部控制风险。

同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。

综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有效整合，有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

267本次交易完成后，上市公司将顺应工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，

提供“线缆+连接器”的整体解决方案，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求，从而为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），公司的主要财务数据对比情况如下：

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动值交易前备考数变动值

总资产518604.42556354.5937750.18464239.20496203.9631964.76

净资产166482.51170115.703633.19161734.84166085.414350.56

营业收入259154.64276143.1216988.48415794.63436657.5720862.94

净利润7312.198310.53998.3410905.5112899.781994.26

毛利率11.98%12.61%0.63%11.32%12.13%0.82%

销售净利率2.82%3.01%0.19%2.62%2.95%0.33%

每股收益0.140.150.010.200.230.03

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、收入规模等将有所增加。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

上市公司不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。

3、本次交易职工安置方案

本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置方案。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。

2684、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

269第十节财务会计信息

一、标的公司财务信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的2023年、2024年及2025年1-7月模拟财务报表进行了审计，出具了《安徽三竹智能科技股份有限公司模拟审计报告》（大信审字[2025]第27-00015号），经审计的标的公司最近两年一期的模拟财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金918.071384.67590.14

交易性金融资产-1365.432449.44

应收票据4440.352315.473935.95

应收账款8642.105577.404785.84

应收款项融资973.15982.50608.58

预付款项245.01274.09161.51

其他应收款270.06439.50841.26

存货6587.003874.162606.16

其他流动资产69.9943.9133.96

流动资产合计22145.7416257.1316012.83

非流动资产：

固定资产1994.501848.681772.89

在建工程8.5843.9635.82

使用权资产275.61226.57379.86

无形资产89.95-1.60

长期待摊费用21.3043.0457.22

递延所得税资产230.09196.83196.96

非流动资产合计2620.052359.082444.35

资产总计24765.7918616.2118457.18

流动负债：

270项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

短期借款2999.00999.00900.00

应付账款7815.373789.053993.89

合同负债139.54215.15443.10

应付职工薪酬473.58707.10782.74

应交税费11.78582.21205.38

其他应付款599.38405.44254.46

一年内到期的非流动负债96.25115.49153.73

其他流动负债3182.662042.023450.43

流动负债合计15317.568855.4510183.74

非流动负债：

租赁负债176.00-110.31

长期应付款--81.70

预计负债50.50142.81-

递延收益106.00120.0060.00

递延所得税负债56.1552.8282.19

非流动负债合计388.64315.63334.20

负债合计15706.209171.0810517.94

股东权益：

股本1000.001000.00400.00

专项储备537.70453.42310.05

盈余公积500.00500.00500.00

未分配利润7021.887491.726729.19

归属于母公司股东权益9059.589445.137939.24

股东权益合计9059.589445.137939.24

负债和股东权益总计24765.7918616.2118457.18

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

一、营业收入16988.4820862.9420452.74

其中：营业收入16988.4820862.9420452.74

二、营业总成本15372.2118320.8518183.09

其中：营业成本13182.4114854.7114628.86

271项目2025年1-7月2024年度2023年度

税金及附加75.39106.29102.37

销售费用500.52752.52766.03

管理费用877.751262.311315.01

研发费用702.071278.571307.41

财务费用34.0666.4563.41

其中：利息费用30.9233.9127.50

利息收入0.300.830.85

加：其他收益138.23523.76271.74

投资收益（损失以“－”号填列）12.1340.3132.13信用减值损失

-161.1533.10-84.52（损失以“－”号填列）资产减值损失

-107.90-205.51-128.73（损失以“－”号填列）资产处置收益

-42.67-3.09-（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）1454.902930.662360.27

加：营业外收入29.73137.2593.84

减：营业外支出22.24173.1922.71

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1462.392894.732431.40

减：所得税费用132.22332.20291.72

五、净利润（净亏损以“－”号填列）1330.172562.532139.68

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填

1330.172562.532139.68

列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填---

列）

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以

1330.172562.532139.68“－”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）---

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额1330.172562.532139.68

（一）归属于母公司所有者的综合收益总

1330.172562.532139.68

额

（二）归属于少数股东的综合收益总额---

272（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金5970.9912104.3810682.60

收到其他与经营活动有关的现金569.691538.30744.10

经营活动现金流入小计6540.6813642.6911426.70

购买商品、接受劳务支付的现金2685.914449.902103.60

支付给职工以及为职工支付的现金3750.384863.934518.14

支付的各项税费986.721292.151463.51

支付其他与经营活动有关的现金788.161473.811606.94

经营活动现金流出小计8211.1712079.809692.19

经营活动产生的现金流量净额-1670.491562.891734.51

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金2437.004695.005690.00

取得投资收益收到的现金12.5659.3244.45

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

53.3645.4282.02

现金净额

投资活动现金流入小计2502.924799.745816.47

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

327.86656.00748.73

现金

投资支付的现金1072.003630.006520.00

投资活动现金流出小计1399.864286.007268.73

投资活动产生的现金流量净额1103.06513.74-1452.26

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-600.00-

取得借款收到的现金2499.00999.00900.00

筹资活动现金流入小计2499.001599.00900.00

偿还债务支付的现金499.00900.00900.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1830.921848.91325.70

支付其他与筹资活动有关的现金70.18114.19168.28

筹资活动现金流出小计2400.102863.101393.98

筹资活动产生的现金流量净额98.90-1264.10-493.98

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1.93-18.00-4.03

273项目2025年1-7月2024年度2023年度

五、现金及现金等价物净增加额-466.60794.53-215.75

加：期初现金及现金等价物余额1384.67590.14805.89

六、期末现金及现金等价物余额918.071384.67590.14

二、最近两年一期简要备考合并财务报表根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南华菱线缆股份有限公司备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），按照本次交易完成后的资产架构编制的华菱线缆经审阅的最近一年一期备考资产负债表和备考利润

表如下：

（一）备考资产负债表

单位：万元

项目2025.07.312024.12.31

流动资产：

货币资金60227.8568882.84

交易性金融资产-1365.43

衍生金融资产385.41-

应收票据42617.0753086.72

应收账款183241.35126474.41

应收款项融资3903.079457.03

预付款项1616.97638.36

其他应收款4840.346150.27

存货74345.6353080.25

合同资产19476.2416721.17

一年内到期的非流动资产71063.6745150.31

其他流动资产3495.322156.35

流动资产合计465212.91383163.14

非流动资产：

长期股权投资2733.392558.23

其他权益工具投资-110.61

投资性房地产1569.611687.79

274项目2025.07.312024.12.31

固定资产38158.4438628.41

在建工程11388.902657.66

使用权资产385.21389.66

无形资产7052.417485.33

商誉11033.0411033.04

长期待摊费用21.3043.04

递延所得税资产4780.244346.43

其他非流动资产14019.1344100.62

非流动资产合计91141.68113040.82

资产总计556354.59496203.96

流动负债：

短期借款55198.1952279.44

衍生金融负债-406.48

应付票据162927.00115650.00

应付账款54907.6826238.57

合同负债2615.112792.93

应付职工薪酬488.46707.10

应交税费719.761850.44

其他应付款30658.2037582.98

一年内到期的非流动负债22852.8212057.45

其他流动负债26305.0735815.49

流动负债合计356672.29285380.88

非流动负债：

长期借款18887.8233922.01

应付债券8988.348946.60

租赁负债176.0048.03

长期应付款801.31987.02

预计负债50.50142.81

递延收益288.52302.52

递延所得税负债374.12388.69

非流动负债合计29566.6144737.68

负债合计386238.89330118.55

股东权益：

275项目2025.07.312024.12.31

归属于母公司股东权益合计166889.82162656.99

少数股东权益3225.883428.41

股东权益合计170115.70166085.41

负债和股东权益总计556354.59496203.96

（二）备考利润表

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度

一、营业收入276143.12436657.57

其中：营业收入276143.12436657.57

二、营业总成本267662.62426411.09

其中：营业成本241325.48383671.81

税金及附加812.321197.65

销售费用11084.0817462.16

管理费用3983.436788.55

研发费用9016.9214720.03

财务费用1440.392570.89

其中：利息费用1601.422600.58

利息收入463.83786.25

加：其他收益1835.235359.01

投资收益（损失以“－”号填列）1150.592395.25

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--23.48

信用减值损失（损失以“－”号填列）-2065.85-2732.57

资产减值损失（损失以“－”号填列）31.58-800.16

资产处置收益（损失以“－”号填列）-23.4121.09

三、营业利润（亏损以“－”号填列）9408.6314472.40

加：营业外收入52.08210.21

减：营业外支出185.32173.57

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）9275.3914509.04

减：所得税费用964.861609.26

五、净利润（净亏损以“－”号填列）8310.5312899.78

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）8310.5312899.78

276项目2025年1-7月2024年度

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）--

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司股东的净利润

7998.3512279.93（净亏损以“－”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）312.19619.85

六、其他综合收益的税后净额680.01-611.56

（一）归属母公司所有者（或股东）的其他综合收

680.01-611.56

益的税后净额

1.不能重分类进损益的其他综合收益--6.90

（1）重新计量设定受益计划变动额--

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益--

（3）其他权益工具投资公允价值变动--

（4）其他--6.90

2.将重分类进损益的其他综合收益680.01-604.66

（1）权益法下可转损益的其他综合收益--

（2）其他债权投资公允价值变动--

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额--

（4）其他债权投资信用减值准备--

（5）现金流量套期储备680.01-604.66

（6）外币财务报表折算差额--

（7）其他--

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额8990.5412288.21

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额8678.3511668.37

（二）归属于少数股东的综合收益总额312.19619.85

277第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，上市公司主营业务未发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，湘钢集团、湖南钢铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：具体内容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方的重要承诺”

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，为上市公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）标的公司的主要关联方及其关联关系

根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，标的公司的主要关联方如下：

1、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，标的公司控股股东、实际控制人为吴根红。

2、直接或间接持股5%以上的其他股东

截至本报告书签署日，直接或间接持有标的公司5%以上股权的其他股东为江源。

2783、控股股东、实际控制人控制的企业

截至本报告书签署日，标的公司控股股东、实际控制人吴根红控制的其他企业情况如下：

序号关联方名称关联关系

1上海三竹机电设备有限公司吴根红担任执行董事兼总经理并持股100%

4、控股子公司、合营企业和联营企业

截至本报告书签署日，标的公司无合营企业或联营企业，控股子公司如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例

1三竹技术（上海）有限公司100.00100%

2三竹科技（惠州）有限公司100.00100%

5、标的公司的董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员如下：

序号关联方名称关联关系

1吴根红标的公司董事长、总经理

2刘宏标的公司董事

3刘超标的公司董事

4戴芳芳标的公司董事

5张艳标的公司董事

6江源标的公司监事

7刘海侠标的公司监事

8李媛媛标的公司监事

9李莉标的公司财务负责人

注：报告期内，丁铁军、尹学忠曾为标的公司董事，2024年5月6日起，上述人员不再担任标的公司的董事。

6、关联自然人关系密切的家庭成员

标的公司关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母。

2797、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

截至本报告书签署日，标的公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

序号关联方名称关联关系

1曼茸自动化科技（上海）有限公司刘宏担任董事、财务负责人并持股100%

2上海菡森焊接设备科技有限公司刘海侠担任执行董事并持股10%

8、除以上关联方外，其他关联方情况

序号关联方名称关联关系

1和县创锐科技信息咨询有限公司张艳担任监事并持股50%

吴根红侄子徐涛担任执行董事、总经理，已

2安徽闻和科技有限公司

于2025年7月注销

3仁藏（上海）机械有限公司吴根红侄女吴洁担任监事，持股49%

4仁硕（上海）机械有限公司吴根红侄女吴洁担任监事

5三竹机电（香港）有限公司吴根红持股100%，已于2023年4月注销

（三）标的公司报告期内发生的关联交易

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称关联交易内容2025年1-7月2024年度2023年度

和县创锐采购咨询服务12.5720.107.31

安徽闻和采购商品及委外加工-18.79231.38

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称关联交易内容2025年1-7月2024年度2023年度

曼茸科技销售商品370.05473.33477.98

3、关联担保情况

报告期内，标的公司作为被担保方的情况如下：

280担保是否已经

担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日履行完毕

吴根红标的公司500.002025-11-32028-11-3否

吴根红标的公司500.002025-6-262028-6-26否

吴根红标的公司500.002026-2-242029-2-24否

吴根红标的公司500.002026-5-282029-5-28否

4、关联应收应付款项

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目名称关联方账面余额账面余额账面余额

应收账款曼茸科技137.1081.66110.03

吴根红102.81107.79132.17

江源--72.00

翁红华-41.7511.99

吴翠凤--100.00

刘宏--150.00其他应收款

李媛媛23.1450.0060.00

戴芳芳--14.00

安徽闻和--159.06

徐六喜-20.00-

吴益平-10.00-

预付款项安徽闻和--21.23

合计263.04311.19830.49

（四）本次交易前后上市公司关联交易情况根据大信会计师出具的《湖南华菱线缆股份有限公司备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度

项目名称交易前交易后交易前交易后

关联销售14787.3515157.3930292.7330766.07

2812025年1-7月2024年度

项目名称交易前交易后交易前交易后

营业收入259154.64276165.26415794.63436773.11

占营业收入比例5.71%5.49%7.29%7.04%

关联采购4840.044852.625190.905229.79

营业成本228101.73241325.48368746.22383671.81

占营业成本比例2.12%2.01%1.41%1.36%

关联出租124.18124.18212.88212.88

营业收入259154.64276165.26415794.63436773.11

占营业成本比例0.05%0.04%0.05%0.05%

关联承租2.632.633.753.75

营业成本228101.73241325.48368746.22383671.81

占营业成本比例0.00%0.00%0.00%0.00%

本次交易前后，上市公司除关联销售、关联采购外的其他关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度

项目名称交易前交易后交易前交易后

应收票据账面余额979.98979.9816082.4016082.40

应收账款账面余额3324.783461.87211.85293.51

应收项目应收款项融资账面余额977.76977.762374.512374.51

合同资产账面余额129.64129.64155.57155.57

其他应收款账面余额2.00127.942.00231.53

应付账款17.1717.1714.5814.58

合同负债--35.9535.95

应付项目其他流动负债--4.494.49

一年内到期的非流动负债--366.48366.48

长期应付款1232.771232.77987.02987.02

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司不存在新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》

第四十四条的相关规定。上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继

续严格按照上市公司的《公司章程》和有关法律法规的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和

282股东的利益。

283第十二节风险因素

一、与本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，上市公司与业绩承诺方吴根红、江源签署了《发行可转债购买资产协议》，业绩承诺方对标的公司2026年、2027年、2028年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际实现净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会收到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现

284业绩承诺无法执行的风险。

（四）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2024年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润为10905.51万元，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（五）拟购买资产的评估风险本次交易的评估基准日为2025年7月31日，根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），按照收益法估值，标的公司100%股权的评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实现情况不符的风险。

（六）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于本次收购的标的公司为民企。长期以来，民企在内控体系建设和合规体系建设上与上市公司存在差异，在国资监管的相关规则上差距较大，目前标的公司在财务管理标准、人力资源管理、销售政策规定等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。

285二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方

面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险

标的公司主要产品为伺服连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；

塑胶原料则主要包括 PBT、PA66等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖

的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构成不利影响。

（三）毛利率下滑的风险

标的公司报告期内主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%及22.40%，呈现下滑趋势，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。未来若市场竞争进一步加剧，或原材料价格进一步上涨，标的公司存在毛利率继续下滑的风险。

（四）技术研发与产品创新风险

286标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将

技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向工业控制、汽车及新能源领域等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日益多样化，呈现出“多品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不断拓宽与深化，市场需求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，灵活调整技术创新、产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向与市场需求脱节，进而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效益及长远发展潜力构成潜在的负面影响。

（五）税收优惠的风险

标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（六）劳务用工风险

报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，标的公司及其子公司使用了劳务派遣和劳务外包的用工方式，在报告期内曾存在劳务派遣人员比例超过10%的情况。标的公司及其子公司已主动整改，且在报告期内未因前述问题受到劳动主管部门的行政处罚。根据取得的人力资源和社会保障部门的证明，报告期内标的公司不存在违反劳动和社会保险相关法律法规的行为。

标的公司仍存在因违反劳动用工方面的法律法规而被相关部门处罚的风险；如果

出现劳务用工成本大幅上升、劳务用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，发行人正常生产经营可能受到不利影响。

（七）社保公积金缴纳风险

报告期内，标的公司存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。

287针对该情形，标的公司已制定明确的整改方案并有序推进，但在整改完成前，仍

存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。

（八）标的资产交割的风险

截至本报告书签署日，标的公司为股份公司，根据《公司法》的第一百六十条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

根据上市公司与标的公司签署的《发行可转债购买资产协议》，吴根红，江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债购买资产协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申报和审核构成障碍。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方所持35%的股权方可根据《发行可转债购买资产协议》向上市公司转让。

由于标的公司的公司性质由股份公司变更为有限公司尚需经过工商行政管

理部门等相关部门的批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。

288第十三节其他重要事项

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的资产的非经营性资金占用的情形详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之

“二、关联交易情况”。

截止本报告书签署日，的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的资产的非经营性资金占用已经全部完成清理，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用尚未解决的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明

根据上市公司2023年年度报告和2024年年度报告，截至2023年末和2024年末，上市公司负债总额分别为243625.94万元和302504.35万元，资产负债率分别为61.25%和65.16%。

根据大信会计师事务所出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第

27-00001号），本次交易完成后，截至2024年末，上市公司的负债总额为

2669854.79万元，资产负债率为69.42%。

本次交易后，上市公司的负债规模以及资产负债率相比于本次交易前有所上升，但仍处于合理范围内。同时，考虑到本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，因此，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。

289三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2025年12月16日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了

以现金及定向可转债方式各收购安徽三竹35%股份等事项，属于12月内需纳入本次交易相关指标累计计算的范围。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理办法》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）上市公司现有的利润分配政策

公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机

290制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的

相关规定如下：

1、利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红的条件和比例

（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）现金分红的比例

公司现金股利政策目标为稳定增长股利，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红具体条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议通过。

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提

291出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000.00万元。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、发放股票股利的条件

若公司净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、利润分配的决策机制和程序

（1）公司的利润分配方案由董事会制定后交由股东会审议批准。公司应当

在发布召开股东会的通知时，公告独立董事意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意。

（2）股东会在审议利润分配方案时，如利润分配方案为现金分配方式，需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；如利润分配方案为股

292票或者现金与股票相结合的分配方式，则需经出席股东会的股东所持表决权的三

分之二以上表决同意。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报

经董事会、审计委员会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东会决议通过后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将延续现有的利润分配政策。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（以下简称“核查期间”或自查期间）为本次重组报告书披露前六个月（2025年6月16日）至披露前一

日止（2025年12月16日）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、交易对方及其执行事务合伙人或主要负责人；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

4、本次交易的相关中介机构及其项目经办人员；

5、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；

6、上述内幕信息知情人的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的子女。

（三）本次交易相关主体买卖华菱线缆股票的情况

293上市公司将于本次交易方案提交股东会审议前，完成内幕信息知情人股票交

易自查报告的填报，向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并于查询完毕后及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的查询情况。

294第十四节对本次交易的结论性意见

一、独立董事的审核意见

2025年12月16日，上市公司召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议并通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等议案，独立董事本着实事求是，认真负责的态度、公正、公平、城市信用的原则，基于独立判断的立场，对相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。

2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

3、公司为本次交易编制的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

4、公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行可转换公司债券购买资产协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

5、根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，

本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产及发行股份募集配套资金，需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会的注册批复后方可实施。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

6、本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为上市公司最终控股

295股东湖南钢铁集团控制的企业，为上市公司关联方。根据《股票上市规则》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

7、本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的相关规定。

9、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、本次交易不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的情形。

11、为本次交易之目的，公司聘请了大信会计师出具了《模拟审计报告》大

信审字[2025]第27-00015号；公司聘请了坤元至诚以2025年7月31日为基准日，就标的公司出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号）。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构和对标的公司进行审计、评估，已聘请符合《证券法》规定的备考审阅机构对上市公司财务报表进行审阅，选聘程序合法、合规。

12、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估

方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

13、公司已就本次交易履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等法定程

序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。

14、上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已对本次交易前

12个月发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项进行了累计计算。

15、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范

296措施，公司控股股东及一致行动人，公司董事、高级管理人员亦对本次交易摊薄

即期回报采取填补措施做出了相应承诺。

16、公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》，为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。

17、为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请了申万宏

源承销保荐公司、嘉源律师事务所、大信会计师、坤元至诚、汇丰利华（北京）

管理咨询有限公司为本次交易提供服务。除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

18、剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布

前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司已在重组报告书中对相关风险进行了充分揭示。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的相关方案。”二、独立财务顾问意见

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范

性文件的规定；

2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经国

资有权单位备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》《发行注册管理办法》等相关规定。

297本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，

有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假

设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理

性、预期收益具有可实现性。

5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

6、上市公司与交易对方签署了《发行可转债购买资产协议》等协议，本独

立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支

付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

7、本次交易构成关联交易。本次关联交易为向华菱津杉发行股份募集配套资金，关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

8、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利

数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。

9、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

10、本次募集配套资金的认购方为华菱津杉，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案，基金编号为：SD2351。

11、本次募集配套资金符合相关法规规定。

12、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

13、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个

人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构以外，聘请了汇丰利华（北京）管理咨询有限公司作为本次重组的整合咨询298机构，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问意见

1、本次重组方案的内容符合《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《发行注册管理办法》等相关中国法律法规的规定。

2、本次重组相关方华菱线缆、本次交易各交易对方、配套融资定向发行股

份的认购方华菱津杉系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。

3、本次重组不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

4、本次交易的《发行可转债购买资产协议》《股份认购协议》的内容符合

有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

5、交易对方合法拥有标的股权，标的股权权属清晰，不存在质押、担保等

权利限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，在标的公司变更为有限公司后，标的股权可根据本次交易安排依法进行转让；除本法律意见书已披露情况外，标的公司主要资产的权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

6、本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原

由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。截至本法律意见书出具之日，标的公司已经履行必要的金融债权人同意或知悉程序。

7、截至本法律意见书出具之日，华菱线缆已进行的信息披露符合相关中国

法律法规的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

8、本次重组符合《重组管理办法》《定向可转债重组规则》对于上市公司

发行可转换公司债券购买资产规定的原则和实质条件；本次配套募集资金符合

299《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行可转换公司债券规定的实质条件。

9、为本次重组提供服务的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序。

10、上市公司已依据法律、法规和规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

11、标的公司在本次重组前与关联方进行了业务整合，前述整合有利于标的

公司的业务完整性和独立性。

12、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等批准和授权合法有效。

本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和华菱线缆《公司章程》对关联交易的规定履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；本次重组尚需

取得湖南省国资委和上市公司股东会的审议批准，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

300第十五节相关中介机构情况

一、独立财务顾问机构名称申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人王明希

住所深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心75层(整层)

联系电话0755-33089896

项目主办人李志文、胡鸿滨

项目协办人杜承志、白宇峰

项目组成员沈佳俊、林健晖、范哲源、王瑞田、兰宗斌

二、法律顾问机构名称北京市嘉源律师事务所负责人颜羽

住所 北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408

联系电话010-66413377

经办人柳卓利、李陆欣、宋徐昕

三、审计机构

机构名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人谢泽敏、吴卫星住所北京市海淀区知春路1号22层2206

联系电话0731-85164366

经办人宋光荣、薛海华

四、资产评估机构机构名称北京坤元至诚资产评估有限公司负责人胡劲为

住所北京市丰台区金泽路161号院1号楼-4至43层101内11层01-02

联系电话010-62143639

经办人姚俊松、刘嘉慧

301第十六节上市公司及各中介机构声明

一、上市公司、董事及高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司

出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（以下无正文）302（本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之华菱线缆全体董事声明的签章页）

全体董事签字：

张志刚郑生斌刘建兵张明熊硕张军戴晓凤杨长龙佘利文湖南华菱线缆股份有限公司年月日303（本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之华菱线缆全体高级管理人员声明的签章页）

全体高级管理人员签字：

熊硕陈柏元胡湘华李牡丹王振金湖南华菱线缆股份有限公司年月日

304二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本

公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引起上述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

法定代表人：

王明希

独立财务顾问主办人：

李志文胡鸿滨

项目协办人：

杜承志白宇峰申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

305三、法律顾问声明本所及本所经办律师已阅读《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）

及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。

本所及本所经办律师对湖南华菱线缆股份有限公司在重组报告书上及其摘

要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

颜羽

经办律师：

柳卓利李陆欣宋徐昕北京嘉源律师事务所年月日

306四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《模拟审计报告》（大信审字[2025]第27-00015号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖南华菱线缆股份有限公司在重组报告书上及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

宋光荣薛海华

会计师事务所负责人：

谢泽敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

307五、备考审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅读《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖南华菱线缆股份有限公司在重组报告书上及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

宋光荣薛海华

事务所负责人：

谢泽敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

308六、资产评估机构声明本机构及签名资产评估师已阅读《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号）的内容无矛盾之处。本机构及签名资产评估师对湖南华菱线缆股份有限公司在重组报告书上及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签名资产评估师：

姚俊松刘嘉慧

法定代表人：

胡劲为北京坤元至诚资产评估有限公司年月日

309第十七节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事专门会议决议；

3、上市公司关于本次交易的监事会决议；

4、本次重组相关协议；

5、申万宏源承销保荐出具的独立财务顾问报告；

6、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

7、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告及备考模拟审

阅报告；

8、北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告及评估说明；

9、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：湖南华菱线缆股份有限公司

联系地址：湖南省湘潭市高新区建设南路1号

联系电话：0731-58590168

联系人：凌冰洁310（本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之盖章页》）湖南华菱线缆股份有限公司年月日

311