华菱线缆_律师事务所补充法律意见书（三）

国浩律师（长沙）事务所

关于

湖南华菱线缆股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（三）

國浩律師（長沙）事務所

GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）

长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000

17/F、Building B3、Poly International Plaza、Middle Xiangjiang Road、Changsha 410000、China

电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年4月国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................5

第一部分问询函（一）回复更新........................................5

问题1：..................................................5

问题2：.................................................27

问题3：.................................................50

问题4：.................................................56

问题5：.................................................67

问题6：.................................................75

问题7：.................................................85

第二部分问询函（二）回复更新......................................103

问题1.................................................103

问题2.................................................127

问题3.................................................134

问题4.................................................141

问题5.................................................147

问题6.................................................161

第三部分补充核查期间发行人变化情况及法律意见..............................166

一、本次发行的批准和授权........................................166

二、发行人本次发行的主体资格......................................166

三、本次发行的实质条件.........................................166

四、发行人的设立............................................170

五、发行人的独立性...........................................170

六、发行人的主要股东..........................................170

七、发行人的股本及其演变........................................171

八、发行人的业务............................................172

九、关联交易及同业竞争.........................................179

十、发行人的主要财产..........................................188

十一、发行人的重大债权债务.......................................193

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................198

十三、发行人公司章程的制定与修改....................................198

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................198

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................199

十六、发行人的税务...........................................200

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................202

十八、发行人募集资金的运用.......................................203

十九、发行人业务发展目标........................................205

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................205

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................206

二十二、关于《审核要点》的核查情况...................................206

二十三、结论意见............................................207

第三节签署页..............................................209

3-2国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（三）

国浩长证字0415第0101-2号

致：湖南华菱线缆股份有限公司国浩律师（长沙）事务所依据与湖南华菱线缆股份有限公司签署的《专项事务法律服务合同》，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。

第一节引言

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和

中国证监会的有关规定，按照《执业办法》《执业规范》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于2024年1月3日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下称为“《律师工作报告》”），《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下称为“《法律意见书》”）；已于2024年6月27日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下称为“《法律意见书（一）》”）；已于2024年7月30日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下称为“《法律意见书（二）》”）。

本所根据发行人于2025年3月29日公告的《湖南华菱线缆股份有限公司2024年年度报告》（以下简称《2024年年度报告》）以及发行人自2024年1月1日至2024年12月31日（以下称为“补充核查期间”）发生的重大变化进行查验，现就上述事项出具本补充法律意见书。同时，本所根据补充核查期间的重

3-3国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）大变化，更新了《法律意见书（一）》和《法律意见书（二）》中的反馈问询回复。

本所在《律师工作报告》《法律意见书》《法律意见书（一）》《法律意见

书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；

除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所根据发行人在补充核查期间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（问询函部分楷体（加粗）为修改）：

3-4国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

第二节正文

第一部分问询函（一）回复更新

问题1：

根据申报材料，公司销售模式以直销为主、经销为辅，直销分为公司自主直销和销售推广顾问协助直销。报告期内，公司销售推广顾问协助直销的收入金额分别为

74985.44万元、81504.40万元和79203.19万元，占主营业务收入比例分别为29.87%、

27.58%和23.19%。报告期内，公司委托生产的金额分别为14835.17万元、27312.22

万元和32536.11万元。

请发行人补充说明：（1）发行人经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以

及近三年的合作方式及变化情况，折扣、返点及结算情况，销售推广顾问的提成机制，报告期内是否存在新增重要经销商、销售推广顾问的情况，经销商、销售推广顾问是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，说明买断式经销模式下收入确认时点及依据，是否存在退换货情形，相关会计处理是否符合会计准则规定；（2）销售推广顾问涉及的具体业务，相关业务对应的毛利、销售收入、销售提成、价差提成，其他应付款中应付销售业务费的具体构成和金额，报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在发行人业务流程中的具体作用、是否仅为发行人服务、各服务商对应的客户、销售服务费支付金额、定价依据及其公允性、费用确认的具体

时点及依据、支付的时点及结算依据，与收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致，是否涉及违反法律法规的情形；（3）发行人首发上市后委外生产发生金额及变动原因，说明委外生产的供应商的选取标准、合作方式以及报告期内是否存在重大变化，报告期内新增委外生产的供应商的成立时间、人员规模、注册资本、合作历史等，委外生产规模和供应商注册资本及行业地位是否匹配，委外生产的供应商是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，报告期内是否存在相关质量及售后纠纷。

请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

3-5国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

一、发行人经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式

及变化情况，折扣、返点及结算情况，销售推广顾问的提成机制，报告期内是否存在新增重要经销商、销售推广顾问的情况，经销商、销售推广顾问是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，说明买断式经销模式下收入确认时点及依据，是否存在退换货情形，相关会计处理是否符合会计准则规定

（一）发行人经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式及变化情况

1、发行人经销商的选取标准、管理机制

根据公司制定的《经销商管理制度》等制度文件以及公司与经销商签订的《经销商协议》，公司对经销商的选取标准、管理机制主要包括以下方面：

（1）选取标准

对于经销商的选取，公司制定了严格的选择标准。主要包括：经销商能够认同公司文化，经销产品理念与公司的产品定位相吻合，并具有一定的经销资源；能够贯彻执行公司的销售政策和营销策略，执行力强。公司根据经销商提供的相关信息，综合评估其资金实力、社会信誉、市场影响力、营销能力以及销售经验等方面是否能满足公司对于

相应地区的销售目标要求，新增经销商经销地区和渠道是否与现有经销商冲突等，进而确定该经销商是否成为公司合格经销商。

公司通常与经销商一年签订一次经销协议，并对经销商的销售区域范围进行授权，经销商不得超出公司对经销商授权的经销范围进行销售。

（2）管理机制

1）经销商的日常管理

公司对经销商进行统一管理。

日常经营过程中，经销商须遵守公司的整体销售策略，严格执行公司制定的价格体系，积极配合公司的相关市场营销活动。

在经销商的日常管理过程中，公司销售人员除业务拜访外，不定期在其负责的区域内进行市场巡视，跟踪有关市场活动过程，以强化对经销商市场行为的监督和管理。公

3-6国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

司销售人员需每月对主要经销商客户进行拜访，以及时了解相关经销商的经营情况、具体需求从而更好地开展经销商管理与服务工作。

2）经销商的考核及退出

公司根据经销商的销售业绩、资金实力、诚信记录、配送能力等方面的具体情况对

经销商进行考核，并执行相应的信用政策及奖惩机制。合作期间，一旦经销商出现违规情况，公司将给予其罚款、停止供货、取消经销资格等措施。

公司一般与经销商于每年年初签订《经销商协议》，对当年经销商的经销区域、供货情况、货款结算等进行一系列协商约定，并以《经销商协议》为基准对经销商进行考核管理。

2、发行人销售推广顾问的选取标准、管理机制

根据公司制定的《销售推广顾问管理制度》等制度文件及公司与销售推广顾问签订

的《销售推广顾问协议》，公司对销售推广顾问的选取标准、管理机制主要包括以下方面：

（1）选取标准

对于销售推广顾问的选取，公司制定了严格的选择标准。主要包括：销售推广顾问能够认同公司文化，熟悉电线电缆市场，具有丰富行业经验，具备一定的销售网络，有能力为公司产品拓展市场，符合销售推广顾问资质要求，自愿申请成为公司销售推广顾问的申请人须提供营业执照、法人身份证明等文件，并填写《销售推广顾问加盟审批表》，经公司审批同意后，与销售推广顾问签订销售推广服务授权书及销售推广服务年度协议。

（2）管理机制

销售推广顾问有权在公司授权范围内使用公司产品的品牌、标识、图片及相关文件。

销售推广顾问应遵守执行公司的销售有关规章制度；积极主动推荐公司产品，维护公司信誉；积极配合公司的市场宣传、行业推广及促销等活动，努力开拓市场。销售推广顾问有义务收集市场有关信息，并及时反馈给公司销售部。公司为销售推广顾问提供必要的技术和培训支持。

公司财务部对销售推广服务费的计提和发放单独建立台账，并与销售推广顾问定期

3-7国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）对账，核对服务费的计提与发放情况。

3、发行人经销商、销售推广顾问近三年的合作方式及变化情况

（1）发行人经销商报告期内合作方式及变化情况

经销业务模式下，公司与经销商采取买断式销售的合作模式，直接与经销商签订合同或销售订单，经销商向发行人直接支付货款，一般采取先款后货的模式。

在经销业务模式下，相关各方的主要权利与义务情况如下：

相关主体主要权利义务

4、公司负责将货物按照约定时间运送至需方指定地点，货物运输费用由公司承担；

5、需方不能按合同约定提货或支付货款，公司有权解除合同，并向需方索赔。

1、货物到指定地点后，货物毁损、灭失的风险即转移至需方；

2、如果货物质量和规格与合同不符，需方有权向华菱线缆索赔或要求更换货物；

客户

需方逾期验收的，视为华菱线缆产品经验收合格；

3、需方应按合同在约定时间向华菱线缆支付货款。

1、销售推广顾问应积极主动向客户推荐公司产品，维护公司信誉；若发现销售

推广顾问有诋毁公司信誉及产品质量的行为，公司有权终止合作协议，并保留追究法律责任的权利；

销售推广顾问

2、销售推广顾问需协助公司产品推广、订单执行、回款跟踪等工作；

3、销售推广顾问需配合公司的市场宣传、行业推广及促销等活动，努力开拓市场；销售推广顾问有义务收集当地市场有关信息，并及时反馈公司。

报告期内，发行人销售推广顾问合作方式无重大变化。

（二）发行人经销商、销售推广顾问折扣、返点及结算情况，销售推广顾问的提成机制

1、经销商折扣、返利及结算情况

（1）返利、奖励政策

报告期内，公司对按照《经销商供货价格文件》结算的产品，实行年度返利政策。

公司与经销商签订《经销商协议》约定返利类型及具体比例。报告期内，返利政策情况如下：

返利类型2024年度2023年度2022年度

年度返利年度回款率达标，按当年销售金额的一定比例计提促销奖励公司举行促销活动时，根据具体促销文件确定返利比例严格执行经销商协议内容，每月结算回款率达标，年度回款率达标，本年度销售其他奖励金额排名前十的经销商奖励当年销售金额（不含项目和特批合同订货销售额的一定比例

2022年以来，考虑市场竞争因素，为提高经销渠道产品竞争力，发行人将原经销政

策中（2021年及以前年度）的季度返利直接作为产品价格优惠，即在产品销售给经销商时按照季度返利的计提比例对销售价格进行调整。

报告期各期，发行人经销商贡献收入分别为27168.29万元、27529.40万元和

26423.00万元，占主营业务收入的比例分别为9.19%、8.06%和6.49%，随着发行人自

身销售网络的拓展，经销商贡献收入占比逐年下降。

3-9国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

将2022年至2024年以价格折扣形式体现的“季度返利”还原模拟测算之后，2022年至2024年，发行人计提的经销商收入相关的返利金额占模拟测算经销商贡献收入的比例在报告期内较为稳定。

（2）价格优惠政策

根据经销商与公司签订的《经销商协议》、销售政策以及市场情况，公司向经销商销售产品的价格一般低于公司直销价格，优惠幅度根据销售产品类型、所在区域市场竞争情况的不同而有所差异。

（3）结算方式

报告期内，发行人根据相关政策对经销商计提的各项返利均在向经销商销售的过程中抵扣货物价款，经销商按返利冲抵后的价款向发行人支付款项。公司按照实际折扣后的销售金额确认收入及税费。即：

借：应收账款

贷：主营业务收入

贷：应交税费-应交增值税年度内，公司根据应计提返利金额与实际已返利金额的差额，补提或冲回经销商返利款。即：

借：主营业务收入

贷：其他应付款-经销商返利款

报告期内，公司对于经销商的返利均按照相关制度进行计提，报告期各期经销商返利金额分别为786.93万元、652.02万元和827.36万元。

2、销售推广顾问提成机制及结算情况

报告期内，公司按照《销售有关政策及规定》计提销售服务费，并在相关业务的货款收回后向外部销售推广顾问支付相关销售服务费。

销售服务费包括销售提成和价差提成：

销售提成：根据合同签署情况，按照公司对应产品销售底价计算的销售金额乘以销

3-10国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

售提成比例，具体的销售提成比例因产品类型等不同而有所差异。

价差提成：根据合同签署情况，按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例。价差提成比例在合同签订时予以明确，因产品类型等不同而有所差异。

公司销售底价的确定原则为“原材料成本+目标附加值”，原材料成本包括金属导体材料成本及非金属导体材料成本，以金属导体材料成本为主，参考铜、铝等原材料的市场价格确定；目标附加值一般为原材料成本的一定比例，根据产品的生产工艺复杂程度、市场竞争激烈程度等有所不同。

报告期内，公司根据上述政策合计对销售推广顾问计提销售服务费9658.43万元。

（三）报告期内是否存在新增重要经销商、销售推广顾问的情况

1、报告期内新增重要经销商的情况

报告期内，公司主要经销商（各期经销业务规模前五大）情况如下：

单位：万元名称2024年2023年2022年JX1 1722.00 2742.33 3246.20

JX2 1293.89 1519.13 272.24

JX3 1170.35 938.79 828.75

JX4 751.58 800.05 496.61

JX5 792.96 755.34 452.85

JX6 768.27 666.71 1446.74

JX7 1091.85 383.41 699.59

JX11 控制的公司 1249.26 644.98 776.91

合计8840.168450.748219.89

公司经销收入13140.2913080.8712318.50

占比67.28%64.60%66.73%

注：报告期内，JX11 分别通过 JX9、JX8 及 JX10 与发行人以经销商形式进行合作，销售金额分别为776.91万元、644.98万元和1249.26万元，各期经销业务规模分别排名第4名、第7名和第3名。

报告期内，公司各期前五大经销商基本保持稳定，JX1、JX2、JX8 系 2022 年新增主要经销商，其具体情况如下：

3-11国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

是否与发行人存名称成立时间经营范围在关联关系

一般项目：新材料技术研发；信息技术咨询服务；

电线、电缆经营；五金产品零售；建筑装饰材料销售；电工器材销售；机械电气设备销售；特种设备销售；配电开关控制设备销售；塑料制品销售；电

JX1 2021-12-14 力电子元器件销售；半导体分立器件销售；电力设否施器材销售；建筑工程用机械销售；电气设备销售；

卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；工程管理服务；国内贸易代理工程和技术研究和试验发展；电气安装服务；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；五金产

品零售；建筑用金属配件销售；电线、电缆经营；

电子元器件批发；家用电器安装服务；家用电器销售；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；建筑材料销

JX2 2021-9-16 否售；建筑装饰材料销售；厨具卫具及日用杂品零售；

非金属矿及制品销售；普通机械设备安装服务；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；日用百货销售；家具销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；体育用品及器材零售；办公用品销售；

办公设备销售其他科技推广服务业；环保技术推广服务；电器设备技术咨询；电气防火技术检测服务；环境与生态监测；劳动防护用品研究、设计服务；医疗器械技

术咨询、交流服务；机器人零配件的销售；高低压

成套设备、电子元器件、自动化控制系统的设计、

加工、销售、安装及技术服务；地暖设备的销售和安装；机械设备租赁；电子产品及配件的技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

园林绿化工程施工、亮化工程的施工；水暖器材、

JX8 2021-6-29 灯具、机电设备、机械设备、电力设备、电气设备、否办公设备、监控设备、通讯设备及配套设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、通讯终端设备、厨

房设备及厨房用品、食品加工机械设备、汽车零配

件、机械配件、五金工具、组合电器和断路器、通

用仪器仪表、电器机械及器材、计算机、家用电器、

体育用品、文化用品、办公用品、劳动防护用品、

日用百货、纺织品及针织品、服装、化妆品、一类

医疗器械、二类医疗器械、工艺品、塑料制品、卫生消毒用品、计算机零配件、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电线电缆、绝缘材料、出版

3-12国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

是否与发行人存名称成立时间经营范围在关联关系

物、润滑油、建筑材料、建筑装饰材料、安全技术

防范产品、家具及室内装饰材料、玻璃仪器、研磨

材料、阀门、轴承、空气净化机、新风机、环境仪的销售。

其中，JX1 相关人员在成立 JX1 与发行人合作之前，主要通过 GS1 与其他电线电缆厂商 GS2 进行合作，在电线电缆领域深耕多年，在长沙拥有丰富的当地销售资源；

基于业务划分和便于管理等考虑，其在2021年底成立新主体与发行人开展经销业务合作。JX2 相关人员在与发行人合作之前，长期从事电器配套相关销售工作，在株洲地区积累了一定电线电缆领域客户资源，为了更好匹配发行人对于经销商的合作规范要求以及便于管理，其于 2021 年成立 JX2 与发行人开展经销业务合作。长沙及株洲比邻发行人所在地湘潭，经济发展水平处于湖南前列，是发行人业务重点开拓区域，发行人新增JX1 及 JX2 作为长沙、株洲的经销商网络的有力补充，用来拓展上述两地经销市场。

2、报告期内新增重要销售推广顾问的情况

报告期内，公司主要销售推广顾问（各期销售推广顾问协助直销收入前五大）对应协助公司实现的销售收入情况如下：

单位：万元名称2024年2023年2022年GW1 39776.63 23307.37 31128.90

GW2 10943.39 9943.35 6390.89

GW3 6035.22 4643.42 8853.27

GW4 5137.86 4091.85 -

GW5 1999.47 3876.97 4443.80

GW6 1173.10 3739.63 2485.36

GW7 961.64 455.18 2865.95

GW14 2267.58 448.50 477.17

合计68294.8950506.2756645.34

销售推广顾问协助直销收入74828.5065406.6867441.54

占比91.27%77.22%83.99%

报告期内，公司各期前五大销售推广顾问基本保持稳定，其中，GW4 系 2023 年新增主要销售推广顾问，其具体情况如下：

3-13国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

是否与发行人存名称成立时间经营范围在关联关系社会经济咨询（不含金融、证券、期货咨询；不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；法律咨询（不包括律师事务所业务）；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；市场营销策划；会

议及展览服务；办公服务；专业设计服务；广告设计、代理、

GW4 2019-11-19 否

制作、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业

保洁、清洗、消毒服务；机械设备、办公设备租赁服务；计

算机及办公设备维修；农、林、牧、副、渔业专业机械，办公用品、五金产品、日用杂品、特种劳动防护用品、劳动保

护用品、建筑装饰材料的销售。

GW4 协助维护的下游客户主要为国网湖南省电力有限公司。两网（国家电网、南方电网）客户市场是公司的重要开拓领域，为加强对两网客户的覆盖和开拓，发行人新增具有相应市场开拓能力的 GW4 进行开拓维护，具有合理性。

（四）经销商、销售推广顾问是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为

报告期内，发行人经销商及其股东、实际控制人与发行人均不存在关联关系或潜在关联关系，不存在其他利益输送等行为。

报告期内，发行人销售推广顾问及其股东、实际控制人与发行人均不存在关联关系或潜在关联关系，不存在其他利益输送等行为。

（五）说明买断式经销模式下收入确认时点及依据，是否存在退换货情形，相关会计处理是否符合会计准则规定

报告期内，公司买断式经销模式下收入确认政策为：公司根据销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点或由需方自提货物，经客户签收后确认收入。

收入确认时点为取得客户签字的签收单。取得经销商客户签收单作为收入确认依据基于以下要素判断：1）在公司完成产品交付并经客户签收确认，公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；2）在公司完成产品交付并经客户签收确认，公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）在公司完成产品交付并经客户签收确认，公司已将该商品实物转移给客户，客户已接受该商品；4）在公司完成产品交付并经客户签收确认，公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。以上迹象

3-14国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

表明经销商客户已取得商品控制权，满足收入确认条件。

综上，发行人经销收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期内，发行人经销商退换货情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年退换货金额24.530.35127.22

经销收入13140.2913080.8712318.50

占比0.19%0.0027%1.03%

报告期内，经销商退换货金额分别为127.22万元、0.35万元和24.53万元，占当期经销收入比例分别为1.03%、0.0027%和0.19%，占比很小。其中2022年退换货系发行人根据制度规定和经销协议的约定，要求 JX1退回当期拟跨区域销售的产品。

二、销售推广顾问涉及的具体业务，相关业务对应的毛利、销售收入、销售提成、

价差提成，其他应付款中应付销售业务费的具体构成和金额，报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在发行人业务流程中的具体作用、是否仅为发行人服务、各服务商对应的客户、销售服务费支付金额、定价依据及其公允性、费用确认的具体时

点及依据、支付的时点及结算依据，与收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致，是否涉及违反法律法规的情形

（一）销售推广顾问涉及的具体业务，相关业务对应的毛利、销售收入、销售提

成、价差提成

报告期内，销售推广顾问主要协助公司直销业务，发行人通过销售推广顾问实现的销售收入合计207676.72万元、毛利合计33346.23万元，计提的销售提成和价差提成合计9658.43万元。

（二）其他应付款中应付销售业务费的具体构成和金额

报告期内，发行人其他应付款中应付销售业务费由销售服务费、销售人员绩效及业务费组成。其中，销售服务费系销售推广顾问为公司提供市场推广服务，公司根据销售政策相应计提的服务费用。报告期各期末，其他应付款中应付销售业务费的具体构成情况如下：

单位：万元

3-15国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

项目2024年末2023年末2022年末

销售服务费6799.526207.936798.09

销售人员绩效及业务费8527.017202.446296.69

销售业务费15326.5313410.3713094.78销售人员绩效及业务费系公司按照销售政策计提的销售人员与直销业务相关的提成。报告期内，应付销售人员绩效及业务费有所上升的原因系：1）公司自主直销金额稳步上升，报告期内分别为201744.27万元、249224.05万元和306926.84万元，相应计提的提成有所增加，分别为6389.93万元、7586.20万元和8986.75万元；2）根据公司销售管理办法，销售人员绩效及业务费发放须根据销售订单的回款进度、方式等情况进行计算，所有项目均收回全部款项后可全额提取，因客户回款情况存在差异、部分合同尾款未支付等原因，相应销售人员绩效及业务费按政策尚未满足支付条件。

报告期内，发行人按照权责发生制，在确认销售推广顾问协助销售的产品收入时计提销售服务费（包括销售提成及价差提成）；在满足销售业务费支付条件时，发行人向销售推广顾问支付销售服务费，并冲减前期形成的应付销售服务费余额。

报告期内，发行人合计计提销售提成及价差提成9658.43万元，支付销售提成及价差提成共计9155.05万元。报告期各期末，其他应付款中应付销售服务费的余额情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

期初余额6207.936798.096296.13

期末余额6799.526207.936798.09

报告期各期末，发行人应付销售服务费余额分别为6798.09万元、6207.93万元和

6799.52万元，金额较大，主要原因系根据公司销售管理办法，可提取的销售服务费须

根据销售订单的回款进度、方式等情况进行计算，所有项目均收回全部款项后可全额提取，因客户回款情况存在差异、部分尾款未支付等原因，相应销售业务费按政策尚未满足支付条件。

3-16国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

（三）报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在发行人业务流程中的具

体作用、是否仅为发行人服务、各服务商对应的客户、销售服务费支付金额、定价依

据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据，与收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致，是否涉及违反法律法规的情形

1、报告期内销售服务费具体情况

（1）支付对象、支付金额、在发行人业务流程中的具体作用、是否仅为发行人服务

报告期内，公司销售服务费支付对象系为公司提供销售推广服务的销售推广顾问。

报告期内，为公司提供销售推广服务的销售推广顾问主要为熟悉电线电缆市场，具有丰富行业经验和一定客户资源的企业。报告期内，各销售推广顾问为公司提供的服务内容大致相同，主要包括：向公司反馈潜在客户投标信息等市场需求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与比价，协助公司完成与客户的合同签署，沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催收，协助公司履行客户售后服务等。

报告期内，报告期销售服务费的主要支付对象及支付金额情况如下：

单位：万元

2024年支付金2023年支付金2022年支付金是否仅为发

支付对象额额额行人服务

GW5 700.00 1018.00 1155.00 否

GW1 1003.81 795.55 574.72 否

GW7 40.00 676.14 400.00 否

GW3 101.05 301.00 80.18 否

GW4 179.81 89.43 - 否

GW2 184.43 73.67 62.48 是

GW6 9.58 7.02 76.37 否

合计2218.682960.812348.75-

销售服务费本期支付总金额2662.723443.513048.82-

占比83.32%85.98%77.04%-

注：上述销售推广顾问是否仅为发行人服务情况已取得各销售推广顾问出具的信息确认函。

GW2相关人员与发行人合作之前，长期从事工程建设相关工作，在工程建设领域

3-17国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

具有一定客户资源，为了匹配发行人对于销售推广顾问的合作规范要求以及便于管理，其成立了 GW2与发行人开展销售推广业务合作，因此该主体仅为发行人提供相关服务。

GW2与发行人不存在关联关系。

（2）各服务商对应客户、销售服务费支付金额、定价依据及其公允性、与收入规

模是否匹配、与同行业可比公司是否一致

报告期内，主要销售推广顾问协助公司实现销售收入、销售服务费、对应主要客户情况如下：

单位：万元

2024年度

销售推广顾问协助实现收入销售服务费支付金额主要客户

GW1 39776.63 1117.95 1003.81 轨道交通领域客户

GW2 10943.39 286.37 184.43 轨道交通领域客户

GW3 6035.22 313.22 101.05 工程装备领域客户

GW4 5137.85 322.12 179.81 电力电网领域客户

GW14 2267.58 35.83 9.95 建筑领域客户

2023年度

销售推广顾问协助实现收入销售服务费支付金额主要客户

GW1 23307.37 719.08 795.55 轨道交通领域客户

GW2 9943.35 364.27 73.67 轨道交通领域客户

GW3 4643.42 219.81 301.00 电力电网、工程装备领域客户

GW4 4091.85 336.37 89.43 电力电网领域客户

GW5 3876.97 586.74 1018.00 航空航天及融合装备领域客户

2022年度

销售推广顾问协助实现收入销售服务费支付金额主要客户

GW1 31128.90 761.74 574.72 建筑、轨道交通领域客户

GW3 8853.27 275.89 80.18 电力电网、工程装备领域客户

GW2 6390.89 199.02 62.48 轨道交通领域客户

GW5 4443.80 838.36 1155.00 航空航天及融合装备领域客户

GW7 2865.95 777.69 400.00 航空航天及融合装备领域客户

报告期内，发行人根据销售政策相应计提销售服务费，主要由销售提成、价差提成组成。其中，销售提成：根据相应合同签署情况，按照公司对应产品销售底价计算的销

3-18国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

售金额乘以销售提成比例。具体的销售提成比例因产品类型等不同而有所差异。价差提成：根据相应合同签署情况，按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例。价差提成比例在合同签订时予以明确，因产品类型等不同而有所差异。报告期内，发行人销售服务费共计计提9658.43万元。

经查询公开披露信息，同行业上市公司亦存在以销售提成及价差提成方式进行销售推广的情形，具体如下：

公司名称披露情况

根据久盛电气招股说明书（2021年），久盛电气直销业务中，存在通过销售服务人员提供销售服务的情况。

久盛电气根据当期铜价情况制定产品最低销售限价。销售服务人员以超过公司最低限价销售矿物绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆、

久盛电气（301082.SZ）

塑料绝缘电缆，则按超出部分扣除增值税税额后的50%支付给销售服务人员，并支付未超价部分的销售佣金，佣金比率具体为：矿物绝缘系列5%，无机矿物绝缘金属护套电缆3.5%，塑料绝缘电缆2%（均指含税销售金额）。

根据万马股份招股说明书（2009年），万马股份业务费主要系支付给万马股份（002276.SZ）外部销售服务人员的费用； 2023 年年报显示万马股份销售费用中还

包含代理服务费，系支付给代理商的销售服务费用。

根据尚纬股份定期报告，尚纬股份销售业务采取直销与代理销售相结尚纬股份（603333.SH）

合的销售模式，主要通过招投标方式和客户签订购销合同。

根据太阳电缆定期报告，太阳电缆在巩固和提升省内分销网络的同时进一步强化省外代理网络搭建。2023年度太阳电缆销售费用中代理费太阳电缆（002300.SZ）

金额为7243.71万元，存在通过代理商提供销售服务并支付代理费的情形。

根据上表，大部分同行业上市公司并未对销售服务费的具体计提比例予以披露。

仅久盛电气在招股说明书中披露过2021年销售提成及价差提成比例，其价差提成为超过最低销售限价部分扣除增值税税额后的50%、销售提成为矿物绝缘系列5%，无机矿物绝缘金属护套电缆3.5%，塑料绝缘电缆2%。发行人销售提成及价差提成计提比例与久盛电气相比无重大差异，具有合理性。

综上，发行人通过销售推广顾问进行市场推广并支付相应销售服务费的方式符合行业惯例，报告期内销售服务费计提政策未发生重大变化，具体提成比例根据不同产品市场情况以及竞争程度进行了动态调整，符合公司经营情况，具有合理性。

（3）费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据

3-19国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

报告期内，公司按照销售政策计提销售推广顾问的销售服务费用。销售服务费按照销售推广顾问推广业绩的一定比例计算，公司在相关业务的货款收回后向销售推广顾问支付相关费用。

*计提

按照权责发生制，发行人在确认销售推广顾问协助直销收入确认时按照销售制度确认销售服务费用

借：销售费用-销售服务费

贷：其他应付款-销售服务费

*支付

满足回款要求且销售推广顾问提供合格发票及资料、单据后，向销售推广顾问支付销售服务费

借：其他应付款-销售服务费

贷：银行存款

2、是否涉及违反法律法规的情形

报告期内，发行人按照相关制度和协议的约定对销售推广顾问进行管理，销售推广顾问已承诺在推广产品过程中严格遵守相关法律法规，不存在商业贿赂等违法违规情形。

发行人销售推广顾问不存在因开展与发行人相关的销售推广业务而违反法律法规的情形。

报告期内，发行人不存在因为相关销售推广业务情况而受到行政处罚的情形，亦不存在因开展相关业务违反法律法规的情形。

3-20国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

三、发行人首发上市后委外生产发生金额及变动原因，说明委外生产的供应商的

选取标准、合作方式以及报告期内是否存在重大变化，报告期内新增委外生产的供应商的成立时间、人员规模、注册资本、合作历史等，委外生产规模和供应商注册资本及行业地位是否匹配，委外生产的供应商是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，报告期内是否存在相关质量及售后纠纷

（一）发行人首发上市后委外生产发生金额及变动原因

1、发行人首发上市后委外生产发生金额

委托生产情形下，公司不提供原材料，生产环节全部在外协厂商完成，公司委托外协厂家按照公司的质量管理要求进行生产，对生产过程进行现场监造，对产成品进行性能和质量检验，确保达到公司既定质量要求后对外销售。委托生产主要是因为受限于公司自身产能，为及时响应订单交货期需求进行委托生产，或者是根据客户要求，采购电缆分支头等公司不常生产的电缆附件配套公司的电线电缆对外出售。

最近三年，公司委托生产的金额分别为27312.22万元、32536.11万元和42989.86万元，具体如下：

单位：万元产品2024年度2023年度2022年度

电缆42219.0032438.8526906.25

电缆附件770.8697.26405.98

合计42989.8632536.1127312.22

2、首发上市后委外生产金额逐年增加的原因

最近三年，公司委托生产的金额分别为27312.22万元、32536.11万元、42989.86万元，金额逐年增加的主要原因如下：

（1）报告期内公司产能利用率处于饱和状态，随着销售规模快速增长，自有产能

难以满足销售需求。自首发上市以来，公司销售规模快速增长，2022年至2024年公司营业收入分别为301533.37万元、347005.28万元、415794.63万元。2022年至2024年，公司特种电缆、电力电缆的产能利用率分别为100.72%、109.27%、110.78%，报告期内逐年增长且已经饱和；电气装备用电缆的产能利用率分别为97.89%、83.57%、

109.21%，整体处于较高水平。在自身产能饱和的情况下，如遇到交付时限较短或难以

3-21国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

迅速排产的订单，公司会采取委外生产的形式来满足客户交货需求。

（2）随着公司销售布局越来越广，销售区域覆盖全国诸多地区。如遇到公司部分

客户收货地址距离公司所在地区较远，根据客户交付时限或自身合理控制运输成本的需要，结合自身排产情况，公司会在距离客户交货地址较近的地区选择委外生产商。

（3）随着客户覆盖范围越来越广，涉及电力、轨道交通、建筑工程、新能源、通

信、舰船、智能装备、冶金、石化、港口机械及海洋工程、工矿等诸多行业，不同客户的需求均有所差异。基于采购的便利性，客户向公司采购可自行生产的电缆线缆品种的同时，还会向公司采购部分其他种类电线电缆产品和电缆附件，对于此类产品，公司会采用委托生产的方式来满足客户需求。

综上，公司首发上市后委外生产金额逐年增加具有合理性。

（二）说明委外生产商的选取标准、合作方式以及报告期内是否存在重大变化

1、选取标准

公司采用合格供应商管理模式，建立《合格外协厂家名录》，根据入库标准严格筛选纳入名录范围的企业。当存在委外生产需求时，公司会与名录中的企业就产品定价、交付周期、产品质量、产品数量等方面进行详细沟通，公司会综合外协厂的产品质量、生产能力、价格、交货准时性、内部管理等方面择优选择。

公司质检部负责组织外协考察评定小组对候选外协厂家进行考察。考察维度包括外协厂家经济性质、规模、地理位置、管理体系等基本情况，外协厂家主营业务、主要产品、生产资质、生产能力、技术水平和质量控制保障能力等经营情况。考察方式为对候选外协厂家生产线、设备配置、生产流程、质量管控等进行实地考察。根据考察结果制作《合格供方现场审核评定表》并提交主管生产的副总经理进行最终审核，通过后方可进入《合格外协厂家名录》。公司每年会对《合格外协厂家名录》进行复评一次，并根据外协厂家实际执行情况对《合格外协厂家名录》中的外协厂家进行产品类别优先级排序。

报告期内，公司对委外生产商的选取标准未发生重大变化。

2、合作方式

3-22国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

公司按需向委托生产商下发生产订单，并签订购销协议，委托生产商按照协议约定生产，并将产品送达至公司指定的收货地址。对于单笔采购金额较大的委外生产订单，公司会委派相关人员前往委托生产商的厂区进行生产监造和质量检验后发往指定的收货地址。公司指定的收货人验收后，发行人与委外生产商按照购销协议约定进行结算。

报告期内，公司与委外生产商的合作方式未发生重大变化。

（三）报告期内新增委外生产商的成立时间、人员规模、注册资本、合作历史等

公司委外生产商具有头部集中的特点，报告期各期前五大委外生产商的采购情况如下：

单位：万元序往期是否是否存在期间公司名称委托生产产品委托生产金额占比号存在合作关联关系

1 GYS16 电缆 9753.70 22.69% 是否

2 GYS18 电缆 5027.80 11.70% 是否

2024 3 GYS38 电缆、电缆附件 4533.46 10.55% 是否

年度 4 GYS24 电缆 2766.58 6.44% 是否

5 GYS33 电缆 2301.52 5.35% 否否

合计24383.0756.72%--

1 GYS18 电缆 10682.72 32.83% 是否

2 GYS16 电缆 5953.63 18.30% 是否

2023 3 GYS22 电缆 3017.65 9.27% 是否

年度 4 GYS13 电缆 2540.97 7.81% 是否

5 GYS24 电缆 2032.03 6.25% 是否

合计24227.0074.46%--

1 GYS18 电缆 11226.09 41.10% 是否

2 GYS16 电缆、电缆附件 5385.16 19.72% 是否

2022 3 GYS13 电缆 1780.87 6.52% 是否

年度 4 GYS19 电缆 1472.02 5.39% 否否

5 GYS23 电缆 1324.62 4.85% 否否

合计21188.7677.58%--

报告期内，公司委外生产商较为稳定，各年度不存在重大变化。少数新增部分主要

3-23国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

委外生产商，主要系自身业务规模增长较快，公司根据客户地域分布及客户对订单交付的时限要求等因素，新增部分委外生产商。报告期内，公司前述新增的主要委外生产商的基本情况如下：

单位：人、万元公司名称成立时间人员规模注册资本合作历史

2024年，公司与该供应商委托生产金额为

2301.52万元，系双方首次开展合作，主要系该

GYS33 2017-07-17 10 15000.00 企业与交付客户地理距离较近，出于交通运输成本的考虑委托其生产，报告期内公司仅当期与该企业存在业务合作

2022年，公司与该供应商委托生产金额为

1472.02万元，系双方首次开展合作，主要系该

企业为生产光伏用电缆的专业化企业，公司为满GYS19 2015-11-06 117 6300.00

足客户需求向其委托生产；2023年、2024年，公司继续向其委托生产，金额分别为1658.50万元、566.21万元

2022年，公司与该供应商委托生产金额为

1324.62万元，系双方首次开展合作，主要系该

GYS23 2011-04-08 89 10000.01

企业与交付客户地理距离较近，出于交通运输成本的考虑委托其生产

（四）委外生产规模和注册资本及行业地位是否匹配

报告期内，公司各期前五大委外生产商的注册资本及行业地位具体如下：

单位：万元公司名称注册资本行业地位

成立于1999年，位于湖南省株洲市，湖南省光缆、汽车电线生产GYS18 31168企业，为高新技术企业、湖南省企业技术中心成立于2017年，位于江苏省常州市，江苏省特种电线电缆研发、GYS16 5200

生产、销售企业，为高新技术企业、专精特新中小企业成立于2009年，河南省高、中、低压交联电缆生产企业，为高新GYS22 21800技术企业

GYS13 10068 成立于 2014 年，为高新技术企业、专精特新“小巨人”企业GYS24 5600 成立于 2015 年，位于河北省，为省级科技型中小企业成立于2015年，位于江苏省常州市，为某辐照加工上市公司控制GYS19 6300的企业

成立于2011年，位于四川省成都市，为高新技术企业、省级企业GYS23 10000技术中心

GYS33 15000 成立于 2017年，位于陕西省铜川市，主要从事电线、电缆制造GYS38 20800 成立于 2002年，位于安徽省滁州市，主要从事电线、电缆制造

3-24国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

数据来源：公开信息查询。

如上表所述，最近三年，公司主要委外生产商的注册资本规模及行业地位不存在显著异常情形，与公司采购规模匹配。

（五）委外生产商是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，报告期内是否存在相关质量及售后纠纷报告期内，公司委外生产商与公司不存在关联关系或潜在关联关系，不存在其他利益输送情况。

报告期内，发行人与委外生产商不存在相关质量及售后纠纷的情形。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人的《销售推广顾问管理制度》、《经销商管理制度》、《销售有关政策和规定》、《销售业务管理办法》；获取并查阅发行人报告期与销售推广顾

问签订的《销售推广协议》、《经销商协议》；

2、查阅发行人报告期内的经销商名册及全部经销业务明细账，获取发行人主要经

销商名单及其变动情况；查阅发行人与经销商签署的经销商协议，并抽查发行人经销业务之合同、订单、出库单、签收单、发票、银行凭证、会计凭证等交易资料；

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络渠道查询主要销售推广顾问、主要经销商主要股东及实际控制人情况；

4、与主要经销商进行实地访谈，了解其业务开展模式及业务开展背景；对主要经

销商进行函证，核查其返利款情况，了解其主要股东及实际控制人情况；

5、获取并查询发行人报告期内的销售明细表，了解发行人通过销售推广顾问实现

收入的主要客户情况，分析销售服务费与销售推广顾问实现收入的匹配性；

6、访谈发行人管理层，了解委外生产商选取标准、合作方式、合作历史、报告期

内变化原因等；查阅发行人的《合格供方现场审核评定表》、《合格外协厂家名录》，了解公司审核评定委外生产商的程序；

3-25国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

7、通过企查查等网络渠道查询委外生产商的基本信息，包括成立时间、人员规模、注册资本、合作历史等，分析委外生产规模和供应商注册资本及行业地位与公司交易规模是否匹配；

8、查阅委外生产商出具的《确认函》，确认是否存在关联关系或潜在关联关系，

是否存在利益输送及质量售后纠纷等情况；

9、查阅公司与主要委外生产商的合同，了解双方合作及结算方式，并对报告期内

的主要委外生产商执行抽凭程序，检查内控流程是否完善。

（二）核查结论经核查，本所认为：

1、报告期内，发行人根据《经销商管理制度》、《销售推广顾问管理制度》等对

经销商及销售推广顾问进行选取和管理；近三年发行人与经销商及销售推广顾问合作机

制未发生重大变化；报告期内，公司为拓展营销网络，新增销售推广顾问及经销商；发行人主要销售推广顾问及经销商与发行人不存在关联关系或潜在关联关系，不存在其他利益输送等行为；买断式经销模式下收入确认政策符合会计准则；

2、报告期内，销售推广顾问主要协助公司直销业务；销售服务费支付对象系为公

司提供销售推广服务的销售推广顾问，销售推广顾问协助直销的下游客户主要系轨道交通、工程机械、航空航天及融合装备等领域客户；发行人根据销售政策相应计提销售服务费，主要由销售提成、价差提成组成；发行人按照权责发生制在销售推广顾问协助直销收入确认时计提销售服务费，在满足相应要求后，向销售推广顾问支付销售服务费；

报告期内，同行业上市公司也存在通过外部销售推广顾问协助销售的模式，不存在异常；

发行人不存在因开展销售推广相关业务违反法律法规的情形；

3、最近三年，公司委托生产的金额分别为27312.22万元、32536.11万元和

42989.86万元，逐年上涨，主要系公司在产能受限时，将部分电线电缆委外生产，导

致委外生产金额有所增加。报告期内，公司对委外生产商的选取标准未发生重大变化，公司与委外生产商的合作方式未发生重大变化。报告期内公司新增部分主要委外生产商，主要系自身业务规模增长较快，公司根据客户地域分布及客户对订单交付的时限要求等因素，新增部分委外生产商，具有合理性。报告期内，公司主要委外生产商的注册资本

3-26国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

规模及行业地位不存在显著异常情形，与公司采购规模匹配。报告期内，主要委外生产商与公司不存在关联关系或潜在关联关系，不存在其他利益输送情况。报告期内，发行人与主要委外生产商不存在相关质量及售后纠纷的情形。

问题2：

根据申报材料，最近两年，发行人第一大供应商的采购金额大幅上升，分别为25263.62万元、53278.00万元，占当期采购比例分别为11.00%、20.06%；报告期内，

发行人经常性关联交易中的多家供应商和客户存在重叠，2023年新增对湖南涟钢电磁材料有限公司的销售；2023年，发行人关联采购金额为8989.55万元，同比上升

3619.17%，新增对关联方海南华菱资源有限公司的采购；报告期内，基于“煤钢互保”

的历史背景，发行人与关联方湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司存在债权转移业务。

请发行人补充说明：（1）报告期内发行人向第一大供应商采购的主要产品名称、

单价和数量，是否与市场价格相一致，最近一期采购金额大幅上升的原因及合理性，发行人原材料采购是否存在重大依赖；（2）结合行业上下游、公司与关联方的具体合

作情况、公司采购和经营模式、向关联方采购和销售的主要内容及金额，说明公司经常性关联交易中客户和供应商重叠的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，采购与销售价格是否与市场价格相一致，是否符合行业惯例；（3）2023年新增对海南华菱资源有限公司采购的必要性、公允性，海南华菱资源有限公司的具体信息，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；（4）2023年新增对湖南涟钢电磁材料有限

公司销售的必要性、公允性，湖南涟钢电磁材料有限公司的具体信息，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；（5）发行人发生“煤钢互保”相关交易的具体情况，包括交易目的、所涉财务报表科目及金额、所履行的审议程序及信息披露等，债权转移关联方与发行人客户关系，开展债权转移业务的背景及原因，债权转移履行的审议程序、协议内容、实际履行情况、与业务的匹配性，是否存在纠纷或潜在争议，发行人相关客户是否与其他供应商存在类似的交易行为；（6）结合现有业务的关联交易情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行人

3-27国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

生产经营的独立性产生重大不利影响。

请发行人补充披露（1）（5）（6）相关风险。

请保荐人与会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（5）（6）并发表明确意见。

回复：

一、报告期内发行人向第一大供应商采购的主要产品名称、单价和数量，是否与

市场价格相一致，最近一期采购金额大幅上升的原因及合理性，发行人原材料采购是否存在重大依赖

（一）报告期内发行人向第一大供应商采购的主要产品名称、单价和数量，是否

与市场价格相一致，最近一期采购金额大幅上升的原因及合理性

1、向第一大供应商采购的主要产品名称、单价和数量

报告期内，发行人向第一大供应商采购的情况如下：

单位：万元、吨、万元/吨主要采购内平均采购单年度供应商名称采购金额采购数量容价

2024年 GYS1 电工铜杆 40256.96 6031.61 6.67

2023年 GYS1 电工铜杆 53278.00 8764.01 6.08

2022年 GYS1 电工铜杆 25263.62 4145.23 6.09

2、是否与市场价格相一致

报告期内，发行人向第一大供应商采购的平均采购单价与其他同类供应商平均采购单价、市场参考价格对比如下：

单位：万元/吨其他同类供应商铜市场价格波动年度供应商名称平均采购单价平均采购单价范围

2024年 GYS1 6.67 6.73 6.00-7.73

2023年 GYS1 6.08 6.08 5.66-6.29

2022年 GYS1 6.09 6.11 4.90-6.71

注：铜市场价格取自全球金属网公布的长江现货每日平均价，并换算为不含税价格，下同。全球金属网系金属行情数据专业集散网站，汇总和发布长江有色金属市场、上海有色金属交易中心、上海期货交易所等多个市场的行情数据；此处为全球金属网汇总和发布的长江有色金属市场1#铜的每日

3-28国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）均价。

报告期内，发行人向主要供应商的采购价格通常根据铜材的市场价格确定。发行人

向第一大供应商采购的平均采购单价与同期同类供应商采购单价、市场参考价格不存在重大差异。

3、2023年采购金额大幅上升的原因及合理性

2022年、2023年，发行人向 GYS1的采购金额分别为25263.62万元和53278.00万元，采购金额大幅上升，主要系：1）该供应商系鹰潭沪江铜基新材料有限公司等大型铜材生产企业的代理商，市场渠道广，保供能力强，能够及时响应发行人的采购需求。2）随着双方合作时间加长，采购规模增加，发行人可以根据合作情况提高议价能力，优化付款条件。3）随着生产经营规模扩大，发行人采购规模有所增长，2021年至2023年，发行人营业收入分别为254319.09万元、301533.37万元和347005.28万元，原材料采购金额分别为202180.92万元、229582.75万元和265618.98万元。由于发行人生产采购需求扩大，基于发行人与 GYS1的良好合作关系以及 GYS1较强的保供能力，发行人对GYS1的采购金额在2023年进一步增加。

发行人与 GYS1自2022年开始规模化采购，2022年初期 GYS1一般要求款到发货或货到当日付款。因采购规模较大，合作情况良好，且发行人具有稳定的采购需求，自2022年5月起，双方约定货到验收合格后次日支付95%款项，5%作为质保金，且逐步开始使用票据进行结算，结算条件对发行人更为有利。发行人采购与订单生产需求、库存情况、原材料市场供需情况、自身资金情况等密切相关，因此向 GYS1的月度采购金额有所波动。此外，报告期内，发行人原2021年的第一大供应商 GYS5均为款到发货，对应资金成本较高，随着发行人与 GYS1合作加深和采购规模增加，发行人对 GYS5的采购量和采购占比逐年下降，整体上降低了发行人的采购成本。

（二）发行人原材料采购是否存在重大依赖

报告期各期，发行人原材料采购的主要供应商情况如下：

3-29国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

单位：万元主要采占当期采占当期铜材年度序号供应商名称采购金额购内容购比例采购比例

1 GYS1 铜材 40256.96 12.33% 14.57%

2 GYS2 铜材 35986.40 11.02% 13.02%

3 GYS4 铜材 33007.63 10.11% 11.94%

2024年

4 GYS34 铜材 31784.34 9.73% 11.50%

5 GYS29 铜材 28611.90 8.76% 10.35%

合计169647.2351.95%61.38%

1 GYS1 铜材 53278.00 20.06% 24.49%

2 GYS2 铜材 34793.59 13.10% 15.99%

3 GYS3 铜材 22550.95 8.49% 10.37%

2023年

4 GYS4 铜材 22345.42 8.41% 10.27%

5 GYS5 铜材 16019.19 6.03% 7.36%

合计148987.1456.09%68.48%

1 GYS1 铜材 25263.62 11.00% 13.53%

2 GYS5 铜材 23858.85 10.39% 12.78%

3 GYS3 铜材 23463.22 10.22% 12.57%

2022年

4 GYS6 铜材 23103.91 10.06% 12.37%

5 GYS2 铜材 17158.92 7.47% 9.19%

合计112848.5449.15%60.44%

发行人主要采购原材料为铜材，铜属于大宗商品，市场供给相对充足；报告期内，发行人向单个供应商的采购金额占采购总额的比例均未超过30%，原材料采购不存在重大依赖。

二、结合行业上下游、公司与关联方的具体合作情况、公司采购和经营模式、向

关联方采购和销售的主要内容及金额，说明公司经常性关联交易中客户和供应商重叠的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，采购与销售价格是否与市场价格相一致，是否符合行业惯例

（一）行业上下游情况

发行人所处电线电缆行业，上游行业主要为铜材、铝材等生产行业。

发行人所生产的电线电缆产品下游应用市场广阔，包括电力、轨道交通、建筑工程、

3-30国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

冶金矿山、装备设备、航空航天、新能源等多个领域。

（二）公司采购和经营模式

1、采购模式

根据公司《采购管理制度》等制度文件，公司采购部通过与供应商协商、谈判、实地调研、文件调查等方式，综合考虑供应商的供货质量、供货及时性、供货价格、服务质量等方面选择合格供应商，经相应分管副总经理审批后纳入《合格供应商名册》，确定合格供方保障体系，建立安全、稳定的供应商队伍，确保公司能得到及时、长期、稳定的高质量的物料和服务。

公司采购的原材料主要为铜材、铝材、绝缘材料、护套材料及其他辅材、盘具等，由采购部会同其他管理部门进行采购。

2、销售模式

公司销售模式以直销为主、经销为辅。公司向关联方的销售均为直销，即公司通过招投标等方式获取订单，直接面向终端客户完成销售。

（三）公司经常性关联交易中客户和供应商重叠的原因及合理性，公司与该等关

联方的具体合作情况，向关联方采购和销售的主要内容及金额，相关交易具有商业实质

报告期内，发行人经常性关联交易中存在客户和供应商重叠的情况，具体合作情况、交易内容及金额如下：

单位：万元

3-31国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

关联方名称项目2024年2023年2022年交易内容合作背景和原因业务开展方式

1）该关联方因项目建设、日常

技改等需要采购电线电缆

1）电线电缆1）竞标销售金额19117.5911492.6610148.762）该关联方生产特种钢材需要湖南华菱湘潭2）铜锭2）竞标

采购铜锭，公司将铜料加工成钢铁有限公司为铜锭销售给该关联方公司设备仪表需定期检定校

采购金额5.805.80-设备校验服务费询价准，该关联方具备相关资质该关联方因项目建设、日常技

销售金额2858.583195.837361.53电线电缆竞标、询比价湖南华菱涟源改等需要采购电线电缆

钢铁有限公司因中标电线电缆供货合同，缴采购金额41.330.8942.87中标服务费按招标文件约定纳中标服务费

该关联方因项目建设、日常技

销售金额2048.102079.482838.02电线电缆竞标衡阳华菱连轧改等需要采购电线电缆

管有限公司因中标电线电缆供货合同，缴采购金额1.242.562.56中标服务费按招标文件约定纳中标服务费

该关联方因项目建设、日常技

华菱安赛乐米销售金额6.7897.183291.62电线电缆竞标改等需要采购电线电缆塔尔汽车板有该关联方偶发少量电缆废料处

限公司采购金额-14.80-电缆废料询价置

1）该关联方因日常技改等需要

1）电线电缆采购电线电缆1）竞标、询比价销售金额91.2793.96105.672）厂房租赁配套湖南湘钢金属2）公司部分空闲厂房对外出2）询价仓储服务

材料科技有限租，提供配套服务公司1）公司部分产品生产需要采购1）询价

1）镀锌钢丝采购金额0.320.373.82镀锌钢丝2）按招标文件约

2）中标服务费

2）因中标电线电缆供货合同，定

3-32国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

缴纳中标服务费该关联方因日常技改等需要采中冶南方（湖销售金额252.3366.97-电线电缆询比价购电线电缆

南）工程技术有厂区建设改造设公司因生产经营需要对厂区进

限公司采购金额1.8167.78-议标计费行建设改造的设计

该关联方因日常技改、自身产中冶京诚（湘销售金额32.6931.9964.62电线电缆询比价品配套等需要采购电线电缆

潭）重工设备有公司因生产经营需要对厂区配

限公司采购金额--61.94工程改造款议标套工程项目进行提质改造该关联方因日常技改等需要采

湖南湘钢梅塞销售金额4.6227.3423.28电线电缆竞标、询比价购电线电缆尔气体产品有公司部分产品生产需要采购液

限公司采购金额155.21138.5190.80液氮询价氮该关联方因日常技改等需要采

湖南涟钢冶金销售金额--332.40电线电缆竞标、询比价购电线电缆材料科技有限

因中标电线电缆供货合同，缴公司采购金额--4.00中标服务费按招标文件约定纳中标服务费该关联方因日常技改等需要采

销售金额69.40--电线电缆询比价长沙水泵厂有购电线电缆限公司公司生产过程中需要采购自吸

采购金额0.710.849.47购买备品备件询价泵自用

该关联方因项目建设、日常技

销售金额788.941531.22660.59电线电缆竞标阳春新钢铁有改等需要采购电线电缆

限责任公司因中标电线电缆供货合同，缴采购金额0.67--中标服务费按招标文件约定纳中标服务费湖南东安湘钢该关联方因日常技改等需要采

销售金额23.10-99.09电线电缆议标瑞和钙业有限购电线电缆

3-33国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

公司因中标电线电缆供货合同，缴采购金额0.25--中标服务费按招标文件约定纳中标服务费

3-34国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

1、关联销售的合理性

（1）发行人所生产的电线电缆产品下游市场广阔，可应用于电力、轨道交

通、建筑工程、冶金矿山、装备设备、航空航天、新能源等多个领域。发行人最终控股股东湖南钢铁集团系湖南省规模最大的省属国企之一，下属企业众多，经营范围涵盖冶金、装备设备、建筑工程等，相关企业在生产经营过程中对于电线电缆具有一定的采购需求。报告期内，相关企业采购发行人产品主要用于生产线建设、改造，或作为自产装备设备的配套零部件使用。

除电线电缆外，报告期内，发行人还向关联方湖南华菱湘潭钢铁有限公司销售铜锭。发行人因生产经营需要，每年均会采购大量铜材，生产过程中也会产生铜料；湖南华菱湘潭钢铁有限公司生产特种钢材需要添加铜，因此发行人将铜料加工成铜锭，销售给该关联方，为双方创造经济效益。

（2）部分关联方与发行人地理位置相近，向发行人进行采购有利于降低运

输成本、保障供货周期。

（3）关联方与发行人属于同一集团内，有顺畅的协调和沟通机制，向发行人进行采购有利于降低沟通成本。

2、关联采购的合理性

报告期内，对于客户供应商重叠的关联方，发行人向相关企业的采购金额较小，主要包括发行人因中标关联方电线电缆供货合同而缴纳的中标服务费、对厂区进行建设改造发生的设计费、工程改造费以及产品生产过程中需要采购的零星材料等。该等交易均基于发行人实际生产经营需要，因关联方具备相应的销售和服务能力、业务资质，且部分关联方与发行人地理位置相近，同一集团内享有更顺畅的协调和沟通机制，因此发行人向相关关联方进行采购。

综上，对于客户、供应商重叠的关联方，发行人与相关企业间的采购及销售具有真实的业务背景，具备商业合理性。

（四）相关采购与销售价格与市场价格的比较情况

1、关联销售

3-35国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

报告期内，发行人向前述关联方销售的订单获取方式主要为竞标和询比价。

发行人产品规格型号众多，不同规格型号的销售价格差异较大。报告期内，发行人对关联方及非关联方客户的产品定价均按照“原材料成本+合理利润”原则确定，符合行业惯例。

对前述关联方中关联销售金额较大（取当期销售金额超过1000万元）的关联方，选取向其销售的主要规格型号产品进行价格分析如下：

（1）2024年

1）湖南华菱湘潭钢铁有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号4-1588.1126.3118.99-26.56是

规格型号4-2500.9961.2055.23-67.99是

规格型号4-3469.1532.0326.77-38.29是

规格型号4-4374.5749.0435.42-53.69是

规格型号4-5357.6739.7935.70-48.67是

注：除特别说明外，选取标准为按对关联方销售金额排序，且同时对非关联方有销售的前五大规格型号产品，下同。

2024年，对于主要规格型号产品，发行人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的

销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。

报告期各期，发行人向湖南华菱湘潭钢铁有限公司销售铜锭的金额分别为4007.05万元、3297.15万元和6931.18万元。发行人主要通过竞标方式取得订单，

价格按照“铜材实时市场价格+加工费”确定，具有公允性。

2）湖南华菱涟源钢铁有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号4-6187.8729.3019.38-36.02是

规格型号4-7171.3222.8725.38否，偏低规格型号4-4138.4647.7435.42-53.69是

规格型号4-8117.6858.2655.41-66.03是

3-36国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

规格型号4-9110.3521.5920.33-28.28是

2024年，对于主要规格型号产品，发行人对湖南华菱涟源钢铁有限公司的

销售价格处于合理范围内，定价具有公允性。对于4-7规格型号产品，发行人对湖南华菱涟源钢铁有限公司的销售价格低于非关联方，主要系：该规格型号产品当期对非关联方仅有一笔销售，客户订单下达时间在10月，当月铜材平均市场价格为6.82万元/吨；湖南华菱涟源钢铁有限公司订单下达时间在7-9月，当月铜材平均市场价格为6.66万元/吨，因此销售价格较低。

3）衡阳华菱连轧管有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号4-14409.2558.6747.61-68.50是

规格型号4-15197.6272.1260.73-65.95否，偏高规格型号4-5146.9443.6035.70-48.67是

规格型号4-1657.1716.919.81-19.14是

规格型号4-1750.0350.8039.28-52.30是

2024年，对于主要规格型号产品，发行人对衡阳华菱连轧管有限公司的销

售价格处于合理范围内，定价具有公允性。对于4-15规格型号产品，发行人对衡阳华菱连轧管有限公司的销售价格高于非关联方，主要系：2024年，长江现货铜价波动范围为6.00元/吨-7.73万元/吨，衡阳华菱连轧管有限公司采购该产品的订单下达时间主要在6月，当月铜材平均市场价格为7.03万元/吨，处于相对高位，因此产品销售价格较高。

（2）2023年

1）湖南华菱湘潭钢铁有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号1-1638.5151.3941.86-59.12是

规格型号1-2477.6461.2456.84-66.81是

规格型号1-3423.2036.8729.23-43.74是

规格型号1-4402.2925.1318.17-27.56是

3-37国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

规格型号1-5345.6432.3324.97-25.28否，偏高发行人主要通过竞标方式取得湖南华菱湘潭钢铁有限公司的订单。2023年，对于主要规格型号产品，发行人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于1-5规格型号产品，发行人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格高于非关联方，主要系：1）非关联方客户的销售合同中包括固定价格合同，即合同签订时已约定铜基准价格，而湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格以下达订单时的铜材市场价格为基础，且订单下达时间主要集中在2023年第三季度，2023年长江现货铜价波动范围为5.66-6.29万元/吨，第三季度平均价格为6.12万元/吨，铜材价格处于当年相对高位；2）当年非关联方客户有两家，该两家客户2023年向公司采购量增幅较大，公司为持续开拓市场给予其一定价格优惠，因此销售价格较低。

2）湖南华菱涟源钢铁有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号1-3516.7535.0929.23-43.74是

规格型号1-6307.9319.8318.28-24.70是

规格型号1-7156.681.701.53-2.52是

规格型号1-8148.472.722.61-2.75是

规格型号1-9115.242.372.38是

注：规格型号1-9产品2023年对非关联方仅有一笔销售，销售价格为2.38万元/千米。

发行人主要通过竞标、询比价方式取得湖南华菱涟源钢铁有限公司的订单。

2023年，对于主要规格型号产品，发行人对湖南华菱涟源钢铁有限公司的销售价

格处于合理范围内，定价具有公允性。

3）衡阳华菱连轧管有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号1-3141.6138.2429.23-43.74是

规格型号1-6121.7420.2218.28-24.70是

规格型号1-10120.2546.2543.92-50.73是

3-38国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

规格型号1-11104.9749.7542.09-52.67是

规格型号1-12102.2931.7022.46-42.48是

发行人主要通过竞标方式取得衡阳华菱连轧管有限公司的订单。2023年，对于主要规格型号产品，发行人对衡阳华菱连轧管有限公司的销售价格处于合理范围内，定价具有公允性。

（3）2022年

1）湖南华菱湘潭钢铁有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号2-1690.4963.1260.06-64.69是

规格型号2-2304.2451.9241.24-63.16是

规格型号2-3261.2845.5232.24-42.01否，偏高规格型号2-4184.5330.6322.10-35.61是

规格型号2-5145.9923.2414.00-26.83是2022年，发行人主要原材料铜材的市场价格波动较大，长江现货铜价（每日平均价，不含税）区间为4.90万元/吨-6.71万元/吨，且上半年市场价格明显高于下半年价格。原材料价格波动导致同一产品在年度内不同期间的销售单价差异扩大。

发行人主要通过竞标方式取得湖南华菱湘潭钢铁有限公司的订单。2022年，对于主要规格型号产品，发行人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于2-3规格型号产品，发行人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格高于非关联方，主要系：1）湖南华菱湘潭钢铁有限公司仅在1月有采购，2022年长江现货铜价波动范围为4.90-6.71万元/吨，1月平均价格为6.25万元/吨，铜材价格处于当年相对高位；2）为满足使用需要，湖南华菱湘潭钢铁有限公司采购的该规格型号产品要求附加阻燃及防水性能，产品技术性能提高，产品附加值更高，因此公司向湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格高于非关联方，具有合理性。

2）湖南华菱涟源钢铁有限公司

3-39国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号2-61065.2232.4323.72-46.12是

规格型号2-7489.3719.3917.39-23.32是

规格型号2-8458.7623.2018.50-23.33是

规格型号2-9299.3217.1112.74-23.53是

规格型号2-10288.5139.2531.91-39.30是

发行人主要通过竞标、询比价方式取得湖南华菱涟源钢铁有限公司的订单。

2022年，对于主要规格型号产品，发行人对湖南华菱涟源钢铁有限公司的销售价

格处于合理范围内，定价具有公允性。

3）衡阳华菱连轧管有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号2-11868.9837.0442.40否，偏低规格型号2-6348.7037.1223.72-46.12是

规格型号2-12270.0432.8526.41-42.92是

规格型号2-13104.0923.3721.83-31.55是

规格型号2-294.8942.4641.24-63.16是

注：规格型号2-11产品2022年对非关联方仅有一笔销售，销售价格为42.40万元/千米。

发行人主要通过竞标方式取得衡阳华菱连轧管有限公司的订单。2022年，对于主要规格型号产品，发行人对衡阳华菱连轧管有限公司的销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于2-11规格型号产品，公司对衡阳华菱连轧管有限公司仅在8月有销售，对非关联方仅在1月有销售；长江现货铜价1月平均价格为6.25万元/吨、8月平均价格为5.53万元/吨，8月铜材的市场价格较1月低11.52%，导致该规格型号产品对衡阳华菱连轧管的销售价格较非关联方低12.64%，具有合理性。

4）华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

3-40国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

规格型号2-11481.7933.7733.73-34.49是

规格型号2-6386.6736.7523.72-46.12是

规格型号2-4291.8831.4922.10-35.61是

规格型号2-13273.4414.9211.22-17.70是

规格型号2-9263.8421.3612.74-23.53是发行人主要通过竞标方式取得华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司的订单。

2022年，对于主要规格型号产品，发行人对华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司的

销售价格处于合理范围内，定价具有公允性。

2、关联采购

报告期内，发行人向前述关联方采购的金额较小，交易价格主要由双方根据采购内容的市场价格协商确定，符合交易惯例，具有公允性。

三、发行人发生“煤钢互保”相关交易的具体情况，包括交易目的、所涉

财务报表科目及金额、所履行的审议程序及信息披露等，债权转移关联方与发行人客户关系，开展债权转移业务的背景及原因，债权转移履行的审议程序、协议内容、实际履行情况、与业务的匹配性，是否存在纠纷或潜在争议，发行人相关客户是否与其他供应商存在类似的交易行为

（一）相关交易的具体情况

1、交易目的

报告期内，发行人向下游煤矿等领域客户销售电缆；同时，公司关联方湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司等因为从事钢铁生产业务，向上述部分客户（或相关主体）采购煤炭等产品。为提高相关各方之间往来款项的资金结算效率，上述部分交易通过债权转移的方式进行结算。债权转移业务发生时，只涉及相关债权债务方的主体变化，所涉金额不变，各方之间亦不存在因该等业务额外收付利息、手续费等情况。

以发行人、淮北矿业股份有限公司（客户）、湖南华菱湘潭钢铁有限公司（关联方）债权转移为例，转移流程如图所示：

3-41国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

报告期内，发行人债权转移的具体情况如下：

单位：万元关联方名称2024年2023年2022年湖南华菱湘潭钢铁有限公司12078.5314865.3817083.12

湖南华菱涟源钢铁有限公司410.002955.001753.46

湘潭湘钢商务服务有限公司--103.97

合计12488.5317820.3818940.55

2、所涉财务报表科目及金额

（1）债权转移的财务核算过程

A、公司在取得经各方协商一致并签订的债权转移协议文件时，根据债权转移协议文件约定的债权转移金额，进行如下会计处理：

借：应收账款-关联方

贷：应收账款-债权转移客户

B、在相关关联方通过银行转账或票据对公司回款时，进行如下会计处理：

借：银行存款/应收票据

贷：应收账款-关联方

3-42国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

（2）债权转移涉及的科目及金额

报告期内，公司债权转移业务发生时，公司对客户债权转为对关联方债权，除债务方的主体变化外，对报表科目无影响。报告期各期末，公司应收关联方款项中涉及债权转移的余额情况如下：

单位：万元

涉及的财务报表科目2024.12.312023.12.312022.12.31

应收票据-银行承兑汇票3336.005485.806677.82

应收款项融资-3089.001347.28

报告期各期末，公司涉及债权转移的应收关联方款项余额主要系债权转移发生后，关联方通过银行承兑汇票回款，截至报告期末尚未终止确认的票据余额。

3、所履行的审议程序及信息披露

公司实施债权转移相关交易履行审议程序及信息披露如下：

（1）2022年4月，公司制定了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计当年债权转移金额为17200.00万元，该议案由第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议、2021年年度股东大会审议通过，审核过程中关联董事、监事、股东均进行了回避表决。公司在《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（编号：2022-019）披露了债权转移关联交易预计情况。

2022年8月，公司制定了《关于新增2022年日常关联交易预计的议案》，

预计当年债权转移金额新增16200.00万元，该议案由第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，审核过程中关联董事、监事、股东均进行了回避表决。公司在《关于新增2022年日常关联交易预计的公告》（编号：2022-053）披露了债权转移关联交易预计新增情况。公司在2022年半年度报告、2022年年度报告中对债权转移发生金额进行了披露。

（2）2023年4月，公司制定了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计当年债权转移金额为28000.00万元，该议案由第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过，审核过程中关联董事、监事、股东均进行了回避表决。公司在《关于2023年度日常关联

3-43国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）交易预计的公告》（编号：2023-024）披露了债权转移关联交易预计情况。公司在2023年半年度报告、2023年年度报告中对债权转移发生金额进行了披露。

（3）2024年3月，公司制定了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预计当年债权转移金额为19000.00万元，该议案由第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议、2023年年度股东大会审议通过，审核过程中关联董事、监事、股东均进行了回避表决。公司在《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：2024-027）披露了债权转移关联交易预计情况。

公司在2024年半年度报告、2024年年度报告中对债权转移发生金额进行了披露。

（4）2022年至2024年各年度《日常关联交易预计的议案》均由独立董事

发表了事前认可意见，独立董事确认，交易是生产经营发展所需，相关关联交易事项均属合理、合法的经济行为，定价方式公平、公正，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性。

综上，发行人实施债权转移相关交易履行审议程序及信息披露符合法律法规的规定。

（二）债权转移关联方与发行人客户关系，开展债权转移业务的背景及原因

发行人债权转移交易有较长的历史背景。2011年至2015年，煤炭行业处于低迷时期，行业增速放缓，大型国企相继实施“煤钢互保”，煤炭企业与钢铁企业积极开展业务合作。在此背景下，为提高各方的往来款项结算效率，煤炭企业及其下属企业与钢铁企业及其下属企业之间，各方协商一致采用债权转移方式进行资金结算，并形成交易惯例延续至今。

报告期内，发行人债权转移涉及的客户主要为煤炭企业，大多为国企、上市公司，发行人实施债权转移的前提是该等客户（或相关主体）与发行人及发行人关联方之间均有真实的购销业务关系。

（三）债权转移履行的审议程序、协议内容、实际履行情况、与业务的匹配性

1、债权转移履行的审议程序

3-44国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

报告期内，发行人按照合同管理制度对债权转移协议进行审核，协议由销售部提请，经财务部、风控运行部、销售分管副总、财务总监审核通过且各方均签署后生效。

2、协议内容

债权转移履行过程中，各方签署《债权债务转让、抹账协议》，协议主要内容包括：

（1）明确协议各方债权债务关系，以及发行人对发行人客户的债权金额及债权转移金额；

（2）各方同意，发行人客户对发行人的债务与关联方对发行人客户的债务

进行抵抹，关联方按照协议约定金额向发行人付款；或者发行人客户对发行人的债务转移给关联方债权人，关联方债权人对发行人的债务与其对关联方的债权进行抵抹，关联方按照协议约定金额向发行人付款。

（3）各方确认，基于协议转让的债权系合法有效债权、受让债权已获得内部授权或审批。

（4）协议生效后，发行人客户对发行人的付款义务消灭，由关联方按协议约定向发行人付款。

3、实际履行情况

债权转移协议生效后，发行人对客户的应收账款抵销，转为对关联方的应收账款。报告期内，相关债权转移均已按照协议约定履行。

4、与业务的匹配性

报告期内，公司债权转移涉及的客户主要为煤炭企业，大多为国企、上市公司，发行人实施债权转移的前提是该等客户（或相关主体）与发行人及发行人关联方之间均有真实的交易往来。

2022年至2024年，发行人对主要相关客户的销售规模与债权转移规模对比

情况如下：

单位：万元

3-45国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

客户名称涉及债权转移金额含税销售金额

淮北矿业股份有限公司12407.0014305.22

中国平煤神马控股集团有限公司9043.0010460.66

贵州盘江精煤股份有限公司7550.0011115.72

冀中能源峰峰集团有限公司5300.004291.77

四川川煤供应链管理有限责任公司5144.225152.00

郑州煤电物资供销有限公司2760.002616.00

贵州水城矿业股份有限公司2325.007656.94

注：因客户采购职能主体变化，中国平煤神马控股集团有限公司数据统计包含平顶山天安煤业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司；四川川煤供应链管理有限责任公司数据统计包括四川川煤华荣能源贸易有限责任公司和四川省川煤华荣物资贸易有限公司。

（四）是否存在纠纷或潜在争议

报告期内，公司、公司客户、关联方及其他债权转移协议主体之间未因债权转移产生纠纷或潜在争议。

（五）发行人相关客户是否与其他供应商存在类似的交易行为

发行人相关客户中，部分客户如中国平煤神马控股集团有限公司、四川川煤供应链管理有限责任公司、贵州盘江精煤股份有限公司、淮北矿业股份有限公司等，与其他供应商也存在通过债权转移的方式进行资金结算的情形。

四、结合现有业务的关联交易情况，说明本次募投项目是否新增关联交易

如是请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明

是否属于显失公平的情况，是否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币121490.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1新能源及电力用电缆生产建设项目38720.8630750.00

2高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目28641.1524290.00

3高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目24992.6515450.00

4数智化升级及综合能力提升建设项目18132.2415000.00

5补充流动资金36000.0036000.00

3-46国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号项目名称投资总额拟投入募集资金

合计146486.91121490.00本次募投项目实施过程可分为募投项目建设与项目建成后投产运营两个阶段，基于目前规划，各阶段可能发生关联交易的情况如下：

（一）项目建设阶段

本次募投项目建设涉及厂房、办公楼建设及更新改造和设备采购、安装及校验等，发行人需要向具备工程设计、建设及监理、设备安装校验等服务能力的供应商进行采购；本次募投项目建设涉及采购进口设备，发行人不具备进口资质，需要通过具有相关资质的中间商进行采购。

报告期内，发行人与湖南华菱湘潭钢铁有限公司、中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司、湖南建钢工程监理有限公司、中冶南方（湖南）工程技术有限公司、上海华菱湘钢国际贸易有限公司等关联方的关联交易涉及相关内容。

（二）项目投产运营阶段

发行人本次募投中的新能源及电力用电缆生产建设项目、高端装备用高柔性

特种电缆生产建设项目，投产后需要采购铜材作为生产原材料；根据项目规划，前述项目达产年铜材预计需求为16000吨。报告期内，发行人与关联方海南华菱资源有限公司的关联交易涉及相关内容。

发行人所生产的电线电缆产品可应用于电力、轨道交通、建筑工程、冶金矿

山、装备设备、航空航天、新能源等多个领域，同时，发行人最终控股股东湖南钢铁集团系湖南省规模最大的省属国企之一，下属企业众多，经营范围涵盖冶金、装备设备、建筑工程等多个领域。发行人本次募投项目涉及的产品中，控制电缆、电力电缆、工程机械线束可用于关联方相关业务；根据项目规划，前述产品达产年收入预计为239227.05万元。报告期内，关联方基于实际生产经营需要向发行人采购电线电缆，未来亦可能存在向发行人持续采购的需求。

截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未就本次募投相关的建设、实施以及建设完成后的产品销售与关联方达成交易协议或约定。本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时公司项目实际建设需要、关联方

3-47国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

产品需求等情况紧密相关，暂无法预计本次募投项目实施后可能新增的关联交易收入、成本费用或利润金额等数据。

从报告期内的情况来看，发行人向关联方采购商品和劳务的金额为241.71万元、8989.55万元和5190.90万元，占营业成本的比例分别为0.09%、2.97%和

1.41%；向关联方销售商品和劳务的金额为25547.42万元、21441.53万元和

30292.73万元，占营业收入的比例分别为8.47%、6.18%和7.29%，占比较低。

一方面，前述可能发生的交易内容均为充分竞争市场，发行人与相关关联方之间不构成业务依赖，亦会履行竞标、询比价等程序，根据价格、资质、服务等综合因素决定是否合作；另一方面，发行人产品类型较为多元，本次募投涉及产品类型亦较多，随着市场的不断开拓和募投项目的实施，将共同推动公司业务规模总体保持增长态势，预计未来关联交易占比出现大幅上升的可能性较小。若未来因正常的项目建设和生产经营确需新增关联交易，公司将严格遵守相关法规及制度规定，在充分论证相关交易必要性的基础上，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害，亦不会对公司的生产经营独立性构成重大不利影响。

五、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期内采购明细，对比第一大供应商采购价格和市场价格

的差异；

2、访谈发行人管理人员，了解第一大供应商采购金额大幅上升的原因，分

析其合理性；

3、获取发行人销售、采购等制度文件，了解发行人采购和经营模式；

4、获取报告期内关联方销售和采购明细、主要合同，访谈发行人管理人员，

了解经营性关联交易中客户供应商重叠的交易内容和交易背景，分析其合理性；

3-48国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

5、了解主要关联交易的交易定价原则，对比分析关联交易价格与非关联方

价格的差异及原因；

6、访谈发行人管理人员，了解债权转移发生的背景及原因，查阅发行人审

议关联交易的会议文件和相关公告；

7、获取报告期内债权转移明细和对相关客户的销售明细，分析债权转移规

模与业务的匹配性；

8、查阅债权转移协议及审批表，了解债权转移相关的审批程序、协议内容

和各方关系；

9、获取主要相关客户出具的说明，并通过公开信息检索相关市场案例；

10、查阅本次募投项目可行性研究报告，访谈发行人管理人员，了解就本次

募投相关的关联交易情况。

（二）核查结论经核查，本所认为：

1、最近三年，发行人向第一大供应商的采购价格与市场价格一致，2022年、

2023年第一大供应商采购金额大幅上升具有合理性；发行人原材料采购不存在重大依赖。

2、发行人最终控股股东湖南钢铁集团系湖南省规模最大的省属国企之一，

下属企业众多，经营范围涵盖冶金、装备设备、建筑工程等，相关企业在生产经营过程中对于电线电缆具有一定的采购需求，亦能够为发行人提供生产经营所需的部分产品和服务，发行人经常性关联交易中客户和供应商重叠具有合理的商业背景和商业实质，采购与销售价格与市场价格不存在重大差异，具有公允性。

3、报告期内，发行人已按照相关法规和制度规定，对债权转移业务履行必

要的审议程序和信息披露义务；债权转移业务系基于“煤钢互保”的历史背景，相关各方为提高资金结算效率而达成的一致行为，报告期内，相关债权转移业务均基于真实的交易往来，并已按照协议决定约定履行，不存在纠纷或潜在争议；发行人相关客户与其他供应商也存在类似的交易行为。

3-49国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

4、本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时

发行人项目实际建设需要、关联方产品需求等情况紧密相关。

问题3：

根据申报材料，报告期各期末，发行人应收账款的账面价值分别为

61025.05万元、86141.11万元和96393.96万元，占各期营业收入的比例分别

为24.00%、28.57%和27.78%，整体呈上升趋势。最近三年，应收账款账面余额增长幅度分别为34.48%、38.70%和13.14%，营业收入增长幅度分别为49.74%、

18.56%和15.08%。报告期各期末，公司长期借款余额分别为7608.54万元、

1000.81万元和37502.99万元，最近一期大幅上升；报告期各期末，发行人短

期借款余额持续增长，分别为52959.27万元、53453.69万元和68006.32万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-29770.03万元、5527.01万元和25781.29万元。报告期各期末，公司的应付账款余额分别为16006.62万元、28533.35万元和23149.39万元，应付票据余额分别为7500.00万元、

27759.13万元及69213.80万元，其他应付款余额分别为13516.92万元、

42883.56万元和21816.77万元。报告期内，公司作为核心企业分别开展供应

链资产证券化项目、应收账款资产支持专项计划。截至2023年12月31日，发行人受限货币资金为18606.46万元。报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为8471.16万元、10043.46万元和14000.74万元，根据2023年年报，公司其他非流动资产下存在合同资产。报告期各期末，公司存货账面价值分别为

35466.39万元、41595.24万元和44215.72万元。

请发行人补充说明：（1）报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，报告期内应收账款账面余额增长幅度与营业收入增长幅度是否匹配，并结合应收账款账龄表、一年以上应收账款的具体情况、坏账准备计提情况、期后回款情

况、客户偿付能力及同行业可比公司情况，说明主要客户是否存在明显回款异常情形等，应收账款坏账准备计提是否充分，并说明应收账款函证情况；（2）结合发行人报告期内的货币资金余额及受限情况、资金需求、借款资金使用情

况、经营活动现金流及同行业可比公司情况等，说明短期借款持续大幅增长、

3-50国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

最近一期长期借款大幅上升的原因及合理性；（3）应付票据、应付账款及其他

应付款的对应主要对手方情况、应付内容、应付日期、应付金额，报告期内应付票据、应付账款及其他应付款等负债科目的增幅与公司业务规模变化是否匹

配；（4）结合发行人借款增长情况、经营活动现金流、应付账款、应付票据等

负债科目、开展的供应链资产证券化项目、应收账款资产支持专项计划，以及在建拟建项目资金需求等情况，说明是否存在债务偿付风险；（5）保函及票据的具体情况、交易背景，与其他货币资金中保证金金额是否匹配；（6）合同资产科目与其他非流动资产中合同资产的具体内容，二者的区别与联系以及相应的会计处理；（7）结合发行人的经营模式、生产周期，说明报告期内发行人存货的走势，存货金额增长幅度与公司业务规模是否匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业可比公司是否一致，并结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价计提是否充分、与同行业可比公司是否一致。

请发行人补充披露（1）（4）（7）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人借款增长情况、经营活动现金流、应付账款、应付票据等

负债科目、开展的供应链资产证券化项目、应收账款资产支持专项计划，以及在建拟建项目资金需求等情况，说明是否存在债务偿付风险

（一）借款增长及应付账款、应付票据等主要负债科目情况

1、借款增长情况

报告期各期末，发行人借款情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

短期借款41023.8057539.9049043.78

长期借款33922.0137502.991000.81

一年内到期的长期借款11482.16340.26-

合计86427.9795383.1650044.59

3-51国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

注：短期借款中不包括已贴现未终止确认应收票据。

报告期内，随着生产经营规模扩大，发行人债务融资规模整体呈增长趋势。

截至2024年12月31日，发行人银行借款余额为86427.97万元，其中借款本金

86375.00万元，具体偿还安排如下：

单位：万元偿还期间2025年2026年2027年及以后

偿还金额52475.0028920.004980.00

2、应付账款、应付票据等主要负债科目情况

报告期各期末，公司应付账款、应付票据等主要负债科目的情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

应付票据115650.0069213.8027759.13

应付账款22449.5223149.3928533.35

合同负债2577.781571.052680.58

其他应付款28013.6221816.7742883.56

合计168690.91115751.01101856.62

报告期内，发行人应付票据余额明显增长，主要系随着公司生产经营规模的扩大，采购生产对资金的需求量增加，公司加深与主要供应商的合作，更多地采用票据方式进行结算。报告期各期末，发行人其他应付款余额较高，主要系2022年末包含供应链资产支持专项计划资金26601.47万元，2023年末、2024年末包含应收账款资产支持专项计划资金5701.65万元和9506.33万元。

（二）经营活动现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金374748.91318891.26251360.96

收到的税费返还--644.72

收到其他与经营活动有关的现金10821.567762.942249.97

经营活动现金流入小计385570.47326654.20254255.66

购买商品、接受劳务支付的现金315017.25264453.96213742.31

3-52国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

项目2024年度2023年度2022年度

支付给职工以及为职工支付的现金13179.0712983.1912752.24

支付的各项税费5380.367099.949461.36

支付其他与经营活动有关的现金25846.7916335.8212772.74

经营活动现金流出小计359423.48300872.91248728.65

经营活动产生的现金流量净额26146.9925781.295527.01

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为5527.01万元、25781.29万元和26146.99万元。报告期内，公司持续加大对应收账款的回收力度，并优化资金使用安排，经营活动现金流情况持续好转。

（三）供应链资产证券化项目、应收账款资产支持专项计划情况

报告期内，发行人开展供应链资产证券化项目和应收账款资产支持专项计划的主要目的是拓宽融资渠道、降低融资成本，提高资产运营效率。

供应链资产支持专项计划系发行人作为核心企业，保理公司作为原始权益人受让发行人供应商对发行人的应收账款债权，保理公司通过依法设立的专项计划向专业投资者发行并获得相应募集资金。发行人于2022年开展供应链资产证券化项目，项目发行规模2.91亿元，发行年利率为2.2%，低于发行人此前的银行借款利率水平。截至2023年末，该供应链资产支持专项计划已结束，无存续义务。

应收账款资产支持专项计划系发行人向专项计划转让对客户的应收账款债权，资产支持专项计划以该应收账款债权作为基础资产，向专业投资者发行并获得相应募集资金。发行人于2023年开始应收账款资产支持专项计划，项目发行规模1.04亿元，发行年利率为2.8%。截至2024年12月31日，发行人因该专项计划形成的应付余额为9506.33万元，系应收账款资产包中发行人已收回客户应收账款，但尚未到支付给专项计划的期限，偿还日期集中在一年以内。

（四）在建及拟建项目资金需求

截至2024年末，发行人主要在建项目为新建生产及配套设施建设项目，投入资金主要为自有资金；拟建项目主要为本次募集资金拟投入项目，拟投入资金主要来自本次拟募集资金。

（五）债务偿付风险分析

3-53国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

1、货币资金情况

报告期各期末，发行人非受限货币资金余额分别为41306.06万元、38259.02万元和36610.49万元。截至2024年12月31日，发行人除持有非受限货币资金36610.49万元外，另持有大额存单（本金）72000.00万元，作为未来期间发行人营运资金、债务偿还和风险预防储备。

2、持续盈利能力及现金流情况

报告期各期，发行人营业收入分别为301533.37万元、347005.28万元和

415794.63万元，业务规模稳定增长；报告期各期，经营性活动现金流量净额

分别为5527.01万元、25781.29万元和26146.99万元，经营活动现金流情况有所好转。

3、长期、短期偿债能力指标

报告期各期末，发行人主要偿债能力指标如下：

财务指标2024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.371.301.29

速动比率（倍）1.191.091.09

资产负债率65.16%61.25%58.51%

利息保障倍数5.765.026.38

注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

报告期各期末，发行人流动比率、速动比率均高于1，流动资产金额可以覆盖流动负债规模。

报告期各期末，发行人资产负债率有所上升，但仍处于合理范围内。发行人资产负债率与同行业可比上市公司的比较情况如下：

公司名称2024.12.312023.12.312022.12.31日丰股份未披露43.18%53.10%

金龙羽43.55%36.29%28.16%

远程股份63.41%59.51%57.27%

通光线缆未披露29.72%49.37%

中辰股份未披露57.99%53.88%

平均值53.48%45.33%48.35%

3-54国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

公司名称2024.12.312023.12.312022.12.31

发行人65.16%61.25%58.51%

报告期各期末，发行人资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要系：

1）同行业可比公司中，金龙羽经销收入占比较高（2023年经销收入占比超过30%），

经销模式下应收账款回款周期较短，企业保有的借款规模较小，因此金龙羽资产负债率明显低于同行业，拉低了平均水平。2）发行人自2021年上市以来，业务规模持续扩大，除自有资金外，主要通过银行借款等债务融资方式满足发展需求。

同行业可比上市公司中，通光线缆在2023年通过向特定对象发行股票进行融资，有效降低了当年资产负债率水平。在本次发行募集资金到位后，发行人资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，资本结构有所优化，资本实力和偿债能力将进一步增强。

报告期内，发行人利息保障倍数与同行业可比上市公司的比较情况如下：

公司名称2024.12.312023.12.312022.12.31日丰股份未披露8.332.80

金龙羽16.9913.8410.41

远程股份3.132.422.89

通光线缆未披露5.764.03

中辰股份未披露2.072.36

平均值10.066.494.50

发行人5.765.026.38

注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

报告期内，发行人利息保障倍数表现与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异。同行业可比上市公司利息保障倍数高于发行人主要系金龙羽融资成本下降，利息费用减少，因此其利息保障倍数增长较大所致。

4、外部融资能力

从融资渠道上看，发行人与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，可以获得较大力度的借款支持。从历史合作情况看，发行人经营情况良好，到期借款均已按照合同约定如期偿还，信用优良。

报告期内，发行人积极开展供应链资产证券化、应收账款资产支持专项计划

3-55国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）等项目，进一步提高对银行等金融机构的话语权。2021年，发行人银行借款平均成本为3.94%，2022年、2023年和2024年分别降至3.55%、2.79%和2.40%。

截至2024年末，发行人银行授信额度总额为54.80亿元，其中已使用授信额度为26.29亿元，未使用的授信额度为28.51亿元，未使用银行授信额度充足。

综上，发行人经营情况稳定，销售规模持续扩大，现金流状况转好，负债规模符合公司实际情况。公司结合货币资金和业务发展需要，合理安排资金使用计划、偿债资金安排；同时，公司作为国内上市公司且资信情况良好，具有良好的融资渠道。因此，公司不存在面临较大的债务偿付风险的情形。

二、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

1、获取发行人货币资金明细表、借款明细表、借款合同；测算2023年末资

金需求量与借款余额的匹配情况；

2、获取发行人应付票据明细表、应付账款明细表和其他应付款明细表；分

析应付票据、应付账款及其他应付款的增幅与公司业务规模匹配情况；

（二）核查结论经核查，本所认为：

发行人经营情况稳定，销售规模持续扩大，现金流状况转好，负债规模符合公司实际情况，偿债指标良好；发行人结合货币资金和业务发展需要，合理安排资金使用计划、偿债资金安排，不存在面临较大的债务偿付风险的情形。

问题4：

报告期内，发行人综合毛利率持续下滑，分别为18.44%、14.13%和12.76%，主要原因包括原材料价格上涨、给予部分客户价格优惠和毛利率相对最高的航空航天及融合装备用领域产品销售收入规模下降。发行人最近两年扣非归母净

3-56国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

利润分别为7246.26万元、6189.24万元，分别同比下降39.60%、14.59%。受运输成本的影响，电线电缆的产品销量随着销售半径的增加而呈现出递减的趋势。报告期内，发行人位于华中区域，而前五大客户涉及华南、华北等地区。

报告期内，发行人前五大供应商存在一定变化，个别为新增的前五大供应商。

根据申报材料，近一年及一期单位产量电力采购量及单位产量铜材消耗量均较

2021年明显下滑，主要原因为各期产品类型有所差异、生产效率逐步提升以及

使用铝材生产电缆线缆规模增加。根据申报材料，发行人下游客户群体涉及军工企业。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、

产品及原材料价格变动情况、客户优惠情况以及同行业可比公司情况，说明发行人毛利率持续下滑的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否消除，发行人采取的应对措施及有效性；（2）结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动情况、产品定价模式、产品结构及原材料

价格变化情况、同行业可比公司业绩等，量化说明报告期内发行人净利润持续下滑的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关影响因素是否已消除或已缓解，相关不利因素是否仍将持续，发行人采取的应对措施及有效性；（3）结合生产基地分布、运输成本、销售半径等，说明公司销售区域分布、新增主要客户区域分布是否合理，是否与同行业公司情况一致；（4）报告期内新增前五大供应商的成立时间、获取方式、采购和结算方式、合作历史、

公司规模、与公司的关联关系等，交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异，采购规模和供应商注册资本及行业地位是否匹配，是否存在与新增前五大供应商相关的负面舆情及报道，若存在，请说明该事项对发行人的具体影响；（5）结合不同产品类型消耗铜材及电力情况、设备升级改造和工

艺流程优化情况等，说明产品产量与铜材消耗量、电力采购量之间是否匹配；

（6）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行军工事项审查程序。

请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。

3-57国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。

回复：

一、报告期内新增前五大供应商的成立时间、获取方式、采购和结算方式、

合作历史、公司规模、与公司的关联关系等，交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异，采购规模和供应商注册资本及行业地位是否匹配，是否存在与新增前五大供应商相关的负面舆情及报道，若存在，请说明该事项对发行人的具体影响

（一）报告期内新增前五大供应商成立时间、获取方式、采购和结算方式、合作历史、公司规模、与公司的关联关系等，交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异，采购规模和供应商注册资本及行业地位是否匹配

1、前五大供应商的变化情况

最近三年，发行人原材料的前五大供应商（同一控制下合并）情况如下：

单位：万元主要采占当期采往期是否是否存在年度序号供应商名称采购金额购内容购比例存在合作关联关系

1 GYS1 铜材 40256.96 12.33% 是否

2 GYS2 铜材 35986.40 11.02% 是否

2024 3 GYS4 铜材 33007.63 10.11% 是否

年度 4 GYS34 铜材 31784.34 9.73% 是否

5 GYS29 铜材 28611.90 8.76% 否否

合计169647.2351.95%--

1 GYS1 铜材 53278.00 20.06% 是否

2 GYS2 铜材 34793.59 13.10% 是否

2023 3 GYS3 铜材 22550.95 8.49% 是否

年度 4 GYS4 铜材 22345.42 8.41% 是否

5 GYS5 铜材 16019.19 6.03% 是否

合计148987.1456.09%--

1 GYS1 铜材 25263.62 11.00% 是否

2022

2 GYS5 铜材 23858.85 10.39% 是否

年度

3 GYS3 铜材 23463.22 10.22% 是否

3-58国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

主要采占当期采往期是否是否存在年度序号供应商名称采购金额购内容购比例存在合作关联关系

4 GYS6 铜材 23103.91 10.06% 是否

5 GYS2 铜材 17158.92 7.47% 是否

合计112848.5449.15%--

最近三年，公司主要供应商稳定，不存在重大变化。

对于 GYS1，公司于 2020 年四季度开始合作，并在报告期内采购规模增至

前五大供应商范围。最近三年，公司向其采购金额分别为25263.62万元、

53278.00万元和40256.96万元，占比分别为11.00%、20.06%和12.33%。该供

应商系鹰潭沪江铜基新材料有限公司等大型铜材生产企业的代理商，铜材保供能力强，同时，由于公司采购规模较大，规模化采购可以提高发行人的议价能力，因此发行人与该供应商采购规模较大。公司向 GYS1 采购规模逐年增长的具体原因分析详见“问题2”之“一、报告期内发行人向第一大供应商采购的主要产品名称、单价和数量，是否与市场价格相一致，最近一期采购金额大幅上升的原因及合理性，发行人原材料采购是否存在重大依赖”。

2、新增主要供应商的基本情况及合作情况

最近三年，发行人主要供应商中，除贸易商 GYS1 的注册资本规模较小外，其余均为生产商，成立时间较长且注册资本规模合理，与公司采购规模相比不存在明显异常。

最近三年，公司主要新增供应商 GYS1、GYS29 和 GYS34。

GYS1 的基本情况如下：

公司名称 GYS1企业类型贸易注册资本500万元

成立时间2016-03-15

位于江西省鹰潭市，系铜材贸易商，人员规模少于50人，具有合理公司规模及行业地位性

由于 GYS1 成立时间较早，且贸易业务属于轻资产业务，无需大规模资金投建固定资产，因此注册资本较小。铜材为大宗商品，贸易商是大宗商品流通环节

3-59国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

中的重要参与者，公司从铜材贸易商进行采购符合行业特点。且 GYS1 作为鹰潭沪江铜基新材料有限公司等大型铜材生产企业的代理商，铜材保供能力强，因此公司向其采购金额相对较大具有合理性。

GYS29 的基本情况如下：

公司名称 GYS29企业类型投资平台注册资本300000万元

成立时间2010-05-20

公司规模及行业地位位于湖南省郴州市，系郴州市国资委下属产业投资平台公司与 GYS29 的的合作情况详见下文“（二）是否存在与新增前五大供应商相关的负面舆情及报道”。

GYS34 的基本情况如下：

公司名称 GYS34企业类型生产注册资本10080万元

成立时间2021-09-18

公司规模及行业地位位于江西省宜春市，系电线电缆生产企业，人员规模在100人以上GYS34 主要从事电线电缆生产，属于生产型企业，铜材也为其主要的生产原材料之一。2024年铜材价格上涨较快，该公司在满足自身生产需要的前提下，将部分铜材对外销售赚取一定收益，具有商业合理性。

最近三年，公司与主要供应商的合作情况如下：

供应商名获取采购和结算方式价格及付款条件其他交易条款称方式

根据公司对铜材需求和供应定价模式为铜基准价格+加

*交货时间：按照商业商的保供能力直接向供应商工费；付款条件为2022年5GYS1 发行人需求发货；

洽谈采购；结算方式为银行转账月前主要为先款后货，2022*运费承担方式：

和银行承兑汇票年5月起主要为先货后款运输费用由供应商根据公司对铜材需求和供应承担；

商业商的保供能力直接向供应商定价模式为锁铜价+加工费；

GYS2 * 质保期：质保期洽谈采购；结算方式为银行转账付款条件为先货后款不超过7天和银行承兑汇票

3-60国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

供应商名获取采购和结算方式价格及付款条件其他交易条款称方式根据公司对铜材需求和供应

商业商的保供能力直接向供应商定价模式为铜基准价格+加

GYS26洽谈采购；结算方式为银行转账工费；付款条件为先货后款和银行承兑汇票根据公司对铜材需求和供应

商业商的保供能力直接向供应商定价模式为铜基准价格+加

GYS9洽谈采购；结算方式为银行转账工费；付款条件为先货后款和银行承兑汇票根据公司对铜材需求和供应

商业商的保供能力直接向供应商定价模式为铜基准价格+加

GYS4洽谈采购；结算方式为银行转账工费；付款条件为先货后款和银行承兑汇票根据公司对铜材需求和供应

商业定价模式为铜基准价格+加

GYS5 商的保供能力直接向供应商洽谈工费；付款条件为款到发货采购；结算方式为银行转账根据公司对铜材需求和供应

商业商的保供能力直接向供应商定价模式为锁铜价+加工费；

GYS6洽谈采购；结算方式为银行转账付款条件为先货后款和银行承兑汇票根据公司对铜材需求和供应

商业商的供应能力直接向供应商定价模式为铜基准价格+加

GYS34洽谈采购；结算方式为银行转账工费；付款条件为货到付款和银行承兑汇票根据公司对铜材需求和供应

商业商的供应能力直接向供应商定价模式为铜基准价格+加

GYS30洽谈采购；结算方式为银行转账工费；付款条件为先货后款和银行承兑汇票

最近三年，公司主要供应商中，除了 GYS5 的付款模式为先款后货之外，公司与其他供应商的付款模式均为先货后款。此外，公司与上述供应商的采购及结算模式、定价模式及其他交易条款不存在显著差异。

（二）是否存在与新增前五大供应商相关的负面舆情及报道

报告期内，发行人不存在与新增前五大供应商相关的负面舆情及报道。

报告期内，公司前五大供应商（同一控制下合并）中，GYS3 存在传播范围较广的负面舆情和报道。GYS3 因无法偿付到期债务，于 2023 年被列入失信被执行人名单。

3-61国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

2022 至 2024 年，公司向 GYS3 下属企业的采购情况具体如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

占当期原占当期原占当期原供应商名称采购金额材料采购采购金额材料采购采购金额材料采购比例比例比例

GYS26 - - - - 4743.88 2.07%

GYS9 - - 22550.95 8.49% 18719.34 8.15%

合计--22550.958.49%23463.2210.22%

2022 年，公司向 GYS3 控制的 GYS26 采购铜材；2022 年、2023 年，公司

向 GYS3 控制的 GYS9 采购铜材。公司根据生产需求和采购计划，与该两家供应商签订购销合同，合同约定的付款方式均为货到付款。

GYS9 成立于 2019 年 12 月，自成立之日起至 2023 年 12 月其股权结构为GYS3 的全资子公司 GYS28 持股 60%，所在地地方国资委的控股子公司 GYS29持股40%。

2023 年，因 GYS3 陷入债务危机，当地地方人民政府为保证 GYS9 正常运行，GYS29 通过收购方式接管了 GYS9 的生产设备、场地及人员。2023 年 12月至 2024 年 4 月为收购交割期，在此期间，GYS9 由 GYS29 的全资子公司 GYS30进行管理，同时公司原向 GYS9 的采购转为向 GYS30 采购。收购完成后，由GYS29 全资子公司 GYS31 负责铜材生产运营，GYS9 停止铜材生产经营。2024年 5 月，公司转为向 GYS31 采购铜材。

2024 年以来，公司不存在向 GYS3 及其控制的企业直接进行采购的情形。

2024 年度，公司向 GYS30 和 GYS31 采购的金额分别为 12308.60 万元和

16303.30万元。公司的铜材采购并未因为 GYS3 的负面情形受到重大不利影响。

截至本补充法律意见书出具日，公司与 GYS3 及其控制的 GYS26、GYS9签署的购销合同均履行完毕、不存在争议与纠纷。

综上，GYS3 的负面舆情及经营现状不存在对发行人的生产经营造成重大不利影响。

3-62国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

二、结合不同产品类型消耗铜材及电力情况、设备升级改造和工艺流程优

化情况等，说明产品产量与铜材消耗量、电力采购量之间是否匹配

（一）各产品产量与铜材消耗量及电能采购量具有匹配性

最近三年，公司各产品的产量及铜材消耗量、电力采购量的匹配情况如下：

单位：折算标准公里、吨、万千瓦时产品2024年度2023年度2022年度

主要产品产量73874.1655547.6144481.35

其中：特种电缆、电力电缆产量67812.9650909.3639244.17

电气装备用电缆产量6061.204638.255237.18

铜材消耗量40706.8736080.1430264.21

电力采购量3356.372731.272473.89

铜材消耗量/产量0.5510.6500.680

电力采购量/产量0.0450.0490.056

报告期内，随着生产规模的增加，公司铜材消耗量规模和电力采购量规模总体均呈现增长趋势，三者总体具有匹配性。在单位投入产出方面，公司单位产量产品消耗的铜材分别是0.680吨/折算标准公里、0.650吨/折算标准公里和0.551吨/折算标准公里，报告期内整体呈波动下降趋势，主要原因系：1）生产不同产品的铜材消耗量不同，报告期各期公司生产的产品类型由客户实际订单需求决定，使得各期产品类型有所差异，导致单位产量消耗的铜材数量有所波动；2）2022年以来，公司使用铝材生产电线电缆规模增加。报告期内，公司铝材采购数量分别为2884.46吨、2641.05吨和3513.07吨。由于铝材密度显著小于铜材，同等重量规模铝材生产出来的电线电缆数量更多，因此公司产品的总体产量规模（折算标准公里）增长幅度更大，从而导致铜材消耗量/产量的下降幅度较大；3）随着公司推进生产设备升级改造，采购进口设备提高各生产产品的良品率，同时引入激光喷码设备，提高生产的电线电缆长度准确性，避免了长度误差带来的浪费；工艺流程方面，通过优化产品两端的保护层工艺减少工序间的头尾损耗等，使得生产效率逐步提升，原材料利用率有所提高。

在能源消耗方面，公司单位产量使用电力分别是0.056万千瓦时/折算标准公里、0.049万千瓦时/折算标准公里和0.045万千瓦时/折算标准公里，整体呈下降趋势，主要原因系：1）不同产品生产工序有所差异，导致同样长度（折算标

3-63国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）准公里）的电线电缆生产时长有所差异，耗电量有所差异。公司产品规格型号数量众多，报告期内，生产产品规格型号的构成存在差异导致单位产量消耗电量有所变化；2）随着公司设备升级改造和工艺流程优化，公司生产效率逐步提升，加之新购置设备能耗更低，使得单位产量电量消耗整体有所下降。

综上，报告期内，公司单位产量铜材消耗量和单位产量电力采购量整体呈现下降趋势，具备合理性。

三、发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行军工事项审查程序

（一）相关法律法规根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）的相关

规定：

“第二条本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能

力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产

权、安全保密等事项。

第六条涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工

事项审查程序：

……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品。……”根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”即国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事武器装备科研生

产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当申请取得武器装备科研生产许可，

3-64国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。

（二）发行人不属于《军工事项审查办法》规定的涉军企事业单位

公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，报告期内主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆等，是国内领先的特种专用电缆生产企业之一。

发行人报告期内未从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，无需取得《武器装备科研生产许可证》，不属于“已取得武器装备科研生产许可证的企事业单位”，即不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军企事业单位”。

综上，发行人不属于《军工事项审查办法》规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票不需要履行军工事项审查程序。

（二）是否存在与新增前五大供应商相关的负面舆情及报道

报告期内，发行人不存在与新增前五大供应商相关的负面舆情及报道。

报告期内，公司前五大供应商（同一控制下合并）中，深圳正威（集团）有限公司（以下简称“正威集团”）存在传播范围较广的负面舆情和报道。正威集团因无法偿付到期债务，于2023年被列入失信被执行人名单。

2021至2023年，公司向正威集团下属企业的采购情况具体如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

占当期原占当期原占当期原供应商名称采购金额材料采购采购金额材料采购采购金额材料采购比例比例比例全威（铜陵）铜业

--4743.882.07%10911.325.40%科技有限公司湖南湘威新材料科

22550.958.49%18719.348.15%--

技有限公司

合计22550.958.49%23463.2210.22%10911.325.40%

2021年、2022年，公司向正威集团控制的全威（铜陵）铜业科技有限公司（以下简称“全威铜业”）采购铜材；2022年、2023年，公司向正威集团控制

3-65国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

的湖南湘威新材料科技有限公司（以下简称“湘威新材料”）采购铜材。公司根据生产需求和采购计划，与该两家供应商签订购销合同，合同约定的付款方式均为货到付款。

湘威新材料成立于2019年12月，自成立之日起至2023年12月其股权结构为正威集团的全资子公司湖南正威新材料科技有限公司持股60%，郴州市国资委的控股子公司郴州市产业投资集团有限公司（以下简称“郴州产投”）持股40%。

2023年，因正威集团陷入债务危机，郴州市人民政府为保证湘威新材料正常运行，郴州产投通过收购方式接管了湘威新材料的生产设备、场地及人员。2023年12月至2024年4月为收购交割期，在此期间，湘威新材料由郴州产投的全资子公司郴州产投供应链有限公司（以下简称“郴州产投供应链”）进行管理，同时公司原向湘威新材料的采购转为向郴州产投供应链采购。收购完成后，由郴州产投全资子公司郴州高新铜业有限公司（以下称为“郴州高新铜业”）负责铜材

生产运营，湘威新材料停止铜材生产经营。2024年5月，公司转为向郴州高新铜业采购铜材。

2024年以来，公司不存在向正威集团及其控制的企业直接进行采购的情形。

2024年1-6月，公司向郴州产投供应链和郴州高新铜业采购的金额分别为

12308.60万元和2579.62万元。公司的铜材采购并未因为正威集团的负面情

形受到重大不利影响。

截至本补充法律意见书出具日，公司与正威集团及其控制的全威铜业、湘威新材料签署的购销合同均履行完毕、不存在争议与纠纷。

综上，正威集团的负面舆情及经营现状不存在对发行人的生产经营造成重大不利影响。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人主要供应商合同，了解发行人与主要供应商的合作及结算方

3-66国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）式；

2、通过企查查等网络渠道查询主要供应商主要股东及实际控制人情况；

3、获取发行人报告期内原材料采购明细、电力采购及主要产品产量情况，

分析发行人向主要供应商采购的产品种类和金额以及产量与铜材、电力采购的匹配情况；

4、查阅了《军工事项审查办法》《武器装备科研生产许可管理条例》等法

律法规及公司相关资质；

5、访谈发行人管理人员，确认发行人未从事武器装备科研生产许可目录所

列的武器装备科研生产活动，无需取得《武器装备科研生产许可证》。

（二）核查结论经核查，本所认为：

1、报告期内，发行人主要供应商成立时间较长且注册资本规模合理，与公

司采购规模相比不存在明显异常；发行人与供应商主要通过商务洽谈来进行合作，交易条款、价格及付款条件不存在重大差异；发行人不存在与新增前五大供应商相关的负面舆情及报道。

2、报告期内，由于各年产品类型不同及生产效率提升，导致随着生产规模增加，公司单位产量铜材消耗量和单位产量电力采购量呈下降趋势，具备合理性。

3、发行人不属于《军工事项审查办法》规定的涉军企事业单位，本次向特

定对象发行股票不需要履行军工事项审查程序。

问题5：

截至2023年12月31日，发行人其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产、投资性房地产账面价值分别为3715.74万元、169.33万元、

2214.16万元、83763.79万元、1890.38万元。

请发行人补充说明：（1）投资性房地产对应的具体业务内容，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否建

3-67国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

立健全有效的内部控制以防范本次募集资金变相流入房地产业务，并出具相关承诺；（2）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、

累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用

意见第18号》第一条的规定。

请保荐人与发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、投资性房地产对应的具体业务内容，发行人及其子公司、参股公司经

营范围是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否建立健全有效的内部控制以防范本次募集资金变相流入房地产业务，并出具相关承诺

（一）投资性房地产对应的具体业务内容

报告期内，发行人将部分闲置厂房及建筑物出租。截至2024年12月31日，该等租赁房屋面积合计20047.77平方米，该部分业务对应的房产价值计入投资性房地产，账面价值为1687.79万元。

（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及商业地产经营业务发行人经营范围为“许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；光纤制造；

光纤销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”发行人主要从事电线电缆的研发、生产及销售，报告期内主要产品包括特种

3-68国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

电缆、电力电缆、电气装备用电缆等，不包括房地产业务。

截至本补充法律意见书出具日，发行人无合并报表范围内子公司，拥有1家参股公司元谋惠光光伏发电有限公司。元谋惠光光伏发电有限公司经营范围为“电力生产；电力供应；新能源技术的研究、开发、技术咨询、技术服务及技术转让；工程管理服务；仁果类和核果类水果、香蕉等亚热带水果、蔬菜的种植；

中草药种植；草种植及割草；家禽、羊的饲养；蜜蜂饲养；种子种苗培育活动；

农业机械服务；灌溉服务；农产品初加工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据上述内容，发行人及其参股公司经营范围均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等相关内容或业务，因此发行人及其参股公司经营范围均不涉及商业地产经营业务。

（三）关于不涉及商业地产经营业务相关事项的承诺函

发行人已针对不涉及商业地产经营业务相关事项出具相关承诺：

1、本公司不存在商业地产经营业务。

2、本公司本次发行的募集资金用途不涉及房地产业务，本次发行的募集资

金不会以任何方式变相流入房地产业务。

3、如本公司存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给本公司或本公司投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监督部门的要求承担赔偿责任。

上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本公司愿就上述承诺内容承担相应法律责任。

3-69国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

二、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资

是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累

计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用

意见第18号》第一条的规定。

（一）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投

资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例

截至2024年12月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元是否为财序号项目金额主要构成务性投资

1交易性金融资产---

2衍生金融资产--否

主要为保证金、应收账款资产支持专

3其他应收款5710.77否

项计划资金、应收往来款

主要为待抵扣进项税、待摊费用、应

4其他流动资产2112.44否

收账款资产支持专项计划次级资产通过债务重组取得的元谋惠光光伏发

5长期股权投资2558.23是

电有限公司20%股权应收步步高商业连锁股份有限公司账

6其他权益工具投资110.61否款，对方债务重组而发生的债转股

7投资性房地产1687.79发行人对外出租的闲置房屋及建筑物否

8其他非流动资产44100.62主要为大额存单、质保金否

1、交易性金融资产

截至2024年12月31日，公司不存在交易性金融资产。

2、衍生金融资产

截至2024年12月31日，公司不存在衍生金融资产。

3、其他应收款

3-70国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

截至2024年12月31日，公司其他应收款账面价值为5710.77万元，主要为保证金、应收账款资产支持专项计划资金、应收往来款等，其中，应收账款资产支持专项计划资金系公司为盘活账面资产、加速资产周转、降低资金风险，提升运营质量而开展的应收账款资产证券化业务形成的款项，该项业务的底层资产系公司经营业务产生的应收账款。公司其他应收款均与公司经营业务相关，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2024年12月31日，公司其他流动资产账面价值为2112.44万元，主要为待抵扣进项税、待摊费用、应收账款资产支持专项计划次级资产，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2024年12月31日，公司长期股权投资账面金额为2558.23万元，系公司应收客户云南蒲宁能源开发有限公司货款，因无法收回，于2022年11月通过债务重组取得其持有的元谋惠光光伏发电有限公司20%股权；公司按照放弃债

权的公允价值1975.90万元（经法院裁定的实际抵偿债务金额）及相关费用（46.40万元）作为长期股权投资的初始成本，并采用权益法核算。

公司取得元谋惠光光伏发电有限公司20%股权系公司与应收账款客户进行

债务重组被动所得，公司并非主动购买股权，初衷和目的并非赚取短期投资回报，该部分股权形成来自于公司主营业务经营过程中的债务重组。基于谨慎性原则，公司将该股权投资认定为财务性投资。公司取得上述股权投资的时间为2022年

11月，在本次发行相关董事会决议日前六个月以外，上述财务性投资金额无需

从本次募集资金中扣除。截至2024年12月31日，相关长期股权投资金额

2558.23万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为1.58%，无重大影响。

6、其他权益工具投资

截至2024年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为110.61万元，系公司应收账款客户步步高商业连锁股份有限公司进行债务重组被动所得，公司持有的该部分股票形成来自于公司主营业务经营过程中的债务重组，公司并

3-71国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

非主动购买股权，并非为出售及赚取差价为目的，不属于财务性投资。截至2024年12月31日，相关其他权益工具投资金额110.61万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为0.07%，无重大影响。

7、投资性房地产

截至2024年12月31日，公司投资性房地产的账面价值为1687.79万元，系公司对外出租的闲置房屋及建筑物，采用成本法核算。未来随着公司业务的发展，公司存在将其转为自用的可能，该部分投资性房地产不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2024年12月31日，公司其他非流动资产的账面价值为44100.62万元，主要系大额存单和质保金，不属于财务性投资。其中，公司购买的大额存单均为低风险银行存款类金融产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（二）未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴

金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例

截至2024年12月31日，公司长期股权投资涉及的被投企业具体情况如下：

单位：万元累计占最公司认缴实缴投资初始投后续投持股账面近一期末序号名称金额金额标的资时点资时点比例价值归母净资产比例湖南华元谋惠

菱线缆光光伏2022年20.002558.2

11291.991291.99-1.58%

股份有发电有11月%3限公司限公司

注：初始投资时点为发行人办理元谋惠光光伏发电有限公司（通过债务重组取得）股权过户登记手续之日。

公司取得元谋惠光光伏发电有限公司20%股权系公司与应收账款客户进行

3-72国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

11月，在本次发行相关董事会决议日前六个月以外，上述财务性投资金额无需

从本次募集资金中扣除。截至2024年12月31日，相关长期股权投资金额

2558.23万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为1.58%，无重大影响。

（三）说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财

务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

本次发行相关事项已经2023年12月1日召开的公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行董事会前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定，具体情况如下：

1、投资类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、投资产业基金或并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施投资产业基金或并购基金的情形。

5、拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在拆借资金的情形。

3-73国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

6、委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

三、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅了发行人投资性房地产明细账、发行人与承租方签署的租赁协议及

相关产权证书；

2、查阅了发行人、发行人参股公司现行有效的营业执照；

3、查阅了发行人出具的《关于不涉及商业地产经营业务相关事项的承诺函》；

4、查阅法律法规中关于财务性投资的相关规定并进行逐条比对；

5、查阅公司报告期的财务报告及对外披露的相关公告；

6、向公司管理层了解财务性投资情况，包括本次发行相关董事会决议日前

六个月起至本补充法律意见书出具日已实施或拟实施的财务性投资情况；

7、查阅公司其他应收款、其他流动资产、长期股权投资等可能与财务性投

资相关的财务科目明细账，检查大额存单等相关产品协议、与股权投资相关的协议、决议文件、合同等资料，并对照相关规定分析公司最近一期末是否存在相关财务性投资。

（二）核查结论经核查，本所认为：

1、发行人及其参股公司经营范围不涉及商业地产经营业务，发行人已出具

3-74国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

《关于不涉及商业地产经营业务相关事项的承诺函》。

2、基于谨慎性原则，公司取得元谋惠光光伏发电有限公司20%股权投资认

定为财务性投资。截至2024年12月31日，相关长期股权投资金额2558.23万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为1.58%，无重大影响。除上述财务性投资外，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对外投资类金融业务、产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务

公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。

3、本次发行相关事项已经2023年12月1日召开的公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行董事会前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

问题6：

根据申报材料，2021年6月，发行人首发募集资金总额4.90亿元，用于航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造（以下简称前募项目一）、矿

山及高端装备用特种柔性复合电缆技术升级改造（以下简称前募项目二）、轨

道交通用中低压电力及特种信号传输电缆技术升级改造（以下简称前募项目三）、

华菱线缆企业技术中心创新能力建设项目（以下简称前募项目四）、补充流动

资金等5个项目。前募项目存在两次延期，前募项目一、前募项目二预计可使用

状态日期由2022年1月分别延期至2023年12月、2024年6月，前募项目三预计可使用状态日期由2022年9月延期至2024年8月，前募项目四预计可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。截至2023年11月30日，前次募集资金已使用

3.08亿元，占前次募集资金总额的比例为70.41%。前募项目一于2023年12月达

到预定可使用状态。根据申报材料，公司航空航天及融合装备用领域产品销售收入规模在近一年及一期有较大幅度下降，但发行人前募项目一与本次募投项

3-75国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

目均涉及生产航空航天用领域产品。

请发行人补充说明：（1）前次募投项目的进展是否符合预期，延期较长的原因及合理性，相关因素是否在首发申报时可以合理预计，前募项目实施是否存在阻碍，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响；（2）前募已使用资金的具体情况，包括但不限于预计投资进度、投资明细、投资用途，实际投资进度、投资明细、投资用途，预计情况与实际情况存在差异的对比，剩余资金投资计划，是否与未来投资进度、建设期限、生产安排、市场安排等相符，相关已投入资金是否真实、是否存在突击使用募集资金，规避监管的情形；（3）前募项目一已于2023年12月完工但在申报材料的效益测算预计效益栏填报“不适用”的原因，项目效益实现情况，是否达到预计效益，是否符合相关要求；

（4）公司航空航天及融合装备用领域产品销售收入规模较大幅度下降对前募项

目一及本次募投项目是否存在负面影响，相关不利因素是否消除。

请发行人补充披露（1）（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，发行人律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、前募已使用资金的具体情况，包括但不限于预计投资进度、投资明细、

投资用途，实际投资进度、投资明细、投资用途，预计情况与实际情况存在差异的对比，剩余资金投资计划，是否与未来投资进度、建设期限、生产安排、市场安排等相符，相关已投入资金是否真实、是否存在突击使用募集资金，规避监管的情形

（一）前募资金预计使用与实际使用的具体情况

截至2024年12月31日，公司前募资金已使用36254.93万元，使用比例为

82.91%，具体情况如下：

单位：万元前募资金拟投前募资金实际序号前募项目使用进度资金额投资金额

1前募项目一9390.788770.7893.40%

3-76国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

前募资金拟投前募资金实际序号前募项目使用进度资金额投资金额

2前募项目二12279.329882.8980.48%

3前募项目三12058.4410216.7184.73%

4前募项目四5000.002384.5547.69%

5补充流动资金5000.005000.00100.00%

合计43728.5436254.9382.91%

1、前募项目一

（1）预计与实际投资进度对比情况

根据项目前期规划和后续董事会审议延期调整，该项目达到预计可使用状态的时间延至2023年12月。截至目前，该项目已达到预定可使用状态，公司实际投资进度与规划投资进度不存在显著差异。

（2）规划与实际投资用途及明细对比情况

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元序规划资金用途实际前募资金使用资金用途是否项目号金额占比金额占比与规划一致

1建设投资8929.8295.09%8770.78100.00%无重大差异

1.1建筑工程费908.899.68%3344.4038.13%存在差异

1.2设备购置费5231.0055.70%4723.7553.86%无重大差异

1.3安装费1468.7015.64%258.622.95%存在差异

工程建设其他费444.025.06%无重大差异

1.4509.425.42%

用

1.5预备费用811.808.64%--存在差异

2铺底流动资金460.964.91%--存在差异

合计9390.78100.00%8770.78100.00%-

如上表所示，前募项目一的募集资金用途与规划存在一定差异，主要原因如下：

1）建筑工程费：随着项目建设持续推进，公司初始规划的建设场所面积有

限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设

3-77国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）备，公司加大建筑工程费投入厂房改扩建。2021年，公司经董事会审议初步调整资金用途，适当调减安装费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金，并同步调增建筑工程费以用于厂房改扩建。由于该因素在建设过程中持续存在，公司为建设与产线相匹配的厂房，遂进一步加大建筑工程费投入。

2）设备购置费：项目规划设备购置费投入5231.00万元，截至2024年12月31日实际投入4723.75万元，差异原因如下：*公司剩余部分尾款、质保金尚未支付；*随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；*原规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配自身生产工艺的设备。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。

3）安装费：项目规划安装费投入1468.70万元，截至2024年12月31日实际投

入258.62万元，主要系公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特殊作业要求外，部分设备要求员工自行安装，因此导致安装费实际支出金额较少。

4）工程建设其他费用：项目规划为509.42万元，实际支付为444.02万元，

与规划金额不存在显著差异。

5）预备费用：公司规划的预备费用系用于项目实施过程中可能发生的难以预料的支出。随着项目建设持续推进，公司对厂房改扩建资金需求增加，因此将预备费用用于支付建筑工程，符合规划用途。

6）铺底流动资金：随着项目建设持续推进，公司对厂房改扩建资金需求增加，因此将铺底流动资金用于支付建筑工程具有合理性。

综上所述，前募项目一规划与实际投资用途及明细存在一定差异具有合理性。

2、前募项目二

（1）预计与实际投资进度对比情况

根据项目前期规划和后续董事会审议延期调整，该项目达到预计可使用状态的时间延至2024年12月。截至目前，该项目已达到预定可使用状态，公司实际投资进度与规划投资进度不存在显著差异。

3-78国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

（2）规划与实际投资明细对比情况

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元规划资金用途实际前募资金使用资金用途是否与规划一序号项目金额占比金额占比致

1建设投资11887.2883.25%9882.89100.00%无重大差异

1.1建筑工程费21.660.15%1229.1712.44%存在差异

1.2设备购置费8947.7562.66%8167.4582.64%无重大差异

1.3安装费1450.4810.16%283.032.86%存在差异

1.4工程建设其他费用386.722.71%203.242.06%存在差异

1.5预备费用1080.667.57%--存在差异

2铺底流动资金2392.0416.75%--存在差异

合计14279.32100.00%9882.89100.00%-

如上表所示，前募项目二的募集资金用途与规划存在一定差异，主要原因如下：

1）建筑工程费：随着项目建设持续推进，公司初始规划的建设场所面积有

限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费投入厂房改建。2021年，公司经董事会审议初步调整资金用途，适当调减安装费、预备费及铺底流动资金，并同步调增建筑工程费以用于厂房改建。由于该因素在建设过程中持续存在，公司为建设与产线相匹配的场地布局，遂进一步加大建筑工程费投入。公司实际用于建筑工程费金额为

1229.17万元，未超过项目规划时预留的预备费用。

2）设备购置费：项目规划设备购置费投入8947.75万元，截至2024年12月31日实际投入8167.45万元，差异原因如下：*随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；*原规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配自身生产工艺的设备。*由于初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司需对该项目厂房进行改建。公司通过购置价格更具优势的设备、优化生产工艺、个别生产环节共用设备等方式，最大程度提高资金利用效率，

3-79国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

减少设备购置支出用以厂房改建。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。

3）安装费：项目规划安装费投入1450.48万元，截至2024年12月31日实际投

入283.03万元，主要系公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特殊作业外，部分设备要求员工自行安装，因此导致安装费实际支出金额较少。

4）工程建设其他费用：项目规划为386.72万元，实际支付为203.24万元，

与规划金额不存在显著差异。

5）预备费用：公司规划的预备费用系用于项目实施过程中可能发生的难以预料的支出。随着项目建设持续推进，公司对厂房改建资金需求增加，因此将预备费用用于支付建筑工程，符合规划用途，且未超过预备费用预留金额。

6）铺底流动资金：该项目规划投资总额为14279.32万元，IPO 募集资金到账后，承诺用于该项目的募集资金金额为12279.32万元，较规划投资总额少

2000.00万元。公司优先将募集资金用于资本性投入。

综上所述，前募项目二规划与实际投资用途及明细存在一定差异具有合理性。

3、前募项目三

（1）预计与实际投资进度对比情况

根据项目前期规划和后续董事会审议延期调整，该项目达到预计可使用状态的时间延至2024年8月。截至目前，该项目已达到预定可使用状态，公司实际投资进度与规划投资进度不存在显著差异。

（2）规划与实际投资明细对比情况

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元规划资金用途实际前募资金使用资金用途是否与规划一序号项目金额占比金额占比致

1建设投资11573.7480.84%10216.71100.00%无重大差异

3-80国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

规划资金用途实际前募资金使用资金用途是否与规划一序号项目金额占比金额占比致

1.1建筑工程费117.670.82%4184.3140.96%存在差异

1.2设备购置费8147.0056.91%4914.4148.10%存在差异

1.3安装费1864.7413.03%609.935.97%存在差异

1.4工程建设其他费用392.172.74%508.054.97%无重大差异

1.5预备费用1052.167.35%--存在差异

2铺底流动资金2742.8719.16%--存在差异

合计14316.61100.00%10216.71100.00%-

如上表所示，前募项目三的募集资金用途与规划存在差异，主要原因如下：

1）建筑工程费：随着项目建设持续推进，公司初始规划的建设场所面积有

限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费投入厂房改扩建。2021年，公司经董事会审议初步调整资金用途，适当调减安装费及铺底流动资金，并同步调增建筑工程费以用于厂房改扩建。由于该因素在建设过程中持续存在，公司为建设与产线相匹配的场地布局，遂进一步加大建筑工程费投入。公司实际用于建筑工程费金额为4184.31万元。

2）设备购置费：项目规划设备购置费投入8147.00万元，截至2024年12月31日实际投入4914.41万元，差异原因如下：*随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；*原规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配自身生产工艺的设备。*由于初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司需对该项目厂房进行改扩建。公司通过购置价格更具优势的设备、优化生产工艺、个别生产环节共用设备等方式，最大程度提高资金利用效率，减少设备购置支出用以厂房改扩建。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。

3）安装费：项目规划安装费投入1864.74万元，截至2024年12月31日实际投

入609.93万元，主要系公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特殊作业外，部分设备要求员工自行安装，因此导致安装费实际

3-81国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）支出金额较少。

4）工程建设其他费用：项目规划为392.17万元，实际支付为508.05万元，

与规划金额不存在显著差异。

5）预备费用：公司规划的预备费用系用于项目实施过程中可能发生的难以预料的支出。随着项目建设持续推进，公司对厂房改建资金需求增加，因此将预备费用用于支付建筑工程，符合规划用途。

6）铺底流动资金：该项目规划投资总额为14316.61万元，IPO 募集资金到账后，承诺用于该项目的募集资金金额为12058.44万元，较规划投资总额少

2258.17万元。公司优先将募集资金用于资本性投入。

综上所述，前募项目三规划与实际投资用途及明细存在一定差异具有合理性。

4、前募项目四

（1）预计与实际投资进度对比情况

根据项目前期规划和后续董事会审议延期调整，该项目达到预计可使用状态的时间延至2025年6月。截至2024年12月31日，该项目募集资金使用进度为47.69%，正在建设过程中，与规划投资进度不存在显著差异。

（2）规划与实际投资明细对比情况

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元规划资金用途实际前募资金使用资金用途是否与规划一序号项目金额占比金额占比致

1建设总投资5000.00100.00%2384.55100.00%未超过规划

1.1技术中心改造956.6019.13%987.9841.43%无重大差异

1.2设备购置费3430.0068.60%1291.3554.16%尚未购置完毕

1.3工程建设其他费用243.034.87%105.224.41%未超过规划

1.4预备费用370.377.40%--尚未使用

合计5000.00100.00%2384.55100.00%-

如上表所示，截止目前前募项目四的资金用途与规划不存在显著差异。

3-82国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

1）设备购置费：项目规划设备购置费投入3430.00万元，截至2024年12月31日实际投入1291.35万元，差异原因如下：*部分设备尚未购置完毕；*随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；*原规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司需要结合特种电缆的发展，采购与之相适应的检验测试设备。*由于初始规划的技术中心场地饱和，无专用场地开展部分试验及样品线存储，公司拟加大技术中心改造力度，建设技术中心配套附属建筑物。为此，公司通过购置价格更具优势的设备等方式最大程度提高资金利用效率，减少设备购置支出用以技术中心配套附属建筑物建设。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。

2）技术中心改造：技术中心改造主要系对原技术中心进行提质升级，截至

2024年12月31日，已投入987.98万元。但由于现有技术中心场地饱和，无专用场

地开展部分试验及样品线存储，公司拟加大技术中心改造力度，建设技术中心配套附属建筑物，后续将相应增加该项资金投入。

综上所述，截至目前前募项目四的规划与实际投资用途不存在显著差异，投资明细存在一定差异具有合理性。

（二）剩余资金投资计划，是否与未来投资进度、建设期限、生产安排、市场安排等相符，相关已投入资金是否真实、是否存在突击使用募集资金，规避监管的情形

1、未来投资计划

从未来投资进度和建设期限来看，前募项目一、前募项目二、前募项目三已完工，前募项目四将于2025年6月达到预定可使用状态。

截至2024年12月31日，前募项目一实际投资金额为8770.78万元，前募资金使用进度为93.40%，已达到预定可使用状态，剩余未使用资金为620.00万元；前募项目二实际投资金额为9882.89万元，前募资金使用进度为80.48%，已达到预定可使用状态，剩余未使用资金为2396.43万元；前募项目三实际投资金额为

10216.71万元，前募资金使用进度为84.73%，已达到预定可使用状态，剩余未

使用资金为1841.73万元；以上项目尚有部分合同尾款及质保金尚未支付。前

3-83国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

募项目四实际投资金额为2384.55万元，前募资金使用进度为47.69%，计划于

2025年6月达到预定可使用状态，剩余未使用资金为2615.45万元，主要为技术

中心配套附属建筑物尚需建设以及部分检验测试设备正在采购过程中。上述剩余未使用资金计划在2025年陆续使用完毕。因此，前募投资计划与未来投资进度和建设期限相符。

从生产安排及市场安排来看，前募项目一、前募项目二、前募项目三主要系

对航空航天及融合装备、矿山及轨道交通领域用特种线缆的生产线及生产工艺进

行技术改造升级，在前募项目实施前，公司已拥有该等产品的生产能力。报告期各期，航空航天及融合装备、矿山及轨道交通领域用特种线缆的销售收入分别为

112252.64万元、120514.29万元和144762.51万元，最近三年收入规模逐年稳步增长。作为公司主要收入来源之一的产品，公司对前募项目涉及产品的生产安排与项目规划时保持一致，未来投资计划亦围绕前募项目，并非改变募集资金投向。

同时，航空航天及融合装备、矿山及轨道交通领域的市场预计未来市场空间广阔。

综上，前募投资计划与生产安排及市场安排相符。

2、相关已投入资金真实、不存在突击使用募集资金、规避监管的情形

公司已投入的前募资金主要用于购置生产检测设备、厂房改扩建等。作为电缆行业为数不多的国有企业，公司经营管理、投资建设严格规范，项目建设以及设备采购等需经过招投标、过程跟踪、竣工验收、结算审计、资金支付审批等流程。天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审(〔2025〕

2-129号)认为，华菱线缆公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符

合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7号》的规定，如实反映了华菱线缆公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况。

综上，公司前募资金均按照约定投入对应的前募项目，相关已投入资金真实，不存在突击使用募集资金以规避监管的情形。

二、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

3-84国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、公司历年募集资金存放与

使用情况报告、前次募集资金存放及使用情况鉴证报告等，取得前次募集资金使用情况明细表，了解公司前募资金使用进度、建设进度及进展情况；

2、查阅发行人关于前募项目延期的相关公告、董事会和监事会会议文件等，

了解前募项目延期的原因和合理性；

3、访谈发行人管理层，了解前募项目实施的内外部环境变化情况、预计与

实际使用的差异原因、未来投资计划及后续建设安排等；

4、取得发行人前募项目台账，对大额资金支出进行抽凭，实地查看发行人

前募项目建设情况，核查已投入资金真实性；

（二）核查结论经核查，本所认为：

截至2024年12月31日，公司前募资金已使用36254.93万元，使用比例为

82.91%，前募资金投资进度与规划不存在显著差异，前募资金投资用途及明细与

规划存在一定差异，主要系根据实际生产经营需要进行适当调整，具有合理性。

前募投资计划与未来投资进度、建设期限、生产安排及市场安排相符。公司前募资金均按照约定投入对应的前募项目，相关已投入资金真实，不存在突击使用募集资金以规避监管的情形。

问题7：

根据申报材料，发行人本次拟募集资金总额不超过121490.00万元，扣除发行费用后拟全部用于新能源及电力用电缆生产建设项目（以下简称项目一）、

高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目（以下简称项目二）、高端装备器件

用综合线束及组件生产建设项目（以下简称项目三）、数智化升级及综合能力

提升建设项目（以下简称项目四）和补充流动资金。项目一建成后将形成年产

12750公里（标准公里）的新能源电缆、3000公里（标准公里）控制电缆及8750公里（标准公里）电力电缆产能，项目二建成后将形成年产1930.00公里（标

3-85国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）准公里）的高端装备用高柔性特种电缆产能，项目三建成后将形成年产157600套的高端装备器件用综合线束及组件产能，包括航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件。募投项目拟生产产品新能源汽车电缆、海洋脐带缆、工程机械线束、新能源汽车线束均暂未形成销售收入。项目一所需原材料为铜杆、绝缘料及护套料等，建设完成达产后，预计年销售收入为145424.93万元，年平均净利润8724.46万元，毛利率为14.34%，高于同行业可比公司；项目二所需原材料为铜杆、绝缘料及护套料等，建设完成达产后，预计年销售收入为48302.12万元，年平均净利润6019.57万元，毛利率为21.99%；项目三所需原材料为电线、电缆、铜端子、电缆护套等，建设完成达产后，预计年销售收入为45500.00万元，年平均净利润7422.77万元，毛利率为27.31%，远高于同行业可比公司。

请发行人补充说明：（1）结合期末货币资金的具体用途、大额存单情况、

现金流量流入流出情况、报告期内现金分红、前次募投使用资金尚未使用完毕

且存在延期的情况等，说明本次融资必要性和合理性，本次募集资金补流的必要性及规模测算的合理性，是否符合《注册办法》第四十条相关规定；（2）发行人现有产品及前次募投项目相关产品与本次募投项目产品在使用场景、相互

替代性、产品性能、使用寿命、更换难易程度等方面的区别和联系，是否存在重复建设的情形，并结合本次募投项目预计新增产能规模、建设周期、行业发展情况、下游客户对电缆类产品需求、在手订单和意向性合同、前募达产后的

市场供给情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；

在航空航天及融合装备用领域产品销售收入规模较大幅度下降的情况下，募集资金实施项目三生产航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件是否面临销售风险；（3）部分产品暂未形成销售收入的原因，公司相关产品是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，是否已有在手订单和意向性合同，是否会导致募投项目的实施产生重大不确定性；（4）说明项目四与前次募投项目华菱线缆

企业技术中心创新能力建设项目的区别和联系，是否存在重复建设的情况，举例说明本次募投项目对应公司主营业务中的主要应用场景，并分析说明本次募投项目对发行人业务服务能力及运营管理能力进行提升的具体体现；（5）结合

本次募投项目产品具体内容、营业收入及占比、是否涉及新产品，以及本次募投项目拟新增应用领域产品等，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向

3-86国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

主业的要求，发行人是否具有募投项目所需的技术及人员等资源储备；（6）结合现有业务及募投项目所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势、

已取得的原材料供应及协议签署等情况，说明募投项目实施是否可能出现原材料短缺风险，以及原材料价格波动对募投项目效益测算的影响；（7）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等说明募投项目相关关键参数的选取

和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容、发行人航空航天及融合装备用领域产品销售收入规模较大幅度下降的

情况和同行业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎；（8）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、发行人现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、

折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。

请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（5）并发表明确意见。

回复：

一、结合期末货币资金的具体用途、大额存单情况、现金流量流入流出情

况、报告期内现金分红、前次募投使用资金尚未使用完毕且存在延期的情况等，说明本次融资必要性和合理性，本次募集资金补流的必要性及规模测算的合理性，是否符合《注册办法》第四十条相关规定

（一）本次融资必要性和合理性，是否符合《注册办法》第四十条相关规定

1、本次融资的必要性

（1）本次融资与前次融资均用于满足公司业务发展资金需求，保障业务经营快速发展

3-87国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，报告期内主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆等。电线电缆行业具有资金投入规模大，市场参与者众多且份额分散的特点。随着我国工业快速发展，尤其是近年来下游新能源汽车、新能源发电、航空航天及融合装备、智慧矿山等行业的迅速崛起，对高端电线电缆需求愈发扩大。因此，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。

（2）践行公司战略布局，提升可持续发展能力根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展航空航天、轨道交通、矿产开采、新能源等领域，随之带来与之相对应的特种电缆的需求日益增加，特种电缆行业进入新的发展时期。同时，下游行业需求场景和产品的不断丰富升级，使得电缆的使用环境越来越复杂，因此，特种电缆的技术升级速度需要满足下游产品的更新迭代。

2023年公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单，公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金落实公司创建世界一流“专精特新”示范企业的战略布局，对现有生产技术进行升级并在特定细分领域进行产业链适当延伸，进一步提高产品质量和核心竞争能力，以满足不同客户的产品需求，增加市场占有率，保障公司的可持续发展。同时，持续推进公司数字化、智能化转型，建成行业智能化标杆企业，巩固强化公司特种电缆细分行业中的领军地位。

（3）进一步增强核心竞争力，带动提升公司盈利能力

电线电缆行业的通用产品技术含量较低，竞争激烈，公司提高行业地位必须推动产品升级，发展细分领域高端产品。本次向特定对象发行股票所募集资金部分将用于新能源及电力用电缆生产建设项目、高端装备用高柔性特种电缆生产建

设项目和高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目，该等项目旨在通过产品技术升级，扩大生产规模，提升盈利水平。预计项目投资收益率和税后利润率均较为可观，经济效益较好。

3-88国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

上述项目完成后，公司的主营业务整体规模、整体盈利能力预计均将进一步提升，公司的核心竞争力将进一步增强。

2、本次融资的合理性

（1）电线电缆行业公司资金需求量大，通过资本市场股权融资助力企业发展是同行业上市公司的主要融资方式之一

电线电缆行业属于资金密集型行业，资金需求量较大，众多同行业上市公司积极通过资本市场开展再融资以满足业务发展所需资金。部分同行业上市公司近年股权融资情况如下：

上市日期/预案公告

公司名称融资品种融资规模（亿元）日兆龙互连向特定对象发行股

2025-01-1712.14

（300913.SZ）票通光线缆向特定对象发行股

2023-07-147.80

（300265.SZ）票鑫宏业

2023-06-02 IPO 16.33

（301310.SZ）金信诺向特定对象发行股

2023-02-025.32

（300252.SZ）票向不特定对象发行

中辰股份2022-06-215.71可转换公司债券

（300933.SZ）

2021-01-22 IPO 3.09

尚纬股份向特定对象发行股

2021-12-226.16

（603333.SH）票久盛电气

2021-10-27 IPO 6.26

（301082.SZ）全信股份向特定对象发行股

2021-08-023.20

（300447.SZ）票向不特定对象发行

起帆电缆2021-06-1510.00可转换公司债券

（605222.SH）

2020-07-31 IPO 9.21

华通线缆

2021-05-11 IPO 3.84

（605196.SH）通达股份向特定对象发行股

2020-10-306.00

（002560.SZ）票东方电缆向不特定对象发行

2020-10-278.00

（603606.SH）可转换公司债券卡倍亿

2020-08-24 IPO 2.59

（300863.SZ）

注：兆龙互连为定增预案公告日，其余为证券上市日。

（2）本次融资系公司结合自身实际情况作出的合理决策

3-89国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

自公司上市以来，公司营业收入稳步提升，2020年至2024年营业收入复合增长率为25.09%，随着公司业务的持续发展，结合公司“十四五”“十五五”规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。

同时，公司目前资产负债率高于行业平均水平，财务利息支出较高。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司高质量发展。

综上，公司审慎决定实施本次再融资，规模不属于过大融资，符合公司业务及财务实际情况，具备合理性。同时，本次再融资满足《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

3、本次融资符合募集资金投向主业的相关规定

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过121490.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于新能源及电力用电缆生产建设项目、高端装备

用高柔性特种电缆生产建设项目、高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目、

数智化升级及综合能力提升建设项目和补充流动资金，与公司主营业务密切相关，具体情况如下：

高端装备用高柔性特种电缆生产建设新能源及电力用电缆数智化升级及综合能

序号项目项目、高端装备器件生产建设项目力提升建设项目用综合线束及组件生产建设项目是否属于对现有业务是，本项目中电力电是，本项目中光电复（包括产品、服务、否，本项目不属于对

1缆、控制电缆属于对合电缆、风机电缆属技术等，下同）的扩现有业务扩产现有业务扩产于对现有业务扩产产是，本项目是公司网络安全工程、工业互

联网工程、数据中心、是否属于对现有业务

2 否，本项目不涉及对现有业务的升级智能立体仓库、MES

的升级

生产执行管理系统、

ERP 系统建设等功能模块升级

是否属于基于现有业是，本项目中新能源是，本项目中海洋脐否，本项目不属于基

3务在其他应用领域的电缆属于现有线缆业带缆、工程机械线于现有业务在其他应

拓展务在新能源领域拓展束、新能源汽车线用领域的拓展

3-90国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

高端装备用高柔性特种电缆生产建设新能源及电力用电缆数智化升级及综合能

序号项目项目、高端装备器件生产建设项目力提升建设项目用综合线束及组件生产建设项目

束、航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件属于现有线缆业务在新能源和特种电缆领域拓展是否属于对产业链上

4下游的（横向/纵向）否，本项目不涉及进入产业链上下游

延伸

5是否属于跨主业投资否，本项目属于公司主营业务范畴，不涉及跨主业投资

6其他不适用

本次募投项目属于公司主营业务范畴，该等产品均属于电线电缆范畴，因此，符合《注册办法》第四十条本次募集资金主要投向主业的规定。

（二）本次募集资金补流的必要性及规模测算的合理性，是否符合《注册办法》第四十条相关规定

1、本次募集资金补流的必要性

截至2024年12月末，公司的货币资金余额为67498.17万元，大额存单持有余额76665.56万元（含利息）。本次补流的必要性分析如下：

一方面，随着行业快速发展，公司生产销售规模不断提高，原材料采购需求随之增加，资金需求亦有所增长。2020年至2024年，公司营业收入复合增长率为25.09%。随着公司生产经营规模继续扩大，公司需提高自身流动资金储备，以购买原材料，支付到期贷款和票据。此外，由于电线电缆行业上游原材料主要为铜、铝等大宗商品，付款周期一般很短，下游应用领域较为广泛，结算周期一般较长，普遍存在采购端与销售端的结算周期错配的情况，进一步加大公司对运营流动资金的需求，因此适当的现金储备有利于提升公司的抗风险能力。

另一方面，在生产运营资金需求较大的背景下，公司资产负债结构承压明显。

2022年至2024年，公司资产负债率分别为58.51%、61.25%、65.16%，报告期

内资产负债率持续上升，且高于行业平均水平，财务利息支出较高。随着生产经

3-91国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

营规模不断扩大，单纯依靠债务融资对公司资产负债率和财务费用将产生较大压力。因此，本次补充流动资金优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，具备必要性。

综上，公司在保有一定货币资金和大额存单的情况下补充流动资金具有必要性。

2、本次补流规模测算的合理性

综合考虑公司的现有货币资金、大额存单、其他流动资产用途、最低现金保

有量、预计未来前募项目资金支出、未来三年预计现金分红支出、未来预计自身

经营利润积累、营运资金缺口等情况等，公司总体资金缺口为45769.48万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金（剔除受限货币资金）*36610.49

大额存单*76665.56

未来预计自身经营利润积累*52048.77

最低现金保有量*130898.89

预计未来前募项目资金支出*7473.61

未来三年预计现金分红支出*14852.08

未来三年业务增长新增营运资金需求*57869.73

总体资金需求合计*=*+*+*+*211094.31

总体资金缺口*=*-*-*-*45769.48

（1）货币资金及大额存单

截至2024年12月末，公司的货币资金余额为67498.17万元，剔除受限货币资金后的余额为36610.49万元；大额存单为76665.56万元（含利息）。

（2）未来预计自身经营利润积累未来自身经营利润积累以净利润为基础进行计算。2021年至2024年公司营业收入分别为254319.09万元、301533.37万元、347005.28万元、415794.63万元，2020至2024年营业收入复合增长率为25.09%。

3-92国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

假设公司2025年至2027年净利润按增长率25.09%进行测算，则2025年、

2026年、2027年净利润分别为13641.31万元、17063.43万元、21344.03万元，合计52048.77万元。（该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。

（3）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对不同领域客户回款账期的波动影响，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。根据公司2024年度财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为130898.89万元，具体测算过程如下：

项目公式金额

最低现金保有量（万元）*=*/*130898.89

2024年度付现成本总额（万元）*=*+*-*401356.37

2024年度营业成本（万元）*368746.22

2024年度期间费用总额（万元）*37596.80

2024年度非付现成本总额（万元）*4986.65

货币资金周转次数（现金周转率）*=365/*3.07

现金周转天数（天）*=*+*-*119.04

存货周转天数（天）*46.24

应收账款周转天数（天）*95.37

应付账款周转天数（天）*22.57

注：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等。

（4）预计未来前募项目资金支出

截至报告期末，公司尚未使用的前募资金余额为7473.61万元；2025年前募资金预计可基本使用完毕。

（5）未来三年预计现金分红支出

公司2022年度、2023年度、2024年度分红情况如下：

单位：万元

3-93国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

其中现金分红占

项目分红情况其中：现金分红净利润当年实现净利润的占比

2022年度2672.122672.1210982.2824.33%

2023年度2672.122672.128650.3030.89%

2024年度3313.433313.4310905.5130.38%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为8657.67万元，占最近三年累计净利润30538.09万元的28.53%。假设公司2025年至2027年的分红全部为现金分红，分红比例按照过去三年平均值测算，据此测算2025年至2027年公司预计现金分红金额为14852.08万元。

（6）未来三年业务增长新增营运资金需求由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产

及经营性流动负债，假设公司经营模式及各项资产、负债的周转情况长期保持稳定，利用销售百分比法测算公司未来由营业收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算其经营资金需求缺口。

基于谨慎性原则，假设2025年至2027年营业收入按增长率25.09%进行测算，同时选取公司2024年末的经营性资产及经营性负债占2024年度营业收入的比例作为2025-2027年的估算值，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元占2024年实际值估算值项目营业收入2024年度2025年度2026年度2027年度

比例/2024-12-31/2025-12-31/2026-12-31/2027-12-31

营业收入100.00%415794.63520102.60650577.71813784.35

应收票据9.74%40514.6150678.2763391.6479294.33

应收账款29.08%120897.01151225.74189162.86236617.04

应收款项融资2.04%8474.5210600.4713259.7516586.15

预付款项0.09%364.26455.64569.94712.92

存货11.83%49206.1061550.1576990.8796305.13

合同资产4.02%16721.1720915.9126162.9732726.32

经营性流动资产金额56.80%236177.67295426.18369538.03462241.88

应付票据27.81%115650.00144662.44180953.06226347.70

3-94国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

占2024年实际值估算值项目营业收入2024年度2025年度2026年度2027年度

比例/2024-12-31/2025-12-31/2026-12-31/2027-12-31

应付账款5.40%22449.5228081.3035125.8943937.72

合同负债0.62%2577.783224.454033.355045.18

应交税费0.31%1268.241586.401984.372482.17

其他流动负债8.12%33773.4842246.0452844.0566100.73

经营性流动负债金额42.26%175719.02219800.63274940.72343913.50

流动资金占用额14.54%60458.6575625.5694597.30118328.38

2025年-2027年新增运营资金缺口合计57869.73

注1：本预测仅用于测算运营资金缺口，不代表公司对未来几年的盈利预测，亦不构成公司对业绩的承诺。

注2：公司未来三年新增运营资金缺口计算公式如下：

（1）新增运营资金缺口=2027年末流动资金占用额-2024年末流动资金占用额；

（2）流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；

（3）经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货+合同资产；

（4）经营性流动负债=应付票据+应付账款+合同负债+应交税费+其他流动负债。

注3：应收票据剔除已贴现未到期不能终止确认的应收票据，其他流动负债剔除发行资产证券化产生的其他流动负债。

根据上述测算，2027年末公司预计流动资金占用额为118328.38万元，公司未来三年新增运营资金缺口规模为57869.73万元。

本次补充流动资金规模36000.00万元，未超过前述测算资金缺口。补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备合理性。

二、结合本次募投项目产品具体内容、营业收入及占比、是否涉及新产品，

以及本次募投项目拟新增应用领域产品等，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业的要求，发行人是否具有募投项目所需的技术及人员等资源储备

（一）结合本次募投项目产品具体内容、营业收入及占比、是否涉及新产品，以及本次募投项目拟新增应用领域产品等，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业的要求

1、本次募投项目产品具体内容、营业收入及占比情况、是否涉及新产品，

以及本次募投项目拟新增应用领域产品等

3-95国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

（1）本次募投项目产品具体内容

本次募投项目产品具体内容如下：

是否属于新项目名称产品类型产品主要使用场景产品光伏电缆用于光伏发电系统的电力传输否储能电缆用于储能电池模块及电池充电的电力传输否

新能源及电力用于新能源汽车内部的电能传输、信号传新能源汽车线缆是用电缆生产建递和控制

设项目用于工矿企业、能源交通部门控制、保护控制电缆否线路等场合的信号控制传输

用于额定电压 35kV 及以下的固定敷设及电力电缆否移动场合的输配电线

用于陆上、海上风电塔筒，具有耐扭转的风机电缆否电力传输高端装备用高

在 5G+智能矿山领域，用于新一代光电复柔性特种电缆光电复合电缆否合采煤机的电能和信号传输生产建设项目

用于 ROV 机器人等海洋工程，具有抗拉、海洋脐带缆是承重特性的光电数据信号传输

用于掘进机、挖掘机、采煤机、升降机、

工程机械线束港机、塔机等底盘以及风电塔筒用，来传是高端装备器件输电能的线束

用综合线束及用于新能源汽车车内或充电桩内部，传输新能源汽车线束是组件生产建设电能和信号的电缆线束项目航空航天及融合用于各类星船弹舰等航空航天及融合装备装备用电线电缆内部传输电能和信号的电线电缆线束及组否线束及组件件数智化升级及

本项目主要围绕公司的基础能力、生产管理能力及运营管理能力提升优化，综合能力提升不涉及产品生产建设项目

（2）本次募投项目的收入及占比情况

报告期内，本次募投产品的主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

产品类型金额占比金额占比金额占比

电力电缆61877.8515.19%54396.0415.93%41476.1514.03%

控制电缆30947.487.60%24518.167.18%16293.675.51%

光伏电缆5534.591.36%3787.091.11%3334.421.13%

工程机械线束1444.450.35%----

风机电缆1205.140.30%994.210.29%1780.540.60%

光电复合电缆1020.210.25%605.170.18%221.710.08%

3-96国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

2024年2023年2022年

产品类型金额占比金额占比金额占比

新能源汽车线缆117.870.03%336.640.10%259.810.09%

储能电缆52.220.01%630.230.18%619.250.21%

海洋脐带缆--35.360.01%--航空航天及融合

装备用电线电缆----174.730.06%线束及组件

新能源汽车线束------

电力电缆及控制电缆属于公司主营产品之一，该等产品在报告期内产生的收入合计为57769.82万元、78914.20万元和92825.33万元，占比分别达19.54%、

23.11%和22.79%，产品规模较大且呈持续增长态势。

报告期内，光伏电缆、储能电缆、新能源汽车线缆、风机电缆、光电复合电缆、海洋脐带缆、航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件、工程机械线束均根据客户实时需求已形成小额营收；新能源汽车线束产品暂未形成收入。

（3）本次募投项目涉及新产品的量产能力

本次募投项目中，新能源汽车线缆、海洋脐带缆、工程机械线束、新能源汽车线束属于现有产品向其他应用领域的拓展。公司在该等产品的技术、工艺及市场开拓情况如下：

产品类型相关技术工艺流程成熟度市场开拓及验证情况

已完成材料选型、工艺设计及

工艺流程主要包括拉丝、绞

新能源汽车结构设计等核心技术研发，并经过客户验证和小批量试产线、绝缘挤出、硫化等，与现线缆已获取相关系列产品的型式试制，并形成少量收入行成熟工艺相同试验报告

筛选并研制了全新的阻水膏工艺流程主要包括导体拉丝、

填充工艺，设计制作了芳纶丝绞合、绝缘挤出、交联、成缆、的铠装工艺的专用设备，解决挤出内外护套等，大部分工艺了关键性难题。自主研发设计与现行成熟工艺相同，阻水填经过海试已满足使用要求和海洋脐带缆了专用水密测试设备及测试充、纤维铠装、护套材料挤出小批量试产试制，并形成少量方法，形成了成套的评价体等特殊工艺及水密试验、拉伸收入系，所需关键技术均已成功研试验、弯折试验等检测环节已发，并获取了相关系列产品的研制了专用装备并通过试生型式试验报告产验证可行

工程机械线属于市场成熟产品，公司具备工艺流程主要包括线束部件根据客户实时需求已形成少束相关的核心技术准备、端子压接、布线、分支量收入

3-97国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

产品类型相关技术工艺流程成熟度市场开拓及验证情况接头等，与融合装备用车辆线束的工艺流程部分一致，公司已具备成熟的生产经验，可迁移同类产品经验工艺流程主要包括线束部件由于新能源汽车产业链对供

准备、标识处理、端子压接、应商稳定性要求较高，一般要属于市场成熟产品，公司具备布线、线束处理、连接器安装、求供应商形成足够产能并完新能源汽车

相关的核心技术，处于产品研检验测试等，与融合装备用车成验厂才提供产品技术参数，线束

发阶段辆线束的工艺流程基本一致，定制化生产样品，因此，公司公司已具备成熟的生产经验，暂未完成第三方试验验证和可迁移同类产品经验客户送检综上，针对前述新产品，公司已具备相关技术，且工艺流程成熟，可迁移程度高，除新能源汽车线束外已具备一定的客户验证基础或市场开拓基础，未来实现规模化量产具有可实现性。

2、本次募投项目符合投向主业的规定

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过121490.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于新能源及电力用电缆生产建设项目、高端装备

用高柔性特种电缆生产建设项目、高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目、

数智化升级及综合能力提升建设项目和补充流动资金，与发行人主营业务密切相关，具体情况如下：

高端装备用高柔性特种电缆生产建设新能源及电力用电缆数智化升级及综合能

1缆、控制电缆属于对合电缆、风机电缆属技术等，下同）的扩现有业务扩产现有业务扩产于对现有业务扩产产是，本项目是公司网络安全工程、工业互

联网工程、数据中心、是否属于对现有业务

2 否，本项目不涉及对现有业务的升级智能立体仓库、MES

的升级

生产执行管理系统、

ERP 系统建设等功能模块升级

是否属于基于现有业是，本项目中新能源是，本项目中海洋脐否，本项目不属于基

3务在其他应用领域的电缆属于现有线缆业带缆、工程机械线于现有业务在其他应

拓展务在新能源领域拓展束、新能源汽车线用领域的拓展

3-98国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

高端装备用高柔性特种电缆生产建设新能源及电力用电缆数智化升级及综合能

序号项目项目、高端装备器件生产建设项目力提升建设项目用综合线束及组件生产建设项目

束、航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件属于现有线缆业务在新能源和特种电缆领域拓展是否属于对产业链上

4下游的（横向/纵向）否，本项目不涉及进入产业链上下游

延伸

5是否属于跨主业投资否，本项目属于公司主营业务范畴，不涉及跨主业投资

6其他不适用因此，本次募投项目属于公司主营业务范畴，不存在多元化投资的情形。该等产品均属于电线电缆范畴，符合再融资募投项目投向主业的规定。

（二）说明发行人是否具有募投项目所需的技术及人员等资源储备

本次募投项目所涉及产品，部分产品已具有一定销售规模，属于工艺技术成熟产品的扩产。部分产品属于现有线缆业务在新领域拓展，因此尚未形成规模化销售。在人才储备方面，公司以现有核心管理及研发团队为基础，积极推动技术技能、专业管理、数字化专业等人才引进，确保项目的顺利实施。公司拥有募投项目所需的技术及人员等资源储备具体如下：

1、技术储备情况

公司作为国家高新技术企业，拥有一支以高级工程师为领军人物的电线电缆技术研发团队。在研发成果与技术成果转化方面，公司参与编制了60余项国家、行业标准及宇航用技术规范，形成多项核心技术，承担国家、省、市科技项目

50余项，并获得“湖南省科技进步奖”、“湖南省国防科技进步奖”等奖项。

同时，公司拥有“国家企业技术中心”、“湖南省特种线缆工程技术研究中心”、“特种线缆制备湖南省重点实验室”、“湖南省工业设计中心”、“湖南省专家工作站”等研发平台。此外，公司重视产学研合作，已与中南大学、西南交大、湘潭大学、中科院上海应用物理研究所、上海交大深圳研究院等建立战略合作关系。2024年12月31日，公司拥有国内授权专利345项，其中发明专利54项。

3-99国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

对于本次募投项目所涉及的新增特种电缆产品，公司已形成了多项研发成果，具体如下：

应用于本次募投项目的序号专利名称类型具体产品

1一种矿井光电复合用耐磨耐腐蚀滑移电缆发明专利光电复合电缆

2一种深海用抗径向高水压电缆发明专利海洋脐带缆

3挤塑生产线系统实用新型专利光伏电缆

4履带式计米器实用新型专利光伏电缆

5一种新能源电池耐高温电缆实用新型专利储能电缆

6新能源汽车用单芯高压电缆实用新型专利新能源汽车线缆

7嵌入式光纤测温一体式电缆实用新型专利光电复合电缆

8一种抗压光电复合电缆实用新型专利光电复合电缆

9一种复合型发光充电桩电缆实用新型专利光电复合电缆

10一种光纤复合智能加热电缆实用新型专利光电复合电缆

一种防紫外抗老化阻燃耐低温抗扭转低烟

11实用新型专利风机电缆

无卤风力电缆

12一种耐扭转低烟无卤的海上风力电缆实用新型专利风机电缆

一种耐扭转的铝合金导体风力发电用中压

13实用新型专利风机电缆

电缆

14一种防腐抗拉海上风力铝合金电缆实用新型专利风机电缆

15一种耐盐雾耐潮湿海上风力电缆实用新型专利风机电缆

16一种阻水型铝合金风力电缆实用新型专利风机电缆

17一种超耐磨海上风力电缆实用新型专利风机电缆

18一种深海用电缆实用新型专利海洋脐带缆

19一种深海用综合电缆实用新型专利海洋脐带缆

20一种深海用集成电缆实用新型专利海洋脐带缆

21一种深海用抗径向高水压电缆实用新型专利海洋脐带缆

22一种深海用多功能电缆实用新型专利海洋脐带缆

23一种海洋工程用抗拉脐带电缆实用新型专利海洋脐带缆

24一种深海用防水耐盐轻型综合电缆实用新型专利海洋脐带缆

25深海机器人电缆检测用试验装置实用新型专利海洋脐带缆

在产品研发方面，公司成功研发了宇航员出舱用脐带电缆、军用特种车底盘线束、抗电磁脉冲电缆、舰船电缆、水下承力探测电缆、新型城市轨道交通用电

缆、盐湖电缆、耐扭转铝合金风机电缆、中压风机电缆、风力发电机专用电缆、

3-100国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

1800°C 超高温电缆、-200°C 超低温电缆、替代进口采煤机电缆、光电复合采

煤机电缆、水密电缆、海洋工程用柔性脐带电缆等数十个新品种，填补了国内空白。经过多年的研发投入与技术成果转化，公司在电线电缆领域已形成较强的竞争优势，为本次募投项目的实施提供了强有力的技术支撑。

2、人员情况

公司自成立以来持续深耕于电线电缆行业，通过多年的经营积累及培养，形成了经验丰富且稳定的管理和研发团队，搭建了完善的生产运营和研发体系。截至2024年12月31日，公司员工总数为617人，其中技术人员70人，占员工总人数的11.35%。公司储备的管理、技术研发人员可以满足本次募投项目实施需求，未来随着项目逐步建设投产，公司将根据实际需求完善人才配置，积极创新引才举措，加大人才引入的多样性，通过校企合作等项目引入高端人才队伍，建立市场化人才职业通道，进一步优化人才结构，建立人才发展平台，为项目实施提供全方位人才支持。此外，公司一直注重人才培养，根据发展战略以及实际工作需要，建立了较为全面的人员培训制度，通过企业内培内训、外部专业送培等方式，培养了一批拥有多年的电线电缆生产经验、高素质的专业人员。综上，公司具备实施本次募投项目所需的技术及人员等资源储备。

三、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅公司本次募集资金投资项目可行性研究报告，了解发行人货币资金

使用情况、财务状况、报告期内分红情况，分析补充流动资金的必要性及合理性；

2、对发行人管理层进行访谈，了解发行人募集资金的具体使用安排，了解

发行人生产经营计划，分析公司本次融资及募集资金补流的必要性及合理性。

（二）核查结论经核查，本所认为：

1、公司本次融资用于满足业务发展建设及运营资金需求，践行公司战略布

3-101国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）局，进一步增强公司核心竞争力，本次融资系公司结合自身实际情况作出的合理决策，具有必要性和合理性。公司本次补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，具有合理性。本次募投项目属于公司主营业务范畴，符合《注册办法》第四十条本次募集资金主要投向主业的规定；

2、本次募投项目属于公司主营业务范畴，不存在多元化投资的情形，该等

产品均属于电线电缆范畴，符合再融资募投项目投向主业的规定，公司具备实施本次募投项目所需的技术及人员等资源储备。

3-102国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

第二部分问询函（二）回复更新问题1

前募项目“航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造”已于2023年12月完工。根据公开文件，该项目在达产年的预期销售收入为8866.08万元。

2021-2023年，公司航空航天及融合装备用电缆收入分别为16764.21万元、

9294.93万元和6585.09万元，呈下滑趋势。

前募项目“航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造”、“矿山及高端装备用特种柔性复合电缆技术升级改造”、“轨道交通用中低压电力及特种信号传输电缆技术升级改造”均存在实际使用的建筑工程费高于规划投

入、安装费投入比例较低的情形。根据一轮问询回复，调增建筑工程费系因初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，安装费投入比例较低系因部分设备尚未购置完毕及部分设备要求员工自行安装。

前募项目“华菱线缆企业技术中心创新能力建设项目”拟投入5000万元，截至2024年4月15日，该项目累计投入募集资金1877.02万元，募集资金投入进度

37.54%，建设支出主要用于购置航空航天及融合装备用特种电缆、新能源用特

种电缆、矿山装备用特种电缆、海洋工程用特种电缆及轨道交通用电缆等高端

特种电缆的检验测试设备及试验环境等。该项目原计划于2023年9月完成，延期后预计于2024年12月完成，一轮问询回复称，该项目延期的原因为匹配自身产品研发进度，因该等产品的研发生产系基于客户实际需求及行业新产品预研，而与之匹配产生需求的前募项目完工时间较短或尚未完工，导致相关领域的研发需求未完全释放。

请发行人补充说明：（1）结合航空航天及融合装备用电缆的行业竞争情况、

发行人市场地位、产品竞争力、主要客户变化、同行业可比公司业绩情况等，详细说明该类产品销售收入规模大幅度下降的原因及合理性，是否存在导致前募项目效益不及预期的风险，并进一步说明对本次募投项目是否存在负面影响；

（2）结合前募已使用资金中用于厂房改造部分和用于生产线升级改造部分能否

3-103国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

明确区分，相关募投项目拟采购的生产设备要求员工自行安装是否符合行业惯例，实施生产线改造的具体进展、改造方式、技术路径、相关改造是否经过技术验收等，进一步说明前募及本募的募集资金用途测算是否谨慎、合理；（3）本次募投项目“新能源及电力用电缆生产建设项目”拟生产的新能源线缆、“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”拟生产的航空航天及融合装备用

电线电缆线束及组件均与前募项目技术中心投入领域相关，说明前募项目技术中心的延期是否会对本次募投项目相关产品的研发进展造成重大不利影响。

请发行人补充披露（1）（3）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、结合前募已使用资金中用于厂房改造部分和用于生产线升级改造部分

能否明确区分，相关募投项目拟采购的生产设备要求员工自行安装是否符合行业惯例，实施生产线改造的具体进展、改造方式、技术路径、相关改造是否经过技术验收等，进一步说明前募及本募的募集资金用途测算是否谨慎、合理

（一）前募项目已使用资金用于厂房改造和生产线升级改造可明确区分

1、前募项目一

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元规划资金用途实际前募资金使用序号项目金额占比金额占比

1建设投资8929.8295.09%8770.78100.00%

1.1建筑工程费908.899.68%3344.4038.13%

1.2设备购置费5231.0055.70%4723.7553.86%

1.3安装费1468.7015.64%258.622.95%

1.4工程建设其他费用509.425.42%444.025.06%

1.5预备费用811.808.64%--

2铺底流动资金460.964.91%--

3-104国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

规划资金用途实际前募资金使用序号项目金额占比金额占比

合计9390.78100.00%8770.78100.00%

前募项目一为技改项目，规划在原有厂房内对相关设备进行升级改造和购置替换，规划建筑工程费908.89万元，设备购置费及安装费6699.70万元。截至2024年12月31日，该项目实际支出建筑工程费3344.40万元，设备购置费及安装费

4982.37万元，主要系公司初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹

配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费投入厂房改扩建。

厂房改扩建方面，该项目规划在原有车间实施。公司按需对车间进行改扩建，建设原材料处理操作间，消防应急设施升级等。该项目厂房改扩建有利于提升车间环境的洁净度、提高车间温湿度的精细化控制能力、优化物料运输通道，配合产线升级改造提升整体生产效率。对于前述改扩建，公司均独立招标并与中标单位签订施工合同，按工程进度进行结算，以建筑工程费进行归集。

产线升级改造方面，公司结合项目规划及市场需求进行产线升级改造和设备购置替换。在具体实施过程中，相关设备采购按照金额大小进行招标或询比价，与供应商签订设备购置合同，并以设备购置费进行归集。若公司需供应商或第三方提供安装调试服务，则以安装费进行归集。

因此，该项目的厂房改扩建和产线升级改造的资金投入能够明确区分。

2、前募项目二

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元规划资金用途实际前募资金使用序号项目金额占比金额占比

1建设投资11887.2883.25%9882.89100.00%

1.1建筑工程费21.660.15%1229.1712.44%

1.2设备购置费8947.7562.66%8167.4582.64%

1.3安装费1450.4810.16%283.032.86%

3-105国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

规划资金用途实际前募资金使用序号项目金额占比金额占比

1.4工程建设其他费用386.722.71%203.242.06%

1.5预备费用1080.667.57%--

2铺底流动资金2392.0416.75%--

合计14279.32100.00%9882.89100.00%

前募项目二为技改项目，规划在原有厂房内对相关设备进行升级改造和购置替换，规划建筑工程费21.66万元，设备购置费及安装费10398.23万元。截至2024年12月31日，该项目实际支出建筑工程费1229.17万元，设备购置费及安装费

8450.48万元，主要系公司初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹

配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费投入厂房改建。

厂房改建方面，该项目规划在原厂房实施。由于原厂房面积有限且结构老化，在项目实施过程中，按需对该厂房进行钢结构加固、内部空间提质改造，增加泵房、循环水池、车间配电室等生产配套设施，结合厂房内部设备布局优化和产线升级改造，实现了有效使用面积增加和生产环境提升，进而提高生产效率。对于前述改建，公司均独立招标并与中标单位签订施工合同，按工程进度进行结算，以建筑工程费进行归集。

因此，该项目的厂房改建和产线升级改造的资金投入能够明确区分。

3、前募项目三

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元规划资金用途实际前募资金使用序号项目金额占比金额占比

3-106国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

规划资金用途实际前募资金使用序号项目金额占比金额占比

1建设投资11573.7480.84%10216.71100.00%

1.1建筑工程费117.670.82%4184.3140.96%

1.2设备购置费8147.0056.91%4914.4148.10%

1.3安装费1864.7413.03%609.935.97%

1.4工程建设其他费用392.172.74%508.054.97%

1.5预备费用1052.167.35%--

2铺底流动资金2742.8719.16%--

合计14316.61100.00%10216.71100.00%

前募项目三为技改项目，规划在原有厂房内对相关设备进行升级改造和购置替换，规划建筑工程费117.67万元，设备购置费及安装费10011.74万元。截至2024年12月31日，该项目实际支出建筑工程费4184.31万元，设备购置费及安装费

5524.34万元，主要系公司初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹

配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费投入厂房改扩建。

厂房改扩建方面，该项目规划在原厂房实施。由于原厂房面积有限且结构老化，在项目实施过程中，按需对该厂房进行钢结构加固、内部空间提质改造，增加泵房、循环水池、局放检验检测站、三层共挤调度室及主机楼等生产配套设施，结合厂房内部设备布局优化和产线升级改造，实现了有效使用面积增加和生产环境提升，进而提高生产效率。对于前述改建，公司均独立招标并与中标单位签订施工合同，按工程进度进行结算，以建筑工程费进行归集。

因此，该项目的厂房改扩建和产线升级改造的资金投入能够明确区分。

4、前募项目四

3-107国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元规划资金用途实际前募资金使用序号项目金额占比金额占比

1建设总投资5000.00100.00%2384.55100.00%

1.1技术中心改造956.6019.13%987.9841.43%

1.2设备购置费3430.0068.60%1291.3554.16%

1.3工程建设其他费用243.034.87%105.224.41%

1.4预备费用370.377.40%--

合计5000.00100.00%2384.55100.00%

前募项目四主要系建设特种电缆技术创新中心，主要资金投入为购置各类高端特种电缆的检验测试设备、建设试验环境等。

该项目规划在原有技术中心的基础上进行提质升级并购置相关检验测试设备。项目规划技术中心改造956.60万元，设备购置费3430.00万元。截至2024年

12月31日，该项目实际支出技术中心改造987.98万元，设备购置费1291.35万元。

技术中心改造方面，原有技术中心的提质改造工程为独立招标，与中标单位签订施工合同，按工程进度进行结算，以建筑工程费进行归集。

设备购置方面，公司结合客户对各类特种线缆的性能需求和自身研发创新方向购置替换相关设备。在具体实施过程中，相关设备采购按照金额大小进行招标或询比价，与供应商签订设备购置合同，并以设备购置费进行归集。

因此，该项目的技术中心改造和检验测试设备的资金投入能够明确区分。

（二）相关募投项目拟采购的生产设备要求员工自行安装是否符合行业惯例，实施生产线改造的具体进展、改造方式、技术路径、相关改造是否经过技术验收等

1、员工自行安装部分生产设备符合市场惯例

公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特殊作业要求外，部分核心设备例如挤出机组、成缆设备、装铠设备等由员工自行安装和调试。自行安装调试后，公司及供应商会对该等机器设备进行测试、试生

3-108国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）产，双方确定机器设备安装符合要求，确认空载及负载运行情况、功能实现情况及外观情况均符合合同约定后，公司作为使用方向供应商出具验收合格的报告。

部分自行安装工业生产设备的上市公司或拟上市公司的情况如下：

公司名称主营业务自行安装的具体情形康鹏科技销售精细化工产品，需“对于自行安装调试的设备，安装完毕后由工程

（688602.SH）采购相关机器设备设备部编制设备安装验收单。”“以上两个募集资金投资项目实际购买半自动销售聚氯乙烯树脂等

中泰化学气流纺纱机100台、……，同时大部分设备的安化工产品，需采购相关

（002092.SZ）装由金富纱业自行安装，包括安装费用在内合计机器设备节约约22000万元。”“……，如客户自身有安装搅拌设备的经验或者长城搅拌销售新能源、冶金等领

具备自行安装的条件，则不要求公司提供安装服

（A22599.SZ）域的搅拌设备务。”嘉诺科技销售固废处理成套装“……，经公司提供技术支持客户自行安装调试

（A22296.SZ）备、单机设备产品完成，经客户验收并取得验收单据，……”

信息来源：公司公告文件

如上表所示，对于工业生产相关的机器设备，若使用方具有自行安装能力，则使用方选择自行安装较为常见，符合工业生产领域的市场惯例。

2、实施生产线改造的具体进展、技术路径、改造方式、相关改造是否经过

技术验收等

前募项目一、前募项目二、前募项目三均为技改项目，截至本补充法律意见书出具日均已达到预定可使用状态。

技术路径方面，前募项目一的主要生产环节包括拉丝、绞线、绝缘挤出或绕包、辐照、屏蔽、成缆、检验。前募项目二的主要生产环节包括拉丝、退火、绞线、镀锡、橡胶绝缘挤出、绝缘线芯屏蔽、成缆、铠装、护套挤出、试验。前募项目三的主要生产环节包括拉丝、绞线、绝缘挤出、金属屏蔽绕包、成缆、铝带

纵包、挤内护层、铠装、挤外护套、检验。因此，从技术路径来看，公司各类前募产品的生产工艺流程有一定共性。

改造及验收方面，公司升级改造相关产线并非更替迭代整个生产流程和技术路径，而是基于下游客户对产品性能质量日益提升的要求、自身业务开拓的产能瓶颈，通过在生产流程的关键环节替换高性能设备或增加设备数量以优化产品性能质量、增加产能，优化设备布局以减少物料运输距离等方式实现产线升级改造。

3-109国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

各环节设备到货后，公司会组织安装、调试、试生产、验收，并在验收合格后出具验收报告，各产线运转情况良好。

（三）进一步说明前募及本募的募集资金用途测算是否谨慎、合理

1、前募项目的资金用途测算谨慎性及合理性

（1）前募项目一

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元规划资金用途实际前募资金使用资金用途是否与序号项目金额占比金额占比规划一致

1建设投资8929.8295.09%8770.78100.00%无重大差异

1.1建筑工程费908.899.68%3344.4038.13%存在差异

1.2设备购置费5231.0055.70%4723.7553.86%无重大差异

1.3安装费1468.7015.64%258.622.95%存在差异

1.4工程建设其他费用509.425.42%444.025.06%无重大差异

1.5预备费用811.808.64%--存在差异

2铺底流动资金460.964.91%--存在差异

合计9390.78100.00%8770.78100.00%-

如上表所示，前募项目一的募集资金用途与规划存在一定差异，主要原因如下：

1）建筑工程费：由于前募项目规划时间较早，且规划时拟购置的机器设备

尚未实际采购到位，公司在当时条件下对设备所需的使用环境和空间面积的预估存在一定偏差，使得公司规划的建筑工程费未能充分涵盖相关投入。随着项目建设持续推进，公司初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费投入厂房改扩建，建设与产线相匹配的厂房，遂加大建筑工程费投入。

2）设备购置费：项目规划设备购置费投入5231.00万元，截至2024年12月31日实际投入4723.75万元，差异原因如下：*公司剩余部分尾款、质保金尚未支付；*随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；*原规划

3-110国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

购置设备不能满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配自身生产工艺的设备。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。

3）安装费：项目规划安装费投入1468.70万元，截至2024年12月31日实际投

入258.62万元，主要系公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特殊作业要求外，部分设备由员工自行安装，因此导致安装费实际支出金额较少。

4）工程建设其他费用：项目规划为509.42万元，实际支付为444.02万元，

与规划金额不存在显著差异。

6）铺底流动资金：随着项目建设持续推进，公司对厂房改扩建资金需求增加，因此将铺底流动资金用于支付建筑工程具有合理性。

综上，由于项目实施周期较长，下游市场需求变化，客户对产品性能要求提升，上游机器设备迭代发展较快，且随着自身生产经营快速扩展，厂房老化且面积有限难以容纳前募项目一规划的设备。因此，随着该项目的建设实施，公司募集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。

（2）前募项目二

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元规划资金用途实际前募资金使用资金用途是否与序号项目金额占比金额占比规划一致

1建设投资11887.2883.25%9882.89100.00%无重大差异

1.1建筑工程费21.660.15%1229.1712.44%存在差异

1.2设备购置费8947.7562.66%8167.4582.64%无重大差异

1.3安装费1450.4810.16%283.032.86%存在差异

1.4工程建设其他费用386.722.71%203.242.06%存在差异

1.5预备费用1080.667.57%--存在差异

3-111国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

规划资金用途实际前募资金使用资金用途是否与序号项目金额占比金额占比规划一致

2铺底流动资金2392.0416.75%--存在差异

合计14279.32100.00%9882.89100.00%-

如上表所示，前募项目二的募集资金用途与规划存在一定差异，主要原因如下：

1）建筑工程费：由于前募项目规划时间较早，且规划时拟购置的机器设备

尚未实际采购到位，公司在当时条件下对设备所需的使用环境和空间面积的预估存在一定偏差，使得公司规划的建筑工程费未能充分涵盖相关投入。随着项目建设持续推进，公司初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费投入厂房改建，建设与产线相匹配的场地布局，遂加大建筑工程费投入。公司实际用于建筑工程费金额为1229.17万元，与项目规划时建筑工程费和预留的预备费用合计不存在显著差异。

2）设备购置费：项目规划设备购置费投入8947.75万元，截至2024年12月31日实际投入8167.45万元，差异原因如下：*随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；*原规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配自身生产工艺的设备；*由于初始规划的建设

场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司需对该项目厂房进行改建。公司通过购置价格更具优势的设备、优化生产工艺、个别生产环节共用设备等方式，提高资金利用效率，减少设备购置支出用于厂房改建。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。

3）安装费：项目规划安装费投入1450.48万元，截至2024年12月31日实际投

入283.03万元，主要系公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特殊作业外，部分设备由员工自行安装，因此导致安装费实际支出金额较少。

4）工程建设其他费用：项目规划为386.72万元，实际支付为203.24万元，

与规划金额不存在显著差异。

5）预备费用：公司规划的预备费用系用于项目实施过程中可能发生的难以

3-112国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）预料的支出。随着项目建设持续推进，公司对厂房改建资金需求增加，因此将预备费用用于支付建筑工程，符合规划用途，且未超过预备费用预留金额。

6）铺底流动资金：该项目规划投资总额为14279.32万元，IPO 募集资金到账后，承诺用于该项目的募集资金金额为12279.32万元，较规划投资总额少

2000.00万元。公司优先将募集资金用于资本性投入。

综上，由于项目实施周期较长，下游市场需求变化，客户对产品性能要求提升，上游机器设备迭代发展较快，且随着自身生产经营快速扩展，厂房老化且面积有限难以容纳前募项目二规划的设备。因此，随着该项目的建设实施，公司募集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。

（3）前募项目三

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元规划资金用途实际前募资金使用资金用途是否与序号项目金额占比金额占比规划一致

1建设投资11573.7480.84%10216.71100.00%无重大差异

1.1建筑工程费117.670.82%4184.3140.96%存在差异

1.2设备购置费8147.0056.91%4914.4148.10%存在差异

1.3安装费1864.7413.03%609.935.97%存在差异

1.4工程建设其他费用392.172.74%508.054.97%无重大差异

1.5预备费用1052.167.35%--存在差异

2铺底流动资金2742.8719.16%--存在差异

合计14316.61100.00%10216.71100.00%-

如上表所示，前募项目三的募集资金用途与规划存在差异，主要原因如下：

1）建筑工程费：由于前募项目规划时间较早，且规划时拟购置的机器设备

尚未实际采购到位，公司在当时条件下对设备所需的使用环境和空间面积的预估存在一定偏差，使得公司规划的建筑工程费未能充分涵盖相关投入。随着项目建设持续推进，公司初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费投入

3-113国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

厂房改扩建，建设与产线相匹配的场地布局，遂加大建筑工程费投入。公司实际用于建筑工程费金额为4184.31万元。

2）设备购置费：项目规划设备购置费投入8147.00万元，截至2024年12月31日实际投入4914.41万元，差异原因如下：*随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；*原规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配自身生产工艺的设备；*由于初始规划的建设

场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司需对该项目厂房进行改扩建。公司通过购置价格更具优势的设备、优化生产工艺、个别生产环节共用设备等方式，提高资金利用效率，减少设备购置支出用于厂房改扩建。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。

3）安装费：项目规划安装费投入1864.74万元，截至2024年12月31日实际投

入609.93万元，主要系公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特殊作业外，部分设备由员工自行安装，因此导致安装费实际支出金额较少。

4）工程建设其他费用：项目规划为392.17万元，实际支付为508.05万元，

与规划金额不存在显著差异。

6）铺底流动资金：该项目规划投资总额为14316.61万元，IPO 募集资金到账后，承诺用于该项目的募集资金金额为12058.44万元，较规划投资总额少

2258.17万元。公司优先将募集资金用于资本性投入。

综上，由于项目实施周期较长，下游市场需求变化，客户对产品性能要求提升，上游机器设备迭代发展较快，且随着自身生产经营快速扩展，厂房老化且面积有限难以容纳前募项目三规划的设备。因此，随着该项目的建设实施，公司募集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。

3-114国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

（4）前募项目四

截至2024年12月31日，前募资金的用途情况如下：

单位：万元规划资金用途实际前募资金使用资金用途是否与序号项目金额占比金额占比规划一致

1建设总投资5000.00100.00%2384.55100.00%未超过规划

1.1技术中心改造956.6019.13%987.9841.43%无重大差异

1.2设备购置费3430.0068.60%1291.3554.16%尚未购置完毕

1.3工程建设其他费用243.034.87%105.224.41%未超过规划

1.4预备费用370.377.40%--尚未使用

合计5000.00100.00%2384.55100.00%-

如上表所示，截至2024年12月31日前募项目四的资金用途与规划不存在显著差异。

1）设备购置费：项目规划设备购置费投入3430.00万元，截至2024年12月31日实际投入1291.35万元，差异原因如下：*部分设备尚未购置完毕；*随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；*原规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司需要结合特种电缆的发展，采购与之相适应的检验测试设备。*由于初始规划的技术中心场地饱和，无专用场地开展部分试验及样品线存储，公司拟加大技术中心改造力度，建设技术中心配套附属建筑物。为此，公司通过购置价格更具优势的设备等方式提高资金利用效率，减少设备购置支出用于技术中心配套附属建筑物建设。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。

2）技术中心改造：技术中心改造主要系对原技术中心进行提质升级，截至

2024年12月31日，已投入987.98万元。但由于现有技术中心场地饱和，无专用场

地开展部分试验及样品线存储，公司拟加大技术中心改造力度，建设技术中心配套附属建筑物，后续将相应增加该项资金投入。

综上所述，截至目前前募项目四的规划与实际投资用途不存在显著差异，投资明细存在一定差异主要系自身发展速度较快，试验需求较大，导致场地饱和。

截至目前，该项目实际支出的募集资金用途均是围绕建设特种电缆技术创新中心，

3-115国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

募集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。

2、本次募投项目的资金用途测算谨慎性及合理性

本次募投项目的投资金额具体构成、测算依据如下：

（1）新能源及电力用电缆生产建设项目

新能源及电力用电缆生产建设项目总投资额为38720.86万元，投资概况如下：

单位：万元序号投资项目投资金额拟募集使用资金是否属于资本性支出

1建设投资31782.0930750.00是

1.1工程费用30750.0030750.00是

1.1.1建筑工程费7200.007200.00是

1.1.2设备购置及安装费23550.0023550.00是

1.2工程建设其它费用106.40-是

1.3预备费925.69-否

2铺底流动资金6938.77-否

3项目总投资38720.8630750.00-

1）建设投资

本项目建设投资合计31782.09万元，包括工程费用、工程建设其他费用、预备费等建设投资支出。

*工程费用

本项目的工程费用合计30750.00万元，包括建筑工程费、设备购置费及安装费等费用支出。

i）建筑工程费

该项目建筑工程名称、面积及单位造价如下：

单位：㎡、万元/㎡、万元建筑物名称建筑面积建设单价建设总金额

厂房24000.000.307200.00

3-116国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

该项目建筑工程费中主要建筑物的单位造价一方面参考2022年公司同类型

钢结构厂房建设结算单价（综合单价约为2992.47元/㎡），另一方面，由于建筑造价具有地域差异性，公司亦参考湘潭市其他上市公司近年建设项目单位造价。

建筑工程费用单位造价

公司名称项目名称建筑面积（㎡）项目地址（万元）（万元/㎡）智能制造基

永达股份72000.0019650.000.27湘潭市地建设项目新能源及电

发行人力用电缆生24000.007200.000.30湘潭市产建设项目经对比，公司本次募投项目建筑工程单位造价与同地区项目不存在显著差异，单位造价预计合理。本次拟规划厂房面积24000平方米，预计可满足本项目相关产线的安置布局。上述建筑工程费属于资本性支出，拟以本次募集资金投入。

ii）设备购置及安装费

本项目的设备购置及安装费合计23550.00万元，采购金额300万元以上的设备费用明细如下：

单位：万元类别设备名称采购总额

2.5Mev 辐照线 2000.00

双头铜大拉机组1800.00

24头多头拉丝机组1800.00

90硅橡胶连硫线1260.00

11模铝大拉机组900.00

120硅橡胶连硫线860.00

智能化高速光伏线挤出生产线800.00

生产设备65硅橡胶连硫线780.00

630型60盘框绞机560.00

24锭轻型编织机560.00

630型36盘笼绞机540.00

9模铜大拉机组500.00

500管绞机500.00

弓型成缆机400.00

笼式成缆机400.00

3-117国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

类别设备名称采购总额

65/35/35快速换色挤出机390.00

90+100充电桩护套线380.00

630型18盘笼绞机360.00

90/50充电桩绝缘线350.00

90/50串挤线350.00

500型54盘笼绞机320.00

650束线机300.00

铜、铝拉丝油池及输送设备300.00

周转盘具、工装、工具300.00

运输设备起重运输设备480.00

环保设备车间废气环保处理设备450.00

小计17640.00

合计23550.00

前述设备购置费用系结合供应商报价、相同或类似设备历史采购价格综合考虑确定，具有公允性。前述设备购置及安装费属于资本性支出，拟以本次募集资金投入。

*工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用为106.40万元，主要为建设单位管理费，属于资本性支出，不以本次募集资金投入。该费用根据《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394号文）的建设单位管理费总额控制数费率表进行估算，具体明细如下：

单位：万元项目计价依据费率金额

建设单位管理费7200.001.20%106.40

*预备费

本项目预备费用为925.69万元，主要为基本预备费，该项费用不属于资本性支出，不以本次募集资金投入。相关费用按照工程费用和工程其他费用总金额的3%测算，具有合理性。

2）铺底流动资金

3-118国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

铺底流动资金指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金。本项目综合考虑经营性流动资产和负债的情况，结合项目所在行业实际情况，设置铺底流动资金合计6938.77万元，该项支出不属于资本性支出。

（2）高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目

高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目总投资额为28641.15万元，投资概况如下：

单位：万元序号投资项目投资金额拟募集使用资金是否属于资本性支出

1建设投资25132.0024290.00是

1.1工程费用24290.0024290.00是

1.1.1建筑工程费7500.007500.00是

1.1.2设备购置及安装费16790.0016790.00是

1.2工程建设其它费用110.00-是

1.3预备费732.00-否

2铺底流动资金3509.15-否

3项目总投资28641.1524290.00-

1）建设投资

本项目的建设投资合计25132.00万元，包括工程费用、工程建设其他费用、预备费等建设投资支出。

*工程费用

本项目的工程费用合计24290.00万元，包括建筑工程费、设备购置费及安装费等费用支出。

i）建筑工程费

该项目建筑工程名称、面积及单位造价如下：

单位：㎡、万元/㎡、万元建筑物名称建筑面积建设单价建设总金额

厂房25000.000.307500.00

3-119国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）该项目的建筑工程费中主要建筑物单位造价合理性分析参考本题回复之“二、

（三）2、（1）、1）、* 、i）建筑工程费”。本次拟规划厂房面积 25000 平方米，预计可满足本项目相关产线的安置布局。上述建筑工程费属于资本性支出，拟以本次募集资金投入。

ii）设备购置及安装费

本项目的设备购置及安装费合计16790.00万元，采购金额300万元以上的设备费用明细如下：

单位：万元类别设备名称采购总额

110kv 三层共挤交联生产线 3000.00

35kv 三层共挤交联生产线 2400.00

双头铜大拉机组1800.00

24头多头拉丝机组1800.00

150+120挤橡线600.00

500管绞机500.00

生产设备500型36盘笼绞机420.00

120挤橡线400.00

36盘笼式成缆机400.00

650束线机360.00

1600笼绞机360.00

500型54盘笼绞机320.00

100挤橡线300.00

厂房配套设备铜铝润滑液池及输送设备300.00

运输设备起重运输设备400.00

环保设备车间废气环保处理设备300.00

小计13660.00

合计16790.00

*工程建设其他费用

3-120国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

本项目工程建设其他费用110.00万元，包括建设单位管理费，属于资本性支出，不以本次募集资金投入。该费用依据财建〔2002〕394号文《基本建设财务管理规定》的建设单位管理费总额控制数费率表进行估算，具体明细如下：

单位：万元项目计价依据费率金额

建设单位管理费7500.001.20%110.00

*预备费

本项目预备费用为732.00万元，主要为基本预备费，该项费用不属于资本性支出，不以本次募集资金投入。相关费用按照工程费用和工程其他费用总金额的3%测算，具有合理性。

2）铺底流动资金

本项目综合考虑经营性流动资产和负债的情况，结合项目所在行业实际情况，设置铺底流动资金合计3509.15万元，该项支出不属于资本性支出。

（3）高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目

高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目总投资额为24992.65万元，投资概况如下：

单位：万元序号投资项目投资金额拟募集使用资金是否属于资本性支出

1建设投资16001.5915450.00是

1.1工程费用15450.0015450.00是

1.1.1建筑工程费5460.005460.00是

1.1.2设备购置及安装费9990.009990.00是

1.2工程建设其它费用85.52-是

1.3预备费466.07-否

2铺底流动资金8991.06-否

3项目总投资24992.6515450.00-

1）建设投资

本项目的建设投资合计16001.59万元，包括工程费用、工程建设其他费用、预备费等建设投资支出。

3-121国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

*工程费用

本项目的工程费用合计15450.00万元，包括建筑工程费、设备购置费及安装费等费用支出。

i）建筑工程费

该项目建筑工程名称、面积及单位造价如下：

单位：㎡、万元/㎡、万元建筑物名称建筑面积建设单价建设总金额

厂房-1层（工程机械）6000.000.251500.00

厂房-2层（新能源汽车）6000.000.251500.00厂房-3层（航空航天及融合装

6000.000.412460.00备用线束组件产品）

合计18000.00-5460.00该项目建筑工程费中主要建筑物的单位造价参考公司现有类似结构厂房的

综合单价（综合单价约为2500.00元/㎡）。此外，该建筑物的第三层为军工厂房，公司参考军工洁净车间的建设费用，按综合单价4100.00元/㎡进行估算。

该项目建筑工程单位造价与同地区项目不存在显著差异，具有合理性。本次拟规划厂房面积合计18000.00平方米，预计可满足本项目相关产线的安置布局。上述建筑工程费属于资本性支出，拟以本次募集资金投入。

ii）设备购置及安装费

本项目的设备购置及安装费合计9990.00万元，采购金额150万元以上的设备费用明细如下：

单位：万元类别设备名称采购总额

全自动下线压接插位一体机864.00

智能装配检测线700.00

贴片机700.00

生产设备恒温恒湿机组、制氮站600.00

喷印机480.00

Ｘ射线检测设备400.00

贴片机380.00

3-122国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

类别设备名称采购总额

真空气相回流焊320.00

全自动裁线激光打标机250.00

线缆头压接设备240.00

压接机240.00

焊接机240.00

绞线机204.00

弯管机、盲堵机、包胶机、热缩机、剥皮剥头机200.00

高压线束制造流水线200.00

充电桩线束制造流水线200.00

气动压接机180.00

自动搪锡机180.00

检测台、诱导台、测试台、卡钉台、影像扭力台162.00

新能源线前处理包铜箔机160.00

选择性波峰焊接机160.00

厂房配套设备车间废气环保处理设备150.00

小计7210.00

合计9900.00

*工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用85.52万元，包括建设单位管理费，属于资本性支出，不以本次募集资金投入。该费用依据财建〔2002〕394号文《基本建设财务管理规定》的建设单位管理费总额控制数费率表进行估算，具体明细如下：

单位：万元项目计价依据费率金额

建设单位管理费5460.001.20%85.52

*预备费

3-123国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

本项目预备费用为466.07万元，主要为基本预备费，该项费用不属于资本性支出，不以本次募集资金投入。相关费用按照工程费用和工程其他费用总金额的3%测算，具有合理性。

2）铺底流动资金

本项目综合考虑经营性流动资产和负债的情况，结合项目所在行业实际情况，设置铺底流动资金合计8991.06万元，该项支出不属于资本性支出。

（4）数智化升级及综合能力提升建设项目

数智化升级及综合能力提升建设项目总投资额为18132.24万元，投资概况如下：

单位：万元序号投资项目投资金额拟募集使用资金是否属于资本性支出

1建设投资16570.2415000.00是

1.1工程费用15554.0415000.00是

1.1.1建筑工程费5246.505000.00是

1.1.2软硬件设备购置费及安装费10307.5410000.00是

1.2工程建设其它费用82.96-是

1.3预备费933.24-否

2项目开发实施费用1562.00-否

3项目总投资18132.2415000.00-

1）建设投资

本项目的建设投资合计16570.24万元，包括工程费用、工程建设其他费用、预备费等建设投资支出。

*工程费用

本项目的工程费用合计15554.04万元，包括建筑工程费、软硬件设备购置费及安装费等费用支出。

i）建筑工程费

该项目建筑工程名称及总金额如下：

单位：万元

3-124国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

建筑项目功能分区总金额

主体工程办公区、展厅、多功能厅、配套设施等3158.10

室外工程总图土石方、室外道路及硬质铺装、绿化及园建工程、配套设施558.40

配套工程供水工程、燃气工程、外电引入530.00

立体仓库仓储1000.00

合计5246.50

该项目建筑工程费中主要建筑物的装修单价包含装饰工程、外立面工程及精装修工程。主要建筑物的单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型等，并参考当地类似工程进行估算。其中，立体仓库基础结构与公司现有仓库类似，因此其建设单价与现有仓库单位造价相同。上述建筑工程费属于资本性支出，拟以本次募集资金投入。

ii）软硬件设备购置及安装费

本项目的软硬件设备购置及安装费合计10307.54万元，采购金额100万元以上的设备费用明细如下：

单位：万元项目采购总额

MES 生产执行管理系统、MPM 工艺管理系统 1630.00

ERP 系统建设（数智化升级） 1403.00

智能立体仓库921.00

数据中心697.80

智能质量监测系统683.00

工业互联网工程620.00

数据采集与管理系统609.00

网络安全工程516.00

机房基础建设495.00

内部智能物流380.00

能源管理305.00

配电间无人执守系统120.00

环保监测120.00

小计8499.80

合计9816.70

3-125国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

前述软硬件设备购置系结合供应商报价、相同或类似设备历史采购价格综合

考虑确定，具有公允性。上述软硬件设备购置及安装费属于资本性支出，拟以本次募集资金投入。

*工程建设其他费用

本项目工程建设及其他费用82.96万元，包括建设单位管理费，属于资本性支出，不以本次募集资金投入。该费用依据财建〔2002〕394号文《基本建设财务管理规定》的建设单位管理费总额控制数费率表进行估算，具体明细如下：

单位：万元项目计价依据费率金额

建设单位管理费5246.501.2%82.96

*预备费

本项目预备费用为933.24万元，主要为基本预备费，该项费用不属于资本性支出，不以本次募集资金投入。相关费用按照工程费用和工程其他费用总金额的6%测算，具有合理性。

综上，本次募投项目规划资金用途均围绕项目建设内容，各项投资支出的测算依据具有谨慎性及合理性

二、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人前募项目的可行性研究报告、公司历年募集资金存放与使用

情况报告、前次募集资金存放及使用情况鉴证报告等，取得前次募集资金使用情况明细表，了解公司前募资金使用进度、建设进度及进展情况；

2、访谈发行人管理层，了解前募项目厂房改造和生产线升级改造资金支出

的核算归集方法。

（二）核查结论经核查，本所认为：

3-126国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

前募项目已使用资金用于厂房改造和生产线升级改造可明确区分。员工自行安装部分生产设备符合市场惯例。技术路径方面，公司生产各类前募产品的工艺流程重合度较高，均包括拉丝、绞线、绝缘、成缆、检验等工艺环节；改造及验收方面，公司升级改造相关产线并非更替迭代整个生产流程和技术路径，而是通过在生产流程的关键环节替换高性能设备、增加设备数量、优化设备布局等方式

实现产线升级改造，各环节设备到货后，公司会组织安装、调试、试生产、验收，并在验收合格后出具验收报告。前募资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性，本次募投项目规划资金用途均围绕项目建设内容，各项投资支出的测算依据具有谨慎性及合理性。

问题2根据一轮问询回复，本次募投项目“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”拟生产的航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件、工程机械线

束、新能源汽车线束在2023年均未形成收入。其中，航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件在2021-2022年曾形成小额营收，但2023年未取得收入。截至目前，新能源汽车线束尚未取得客户验证。募投项目部分高端产品报告期内销量较小或处于试产阶段，但销售毛利率很高，发行人以此为依据说明募投项目毛利率高于报告期毛利率的合理性。

请发行人补充说明：（1）结合电缆线束与电缆产品的区别、电缆线束项目

研发及产业化的进度安排、关键节点、技术难点、行业竞争格局等，说明募投项目“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求；（2）试产或销量较小产品是否存在良率较低、产能利用率较低等情形，该类产品毛利率较高的合理性，是否存在成本分摊不准确的情形；相关产品是否存在销售费用较高的情况，结合同类产品市场价格情况说明产品定价是否公允合理；（3）报告期内公司毛利率逐年下滑，主要原因为高毛利率产品占比降低、给予客户优惠等，请进一步说明发生前述情况的原因，公司产品是否需要以价换量，高端产品是否开拓不力，结合前述情况及本次募投项目效益测算情况，进一步说明募投项目毛利率远高于公司现

3-127国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

有业务毛利率的合理性，高毛利产品是否能如期开拓；结合募投项目现有相关产品销售费用占比情况，说明募投项目销售费用率低于现有业务的原因及合理性；结合前述情况说明效益测算是否谨慎合理；（4）结合发行人市场份额较低、

市场竞争较为激烈、产品市场需求及未来发展空间、客户接洽情况、在手订单情况等，进一步说明新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险。

请发行人补充披露（1）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、结合电缆线束与电缆产品的区别、电缆线束项目研发及产业化的进度安排、关键节点、技术难点、行业竞争格局等，说明募投项目“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求

（一）电缆线束与电缆产品的区别

电缆产品与电缆线束都是电气系统中重要的组成部分，在电气系统中承担着传输电能和信号的功能。前者可作为线束的基本构成单元，而后者则是由多个电线电缆组合而成的系统，用于连接和整合电气系统中的各个组件。

线束一般由多根电线或电缆组成，由接触件端子（又称“连接器”）与电线电缆压接后，外层再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以形成连接电路的组件。

（二）电缆线束项目研发及产业化的关键节点、技术难点、进度安排、行业竞争格局

1、电缆线束项目研发关键节点及产业化难点本次募投项目规划的电缆线束项目为“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”（以下简称“募投项目三”），主要产品为应用于工程机械、新能源汽车、航空航天及融合装备领域的电线电缆线束及组件产品。经过长期的需求调研、客户服务、工艺研发及技术积累，公司已具备线束产品生产的全流程工艺技

3-128国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）术，包括标识处理、端子压接、布线、线束处理、连接器安装、灌封、连接器尾罩处理、检验测试等。

目前，公司募投项目三产业化的主要难点如下：一方面，由于公司的快速发展，存量的各类电线电缆产品已占据绝大部分产能，公司现有生产场地和机器设备难以满足客户的线束产品批产需求，导致客户难以启动验厂。另一方面，线束产品的定制化程度较高，产品需根据客户具体应用终端的设计规划进行针对性开发、测试、鉴定、工艺优化、固化技术状态后转试产验证。以新能源汽车的线束组件为例，由于新能源汽车产业链对供应商稳定性要求较高，一般要求供应商形成足够产能并完成验厂才提供产品技术参数，定制化生产样品。由于公司尚不具备线束产品的批产能力，导致难以取得客户大规模订单，所以目前公司只能利用现有机器设备进行小规模试产以开拓客户和验证产品。

2、募投项目三的产业化进度安排

整体来看，终端客户对于线束及组件产品的需求主要有两种解决措施，其一是向线束生产商直接采购线束及组件产品，其二是客户向线缆和连接器生产厂商分别购买线缆和连接器后自行组装。然而，随着整机和电子设备功能及配置的不断增加，电子机械系统结构日趋复杂，线缆的规格型号及性能标准愈发多样化，不同厂商生产的线缆与连接器之间匹配性问题逐步凸显，且繁琐的系统组装工作也会影响下游客户的生产效率。因此，终端客户采购系统集成后的线束及组件产品的需求日益突出，也更倾向于采购线束及组件产品。

截至目前，本项目的航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件产品已通过客户验证，根据客户实时需求小批量生产并形成收入。同时，公司持续加强航空航天及融合装备线束领域市场的开发，目前公司正在参与某单位的某型手持融合装备的线束组件研发工作，预计在终端产品定型后可实现总计约10000套的批产规模；公司已成为某航空航天领域客户的电装合格外协供方，进一步促进双方业务开展及研发合作。公司已委派研发技术人员前往相关单位进行专业学习培训，确保产线建设符合客户对线束组件产品的实际需求。工程机械线束及组件产品在2024年度已有小批量生产并已实现销售。新能源汽车线束暂未有生产。

3-129国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

对于航空航天及融合装备领域，公司多次参与终端产品的相关配套工作，在业内树立了良好的市场口碑与客户认可度。同时，航空航天及融合装备线束供应商的准入门槛高，公司已取得相关业务资质并通过客户的合格供应商审查程序，具备先发优势，在终端客户的线缆系统集成化转型过程中，公司有望依托自身较强的产品质量和技术能力，降低销售风险。对于其他领域，公司与现有客户保持了多年的合作关系，公司的产品性能和品质深得客户信赖，且该等客户在线束产品方面一直存在较大需求，随着公司自身具备线束产品的批产能力，预计该项目相关产品的产业化风险较低。

未来，公司将结合电缆线束市场发展、下游客户需求情况，以及自有资金和本次募集资金到位情况，在确保资金效用最大化的前提下，实施线束产品专用厂房的建设以及相关机器设备的购置安装。

根据基础研发进度、客户验证进程，规划产业化进程及产能释放速度，规划进度安排如下：

项目阶段2024年2025年2026年2027年2028年2029年产品基础开发测试和根据客户定制化研发逐步具备批产能力根据订单批量投产

3、电缆线束项目的行业竞争格局

电线电缆行业已经成为我国国民经济中的第二大配套产业，年销售收入规模达万亿以上。截止到2022年末，我国电线电缆生产企业数量有10000余家，其中规模以上（年产值2000万元以上）企业数量有4000余家，暂无一家企业具有绝对的龙头优势，电线电缆行业集中度较低。终端客户采购线束及组件产品一方面是向线束生产商直接采购线束及组件产品，另一方面是向线缆和连接器生产厂商分别购买线缆和连接器后自行组装。近年来，随着终端客户采购系统集成后的线束及组件产品的需求日益突出，许多电线电缆生产企业逐步加工生产线束产品。由此，线束产品的行业格局与电线电缆情况较为类似，行业的集中度较低。未来，随着终端客户的整机集成化需求加大，线束及组件需求预计将保持持续增长的趋势。

3-130国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

对于工程机械线束，由于工程机械行业规模较大，线束产品在行业的成本占比相对其他核心零部件较小，暂未有以工程机械线束为主营业务的上市企业。对于航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件，该领域市场准入门槛较高，主要生产商包括终端客户的自身电装车间或民营线束生产企业，如中航光电

（002179.SZ）、航天电器（002025.SZ）、全信股份（300447.SZ）、金信诺（300252.SZ）等。对于新能源汽车线束，国内传统汽车及新能源汽车市场的线束生产商主要包括：日系的线束品牌如矢崎、住友、古河等；欧美系的线束品牌安波福、莱尼、科络普等；德系的线束品牌如德科斯米尔；本土的线束生产商如沪光股份

（605333.SH）、上海金亭汽车线束有限公司等。

（三）说明募投项目“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”是

否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求

1、募投项目三在研发及产业化方面不存在重大不确定性风险

如前文所述，由于公司暂不具备批产能力，募投项目三涉及的产品目前未取得客户的批产订单。

募投项目三涉及的产品包括工程机械线束、航空航天及融合装备用电线电

缆线束及组件和新能源汽车线束，主要应用于工程机械、航空航天及融合装备、新能源汽车等高端工业或新兴产业，技术发展迅速，产品迭代频率高。由于公司募投项目三尚不具有批产能力，若在该项目的产业化实施完毕前，下游客户需求发生重大变化、竞争格局发生重大变化或线缆线束行业发生重大技术或工艺更迭，则会对该项目产业化造成一定不利影响。此外，本项目下游应用领域之一的新能源汽车行业处于快速发展期，但新能源汽车及汽车零部件市场竞争激烈且行业格局加速分化，而发行人募投产品新能源汽车线束尚未取得客户验证，若产线建设完毕后客户验证不达预期或下游新能源汽车行业格局发生重大变化导致主要客户市场份额下降，则会对本项目的产业化进程造成一定不利影响。

本项目中的工程机械线束及组件，在报告期内已有小批量生产并已实现销售。

3-131国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

本项目中的航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件，在报告期内有小批量生产并已实现销售。该产品与前募项目一规划的航空航天及融合装备用产品应用场景存在一定差异。本项目的航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件的主要应用场景包括融合装备的车辆底盘和上装系统、导弹及火箭等飞行器

的内部控制系统、卫星及飞船的舱内外系统等，产品侧重于实现整体化、系统化的电力、信号传输功能；前募项目一主要生产应用于各类航空航天及融合装

备在特殊作业环境下的单一电线电缆产品，如航空航天用轻型高温导线、水下承重探测电缆、基地和发射场建设配套用线缆、主战装备的辅助设备电气控制线缆等。同时，本项目中航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件的投资规模仅占一部分，相关生产测试设备拟投资规模为4893.00万元，占本项目建设投资的30.58%。航空航天及融合装备领域对产品性能、可靠性要求通常高于其他高端工业领域，未来，公司可根据订单排产情况，在必要时合理调配该等生产测试设备，柔性生产其他高端工业领域的线束组件产品，以提高设备利用率。

本项目中的新能源汽车线束及组件，公司尚未取得客户验证，但公司基于多年的生产经验和技术积累，以及其他线束产品的需求和生产，公司已具备线束产品的通用技术和生产工艺。公司已拥有技术难度、可靠性要求和性能参数要求更高的航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件生产能力，其技术溢出效应有利于新能源汽车线束及组件的生产。具体来看，*航空航天及融合装备领域的线束及组件产品通常需要满足-55℃至200℃的极端温度、高海拔、盐雾

腐蚀、强振动等复杂环境，而新能源汽车线束及组件常规要求为-40℃至125℃，工作环境复杂程度更低，公司生产后者的技术难度更小；*前者的可靠性要求如平均寿命、故障率、检测标准均显著高于后者，公司的质量管理体系可直接提升后者的出厂质量和合格率；*前者的性能参数对比后者已形成代际差，例如前者的电流承载能力已实现 1000A瞬时过载保护，而后者的峰值需求仅为 500A；

*现有检验测试设备可直接迁移使用。公司现有的检验测试设备如三维振动台、高加速寿命测试试验箱等设备可满足航空航天及融合装备领域的检测要求，可直接用于新能源汽车线束及组件的产品验证。未来，随着相关产线建设实施，公司在具备批产能力并取得相关订单及具体技术指标要求后，可快速地将成熟的生产经验和工艺迁移至新能源汽车领域。

3-132国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

公司持续关注下游应用领域的发展趋势，保持线束领域的技术工艺研发和创新投入以保持领先优势，可为公司实施该项目的产业化奠定坚实基础。同时，某汽车头部企业已在发行人所在地湘潭市建设新能源汽车生产基地，并与湘潭市政府签订了新能源汽车项目合作协议；该汽车头部企业与湘潭市政府将逐步

推进湘潭基地新能源转型升级，不断提升规模效益，并带动当地汽车零部件配套产业发展。发行人作为当地国资企业，具备良好的生产技术优势、“同城配套”的运输成本和服务响应优势，目前已与该汽车头部企业进行了前期合作讨论和技术学习，未来公司产线建成、可实现规模生产后，双方将进一步加深业务合作。公开资料显示，2024年湘潭市新能源汽车及配套产业链总产值超过380亿元，多家车企均在当地有业务布局，有利于公司未来相关产品的产能消化。

综上，募投项目三在研发及产业化方面不存在重大不确定性风险。

2、符合募集资金投向主业要求

电线电缆和线束都是电气系统中重要的组成部分，在电气系统中承担着传输电能和信号的功能。前者可作为线束的基本构成单元，而后者则是由多个电线电缆组合而成的系统，用于连接和整合电气系统中的各个组件。

从产业链环节来看，电线电缆与线束产品不存在本质差异。广义来说，公司的产业链上游为铜、铝等导体金属、绝缘材料、护套材料等生产企业，下游为工程机械、新能源汽车、传统发电、新能源发电、冶金采矿、航空航天及融合装备等需要电能传输和信号传输的工业领域。

从产品的核心技术来看，线束一般由多根电线或电缆组成，由接触件端子（又称“连接器”）与电线电缆压接后，外层再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以形成连接电路的组件，线束产品的核心仍为研发生产不同性能指标和适应不同应用场景的电缆线缆，属于对现有产品进一步加工后在新能源汽车、工程机械、航空航天及融合装备领域的应用。

综上，募投项目三符合募集资金投向主业的要求。

二、核查程序及核查结论

（一）核查程序

3-133国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

访谈发行人管理层，了解电缆线束与电缆产品的区别，公司电缆线束项目研发及产业化的进度安排、关键节点、技术难点、行业竞争情况。

（二）核查结论经核查，本所认为：

电线电缆和线束都是电气系统中重要的组成部分；募投项目三产业化的主要

难点系场地和产能有限，暂无法满足客户批产需求；未来，公司将结合自有资金和本次募集资金到位情况实施线束产品专用厂房的建设以及相关机器设备的购

置安装；线束行业竞争格局与电线电缆行业类似，行业集中度分散；募投项目三在研发及产业化方面不存在重大不确定性风险，符合募集资金投向主业要求。

问题3

根据申报材料，“销售推广顾问协助直销”模式下，对于公司自身销售力量尚未完全覆盖的区域，选择熟悉当地电缆市场的销售推广顾问，为公司提供包括市场调查、需求反馈、物流跟踪、协助收款等在内的辅助服务。

请发行人补充说明：结合报告期内主要销售推广顾问协助公司实现销售收

入的具体方式和服务内容、公司未自行从事相关业务的原因及合理性等，进一步说明销售推广顾问等是否存在行贿等不当竞争行为；相关方资金流水是否存在最终去向终端客户或相关人员的情形；发行人对防范商业贿赂建立的内控措施及其执行情况。

请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

3-134国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

一、结合报告期内主要销售推广顾问协助公司实现销售收入的具体方式和

服务内容、公司未自行从事相关业务的原因及合理性等

（一）报告期内主要销售推广顾问协助公司实现销售收入的具体方式和服务内容

报告期内，销售推广顾问协助直销模式下，公司在销售推广顾问的协助下开展业务，销售推广顾问在售前、售中、售后的整个销售周期均为发行人提供服务，销售推广顾问的具体服务内容如下：

服务阶段具体内容广泛搜集并持续跟踪销售推广顾问当地项目并组织客户与公司开展设计协调售前会，沟通工程项目所需的电线电缆产品需求，了解竞争对手信息，为公司是否参与投标及投标过程中的方案出具、报价等环节提供参考信息

发行人成功中标后，在签署合同之前协助公司进行合同风险评估提示，如交货延期风险、回款逾期风险、产品质量把控风险等，同时根据客户的工程进度需售中求，协助公司确定产品交期，跟踪公司完成产品的发货物流、卸货、签收等手续，现场协助跟进项目货款的结算、对账及催收等工作协助公司处理售后服务、质保金回收等工作，同时公司要求销售推广顾问不定售后

期对客户进行回访，提高客户满意度配合发行人销售宣传活动，积极在销售推广顾问所在区域进行相关产品的市场其他宣传

（二）公司未自行从事相关业务的原因及合理性

报告期各期，发行人销售推广顾问协助直销收入金额分别为81504.40万元、

79203.19万元和87283.85万元，占公司主营业务收入的比例分别为27.58%、

23.19%和21.43%，发行人产品销售以公司自主直销为主，销售推广顾问协助直

销作为有效补充。

发行人作为国有企业，始终秉承高效管理理念，有着更加严格的人员管理要求，组织架构及部门人员较为精简，更加注重过程效益。电线电缆下游市场在应用领域和销售地域都非常分散，发行人销售区域亦覆盖全国。同时，发行人下游客户主要为央国企，央国企客户下属子公司或项目部数量较多，不同客户根据自身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化。发行人在获取订单时，不仅需要在招投标前获悉项目产品需求信息、工程建设周期等内容，以便为投标提供参考信息；还需要在后续供货过程中，就产品运输签收、货款结算及催收、

3-135国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

质保及售后服务等方面频繁与公司、项目部进行沟通，因此，单纯依靠发行人的内部销售人员难以完成全部的客户开拓和客户维护工作。发行人选择在当地或相关领域从事电缆或配套商品销售业务多年的销售推广顾问，其具有现成的客户基础及成熟的营销经验，有利于协助发行人快速有效的获取相关市场需求信息，做好客户拓展及后续的客户维护工作，具有合理性。

同行业上市公司中，部分上市公司亦披露采用类似的代理销售模式，具体情况如下：

公司简称描述

尚纬股份销售业务采取直销与代理销售相结合的销售模式，主要通过招投尚纬股份标方式和客户签订购销合同。公司根据“区域（含海外）+产品领域”的

（603333.SH）营销模式，构建了“四区两部一司（即东南西北四大营销片区、国际事业部、重大项目事业部与销售公司）”与销售部相结合的市场营销组织架构万马股份销售费用中代理服务费是发行人在开展销售活动过程中根据需万马股份

求采购的第三方支持性服务费用，发行人一般会通过代理服务商搜集其所

（002276.SZ）在区域工程项目所需的各型号电线电缆产品信息

华通线缆华通线缆销售费用中列示“销售服务费”，为向其推荐客户并促进业务合

（605196.SH）同的居间商支付的费用

在公司自身销售力量尚未完全覆盖的区域，选择熟悉当地电缆市场的销售发行人推广顾问，为公司提供包括市场调查、需求反馈、物流跟踪、协助收款等在内的辅助服务，由公司直接与客户对接签订合同并完成销售注：上表信息来自于同行业上市公司年度报告、募集说明书等公开披露信息。

综上，报告期内发行人销售推广顾问主要协助公司进行市场开拓相关工作，是公司自主营销网络的有益补充，有利于发行人开拓及维护客户，具有合理性。

二、进一步说明销售推广顾问等是否存在行贿等不当竞争行为；相关方资金流水是否存在最终去向终端客户或相关人员的情形；发行人对防范商业贿赂建立的内控措施及其执行情况

（一）发行人对防范商业贿赂已建立一系列内控措施，对相关行为进行防范控制

发行人建立了《销售业务管理办法》《销售推广顾问管理制度》《内部销售管理办法》等制度，对销售推广顾问的资质要求、加盟管理等进行了明确规定。

其中，《销售推广顾问管理制度》第八条“反商业贿赂条款”明确公司销售推广顾问应遵守与公司签订的《反商业贿赂协议》，不得以行贿等手段获取利益。

发行人按年度与销售推广顾问签署《反商业贿赂协议》，《反商业贿赂协议》

3-136国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）约定：“在作为外部销售推广顾问期间，销售推广顾问在代理华菱线缆产品的经营活动中应当遵守如下义务：1.不得以任何形式向第三方（含甲方产品的直接客户、中间商、居间人等，下同）行贿；不得向第三方送礼金、礼品和各种有价证券、支付凭证；不得向第三方赠送任何奖金或其他经济利益。2.不得为第三方报销或支付应由其承担的费用；不向第三方提供宴请、旅游、健身、娱乐等活动；

不参加第三方人员的婚丧喜庆等活动，不向第三方家庭成员及亲属赠送任何礼金、礼品。3.不接受第三方介绍或指定的业务分包单位和物资供应商；不接受第三方推销或指定使用的物资设备，不向第三方无偿提供车辆等。4.对第三方及其个人索要钱物、介绍或指定业务分包单位和物资供应商、推销或指定使用除第三方产

品外的物资设备、借用占用车辆等行为予以拒绝，并及时主动向相关纪检监察组织报告。”《反商业贿赂协议》约定出现违约情形时销售推广顾问应承担如下责任：“1.停止开展代理合作，在三年内不得进入华菱线缆代理商名录。并处先行违约方三千元以上五万元以下违约金/每次。因犯罪、违纪造成的直接经济损失，由采取主动行为先行违反义务的一方承担。2、销售推广顾问代理过程中违反相关义务，存在对第三人进行行贿等行为，华菱线缆知道之日起有权解除外部销售推广协议，并要求销售推广顾问对华菱线缆因此受到的损失承担赔偿责任。”同时，发行人每年度要求销售推广顾问签署《承诺函》，承诺“在销售产品过程中严格遵守相关法律法规，不存在商业贿赂、损害国家利益、集体利益、其

他第三方利益等违法违规行为。”

（二）发行人防范商业贿赂的内控措施得到了有效执行

1、发行人报告期内不存在商业贿赂相关记录

经通过信用中国、被执行人网、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国

市场监督行政处罚文书网、企查查、主要搜索引擎等网站进行网络核查，报告期内，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人销售推广顾问不存在与商业贿赂相关的诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或立案调查、舆情。

2、主要销售推广顾问出具了《声明与承诺》对防范商业贿赂内控措施的效

3-137国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

力进行了确认发行人主要销售推广顾问（已出具相关声明与承诺的销售推广顾问协助直销收入占比分别为99.99%、100.00%和100.00%）签署了《声明与承诺》，确认“华菱线缆对本企业是否有资格从事销售推广顾问服务进行了审核，与本企业签署了销售推广顾问协议，并要求本企业及相关人员遵守销售推广顾问相关制度（包括反商业贿赂制度）。华菱线缆已明确告知本企业不能以任何不正当竞争的方式从事销售推广顾问服务，若本企业及相关人员在销售推广过程中出现了不正当竞争行为，相关责任由本企业及相关人员自行承担，华菱线缆不承担任何责任。”综上，发行人对防范商业贿赂已建立内控措施，并得到有效执行。

（三）发行人、发行人董监高已取得主管机构的证明发行人已于2025年2月取得湘潭市市场监督管理局的《证明》，确认“自2022年1月1日至开具证明日为止，没有列入企业经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录，没有违反市场监督管理部门法律法规而被行政处罚和立案调查的记录。”。

发行人董事、监事、高级管理人员已取得公安机关出具的无犯罪记录证明。

（四）相关方资金流水不存在流向终端客户或相关人员的情形，不存在行贿等不当竞争行为发行人及中介机构获取了报告期内部分销售推广顾问的银行流水。2022年至

2024年，发行人向销售推广顾问支付的销售服务费总金额分别为3048.82万元、

3443.51万元和2662.72万元，已获取银行流水的销售推广顾问对应取得发行人

销售服务费金额分别为2376.58万元、2698.74万元和2076.65万元，占各期发行人向销售推广顾问支付销售服务费总金额的比例分别为77.95%、78.37%和

77.99%。经核查，该等销售顾问不存在资金流水去向终端客户或终端客户相关人员的情形。其余销售推广顾问因银行流水属于重要商业秘密拒绝提供。

发行人及中介机构对于未提供银行流水的销售推广顾问执行了以下替代核

查程序：

3-138国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

1、主要销售推广顾问出具关于资金流水以及不存在不当竞争行为的说明发行人主要销售推广顾问（已出具相关说明的销售推广顾问协助直销收入占比分别为99.99%、100.00%和100.00%）出具了关于资金流水的说明，具体内容如下：

“1、本企业基于提供销售推广顾问服务获得的资金均由本企业决定其使用和分配方式，不存在流向本企业负责的终端客户及其相关人员、华菱线缆其他客户及其相关人员的情形。2、本企业、本企业相关人员（包括实际控制人、法定代表人、华菱线缆业务主要负责人等，下同）与华菱线缆客户及相关人员不存在任何资金流水往来，不存在直接或间接为华菱线缆承担成本费用或以其他方式替华菱线缆进行违规资金交易等情形，不存在接受华菱线缆委托为华菱线缆向其指

定第三方进行利益输送等情形。3、本企业、本企业相关人员与华菱线缆的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要业务人员等不存在任何形式的经济往来，不存在通过任何形式为华菱线缆代垫员工薪酬、年终奖或其他为华菱线缆及相关人员垫付成本、支付费用的情形。......如果本企业或相关人员违反以上声明的，华菱线缆有权取消本企业的销售推广顾问资质，并有权追回华菱线缆向本企业支付的销售推广顾问费用；本企业或相关人员行为给华菱线缆造成损失的，本企业或相关人员将赔偿华菱线缆全部损失。如果触犯刑法，华菱线缆有权依法诉请司法机关处理，追究本企业或相关人员的刑事责任。”发行人上述主要销售推广顾问出具了关于不存在不当竞争行为的说明，具体内容如下：

“1、本企业及相关人员在为华菱线缆提供销售推广顾问服务过程中，不存在以下不正当竞争行为，且未因不正当竞争受到行政、刑事处罚：（1）不存在采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势的情形：*华菱线缆终端客户的工作人员；*受华菱线缆终端客户委托办理相关事

务的单位或者个人；*华菱线缆及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。（2）不存在对销售推广商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等

作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导客户等情形。（3）不存在通过组织虚假交易等方式，帮助华菱线缆进行虚假或者引人误解的商业宣传等情形。（4）

3-139国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

不存在编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害华菱线缆竞争对手的商业信誉、商品声誉等情形。（5）不存在利用技术手段影响华菱线缆客户选择等情形。（6）不存在其他不正当竞争情形。”

2、对报告期内所有销售推广顾问及其董监高进行网络核查

发行人及中介机构通过中国裁判文书网、中国检察网、人民法院公告网等网站，对报告期内所有销售推广顾问及其董监高进行了网络检索，经检索，报告期内所有销售推广顾问及其董监高销售发行人产品或向发行人提供服务过程中不

存在因实施行贿等不当竞争行为受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决刑罚等情形。

综上，对报告期内所有的销售推广顾问及其董监高进行的网络核查，未发现违法违规行为，发行人销售推广顾问等不存在行贿等不当竞争行为；已取得资金流水的相关方的资金流水不存在去向终端客户或相关人员的情形；发行人已建立

防范商业贿赂建立的内控措施，并得到有效执行。

三、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解销售推广顾问在协助发行人销售过程中提供的

服务内容及采用该销售模式的原因；

2、查询同行业上市公司公开披露信息，分析发行人销售推广顾问协助直销

模式是否符合行业惯例；

3、获取发行人《销售业务管理办法》《销售推广顾问管理制度》《内部销售管理办法》等制度，获取发行人与销售推广顾问签署的《销售推广服务协议》《反商业贿赂协议》《承诺函》等文件；

4、获取发行人所在地市场监督管理局出具的《证明》，发行人董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》；

5、通过信用中国、被执行人网、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国

3-140国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

市场监督行政处罚文书网、企查查、百度、威科先行、北大法宝等网站对发行人、

发行人董事、监事、高级管理人员、发行人销售推广顾问是否因涉及商业贿赂、不正当竞争等导致的行政处罚进行搜索核查；

6、获取并核查部分发行人销售推广顾问的银行流水；

7、取得发行人主要销售推广顾问出具的《声明与承诺》。

（二）核查结论经核查，本所认为：

销售推广顾问在售前、售中、售后的整个销售周期为发行人提供市场调查、

需求反馈、物流跟踪、协助收款等服务。自首发公开发行上市之前，发行人便一直采用销售推广顾问协助直销的销售模式来作为自身营销网络的有力补充，销售推广顾问有利于协助发行人快速有效的客户拓展及后续的客户维护工作，符合公司实际经营需要，具有合理性。

报告期内，发行人建立并严格执行了反商业贿赂的内控制度及措施，主要销售推广顾问已就资金流水情况和不存在不当竞争行为进行确认，已取得资金流水的相关方的资金流水不存在流向终端客户或相关人员的情形；发行人建立了防范商业贿赂的内控措施并得到有效执行。

问题4

发行人2023年末大额存单金额为7.4亿元，货币资金为5.69亿元，短期借款

6.8亿元，长期借款3.75亿元。2023年发行人新增大额长期借款的同时，其他非

流动资产-大额存单也出现同步增长且金额接近。

请发行人补充说明：（1）货币资金及大额存单的具体存放情况，是否设定质押或存在使用受限的情形，与利息收入或投资收益的匹配性；（2）大额存单及长期借款的期限情况，新增大额长期借款的同时新增大额存单的原因及合理性，结合长期借款具体用途以及大额存单计入其他非流动资产、期限在一年以上的情形，说明发行人是否有大额长期借款的必要性；（3）结合前述情况，进

3-141国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

一步说明发行人存贷双高的合理性；（4）持有较大金额闲置大额存单资金的情况下，本次拟进一步融资的必要性、合理性。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、持有较大金额闲置大额存单资金的情况下，本次拟进一步融资的必要

性、合理性

（一）本次拟进一步融资的必要性

1、本次融资与前次融资均用于满足公司业务发展资金需求，保障业务经营

快速发展

公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，报告期内主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆等。电线电缆行业具有资金投入规模大，市场参与者众多且份额分散的特点。随着我国工业快速发展，尤其是近年来下游新能源汽车、新能源发电、航空航天及融合装备、智慧矿山等行业的迅速崛起，对高端电线电缆需求愈发扩大。公司目前在手订单充足，具备进一步发展的前提条件。

因此，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。

2、践行公司战略布局，提升可持续发展能力根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展航空航天、轨道交通、矿产开采、新能源等领域，随之带来与之相对应的特种电缆的需求日益增加，特种电缆行业进入新的发展时期。同时，下游行业需求场景和产品的不断丰富升级，使得电缆的使用环境越来越复杂，因此，特种电缆的技术升级速度需要满足下游产品的更新迭代。

2023年公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单，公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金落实公司创建世界一流“专精特新”示范企业的战略布局，对现有生产技术进行升级并在特定细分领域进行产业链适当延伸，进一步提高产品质量和核心竞争能力，以满足不同客户的产品需求，

3-142国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

增加市场占有率，保障公司的可持续发展。同时，持续推进公司数字化、智能化转型，建成行业智能化标杆企业，巩固强化公司特种电缆细分行业中的领军地位。

3、进一步增强核心竞争力，带动提升公司盈利能力

上述项目完成后，公司的主营业务整体规模、整体盈利能力预计均将进一步提升，公司的核心竞争力将进一步增强。

综上，公司本次进一步融资主要系为了满足公司业务发展资金需求，保障业务经营快速发展，在践行公司战略布局的同时，提升公司可持续发展能力，以进一步增强核心竞争力，带动提升公司盈利能力，具有必要性。

（二）本次拟进一步融资的合理性

综合考虑公司的现有货币资金、大额存单资金等情况，公司总体资金缺口为

45769.48万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金（剔除受限货币资金）*36610.49

大额存单*76665.56

未来预计自身经营利润积累*52048.77

最低现金保有量*130898.89

预计未来前募项目资金支出*7473.61

未来三年预计现金分红支出*14852.08

未来三年业务增长新增营运资金需求*57869.73

总体资金需求合计*=*+*+*+*211094.31

总体资金缺口*=*-*-*-*45769.48

3-143国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

1、货币资金及大额存单

截至2024年12月末，公司的货币资金余额为67498.17万元，剔除受限货币资金后的余额为36610.49万元；大额存单为76665.56万元（含利息）。

2、未来预计自身经营利润积累

未来自身经营利润积累以净利润为基础进行计算。2021年至2024年公司营业收入分别为254319.09万元、301533.37万元、347005.28万元、415794.63万元，2020至2024年营业收入复合增长率为25.09%。

假设公司2025年至2027年净利润按增长率25.09%进行测算，则2025年、

3、最低现金保有量

项目公式金额

最低现金保有量（万元）*=*/*130898.89

2024年度付现成本总额（万元）*=*+*-*401356.37

2024年度营业成本（万元）*368746.22

2024年度期间费用总额（万元）*37596.80

2024年度非付现成本总额（万元）*4986.65

货币资金周转次数（现金周转率）*=365/*3.07

现金周转天数（天）*=*+*-*119.04

存货周转天数（天）*46.24

应收账款周转天数（天）*95.37

应付账款周转天数（天）*22.57

3-144国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

注：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等。

4、预计未来前募项目资金支出

截至报告期末，公司尚未使用的前募资金余额为7473.61万元。由于前募项目分别计划于报告期内陆续达到预定可使用状态，考虑行业内机器设备等质保金的情形，2025年前募资金预计可基本使用完毕。

5、未来三年预计现金分红支出

公司2022年度、2023年度、2024年度分红情况如下：

单位：万元其中现金分红占

项目分红情况其中：现金分红净利润当年实现净利润的占比

2022年度2672.122672.1210982.2824.33%

2023年度2672.122672.128650.3030.89%

2024年度3313.433313.4310905.5130.38%

6、未来三年业务增长新增营运资金需求

由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产

单位：万元项目占2024年实际值估算值

3-145国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

营业收入2024年度2025年度2026年度2027年度

比例/2024-12-31/2025-12-31/2026-12-31/2027-12-31

营业收入100.00%415794.63520102.60650577.71813784.35

应收票据9.74%40514.6150678.2763391.6479294.33

应收账款29.08%120897.01151225.74189162.86236617.04

应收款项融资2.04%8474.5210600.4713259.7516586.15

预付款项0.09%364.26455.64569.94712.92

存货11.83%49206.1061550.1576990.8796305.13

合同资产4.02%16721.1720915.9126162.9732726.32

经营性流动资产金额56.80%236177.67295426.18369538.03462241.88

应付票据27.81%115650.00144662.44180953.06226347.70

应付账款5.40%22449.5228081.3035125.8943937.72

合同负债0.62%2577.783224.454033.355045.18

应交税费0.31%1268.241586.401984.372482.17

其他流动负债8.12%33773.4842246.0452844.0566100.73

经营性流动负债金额42.26%175719.02219800.63274940.72343913.50

流动资金占用额14.54%60458.6575625.5694597.30118328.38

2025年-2027年新增运营资金缺口合计57869.73

注1：本预测仅用于测算运营资金缺口，不代表公司对未来几年的盈利预测，亦不构成公司对业绩的承诺。

注2：公司未来三年新增运营资金缺口计算公式如下：

（1）新增运营资金缺口=2027年末流动资金占用额-2024年末流动资金占用额；

（2）流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；

（3）经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货+合同资产；

（4）经营性流动负债=应付票据+应付账款+合同负债+应交税费+其他流动负债。

注3：应收票据剔除已贴现未到期不能终止确认的应收票据，其他流动负债剔除发行资产证券化产生的其他流动负债。

根据上述测算，2027年末公司预计流动资金占用额为118328.38万元，公司未来三年新增运营资金缺口规模为57869.73万元。在考虑了公司持有较大金额大额存单资金的情况下，公司未来三年新增运营资金缺口规模仍有

57869.73万元，总体资金缺口仍有45769.48万元。

此外，前述资金缺口未考虑公司本次募投项目，即新能源及电力用电缆生产建设项目、高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目、高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目和数智化升级及综合能力提升建设项目投资资金需求。

3-146国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

前述项目投资总额合计为110486.91万元。若考虑该部分资金需求，则发行人总体资金缺口金额将进一步增加至156256.39万元。

如前所述，电线电缆行业属于资金密集型行业，资金需求量较大，众多同行业上市公司积极通过资本市场开展再融资以满足业务发展所需资金。自公司上市以来，营业收入稳步提升，2020年至2024年营业收入复合增长率为25.09%，随着公司业务的持续发展，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大，本次拟进一步融资具有合理性。

二、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

访谈发行人管理人员，了解发行人募集资金的具体使用安排，了解发行人生产经营计划，分析公司本次融资的必要性及合理性。

（二）核查结论经核查，本所认为：

公司本次融资用于满足业务发展建设及运营资金需求，践行公司战略布局，进一步增强公司核心竞争力，本次融资系公司结合自身实际情况作出的合理决策，具有必要性和合理性。

问题5

报告期内，发行人向下游煤矿等领域客户销售电缆；同时，公司关联方湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司等因为从事钢铁生产业务，向上述部分客户（或相关主体）采购煤炭等产品。为提高相关各方之间往来款项的资金结算效率，上述部分交易通过债权转移的方式进行结算。

请发行人补充说明：（1）采取该模式如何便利发行人结算，在上市公司应尽量减少关联交易的情况下，发行人将非关联交易关联化的考虑；（2）互换前

3-147国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

后的回款期限情况，该种模式对应收账款账龄、回款风险、减值计提的影响，是否存在关联方代为偿还不良款项进行财务调节或关联方拖延还款时限构成关

联方资金占用等情形，后续进一步减少该类关联交易的计划；（3）中介机构对该类互换业务涉及的相关业务真实性、关联方与发行人客户存在真实业务往来

等采取的核查程序；（4）报告期内发行人与关联方资金往来情况，是否存在资金归集等情形；结合原材料价格变动及同时期相关非关联交易价格等情况，进一步说明部分关联销售价格与非关联方差异较大的原因及合理性。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。

回复：

一、互换前后的回款期限情况，该种模式对应收账款账龄、回款风险、减

值计提的影响，是否存在关联方代为偿还不良款项进行财务调节或关联方拖延还款时限构成关联方资金占用等情形，后续进一步减少该类关联交易的计划

（一）互换前后的回款期限情况，该种模式对应收账款账龄、回款风险、减值计提的影响

1、关联方债权转移对应的应收账款账龄情况和回款期限

发行人与关联方之间的债权转移业务系基于“煤钢互保”的合作关系形成，其所涉及客户基本为煤炭企业，发行人并不会刻意选择对信用期过长的客户进行债权转移。报告期内，发行人与关联方之间的债权转移业务涉及的应收账款账龄主要集中在一年以内，具体情况如下：

单位：万元债权转移回对应的应收账款账龄年度

款金额0-6个月7-12个月1-2年2-3年

2024年12488.539558.952929.57--

2023年17820.3813471.502553.981794.90-

2022年18940.5514702.554195.7012.2030.10

合计49249.4637733.009679.251807.1030.10

报告期内，发行人根据行业惯例、合作历史、商业谈判等情况，与客户约定

3-148国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

信用条款，在此基础上，发行人与关联方、客户之间并不会就以债权转移方式结算的款项进行新的约定以调整回款时间。发行人与关联方、客户等相关方签订债权债务转移协议后，发行人对客户的债权转为对关联方的债权，关联方基本会在当月或次月回款。

报告期内，对于债权转移涉及的款项，关联方对发行人的回款期限情况如下：

单位：万元年度2024年2023年2022年债权转移回款金额12488.5317820.3818940.55

其中：60天内回款金额12258.4717272.3818323.72

60天内回款比例98.16%96.92%96.74%

2、关联方债权转移对应收账款回款风险、减值计提的影响

如前所述，发行人债权转移所涉及的应收账款在债权转移发生时的账龄主要集中在一年以内，不属于长账龄的不良款项，且发行人债权转移所涉及的客户主要为煤炭行业的国企集团、上市公司，经营情况稳健，对应的款项本身不存在重大回款风险。

发行人债权转移所涉及的主要客户的情况如下：

单位：万元报告期内债权

客户名称客户性质主营业务/经营范围转移累计金额

淮北矿业股份有上市公司淮北矿业煤炭采选、商品贸易、焦化

12407.00

限公司（600985.SH）之子公司业务中国平煤神马控国有企业（河南省国资委原煤开采和洗选；铁路运输；9043.00股集团有限公司控制）物资储运等贵州盘江精煤股国有企业（贵州省国资委煤炭的开采、洗选加工和销

7550.00份有限公司控制）售以及电力的生产和销售

煤炭开采、煤化工、电力、冀中能源峰峰集国有企业（河北省国资委装备制造、建筑施工、现代5300.00团有限公司控制）物流等四川川煤供应链国有企业（四川省国资委供应链管理服务，煤炭及制管理有限责任公5144.22

控制）品销售司

郑州煤电物资供上市公司郑州煤电煤炭物资供应、建材、机电

2760.00

销有限公司（600121.SH）之子公司产品的销售等贵州水城矿业股国有企业（贵州省国资委煤炭生产、洗选、深加工、

2325.00份有限公司控制）贸易

3-149国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

报告期内，部分客户存在既通过关联方债权转移方式向发行人回款，亦会直接与发行人进行结算的情形，主要原因系：1）发行人与关联方、客户之间的债权转移均基于各方之间真实的债权债务关系，债权转移时，若客户与关联方之间的应结算款项无法完全覆盖客户与发行人之间的应结算款项，则客户会直接对发行人回款；2）部分客户受资金结算安排影响，对金额较小、需履行的审批流程相对简单的应结算款项可能会采取直接结算的方式回款；3）为加深各方合作，部分客户由直接回款转为通过债权转移方式回款，因此年度内存在既通过债权转移方式回款、又与发行人直接结算的情形。对比两种方式下的账龄、回款方式，具体情况如下：

单位：万元

一、客户直接回款2024年2023年2022年直接回款金额571.472017.101834.55

其中：账龄在0-6个月26.40226.811816.30

账龄在7-12个月545.081485.0415.81

账龄在1年以内占比100.00%84.87%99.87%

账龄在1年以上-305.252.43

其中：银行转账12.64378.779.58

银行承兑汇票558.841638.331824.97

二、债权转移后关联方回款2024年2023年2022年债权转移回款金额12488.5317820.3818940.55

其中：账龄在0-6个月9558.9513471.5014702.55

账龄在7-12个月2929.572553.984195.70

账龄在1年以内占比100.00%89.93%99.78%

账龄在1年以上-1794.9042.30

其中：银行转账-500.03129.22

银行承兑汇票12488.5317320.3518811.33

如上表所示，客户通过关联方债权转移方式向发行人回款和直接与发行人结算两种方式下，对应的应收账款账龄、回款方式不存在重大差异，该模式对应收账款回款风险、减值计提无明显影响。

3-150国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

（二）不存在关联方代为偿还不良款项进行财务调节或关联方拖延还款时限构成关联方资金占用等情形

如前所述，发行人债权转移所涉及的应收账款在债权转移发生时的账龄主要集中在一年以内，且涉及的主要客户为国企集团、上市公司，不能收回的风险较小，发行人采用该模式并非为了处置无法收回的不良款项，且该种模式下的应收账款账龄与客户直接回款下的应收账款账龄不存在重大差异，不存在关联方通过此种模式代为偿还不良款项进行财务调节的情形。

如前所述，发行人与关联方、客户等相关方签订债权债务转移协议后，发行人对客户的债权转为对关联方的债权，关联方基本会在当月或次月回款，不存在关联方拖延还款时限构成关联方资金占用等情形。

（三）后续进一步减少该类关联交易的计划就前述与关联方之间的债权转移交易，发行人于2024年8月出具了《关于减少债权转移关联交易的计划》：

“基于历史合作原因，本公司存在与客户、关联方之间以债权债务转移方式进行结算的情形，2021年至2023年，本公司关联方债权转移金额分别为10208.08万元、18940.55万元及17820.38万元，占当期销售收入的比例分别为4.01%、

6.28%及5.14%，平均占比为5.14%。本公司承诺：

自本计划作出之日起，年度关联方债权转移金额占营业收入的比例不超过

5%，并通过扩大销售规模、减少使用关联方债权转移结算模式等方式，降低关

联方债权转移金额占营业收入的比例，3年内关联方债权转移金额占营业收入的比例降至3%以内；5年内消除关联方债权转移结算方式。

未来公司将不断提高治理水平，继续严格遵守关联交易相关程序、关联方回避制度和信息披露制度，进一步健全公司治理结构，确保关联交易合理、公允。”

2024年度发行人实际发生的关联方债权转移金额占当期销售收入的比例为

3.00%。

3-151国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

二、中介机构对该类互换业务涉及的相关业务真实性、关联方与发行人客户存在真实业务往来等采取的核查程序

针对关联方债权转移业务涉及的相关业务真实性，中介机构采取的核查程序如下：

1、获取债权转移业务台账，查看涉及的债权转移对手方是否为发行人客户；

2、将债权转移客户的销售收入与债权转移规模进行比较，分析其匹配性；

3、对客户执行函证及走访程序，确认交易的真实性和收入的准确性；

4、对报告期各期债权转移金额前五大的客户执行收入抽凭程序，检查合同、出库单、签收单、发票、回款记录等支持性文件；

5、检查债权债务转移协议及相应的审批文件，对债权转移客户进行访谈，

获取主要关联方出具的说明及相关交易资料，确认债权转移系基于真实的购销业务。

针对关联方与发行人客户的业务往来真实性，中介机构采取的核查程序如下：

1、查询关联方与债权转移客户的经营范围，分析其存在业务往来的商业合理性，获取关联方与债权转移客户之间的交易金额，将交易金额与债权转移规模进行比较，分析其匹配性。

经核查，报告期内，主要债权转移客户与相关关联方的交易金额均大于债权转移金额，不存在超过正常交易规模以外的债权转移。

2、获取关联方出具的关于债权转移事项的说明，并检查关联方向债权转移

客户采购商品的交易单据，如合同、结算单、发票等；

3、对债权转移客户进行访谈，确认其与关联方存在真实的购销关系及债权

转移业务的真实性。

3-152国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

三、报告期内发行人与关联方资金往来情况，是否存在资金归集等情形；

结合原材料价格变动及同时期相关非关联交易价格等情况，进一步说明部分关联销售价格与非关联方差异较大的原因及合理性

（一）报告期内发行人与关联方资金往来情况，不存在资金归集等情形

报告期各期，发行人与控股股东及其控制的企业、其他关联企业的资金往来情况如下：

1、发行人向关联方收取资金

单位：万元资金往来的主要关联方名称2024年2023年2022年原因

一、控股股东及其控制的企业

销售商品、债权转

湖南华菱湘潭钢铁有限公司34408.3727038.1728559.54移

销售商品、债权转

湖南华菱涟源钢铁有限公司4027.708247.179096.69移

阳春新钢铁有限责任公司922.112537.38747.36销售商品

湖南涟钢电磁材料有限公司2723.652428.58-销售商品

衡阳华菱连轧管有限公司2450.112273.072870.05销售商品

涟源钢铁集团有限公司1568.86290.31224.99销售商品

销售商品、提供劳

湖南湘钢金属材料科技有限公司99.65105.33113.35务

湖南东安湘钢瑞和钙业有限公司26.105.30106.67销售商品

湘潭湘钢商务服务有限公司--103.97债权转移

衡阳华菱钢管有限公司432.5721.0080.93销售商品其他企业小计

225.5067.93188.46销售商品（各期资金往来小于100万）

合计46884.6343014.2442092.01-

二、其他关联企业华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公

159.61304.563348.67销售商品

司

湖南涟钢冶金材料科技有限公司0.8110.00364.80销售商品浏阳湘钢梅塞尔气体产品有限公

--157.91销售商品司

湖南涟钢建设有限公司213.68--销售商品

中冶南方（湖南）工程技术有限216.9175.67-销售商品

3-153国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

公司株洲湘钢梅塞尔气体产品有限公

161.13--销售商品

司其他企业小计

114.3081.82123.96销售商品（各期资金往来小于100万）

合计866.45472.053995.34-

总计47751.0843486.2946087.35-

2、发行人向关联方支付资金

单位：万元资金往来的主要关联方名称2024年2023年2022年原因

一、控股股东及其控制的企业

海南华菱资源有限公司5000.229097.57-采购商品

湖南湘钢资产经营有限公司-1116.82670.09分配股利

上海华菱湘钢国际贸易有限公司238.97578.75-采购商品

采购商品、接受劳

湖南湘钢金属材料科技有限公司298.33259.90114.44务

湖南钢铁集团有限公司212.07212.62185.24分配股利、担保费

分配股利、房屋收

湘潭钢铁集团有限公司1314.73193.87190.87

购款、担保费

湖南建钢工程监理有限公司130.77107.14-接受劳务

分配股利、采购商其他企业小计

84.4643.43102.45品、接受劳务、中（各期资金往来小于100万）标服务费

合计7279.5511610.101263.10-

二、其他关联企业湘潭凤翼众赢企业管理咨询合伙

110.00112.0366.00分配股利企业（有限合伙）长沙新湘先进设备制造投资基金

--126.54分配股利

合伙企业（有限合伙）湖南湘钢梅塞尔气体产品有限公

174.07156.4296.01采购商品

司

其他企业小计采购商品、接受劳

17.5867.9180.19（各期资金往来小于100万）务、中标服务费

合计301.65336.37368.74-

总计7581.2011946.461631.83-

报告期内，发行人与关联方的资金往来均基于企业经营正常业务、股利分配等形成，具有真实合理的交易背景，发行人保持财务独立，设立了独立的财务部

3-154国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）门，并建立了独立、完整的财务会计核算体系和财务管理制度，亦不参与控股股东资金上划下拨管理安排，不存在资金归集等情形。

（二）结合原材料价格变动及同时期相关非关联交易价格等情况，进一步说明部分关联销售价格与非关联方差异较大的原因及合理性

报告期内，发行人向前述关联方销售的订单获取方式主要为竞标和询比价。

发行人对关联方及非关联方客户的产品销售定价均按照“原材料成本+合理利润”

原则确定，符合行业惯例。

发行人产品规格型号众多，不同规格型号的销售价格差异较大，对于同一规格型号产品，原材料价格、销售策略、产品技术性能的差异等亦会导致同一规格型号产品价格出现波动。部分关联销售价格与非关联方差异较大，具体情况如下：

1、2024年

（1）湖南华菱涟源钢铁有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号4-6187.8729.3019.38-36.02是

规格型号4-7171.3222.8725.38否，偏低规格型号4-4138.4647.7435.42-53.69是

规格型号4-8117.6858.2655.41-66.03是

规格型号4-9110.3521.5920.33-28.28是

2024年，对于主要规格型号产品，发行人对湖南华菱涟源钢铁有限公司的

销售价格处于合理范围内，定价具有公允性。对于4-7规格型号产品，发行人对湖南华菱涟源钢铁有限公司的销售价格低于非关联方，具体销售情况如下：

单位：万元、万元/吨、万元/千米同期非关联方

客户名称/类型订单下达时间当期市场铜价产品销售单价销售单价湖南华菱涟源钢铁有

2024年7-9月6.6622.87-

限公司

非关联方客户2024年10月6.8225.38-

2024年，该规格型号产品对非关联方仅有一笔销售，客户订单下达时间在

3-155国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

10月，当月铜材平均市场价格为6.82万元/吨；湖南华菱涟源钢铁有限公司订

单下达时间在7-9月，当月铜材平均市场价格为6.66万元/吨，因此销售价格较低。

（2）衡阳华菱连轧管有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号4-14409.2558.6747.61-68.50是

规格型号4-15197.6272.1260.73-65.95否，偏高规格型号4-5146.9443.6035.70-48.67是

规格型号4-1657.1716.919.81-19.14是

规格型号4-1750.0350.8039.28-52.30是

2024年，对于主要规格型号产品，发行人对衡阳华菱连轧管有限公司的销

售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于4-15规格型号产品，发行人对衡阳华菱连轧管有限公司的销售价格高于非关联方，具体销售情况如下：

单位：万元、万元/吨、万元/千米同期非关联方

客户名称/类型订单下达时间当期市场铜价产品销售单价销售单价衡阳华菱连轧管有限

2024年6月7.0372.12-

公司

2023年12月

6.1460.73-65.95-

非关联方客户-2024年3月

2024年11月6.6667.90-

2024年，长江现货铜价波动范围为6.00元/吨-7.73万元/吨，衡阳华菱连轧

管有限公司采购该产品的订单下达时间主要在6月，当月铜材平均市场价格为

7.03万元/吨，处于相对高位，因此产品销售价格较高。

2、2023年

（1）湖南华菱湘潭钢铁有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号1-1638.5151.3941.86-59.12是

3-156国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

规格型号1-2477.6461.2456.84-66.81是

规格型号1-3423.2036.8729.23-43.74是

规格型号1-4402.2925.1318.17-27.56是

规格型号1-5345.6432.3324.97-25.28否，偏高

2023年，对于主要规格型号产品，发行人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的

销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于1-5规格型号产品，发行人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格高于非关联方，具体销售情况如下：

单位：万元、万元/吨、万元/千米订单下达时间销售金额当期市场铜价产品销售单价同期非关联方销售价格

2023年5月2.765.8230.6624.97

2023年7-8月338.226.1232.3625.28[注1]

2023年10月4.665.9231.06-

注1：2023年7-8月非关联方销售合同为固定铜价合同，订单执行的铜价为5.65万元/吨。

2023年，长江现货铜价波动范围为5.66-6.29万元/吨，湖南华菱湘潭钢铁有

限公司订单下达时间主要在7-8月，市场铜材价格处于相对高位，因此产品销售价格较高。同期非关联方销售价格低于湖南华菱湘潭钢铁有限公司，主要系：1）非关联方客户的销售合同中有固定价格合同，即合同签订时已约定铜基准价格，下达订单时执行的铜价较低；2）当年非关联方客户有两家，该两家客户2023年向公司采购量增幅较大，公司为持续开拓市场给予其一定价格优惠，因此销售价格较低。

（2）湖南涟钢电磁材料有限公司

单位：万元、万元/千米产品规格型号销售金额销售价格非关联方销售价格区间是否处于区间范围内

规格型号1-1669.9946.7541.86-59.12是

规格型号1-3282.7436.2629.23-43.74是

规格型号1-13253.8224.7422.02-28.76是

规格型号1-14141.5530.4433.13-36.46否，偏低规格型号1-15114.958.285.75-9.79是

2023年，对于主要规格型号产品，发行人对湖南涟钢电磁材料有限公司的

销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于1-14规格型号产品，发

3-157国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

行人对湖南涟钢电磁材料有限公司的销售价格低于非关联方，具体销售情况如下：

单位：万元、万元/吨、万元/千米订单下达时间销售金额当期市场铜价产品销售单价同期非关联方销售价格

2023年2月141.556.1030.4433.13-34.37

湖南涟钢电磁材料有限公司执行的销售定价系根据合同总价最低选聘供应商，同时对每一规格型号产品执行报价最低价，因此发行人对湖南涟钢电磁材料有限公司的销售价格较低。

3、2022年

（1）湖南华菱湘潭钢铁有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号2-1690.4963.1260.06-64.69是

规格型号2-2304.2451.9241.24-63.16是

规格型号2-3261.2845.5232.24-42.01否，偏高规格型号2-4184.5330.6322.10-35.61是

规格型号2-5145.9923.2414.00-26.83是

2022年，对于主要规格型号产品，发行人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的

销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于2-3规格型号产品，发行人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格高于非关联方，具体销售情况如下：

单位：万元、万元/吨、万元/千米同期非关联方销订单下达时间销售金额当期市场铜价产品销售单价售价格

2021年11月

261.286.2545.5240.40

-2022年1月

2022年，长江现货铜价波动范围为4.90万元/吨-6.71万元/吨，湖南华菱湘

潭钢铁有限公司订单下达时的市场铜材价格处于相对高位，因此产品销售价格较高。同时，为满足使用需要，湖南华菱湘潭钢铁有限公司采购的该规格型号产品要求附加阻燃及防水性能，产品技术性能提高，产品附加值更高，因此销售价格高于同期非关联方销售价格。

3-158国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

（2）衡阳华菱连轧管有限公司

单位：万元、万元/千米非关联方销售是否处于区间产品规格型号销售金额销售价格价格区间范围内

规格型号2-11868.9837.0442.40否，偏低规格型号2-6348.7037.1223.72-46.12是

规格型号2-12270.0432.8526.41-42.92是

规格型号2-13104.0923.3721.83-31.55是

规格型号2-294.8942.4641.24-63.16是

注：规格型号2-11产品2022年对非关联方仅有一笔销售，销售价格为42.40万元/千米。

2022年，对于主要规格型号产品，发行人对衡阳华菱连轧管有限公司的销

售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于2-11规格型号产品，衡阳华菱连轧管有限公司订单下达时间在2022年8月，非关联方订单下达时间在

2022年1月；长江现货铜价1月平均价格为6.25万元/吨、8月平均价格为5.53

万元/吨，8月铜材的市场价格较1月低11.52%，导致该规格型号产品对衡阳华菱连轧管的销售价格较非关联方低12.64%，具体销售情况如下：

单位：万元、万元/吨、万元/千米产品同期非关联方

客户名称/类型订单下达时间销售金额当期市场铜价销售单价销售单价衡阳华菱连轧管

2022年8月868.985.5337.04-

有限公司

非关联方客户2022年1月13.366.2542.40-

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

1、获取报告期内发行人的关联方债权转移明细，检查债权债务转移协议和

关联方回款凭证；

2、对客户执行函证及走访程序，查阅发行人与债权转移主要客户的交易单据，核查交易的真实性；

3-159国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

3、获取关联方出具的关于债权转移事项的说明，检查关联方向债权转移主

要客户采购商品的交易单据，获取关联方与债权转移主要客户之间的交易金额，将交易金额与债权转移规模进行比较，分析其匹配性；

4、对债权转移主要客户进行访谈，了解债权转移交易的背景，确认其与关

联方存在真实的购销关系及债权转移业务的真实性。

5、获取发行人出具的《关于减少债权转移关联交易的计划》；

6、获取报告期内发行人的往来科目明细和银行流水，检查与关联方的资金

往来情况和内容；访谈发行人管理人员，获取发行人财务管理制度，并就资金归集情况向银行进行函证确认；

7、了解主要关联交易的交易定价原则，获取铜材市场价格资料，对比分析

关联交易价格与非关联方价格的差异及原因。

（二）核查结论经核查，本所认为：

1、报告期内，发行人与关联方之间的债权转移业务涉及的应收账款账龄主

要集中在一年以内，涉及的客户经营情况稳健，回款风险较小；该模式下的账龄结构、回款方式与客户直接回款不存在重大差异，对应收账款回款风险、减值计提无明显影响，不存在关联方代为偿还不良款项进行财务调节的情形。发行人与关联方、客户等相关方签订债权债务转移协议后，关联方基本会在当月或次月回款，不存在关联方拖延还款时限构成关联方资金占用等情形。发行人已对后续进一步减少该类关联交易出具切实可行的计划。

2、中介机构通过获取业务台账、函证、访谈、抽凭、获取专项说明及业务

单据等核查程序，验证债权转移业务涉及的相关业务真实性。

3、报告期内，发行人与关联方的资金往来均为企业经营正常业务、权益分

配等形成，具有真实合理的交易背景，发行人保持财务独立，不存在资金归集等情形。发行人部分关联销售价格与非关联方差异较大，主要系受原材料价格、销售策略、产品技术性能等因素影响，具有合理性。

3-160国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

问题6

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为8471.16万元、10043.46万元和14000.74万元，主要为应收质保金。报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为4320.95万元、49080.01万元和83763.79万元，占公司总资产的比例分别为1.65%、13.74%和21.06%，主要系大额存单、质保金和预付设备款。另外，元谋惠光光伏发电有限公司以债务重组理由未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）合同资产的账龄及减值计提情况，结合合同资产坏账风险与应收账款的比较、历史实际坏账损失情况等，说明相关合同资产减值计提的充分谨慎性；（2）其他非流动资产下质保金的具体内容、金额、收款

条件、账龄分布及减值计提情况，说明相关质保金减值计提的充分谨慎性，与销售收入的匹配性，质保金计提政策、计提比例与同行业可比公司是否存在差异及差异的合理性；（3）结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，进一步说明元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资是否围绕发行人主业开展，是否属于财务性投资。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，进一步说明元谋

惠光光伏发电有限公司的股权投资是否围绕发行人主业开展，是否属于财务性投资

截至2024年12月31日，公司长期股权投资的被投企业具体情况如下：

单位：万元累计占最后续公司认缴实缴投资初始投持股账面近一期末序号投资名称金额金额标的资时点比例价值归母净资时点产比例湖南华元谋惠菱线缆光光伏2022年

11291.991291.99-20.00%2558.231.58%

股份有发电有11月限公司限公司

3-161国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

注：初始投资时点为发行人办理元谋惠光光伏发电有限公司（通过债务重组取得）股权过户登记手续之日。

公司于2022年11月取得元谋惠光光伏发电有限公司20%股权，系公司与应收账款客户进行债务重组被动所得，并非主动购买股权，而是在应收账款客户云南蒲宁能源开发有限公司出现经营困难、破产重整的背景下基于保护债权、获得更

高的清偿比例，以最大程度维护公司及股东权益而做出的被动选择，初衷和目的并非赚取短期投资回报，其形成来自公司主营业务经营过程中的债务重组。

截至2024年12月31日，公司上述长期股权投资账面价值2558.23万元，占归属于母公司净资产的比例为1.58%，无重大影响。

结合财务性投资的相关法律法规规定，分析如下：

1、《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”。

公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于《证券期货法律适用意

见第18号》第一条规定的财务性投资情形，具体情况如下：

（1）投资类金融业务元谋惠光光伏发电有限公司经营范围为电力生产；电力供应；新能源技术的

研究、开发、技术咨询、技术服务及技术转让；工程管理服务；仁果类和核果类

水果、香蕉等亚热带水果、蔬菜的种植；中草药种植；草种植及割草；家禽、羊的饲养；蜜蜂饲养；种子种苗培育活动；农业机械服务；灌溉服务；农产品初加工服务。

元谋惠光光伏发电有限公司未从事类金融业务，公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于投资类金融业务。

（2）非金融企业投资金融业务

3-162国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

元谋惠光光伏发电有限公司未从事金融业务，公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于非金融企业投资金融业务。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

公司于2022年11月取得元谋惠光光伏发电有限公司20%股权，系公司与应收账款客户进行债务重组被动所得，其形成来自公司主营业务经营过程中的债务重组。基于谨慎性原则，公司将该股权投资认定为财务性投资。公司取得上述股权投资的时间为2022年11月，在本次发行相关董事会决议日前六个月以外，上述财务性投资金额无需从本次募集资金中扣除。

（4）投资产业基金或并购基金公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于投资产业基金或并购基金。

（5）拆借资金公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于拆借资金。

（6）委托贷款公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于委托贷款。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。

2、《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。

公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资系公司与应收账款客户进行

债务重组被动所得，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定。

3-163国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

3、《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定“上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表”。

公司与元谋惠光光伏发电有限公司不涉及类金融业务，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定。

4、《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”。

公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资系公司与应收账款客户进行

债务重组被动所得，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定。

综上，公司取得元谋惠光光伏发电有限公司20%股权系公司与应收账款客户进行债务重组被动所得，并非主动购买股权，其初衷和目的并非赚取短期投资回报，其形成来自公司主营业务经营过程中的债务重组。基于谨慎性原则，公司将该股权投资认定为财务性投资。截至2024年12月31日，公司对元谋惠光光伏发电有限公司长期股权投资账面价值2558.23万元，占归属于母公司净资产的比例为

1.58%，无重大影响。

二、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

了解发行人获取元谋惠光光伏发电有限公司股权的投资背景，查阅《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（二）核查结论经核查，本所认为：

3-164国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

基于谨慎性原则，发行人取得元谋惠光光伏发电有限公司股权认定为财务性投资。

3-165国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

第三部分补充核查期间发行人变化情况及法律意见

一、本次发行的批准和授权经核查，2023年12月18日公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案；2024 年 12 月 18 日公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

本所认为，发行人本次发行已依法完成现阶段必要的批准和授权批准，并已取得国有资产监督管理机构批准，尚需深交所审核并经中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，补充核查期间发行人本次发行的主体资格未发生变化。

本所认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的行为，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》规定的以下实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每

股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人本次发行的股票每股面值1元，发行本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于

3-166国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整），不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人2023年第三次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价

格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据本次发行的发行方案，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1.本次发行的发行方案符合《注册管理办法》的有关规定

经逐项核查，发行人本次发行的方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：

（1）本次发行对象

本次发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价安排本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整），符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款的规定。

（3）限售期安排

除湘钢集团、湖南钢铁集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

3-167国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

（4）本次发行募集资金的数额和使用

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金总额不超过121490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于新能源及电力用电缆生产建设项目、高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目、

高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目、数智化升级及综合能力提升建设

项目和补充流动资金，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（5）本次发行对发行人控制权的影响

本次发行未导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形。

（6）发行时间间隔

发行人自2021年6月24日首次公开发行股票并上市以来，距离前次募集资金到账日2021年6月17日已超过18个月，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月，符合《发行注册管理办法》第十六条第三款的要求。

（7）禁止保底承诺

根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并经本

所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。

2.发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票情形，具体如下：

（1）根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2-255号）（天健审〔2025〕2-129号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

3-168国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）（2）根据天健会计师出具的“天健审〔2024〕2-80号”《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度审计报告》、天健审〔2025〕2-124号《湖南华菱线缆股份有限公司2024年度审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；或者最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；或者最近一年财务会计报

告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声

明与承诺，并通过中国证监会网站、证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（4）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录

证明及出具的相关声明与承诺，并通过中国证监会网站、证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法

权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。

3-169国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

四、发行人的设立经核查，补充审核期间，发行人设立情况未发生变化。

本所认为：

1.发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。

2.《发起人协议》的签署符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3.发行人设立过程中已履行了必要的法律程序，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人创立大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，补充审核期间，发行人独立性未发生变化。

本所认为，发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的主要股东

（一）发行人的控股股东和实际控制人经核查，补充审核期间发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

截至2024年12月31日，发行人的控股股东为湘钢集团、最终控股股东为湖南钢铁集团、实际控制人为湖南省国资委。

（二）发行前十大股东情况

3-170国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）经核查，截至2024年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序持股比例持有有限售条件质押或冻结情

股东名称持股总数（股）号（%）流通股数量（股）况

1湘潭钢铁集团有限公司41.8223363200223363200-

2湖南钢铁集团有限公司6.663561600035616000-

湖南兴湘投资控股集团

34.6524857054--

有限公司湘潭凤翼众赢企业管理4咨询合伙企业（有限合4.1222000000--伙）湖南省国企并购重组基

金管理有限公司－长沙

5新湘先进设备制造投资3.8720667343--基金合伙企业（有限合伙）深圳华菱锐士一号投资

60.794218000--

合伙企业（有限合伙）

7香港中央结算有限公司0.774110268--

8湖南迪策投资有限公司0.7138160003816000-

9张军0.39207473815560532074738

10罗宇辰0.291543038-1047179

合计64.05342265641.002643512533121917

张军和罗宇辰股权质押与发行人无关，系为其控制的公司湖南金阳城仓储冷链物流有限公司向北京银行股份有限公司长沙分行借款提供质押担保。

（三）本次发行对发行人控制权的影响

本所认为，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、发行人的股本及其演变经核查，补充核查期间，发行人的股本及其演变未发生变化。

本所认为：

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

3-171国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

（二）发行人设立后的历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合当时有

效的法律、法规的规定，合法有效。

（三）截至2024年12月31日，发行人前十大股东所持发行人股份除张军

和罗宇辰股权质押外，不存在质押或其他权利被限制的情形。张军和罗宇辰股权质押与发行人无关。

八、发行人的业务

（一）经核查，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化

（二）经核查，截至2024年12月31日，发行人主要资质证书如下：

1、全国工业产品生产许可证发行人持有湖南省市场监督管理局于2024年12月18日核发的《全国工业产品生产许可证》，认为发行人电线电缆产品符合取得生产许可证条件，许可证有效期至2030年1月18日。

2、高新技术企业证书

发行人持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局

于 2020 年 9 月 11 日颁发的编号为“GR202043000856”的《高新技术企业证书》，证书有效期为 3 年；2023 年 10 月 16 日颁发的编号为“GR202343000901” 的《高新技术企业证书》，证书有效期为3年。

3、装备承制单位资格证书发行人持有中央军委装备发展部于2023年8月核发的《装备承制单位资格证书》，确认发行人符合 GJB9001C 质量管理体系要求，具备装备承制单位资格条件，已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，注册类别为“军队专用装备承制单位”，注册编号为“23A0002180”，有效期至 2028 年 8 月。

4、武器装备科研生产单位二级保密资格证书

发行人持有湖南省国家保密局、湖南省国防科技工业局于2022年1月5日

3-172国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

核发的《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》，证书编号为“HNB22006”，有效期至2027年1月4日。

5、 ISO9001 认证

发行人持有中国新时代认证中心于2022年9月20日核发的注册号为

00822Q30173R6M 的《质量管理体系认证证书》，认证范围为“船用线缆、铜绞线的生产和服务；资质范围内 450/750V 及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆、控制电

缆、通用橡套软电线电缆、橡皮绝缘电焊机电缆、10kV 及以下矿用阻燃电缆、

35kV 及以下挤包绝缘电力电缆、10kV 及以下架空绝缘电缆、1kV 及以下聚氯乙烯绝缘电力电缆、铝绞线及钢芯铝绞线的生产和服务”，许可证有效期至2025年

10月16日。

6、环境管理体系认证证书（ISO14001 认证）

发行人持有中国质量认证中心于2024年5月28日核发的证书编号为

“00124E32090R6M/4300”的《环境管理体系认证证书》，认为发行人建立的环境管理体系已经符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，许可证有效期至 2027年6月18日。

7、职业健康安全管理体系认证证书

发行人持有中国质量认证中心于2024年5月28日核发的证书编号为

“00124S31659R4M/4300”的《职业健康安全管理体系认证证书》，认为发行人建立的职业健康安全管理体系已经符合 GB/T·45001-2020/1SO45001:2018 管理体系标准，认证证书有效期至2027年6月18日。

8、能源管理体系认证证书

发行人持有中国质量认证中心于2024年7月2日核发的证书编号为

“00123EN20328R0M/4300”的《能源管理体系认证证书》，认为发行人建立的能源管理体系已经符合 GB/T 23331-2020/ISO 50001:2018 管理体系标准，认证证书有效期至2026年7月31日。

9、3C 产品认证

3-173国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

发行人持有中国质量认证中心于2020年4月6日核发的证书编号为

“2002010105004031”的《中国国家强制性产品认证证书》，强制认证的产品为“聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”，许可证有效期至2025年4月6日。

发行人持有中国质量认证中心于2022年6月15日核发的证书编号为

“2022010105476991”的《中国国家强制性产品认证证书》，强制认证的产品为“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电梯电缆和(或)挠性连接电”，许可证有效期至2027年

6月14日。

发行人持有中国质量认证中心于2022年11月21日核发的证书编号为

“2002010105004033”的《中国国家强制性产品认证证书》，强制认证的产品为“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆”，许可证有效期至2027年11月20日。

发行人持有中国质量认证中心于2022年11月21日核发证书编号为

“2002010105004035”的《中国国家强制性产品认证证书》，强制认证的产品为“聚氯乙烯绝缘软电缆电线”，许可证有效期至2027年11月20日。

发行人持有中国质量认证中心于2022年11月21日核发的证书编号为

“2005010105170512”的《中国国家强制性产品认证证书》，强制认证的产品为“聚氯乙烯绝缘屏蔽电线”，许可证有效期至2027年11月20日。

发行人持有中国质量认证中心于2022年11月21日核发的证书编号为

“2004010104135275”的《中国国家强制性产品认证证书》，强制认证的产品为“橡皮绝缘电焊机电缆”，许可证有效期至2027年11月20日。

发行人持有中国质量认证中心于2024年5月6日核发的证书编号为

“2004010104135276”的《中国国家强制性产品认证证书》，强制认证的产品为“通用橡套软电缆电线”，许可证有效期至2029年5月5日。

10、铁路产品认证证书2022年4月14日，中铁检验认证中心有限公司向发行人颁发了《铁路产品认证证书》（证书编号为“CRCC10222P13663ROM-001”），产品名称为“电气化铁路 27.5kV 电缆”，标准和技术要求为“GB/T 28427-2012”，认证证书有效期至

2027年4月13日。

3-174国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

11、CQC 认证

发行人以下产品取得中国质量认证中心颁发的 CQC 产品认证证书：

证书编号产品名称产品标准发证日期有效期至

GB/T12706.1-202

额定电压 1kV和 3kV挤包绝

CQC18011188273 0:GB/T19666-201 2024-7-2 2027-5-21缘低烟无卤阻燃电力电缆

额定电压 1kV和 3kV挤包绝 GB/T12706.1-202

CQC18011188274 缘低烟无卤阻燃耐火电力电 0:GB/T19666-201 2024-7-2 2027-5-21缆9建设工程用低烟无卤阻燃1

CQC18011188447 级（B1）交联聚乙烯绝缘聚 GB31247-2014 2024-6-25 2026-4-23烯烃护套电力电缆

12、PCCC 产品认证证书

发行人部分产品取得电能（北京）认证中心有限公司的产品认证证书：

证书编号产品名称技术规范发证日期有效期至

1kV 交联聚乙烯绝缘电力 GB/T

21P11593001R0M 2022-5-15 2026-3-14

电缆12706.1-2020

GB/T

1kV 交联聚乙烯绝缘阻燃

21P11593002R0M 12706.1-2020;GB/ 2022-5-15 2026-3-14

电力电缆

T 19666-2019

GB/T

1kV 交联聚乙烯绝缘耐火

21P11593003R0M 12706.1-2020; 2022-5-15 2026-3-14

电力电缆

GB/T 19666-2019

6kV 到 30kV 交联聚乙烯绝 GB/T

21P11593004R0M 2022-5-15 2026-3-14

缘电力电缆12706.2-2020

GB/T

6kV 到 30kV 交联聚乙烯

21P11593005R0M 12706.2-2020; 2022-5-15 2026-3-14

绝缘阻燃电力电缆

GB/T 19666-2019

35kV 交联聚乙烯绝缘电力 GB/T

21P11593006R0M 2022-5-15 2026-3-14

电缆12706.3-2020

GB/T

35kV 交联聚乙烯绝缘阻燃

21P11593007R0M 12706.3-2020; 2022-5-15 2026-3-14

电力电缆

GB/T 19666-2019

21P11593008R0M 塑料绝缘控制电缆 GB/T 9330.2-2020 2022-5-15 2026-3-14

GB/T

21P11593009R0M 塑料绝缘阻燃控制电缆 2022-5-15 2026-3-14

9330.2-2020;

3-175国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

GB/T 19666-2019光伏系统用辐照交联聚烯烃

CEEIA

21P11593010R0M 绝缘及护套无卤低烟阻燃直 2024-7-29 2026-3-14

B218.2-2012流电力电缆

1kV 和 3kV 铝合金芯交联聚 GB/T

23P11593011R0M 2023-8-25 2026-3-14

乙烯绝缘电力电缆31840.1-2015

GB/T

1kV 和 3kV 铝合金芯交联

23P11593012R0M 31840.1-2015 ； 2023-8-25 2026-3-14

聚乙烯绝缘阻燃电力电缆

GB/T 19666-2019

6kV 到 30kV 铝合金芯交联 GB/T

23P11593013R0M 2023-8-25 2026-3-14

聚乙烯绝缘电力电缆31840.2-2015

GB/T

6kV 到 30kV 铝合金芯交联

23P11593014R0M 31840.2-2015 ； 2023-8-25 2026-3-14

聚乙烯绝缘阻燃电力电缆

GB/T 19666-2019

35KV 铝合金芯交联聚乙烯 GB/T

23P11593015R0M 2023-8-25 2026-3-14

绝缘电力电缆31840.3-2015

GB/T

35KV 铝合金芯交联聚乙烯

23P11593016R0M 31840.3-2015 ； 2023-8-25 2026-3-14

绝缘阻燃电力电缆

GB/T 19666-2019

13、矿用产品安全标志证书发行人部分产品取得安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》详见附件一。

14、CERTIFICATE ATTESTATION OF CONFORMITY（欧盟标准符合性证明书）

发行人部分产品获得 Szutest Uygunluk Degerlendirme A.S. 颁发的

《CERTIFICATE ATTESTATION OF CONFORMITY》，具体如下：

证书编号产品名称发证日期有效期至

MD-23-03-24 Power Cable 2023-3-31 2028-3-31

MD-23-03-25 Cables for Electrical Equipment 2023-3-31 2028-3-31

MD-23-03-26 Bare Conductor 2023-3-31 2028-3-31

MD-23-03-27 Low-voltage Power Cable 2023-3-31 2028-3-31

MD-23-06-2 Power Cable 2023-6-2 2028-6-2

3-176国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

MD-23-06-3 Cables for Electrical Equipment 2023-6-2 2028-6-2

MD-23-12-21 Wire&Cabe 2023-12-25 2028-12-25

MD-24-08-44 Wire&Cabe 2024-8-23 2029-8-23

MD-24-12-55 Wire&Cable 2024-12-30 2029-12-30

15、TUV 德国莱茵证书

证书编号产品名称发证日期有效期至

CH 50517716 0001 光伏系统用电缆 2021-9-10 2026-9-9

16、中国船级社工厂认可证书发行人部分产品获得中国船级社、中国船级社武汉分社颁发的《中国船级社工厂认可证书》，具体如下：

序证书编号发证机构产品名称有效期号

WH24PWA00012_0 中国船级社

1岸电供电用卷筒电缆2024/4/15-2029/4/14

3武汉分社

WH24PWA00012_0 中国船级社

2船用低压电力电缆2024/4/15-2029/4/14

1武汉分社

WH24PWA00012_0 中国船级社船用控制和仪器回路用

32024/4/15-2029/4/14

2武汉分社电缆

中国船级社

4 WH24PWA00056 船用中压电力电缆 2024/10/24-2029/4/14

武汉分社

17、UNITED REGISTRAR OF SYSTEMS 认证证书2023 年 11 月 4 日，发行人取得优克斯认证（杭州)有限公司颁发的 URS 认证证书，证书注册号为“129835/A/0001/SM/ZH”，证书认证产品“高压和低压电缆的生产(不包括 8.3 产品设计)[USI GGMZK5]”符合“IATF 16949:2016 质量管理体系标准”，有效期至2026年11月3日。

（三）发行人的主营业务情况

根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人自设立以来，主要从事电线电缆生产和销售。

根据最近三年《审计报告》及发行人财务部门的确认，发行人2022年年度、2023年度、2024年的主营业务收入为250985.55万元（占同期营业收入的

3-177国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）98.69%）、341508.11万元（占同期营业收入的98.42%）、407350.98万元（占同期营业收入的97.97%）。

（四）发行人的持续经营情况

1、财务性投资情况

截至2024年12月31日，公司长期股权投资涉及的被投企业具体情况如下：

单位：万元累计占最公司认缴实缴投资初始投后续投持股账面近一期末序号名称金额金额标的资时点资时点比例价值归母净资产比例湖南华元谋惠

菱线缆光光伏2022年20.00

11291.991291.99-2558.231.58%

股份有发电有11月%限公司限公司

注：初始投资时点为公司办理元谋惠光光伏发电有限公司（通过债务重组取得）股权过户登记手续之日。

公司取得元谋惠光光伏发电有限公司20%股权系公司与应收账款客户进行

11月，在本次发行相关董事会决议日前六个月以外，上述财务性投资金额无需

从本次募集资金中扣除。截至2024年12月31日，相关长期股权投资金额2558.23万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为1.58%，无重大影响。

如此之外，截至2024年12月31日，公司不存在其他金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。

2、公司不属于高能耗、高排放行业的情况

截至2024年12月31日，公司主要从事电线电缆生产、销售业务，不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。

3、持续经营情况

截至2024年12月31日，公司依法有效存续，不存在根据《公司法》和《公

3-178国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）司章程》规定的需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。

综上，本所认为：

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人已取得所需要的必要经营许可或资质文件。

（三）发行人主营业务突出。

（四）发行人目前的业务范围符合国家产业政策，不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方经核查，补充核查期间，除公司董监高发生变动外，发行人主要关联方未发生变化，发行人主要关联方具体如《律师工作报告》所述。

（二）重大关联交易

2022年1月1日至2024年12月31日，发行人重大关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元关联方名称交易内容2024年2023年2022年海南华菱资源有限公司采购商品4424.978050.94-

上海华菱湘钢国际贸易有限公司采购商品144.31578.75-

湖南湘钢梅塞尔气体产品有限公司采购商品155.21138.5190.80

湖南建钢工程监理有限公司接受劳务123.37101.08-

中冶南方（湖南）工程技术有限公司接受劳务1.8167.78-

湘潭市高新区浩宇加油站有限公司采购商品10.9516.8825.62

华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司采购商品-14.80-

湘钢集团接受劳务11.367.55-

湖南华菱湘潭钢铁有限公司接受劳务5.805.80-

3-179国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

关联方名称交易内容2024年2023年2022年衡阳华菱连轧管有限公司接受劳务1.242.562.56

湖南湘钢工程技术有限公司接受劳务1.491.52-

雪天盐业集团股份有限公司采购商品1.751.270.64

湖南华菱涟源钢铁有限公司接受劳务41.330.8942.87

长沙水泵厂有限公司采购商品0.710.849.47

中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司接受劳务--61.94

湖南涟钢冶金材料科技有限公司接受劳务--4.00

采购商品263.71-3.69湖南湘钢金属材料科技有限公司

接受劳务0.320.370.13

阳春新钢铁有限责任公司接受劳务0.67--

湖南华菱电子商务有限公司接受劳务0.30--

湖南湘钢洪盛物流有限公司接受劳务0.29--

湖南东安湘钢瑞和钙业有限公司接受劳务0.25

湘潭湘钢瑞兴综合加工有限公司采购商品1.08

合计5190.908989.55241.71

报告期各期，发行人关联采购交易额分别为241.71万元、8989.55万元和

5190.90万元，占发行人各期营业成本的比例分别为0.09%、2.97%和1.41%，占比较小。2023年以来，发行人关联采购主要系向关联方海南华菱资源有限公司采购铜杆，其采购价格根据铜材的市场价格确定，与其他同类供应商的定价原则不存在明显差异。发行人所处行业具有“料重工轻”的特点，主要原材料铜、铝材采购的结算周期较短；2023年起，为拓宽采购渠道，提高对供应商的议价能力，并减轻资金结算压力，发行人开始向海南华菱资源有限公司进行采购。2023年、

2024年，发行人采购同类产品总额为193639.26万元、249928.27万元，向海南

华菱资源有限公司的采购金额为8050.94万元、4424.97万元，占比分别为4.16%、

1.77%，占比较小。

（2）销售商品、提供劳务

单位：万元关联方名称交易内容2024年2023年2022年湖南华菱湘潭钢铁有限公司销售商品19117.5911492.6610148.76

湖南华菱涟源钢铁有限公司销售商品2858.583195.837361.53

3-180国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

关联方名称交易内容2024年2023年2022年湖南涟钢电磁材料有限公司销售商品2427.982419.86-

销售商品2048.102079.482838.02衡阳华菱连轧管有限公司

提供劳务6.11--

阳春新钢铁有限责任公司销售商品788.941531.22660.59

涟源钢铁集团有限公司销售商品1395.66251.03227.84

华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司销售商品6.7897.183291.62

销售商品56.5159.2070.91湖南湘钢金属材料科技有限公司

提供劳务34.7634.7634.76

中冶南方（湖南）工程技术有限公

销售商品252.3366.97-司

衡阳华菱钢管有限公司销售商品373.6951.8887.62

中冶京诚（湘潭）重工设备有限公

销售商品32.6931.9964.62司

湖南新源联合港运有限责任公司销售商品-30.860.33

湖南湘钢梅塞尔气体产品有限公司销售商品4.6227.3423.28

湖南顺祥物流有限公司销售商品32.9926.4818.35

娄底市涟钢振兴冶金材料有限公司销售商品-13.82-

湖南湘钢鑫通炉料有限公司销售商品30.039.575.44

湖南衡阳钢管（集团）有限公司销售商品-8.4656.13

湖南省冶金规划设计院有限公司销售商品1.358.08-

衡阳湘钢梅塞尔气体产品有限公司销售商品11.244.87-

湖南涟钢冶金材料科技有限公司销售商品--332.40

浏阳湘钢梅塞尔气体产品有限公司销售商品--139.74

湖南东安湘钢瑞和钙业有限公司销售商品23.10-99.09

衡阳科盈钢管有限公司销售商品--43.11

湖南涟钢物流有限公司销售商品--34.51

湘潭顺达散货装卸有限公司销售商品--8.64

湖南湘钢瑞安保安服务有限公司销售商品--0.13

湖南邵虹特种玻璃股份有限公司销售商品52.61--

湖南涟钢建设有限公司销售商品190.53--

株洲湘钢梅塞尔气体产品有限公司销售商品202.83--

兰州兰石重型装备股份有限公司销售商品168.80--

长沙水泵厂有限公司销售商品69.40--

娄底市涟钢振兴机电有限公司销售商品53.40--

3-181国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

关联方名称交易内容2024年2023年2022年常德湘钢梅塞尔气体产品有限公司销售商品39.35--

湖南涟钢振兴有限公司销售商品8.72--

湘潭华菱云创数智科技有限公司销售商品3.56--

湖南金顺物流仓储有限公司销售商品0.51--

合计30292.7321441.5325547.42

报告期各期，发行人关联销售交易额分别为25547.42万元、21441.53万元和30292.73万元，占发行人各期营业收入的比例分别为8.47%、6.18%和7.29%。

发行人主要从事电线电缆的研发、生产和销售，产品广泛应用于电力、轨道交通、冶金、矿山、新能源、航空航天、融合装备、建筑、工程装备、数据通信等众多领域。发行人最终控股股东为湖南钢铁集团，下属企业众多，相关企业在生产经营过程中，对电线电缆具有一定的采购需求，向发行人进行采购有利于降低沟通成本、保障供货周期，符合各方商业利益诉求，具有合理的商业背景。

（3）向关联方出租

单位：万元关联方名称交易内容2024年2023年2022年湖南湘钢金属材料

出租厂房212.88212.88212.88科技有限公司

合计212.88212.88212.88

为公司充分利用闲置厂房，提升公司资产经营效益，发行人作为出租人向关联方出租房屋；每年度确认房屋租赁收入212.88万元。

（4）向关联方租赁

单位：万元关联方名称交易内容2024年2023年2022年湖南华菱天和商务

租赁办公室3.57--有限公司

合计3.57--

公司自2024年3月起向关联方租入办公室，以供公司销售人员在长沙市开拓业务和办公使用，年租金（含税）为4.50万元。

（5）债权转移

3-182国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

单位：万元关联方名称2024年2023年2022年湖南华菱湘潭钢铁有限公司12078.5314865.3817083.12

湖南华菱涟源钢铁有限公司410.002955.001753.46

湘潭湘钢商务服务有限公司--103.97

合计12488.5317820.3818940.55

报告期内，发行人向下游煤矿等领域客户销售电缆；同时，公司关联方湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司等因为从事钢铁生产业务，向上述部分客户采购煤炭等产品。为提高相关各方之间往来款项的资金结算效率，上述部分交易通过债权转移的方式进行结算，即经各方协商签订债权转移协议，将公司对下游煤矿等领域客户的应收债权转移为对该等关联方的应收债权，并由该等关联方向公司支付。

公司与相关主要客户的债权转移结算模式主要形成于2015年之前“煤钢互保”的背景，有一定的历史原因，是相关方延续下来的交易惯例，具有合理性。

2、关联担保

报告期各期末，发行人的关联担保情况如下：

单位：万元期间担保方名称担保金额担保起始日担保到期日

截至2024年末湖南钢铁集团15100.002024.9.272025.7.31

小计15100.00

截至2023年末湖南钢铁集团10400.002023.9.62024.11.29

小计10400.00

3000.002022.1.212023.1.20

湘钢集团

截至2022年末8000.002022.7.262023.7.26

湖南钢铁集团29100.002022.8.182023.4.28

小计40100.00

湘钢集团、湖南钢铁集团为发行人提供担保，收取相应的担保费，报告期内，发行人向其支付担保费情况如下：

3-183国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

单位：万元关联方名称2024年2023年2022年湘钢集团--55.86

湖南钢铁集团35.5631.4759.13

合计35.5631.47114.99

报告期内，不存在发行人为关联方提供担保的情形。

3、关联往来余额

（1）应收项目

报告期各期末，公司关联方应收项目账面余额情况如下：

单位：万元

科目关联方名称2024.12.312023.12.312022.12.31

湖南华菱涟源钢铁有限公司65.67525.911531.76

衡阳华菱钢管有限公司-45.7418.07

湖南涟钢电磁材料有限公司55.3532.42-

阳春新钢铁有限责任公司-31.33-

湖南衡阳钢管（集团）有限公司-7.263.38

衡阳湘钢梅塞尔气体产品有限公司-5.50-

中冶京诚（湘潭）重工设备有限公

-1.836.29司

湖南湘钢鑫通炉料有限公司0.591.820.19

湖南涟钢冶金材料科技有限公司-0.81-

应收账款衡阳华菱连轧管有限公司--356.64

湖南东安湘钢瑞和钙业有限公司--5.30

涟源钢铁集团有限公司--4.28

湖南湘钢金属材料科技有限公司--2.58

华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司6.91-0.00

衡阳科盈钢管有限公司--0.00

湖南涟钢建设有限公司1.54-0.28

中冶南方（湖南）工程技术有限公

39.70--

司

长沙水泵厂有限公司20.58--

湖南邵虹特种玻璃股份有限公司3.73--

3-184国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

科目关联方名称2024.12.312023.12.312022.12.31

合计211.85652.601928.77

湖南华菱湘潭钢铁有限公司11241.665862.067801.33

湖南华菱涟源钢铁有限公司1292.73958.581418.42

衡阳华菱连轧管有限公司331.66902.121213.59

阳春新钢铁有限责任公司25.00560.20348.36

湖南涟钢电磁材料有限公司1618.61506.60-

涟源钢铁集团有限公司830.86174.5620.00

华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司-161.92868.21

株洲湘钢梅塞尔气体产品有限公司89.5050.00-

中冶南方（湖南）工程技术有限公

170.1040.00-

司

湖南新源联合港运有限责任公司-30.00-

湖南湘钢梅塞尔气体产品有限公司-11.40-

应收票据湖南涟钢冶金材料科技有限公司--120.00

中冶京诚（湘潭）重工设备有限公

--38.00司

湖南衡阳钢管（集团）有限公司--33.95

湖南湘钢金属材料科技有限公司21.53-25.00

衡阳华菱钢管有限公司294.06-25.00

湖南湘钢鑫通炉料有限公司6.40--

长沙水泵厂有限公司50.00--

娄底市涟钢振兴机电有限公司48.57--

兰州兰石重型装备股份有限公司42.46--

常德湘钢梅塞尔气体产品有限公司13.34--

湖南省冶金规划设计院有限公司5.92--

合计16082.409257.4411911.86

湖南华菱湘潭钢铁有限公司671.47664.93900.00

衡阳华菱连轧管有限公司60.00324.2551.17

湖南华菱涟源钢铁有限公司648.79115.0075.98

华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司-60.4331.32应收款项

融资中冶京诚（湘潭）重工设备有限公29.8928.09-司

涟源钢铁集团有限公司119.22-143.19

湖南衡阳钢管（集团）有限公司--25.76

湖南涟钢电磁材料有限公司641.45--

3-185国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

科目关联方名称2024.12.312023.12.312022.12.31

阳春新钢铁有限责任公司119.52--

衡阳华菱钢管有限公司54.18--

湖南省冶金规划设计院有限公司30.00--

合计2374.511192.701227.42

衡阳华菱连轧管有限公司36.81439.90-

湖南涟钢电磁材料有限公司270.49273.44-

华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司0.54176.12119.42

湖南华菱涟源钢铁有限公司313.00136.59914.91

涟源钢铁集团有限公司34.0625.8228.19

衡阳华菱钢管有限公司2.023.44-

合同资产湖南涟钢冶金材料科技有限公司--10.81

衡阳科盈钢管有限公司--4.87

湖南湘钢梅塞尔气体产品有限公司--4.33

中冶南方（湖南）工程技术有限公

28.51--

司

长沙水泵厂有限公司3.55--

合计688.971055.311082.53

华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司--251.44

湖南华菱涟源钢铁有限公司--0.41

其他非流衡阳华菱连轧管有限公司114.41--

动资产衡阳华菱钢管有限公司36.87--

长沙水泵厂有限公司4.29--

合计155.57-251.86

其他应收湖南华菱电子商务有限公司2.00--

款合计2.00--

（2）应付项目

报告期各期末，公司关联方应付项目账面余额如下：

单位：万元

科目关联方名称2024.12.312023.12.312022.12.31

华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司-16.72-

应付账款湖南湘钢梅塞尔气体产品有限公司14.2212.9112.81

长沙水泵厂有限公司--10.70

3-186国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

科目关联方名称2024.12.312023.12.312022.12.31

雪天盐业集团股份有限公司0.36-0.36

合计14.5829.6323.87

株洲湘钢梅塞尔气体产品有限公司-60.24-

湖南华菱涟钢薄板有限公司1.401.401.40

湖南涟钢建设有限公司-0.07-合同负债

湘潭湘钢瑞兴有限公司--0.45

湖南省冶金规划设计院有限公司34.55--

合计35.9561.701.85

湘潭钢铁集团有限公司453.43612.99765.79长期应付

湖南湘钢金属材料科技有限公司206.91740.51-款

合计366.481353.50765.79

湘潭钢铁集团有限公司159.56152.21145.19一年内到

期的非流湖南湘钢金属材料科技有限公司206.91201.811128.77动负债

合计366.48354.011273.96

其他流动湖南省冶金规划设计院有限公司4.49--

负债合计4.49--

（三）关联交易的公允性

报告期内，发行人关联交易均履行了既定的关联交易决策程序。在发行人董事会审议关联交易时，独立董事均发表了同意的独立意见。

（四）关联交易决策制度

发行人已在《公司章程》及现行《湖南华菱线缆股份有限公司股东大会议事规则》《湖南华菱线缆股份有限公司董事会议事规则》《湖南华菱线缆股份有限公司关联交易管理制度》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，应严格按照规定的决策权限履行相应的程序，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

（五）关于避免和规范关联交易的承诺发行人的控股股东及最终控股股东已承诺采取有效措施减少和规范关联交易，对其他股东的利益进行保护。

（六）同业竞争

3-187国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

发行人与控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

（七）避免同业竞争的承诺

发行人控股股东、最终控股股东避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法

规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露经核查，发行人关联交易、同业竞争、避免和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺情况，报告期内发行人的公告已对重大关联交易事项进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）房屋所有权经核查，补充核查期间房屋所有权未发生变化。

截至2024年12月31日，发行人拥有房屋所有权共计86项，补充核查期间新增5处不动产权。详见附件一。

他土地使用序用建筑面项不动产证书编号房屋坐落发证日期权使用期

号途积（ 2m ）权限利岳塘区书院路街道

湘（2024）湘潭市建设南路1号控缆工

1不动产权第001359厂新建附属用房7202024-3-072054-5-30无

业

号0101001、0201001号岳塘区书院路街道建设南路1号新建

湘（2024）湘潭市职工公寓0101001、工

2不动产权第0201001、0301001、4814.222024-3-252056-07-25无

业

0012626号0401001、0501001、

0601001、0701001

号

湘（2024）湘潭市岳塘区书院路街道工

37554.502024-4-122024-5-30无

不动产权第建设南路1号交联业

3-188国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

0017319号厂扩建厂房

0101001、0201001、

0301001号

岳塘区书院路街道

湘（2024）湘潭市建设南路1号控缆工

4不动产权第厂扩建厂房5054.682024-4-122024-5-30无

业

0017329 号 0101001、J0101001

号

湘（2024）湘潭市岳塘区书院路街道工

5不动产权第建设南路1号控缆154.682024-4-122054-5-30无

业

0017326号厂电气室

（二）土地使用权经核查，补充核查期间土地使用权未发生变化。

补充核查期间未发生变化。截至2024年12月31日，发行人拥有5宗国有土地使用权证，该等土地使用权系发行人原始取得。

（三）房屋租赁经核查，补充核查期间房屋租赁未发生变化。

截至2024年12月31日，发行人自第三方租赁的主要经营性房产共计8处。

序面积

出租方房屋坐落 2 用途房产证号合同租金租赁期间号（m ）

2022-8-22至

2024-8-21

257400元/

13300仓库

湘2023长季

湖南波隆投湖南长沙县黄2024-8-22至沙县不动

资集团股份兴大道南段862026-8-21产权第

有限公司号 G1-G5

0044207号2022-7-22至

办公室2024-7-21

2/1000元/月

及住宿2024-7-22至

2026-7-21

13320元/月

郫县安靖镇林

郫县富森木（租金）、2024-5-8至

3湾7组2号的房720仓库--

业有限公司4320元/月2025-5-7屋车间1块（服务费）

2024-3-1至

湖南华菱天长沙市湘府西

2025-2-28

4和商务有限路222号华菱嘉80办公3750元/月

公司源商务楼2025-3-1至

2026-2-28

3-189国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

晋（2020）2024-2-20至

太原市和平南员工宿太原市不2025-2-19

5刘先宏129.664200元/月

路373号舍动产权

2025-2-20至

0147565号

2025-2-19

武汉市洪山区

员工宿2024-3-21至

6 刘丹金地自在城 K2 118.49 --- 3500 元/月

舍2026-3-20地块

2024-3-13至

广州市黄埔区员工宿2025-3-12

7黄灿泽126.29---7500元/月

悦光二街舍2025-3-12至

2026-3-12

黔（2022）

六盘水嘉和逸员工宿钟山区不2024-11-1至

8龙丽82.994800元/月

园舍动产权第2025-11-1

0017402号其中，黄灿泽出租合同已取得《房屋租赁登记备案证明》，备案号为穂租备

2024WB40112102307 号。

经核查，上述租赁未办理房屋租赁备案，且部分房屋未取得产权证。本所认为，上述租赁的房产均非发行人主要经营场所，未办理租赁备案及部分房屋未取得产权证对发行人的正常生产经营不构成重大影响。

（四）除土地使用权之外的其他无形资产经核查，补充核查期间发行人已取得商标注册证的商标未发生变动。截至

2024年12月31日，发行人已取得商标注册证的商标3项，补充核查期间未发生变化。

经核查，补充核查期间，发行人新增专利34项，截至2024年12月31日，发行人共拥有345项专利权，该等专利权均为发行人原始取得，新增专利如下：

序申请号类别名称申请日授权公告日他项权利号基于大数据的线缆

ZL202411

1发明专利故障监测方法、系统2024-10-232024-12-17无

482358.2

及设备基于大数据的阻燃

ZL202411

2发明专利耐热线缆故障监测2024-09-112024-11-15无

266091.3

方法、系统及设备一种基于数据分析

ZL202411

3发明专利的电缆故障检测方2024-07-292024-10-22无

018641.X

法及系统

3-190国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序申请号类别名称申请日授权公告日他项权利号一种三元乙丙橡胶

ZL202310

4发明专利基绝缘材料及其制2023-04-062024-09-17无

360538.2

备方法与应用一种带电电缆的热

ZL202410

5发明专利缺陷检测系统及方2024-05-302024-08-16无

688453.1

法

ZL202410 一种耐海水腐蚀阻

6发明专利2024-05-172024-07-23无

617517.9水电缆

一种航空航天用特

ZL201710

7发明专利种超五类电缆结构2017-05-012024-07-05无

298420.6

及制备方法一种自检测高强度

ZL201910

8发明专利超薄抗弯曲胶带电2019-03-282024-06-04无

243457.8

线电缆

ZL201910

9发明专利一种电缆加工设备2019-07-022024-04-05无

591208.8

一种特种车辆用总

ZL201811

10发明专利线电源电缆及其制2018-12-052024-03-08无

480541.3

作方法

ZL201810 一种野外用易扭转

11发明专利2018-08-172024-03-08无

941562.4扩容型传输导线

一种接口自检测高

ZL201910

12发明专利强度超薄抗弯曲胶2019-03-282024-02-27无

244169.4

带电线电缆

ZL202311

13发明专利一种防火变频电缆2023-12-182024-02-23无

741208.4

一种基于遗传算法

ZL202311

14发明专利的电缆耐扭转实验2023-11-172024-02-13无

538161.1

方法一种基于测试数据

ZL202311

15发明专利的电缆传输性能分2023-10-102024-01-02无

305609.5

析方法及装置

ZL202323 一种光电复合导气

16实用新型2023-12-052024-12-20无

304761.X 电缆

ZL202420 一种电缆线盘放置

17实用新型2024-02-292024-11-26无

386384.4架

ZL202323 一种抗拉漂浮控制

18实用新型2023-12-192024-11-22无

457182.9电缆

ZL202323 一种航空航天用耐

19实用新型2023-12-262024-11-15无

566373.9极限高温循环电线

ZL202420

20实用新型一种电缆收线装置2024-03-072024-11-08无

443378.8

3-191国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序申请号类别名称申请日授权公告日他项权利号

ZL202323 一种航空用轻型特

21实用新型2023-11-232024-08-13无

172116.7种六类电缆

ZL202323 一种大截面光电水

22实用新型2023-12-012024-07-30无

273072.7冷电缆

ZL202323 一种抗电磁脉冲低

23实用新型2023-11-162024-06-18无

086761.7噪音电缆

ZL202323 一种具有防接头处

24实用新型2023-11-082024-05-24无

003952.2损坏的电缆

ZL202322 一种防松动的电缆

25实用新型2023-10-272024-05-24无

889441.9接头

ZL202323 一种异形导体连接

26实用新型2023-11-152024-05-17无

073227.2管及其紧压模具

ZL202322 一种复合型舰船电

27实用新型2023-10-072024-05-14无

675646.7缆

ZL202323

28实用新型一种防火变频电缆2023-11-092024-05-14无

028853.X

ZL202322

29实用新型一种抗弯曲电缆2023-10-122024-05-14无

742400.7

ZL202322 一种轻型水密同轴

30实用新型2023-10-242024-05-14无

847886.0电缆

ZL202322 一种耐高温柔性分

31实用新型2023-09-142024-04-19无

495469.4叉扁平线束

ZL202322 一种铜大拉收线架

32实用新型2023-09-192024-04-19无

537441.2用防护门

ZL202322 一种光电复合漂浮

33实用新型2023-09-062024-04-12无

411295.9发光电缆

ZL202321 一种耐高温抗干扰

34实用新型2023-07-262024-01-30无

983422.6热电偶线

（五）尚未取得权属证书的房屋经核查，补充核查期间尚未取得权属证书的房屋未发生变化。

截至2024年12月31日，发行人有1处尚未取得权属证书的房屋。补充核查期间未发生变化。

上述尚未取得权属证书的房屋是在华菱线缆拥有合法土地使用权的厂区内建设，已依法取得《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，不存在权属纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情形；截至本法律意见书出具日，华菱线缆正在办理该等房屋权属证书。

3-192国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

根据湘潭市住房和城乡建设局出具的证明，发行人自2022年1月1日起至

2024年12月31日“房屋建设及管理合法合规，未受到过任何行政处罚。”上述

尚未取得权属证书的房屋，对本次发行不构成实质性障碍。

（六）主要生产经营设备截至2024年12月31日，发行人主要生产经营设备（除去房屋及建筑物及专利、商标等无形资产）账面价值为16535万元。

（七）主要股权投资经核查，补充核查期间主要股权投资未发生变动。

截至2024年12月31日，发行人持有元谋惠光光伏发电有限公司20%的股权。

（八）主要财产的产权状况

截至2024年12月31日，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（九）主要财产的取得方式

截至2024年12月31日，发行人拥有的上述财产系主要通过购买、依法申请注册、租赁等方式合法取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。

（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况

截至2024年12月31日，发行人主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同经核查，截至2024年12月31日，发行人重大合同（公司正在履行的以及将要履行的预计金额在1000.00万元以上的合同或年度框架合同）主要如下：

3-193国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

1、重大采购合同

截至2024年12月31日，发行人重大采购合同具体情况如下：

序号合同内容供应商合同金额签订日期

1铜杆购销合同江西铜业股份有限公司框架合同2024/12/27

2铜杆购销合同江西万金金属有限公司框架合同2024/12/31

2、重大销售合同

截至2024年12月31日，发行人重大销售合同具体情况如下：

序号合同内容购货商合同金额（元）签订日期中铁物贸集团有限公司轨道集

1动照电缆销售83038250.642022/12/21

成分公司中铁一局集团电务工程有限公

2电缆销售31704643.002023/1/13

司

DC1500V 电缆销中铁物贸集团有限公司轨道集

331879447.262023/2/13

售成分公司国标铜芯电缆销四川智能建造科技股份有限公

412845049.002023/3/6

售司

DC1500V 直流电中交机电工程局有限公司成都

535760567.802023/6/21

缆销售分公司中交机电工程局有限公司成都

6 35kV 电缆销售 37926889.00 2023/6/21

分公司

7高压电缆销售中国铁建电气化局集团19400828.002023/10/25

中国南方电网有限责任公司超

高压输电公司、广东电网有限

责任公司、广东电网有限责任

公司广州供电局、广西电网有

8电缆销售限责任公司、云南电网有限责框架协议2024/9/9

任公司、海南电网有限责任公

司、贵州电网有限责任公司、

深圳供电局有限公司、南方电网储能股份有限公司

9高压电缆销售中建八局西北建设有限公司25584998.512024/10/20

中国电建集团江西省电力设计

10电缆销售49581602.002024/12/1

院有限公司中国水利水电第七工程局有限

11电力电缆销售11176000.002024/12/2

公司湖北省电力规划设计研究院有

12电缆及附件销售11262385.902024/12/30

限公司

3-194国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号合同内容购货商合同金额（元）签订日期山东电力建设第三工程有限公

13电缆及附件销售14160414.532024/12/24

司

光伏专用电缆、电

14河北敬业高品钢科技有限公司18858478.352024/12/16

力电缆销售

3、借款合同

截至2024年12月31日，发行人尚在履行的借款合同情况如下：

担保方担保合

序号债权人合同名称/编号借款余额（元）履行期限式同《流动资金贷款合湖南银行股同》湘银潭（高新

2024/2/6-2025/信用担

1份有限公司支）流资贷字20000000.00无

2/5保

湘潭分行（2024）年第（007）号《流动资金贷款合湖南银行股同》湘银潭（高新

2024/2/7-2025/信用担

2份有限公司支）流资贷字60000000.00无

2/6保

湘潭分行（2024）年第（008）号中国农业银《流动资金借款合行股份有限同》2024/2/23-2025信用担

330000000.00无

公司湘潭分4301012024000087/2/22保行7《流动资金借款合中国工商银同》

行股份有限2024/2/28-2025信用担

40190400004-202420000000.00无

公司湘潭岳/2/27保

年(岳塘)字00288塘支行号《流动资金借款合中国工商银同》

行股份有限2024/4/19-2025信用担

50190400004-202430000000.00无

公司湘潭岳/4/18保

年(岳塘)字00869塘支行号中国银行股《流动资金借款合

2024/4/22-2025信用担

6份有限公司同》2024年潭中银50000000.00无

/4/22保湘潭分行湖湘借字001号

中国进出口《借款合同》(2022)

2024/8/19-2025信用担

7银行湖南省进出银(湘信合)字50000000.00无

/8/18保

分行第220号

招商银行股2024/8/30-2025信用担

8 731XY2024001441 5000000.00 无

份有限公司/8/29保

3-195国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

担保方担保合

序号债权人合同名称/编号借款余额（元）履行期限式同湘潭分行

中国进出口《借款合同》(2022)

2024/9/9-2025/信用担

9银行湖南省进出银(湘信合)字30000000.00无

9/8保

分行第220号

中国进出口《借款合同》(2022)

2024/10/9-2025信用担

10银行湖南省进出银(湘信合)字50000000.00无

/10/8保

分行第220号

中国进出口《借款合同》(2022)

2024/10/11-202信用担

11银行湖南省进出银(湘信合)字50000000.00无

5/10/10保

分行第220号《流动资金借款合兴业银行股同》2024/11/13-202信用担

12份有限公司15000000.00无

G001368232420241 5/11/12 保湘潭分行

112013

中国光大银《流动资金贷款合行股份有限2023/3/23-2025信用担

13同》19700000.00无

公司湘潭支/3/22保

50582304000075

行中国光大银《流动资金贷款合行股份有限2023/12/29-202信用担

14同》9800000.00无

公司湘潭支5/8/28保

50582304000317

行中国建设银《固定资产贷款合行股份有限同》2023/5/5-2028/信用担

1570000000.00无

公司湘潭市 HTZ430636100GD 5/5 保

分行 ZC2023N002中国建设银《流动资金贷款合行股份有限同》2023/7/18-2026信用担

1639000000.00无

公司湘潭分 HTZ430636100LD /7/18 保

行 ZJ2023N00B中国农业银《流动资金借款合行股份有限同》2023/2/1-2026/信用担

1749000000.00无

公司湘潭分43010120230000531/31保行7中国农业银《流动资金借款合行股份有限同》2023/4/4-2026/信用担

1838500000.00无

公司湘潭分43010120230002474/3保行3中国农业银《流动资金借款合

2023/6/14-2026信用担

19行股份有限同》49250000.00无

/6/13保公司湘潭分4301012023000336

3-196国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

担保方担保合

序号债权人合同名称/编号借款余额（元）履行期限式同行2中国农业银

行股份有限43010120230004802023/7/31-2026信用担

2039250000.00无

公司湘潭分0/7/30保行中国农业银

行股份有限43010120230004802023/8/7-2026/信用担

2159250000.00无

公司湘潭分08/6保行中国建设银

行股份有限 HTZ430636100LD 2024/2/29-2025 信用担

2250000000.00无

公司湘潭分 ZJ2024N00A /4/29 保行中国建设银

行股份有限 HTZ430636100LD 2024/4/22-2025 信用担

2320000000.00无

公司湘潭分 ZJ2024N00G /6/22 保行中国建设银

行股份有限 HTZ430636100LD 2024/11/29-202 信用担

2410000000.00无

公司湘潭分 ZJ2024N007 9/11/29 保行

本所认为，发行人尚未履行完毕的重大合同内容合法、有效，不存在对发行人显失公允的条款，合同的履行不存在目前可预见的潜在法律风险。

（二）侵权之债经核查，本所认为，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况经核查，本所认为，报告期内，除在本补充法律意见书第二部分之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款经核查，本所认为，截至2024年12月31日，发行人金额较大的其他应收

3-197国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，补充核查期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。

本所认为，发行人报告期内未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售的行为；截至2024年12月31日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，补充核查期间，发行人于2024年10月28日召开第五届董事会第二十次会议、2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》对公司章程进行了修改。

本所认为，发行人发起设立章程的制定及报告期内章程的修改均已履行法定程序；内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行的《公司章程》符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，补充核查期间，发行人召开了股东大会会议5次，董事会会议11次，监事会会议8次。

本所认为：

（一）发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符

合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内发行人股东大会、董事会和监事会规范运作，不存在违反相

3-198国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

关法律法规及公司章程的情形。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

1.发行人董事的变化

序号时间离任董事离任原因新任董事董事会成员

张志钢、阳向宏、刘喜锚、

12024-1-26----刘建兵栾大龙、游达明、杨平波、熊硕、张军、刘建兵

张志钢、刘喜锚、栾大龙、

22024-12-30阳向宏-----游达明、杨平波、熊硕、张

军、刘建兵

2.发行人监事的变化

序号时间离任监事离任原因新任监事监事会成员

12024-10-28谢刚辞职李俊张明、李俊、何艳

3.发行人高级管理人员的变化

序离任高级新任高级管理时间离任原因高级管理人员号管理人员人员熊硕（总经理）

陈柏元（副总经理）

胡湘华（副总经理）

12024-1-9----王振金李牡丹（副总经理、财务总监、董事会秘书）

王振金（副总经理）

本所认为：

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性

文件以及公司章程的有关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，不存在因涉嫌违法违规被中国证监会、深交所等有关部门立案调查、处罚、公开谴责等情形，亦不存在违反有关承诺和声明的情形。

（二）报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员变化，均根据《公司章程》规定程序由股东大会、董事会作出相关决议，或依《公司章程》规定由职工

3-199国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）民主决定，均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）发行人的独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围

未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）主要税种、税率经核查，补充核查期间，发行人主要税种、税率未发生变化。

（二）税收优惠经核查，补充核查期间，发行人税收优惠未发生变化。

（三）依法纳税情况经核查，补充核查期间，发行人依法纳税。

（四）发行人享受的财政补贴经核查，2024年1月至12月，发行人享受的财政补贴如下：

单位：元递延收益项目本期收到金额合计相关文件摊销金额湖南省先进制《关于下达2024年第二批造业高地建设湖南省先进制造业高地建

1000000.001000000.00专项资金“五设专项资金的通知》（湘财首”奖励企指[2024]77号）《关于2024年湘潭市本级失业保险稳岗369884.63369884.63失业保险稳岗返还（第一返还补贴批）的公示》制造业先进基《关于开展2024年制造业础工艺人才资250000.00250000.00人才支持计划申报推荐工金支持作的预通知》

2024年产业强《2024年市“千百十”工程市“千百十”工200000.00200000.00资金拟支持项目名单公示》程资金

3-200国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

递延收益项目本期收到金额合计相关文件摊销金额《关于2023年度湘潭高新

2023年高质量

区高质量发展优秀企业、单

发展突出贡献200000.00200000.00位和个人的表扬通报》（谭奖高工发[2024]1号）工业领域燃气《关于加快推进湘潭市第锅炉（设施）低190000.00190000.00一批燃气锅炉低氮改造工氮改造资金作的通知》《关于下达2023年科技系湖南省重点实统第二批大事要事保障项

100000.00100000.00验室项目资金目及资金的通知》（谭财教[2023]63号）《2023年湘潭市产业科技产业领军团队

100000.00100000.00领军人才团队项目培育团

项目资金队拟立项名单的公示》《关于印发《湘潭高新区鼓高新技术企业

100000.00100000.00励科技创新实施办法》的通

奖励知》（谭高发[2019]3号）知识产权专项《关于下达2024年度湘潭特种电缆高价

100000.00100000.00市知识产权专项项目及经

值专利培育项费的通知》目经费《关于印发《湘潭高新区亩亩均英雄榜企均效益评价实施方案（试

50000.0050000.00业奖励行）》的通知》（谭高办发[2023]14号）《关于下达2024年度湘潭知识产权质押

50000.0050000.00市知识产权专项项目及经

融资项目补助费的通知》《关于下达金杯电工电磁线有限公司湖南华菱线缆基础设施建设股份有限公司工业项目基

32400.0032400.00

投资奖励资金础设施建设投资奖励资金的通知》（谭财企[2024]8号）《关于印发《湘潭市推动科高企重新认定技创新“133”行动计划(2023

30000.0030000.00补助一2025年)》的通知》（潭政办发[2023]33号）2024年湘潭市《关于下达2024年湘潭市专利转化专项20000.0020000.00专利转化专项计划项目（第计划项目经费二批）经费的通知》

3-201国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

递延收益项目本期收到金额合计相关文件摊销金额就业扶贫车间《关于进一步推进就业帮吸纳脱贫劳动14000.0014000.00扶车间建设的意见》（湘人力就业补贴社规[2022]33号）《关于调整2022年部分中保障性住房补央财政城镇保障性安居工

10000.0010000.00贴程专项资金的通知》（谭财综[2023]25号）一次性扩岗补

1500.001500.00《2024年度扩岗补助》

助

小计2817784.63--2817784.63--

本所认为：

（一）发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）报告期内发行人按时申报纳税且及时足额缴纳税款，无欠税及被税务部门处罚的情形。

（四）发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，补充核查期间，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准未发生变化：

本所认为：

（一）发行人的生产经营活动及本次募集资金投资项目符合我国有关环境保

护的要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。

（二）发行人的产品及服务符合有关产品质量标准和服务规范，报告期内未因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

3-202国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金投资项目经核查，补充核查期间募集资金投资项目未发生变化。

根据发行人2023年度第三次临时股东大会审议通过的《关于〈关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案〉的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，发行人本次拟向特定对象发行不超过160327200股普通股（含本数，下同），预计募集资金总额不超过人民币121490.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1新能源及电力用电缆生产建设项目38720.8630750.00

2高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目28641.1524290.00

3高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目24992.6515450.00

4数智化升级及综合能力提升建设项目18132.2415000.00

5补充流动资金36000.0036000.00

合计146486.91121490.00

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）募集资金投资项目涉及的审批、备案程序经核查，补充核查期间募集资金投资项目涉及的审批、备案程序未发生变化。

3-203国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

上述募集资金投资项目（除补充流动资金外）均在发行人自有土地上实施，该等项目均已获得相关主管部门的项目备案，并已取得必要的环评批复文件，具体情况如下：

序投资项目备案情况环评情况号湘潭市生态环境局出具的《关于<已取得湘潭高新区产业发展新能源及电力用湖南华菱线缆股份有限公司新能局出具的《备案证明》（项

1电缆生产建设项源及电力用电缆生产建设项目环

目代码：

目境影响评价报告表>的审批意见》

2308-430371-04-02-458637）

（潭环审（高新）[2023]26号）湘潭市生态环境局《关于<湖南华已取得湘潭高新区产业发展高端装备用高柔菱线缆股份有限公司高端装备用局出具的《备案证明》（项

2性特种电缆生产高柔性特种电缆生产建设项目环

目代码：

建设项目境影响评价报告表>的审批意见》

2308-430371-04-02-860500）

（潭环审（高新）[2023]27号）《关于<湖南华菱线缆股份有限已取得湘潭高新区产业发展高端装备器件用公司高端装备器件用综合线束及局出具的《备案证明》（项

3综合线束及组件组件生产建设项目环境影响评价

目代码：

生产建设项目报告表>的审批意见》（潭环审（高

2308-430371-04-02-108426）新）[2023]25号）已取得湘潭高新区产业发展数智化升级及综已完成环境影响登记表备案程序局出具的《备案证明》（项4合能力提升建设（备案号：目代码：

项目20234303000100000013）

2308-430371-04-02-428772）

截止本补充法律意见书出具日，“募集资金投资项目涉及的审批、备案程序”未发生变化。

本所认为，发行人募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理以及法律、法规和规范性文件的规定，已取得股东大会的批准，其实施不存在法律障碍。本次发行募集资金投资项目均由发行人实施，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

（三）前次募集资金使用情况根据天健会计师出具的编号为“天健审〔2025〕2-129号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2024年12月31日，发行人前次募集后承诺投资金额

3-204国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

43728.54万元，实际投资金额36254.93万元，实际投资金额与募集后承诺投资

金额的差额为7473.61万元。

本所认为，发行人前次公开发行募集资金使用情况符合《上市规则》和发行人的《募集资金使用管理办法》等相关法规和制度的规定。

十九、发行人业务发展目标经核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。

本所认为：

截止本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人近三年发生的违法行为根据发行人的确认，相关执法部门（包括市场监督、税务、质量技术监督、人力资源和社会保障、劳动争议、土地规划、土地管理、环境保护、房屋建设和管理、安全生产、环保等）的证明或意见以及本所律师的审慎核查，2022年1月1日起至2024年12月31日，发行人不存在重大违法行为。

（二）发行人尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

截至2024年12月31日，发行人存在未决诉讼共21起，不存在涉案金额超过800万元以上的未决诉讼。发行人未决诉讼涉案金额较小，合计金额约为2024年12月末公司净资产16.17亿的1.25%，该等案件均系发行人的正常经营活动所引起，涉案金额占发行人净资产比例较小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。发行人不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。

据此，本所认为，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行

3-205国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）政处罚案件。

（三）发行人控股股东、最终控股股东重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

发行人的控股股东为湘钢集团，发行人的最终股东为湖南钢铁集团，经本所律师核查，截止2024年12月31日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截止2024年12月31日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价经核查，本所认为：

截止本补充法律意见书出具日，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、关于《审核要点》的核查情况经核查，本所认为：

发行人在募集说明书中披露事项真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，湘钢集团、湖南钢铁集团分别出具的关于认购资金来源及合规性的承诺，用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；

不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金

用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、

3-206国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

承诺收益或其他协议安排的情形；所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他

人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

除补充流动资金外，发行人募集资金投向电线电缆行业和数智化升级及综合能力提升建设，不属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募投项目已按相关规定取得备案及环评批复，项目使用土地不存在实质性障碍。

发行人不存在尚未取得募投项目用地的情形。

发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

发行人本次募投项目均投向自身主营业务，募投项目实施后，不会与控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，也不会新增显失公允的关联交易。

截至2024年12月31日，除持有元谋惠光光伏发电有限公司20%股权外，发行人不存在其他对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前

后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在类金融业务。

报告期内发行人不存在行政处罚。

截止2024年12月31日，发行人控股股东、最终控股股东不存在质押所持发行人股份的情形。

本次发行方案不存在向特定对象发行优先股的情形。

二十三、结论意见

综上所述，本所认为：发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象发行尚待获得深交所核

3-207国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

准和中国证监会注册后方可实施。

（以下无正文）

3-208国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式陆份，无副本。

国浩律师（长沙）事务所

负责人：经办律师：

罗峥宋旻张超文陈立红刘丹

3-209国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

附件一：《矿用产品安全标志证书》序号安标编号产品名称产品型号终止日期

1 KIA130154 煤矿用移动轻型橡套软电缆 MYQ-0.3/0.5 (1.0～32.5)mm2 2026-1-13

煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力

2 KIA130155 MYJV32-6/10 (25～3300)mm2 2026-7-25

电缆

3 KIA130156 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-6/10 (25～3300)mm2 2026-7-25

4 KIA130157 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-6/6 (25～3300)mm2 2026-7-25

5 KIA130158 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-3.6/6 (25～3300)mm2 2026-7-25

6 KIA130159 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-1.8/3 (10～3300)mm2 2026-7-25

7 KIA130160 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-0.6/1 (1.5～3300)mm2 2026-7-25

8 KIA130161 煤矿用聚氯乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆 MVV22-0.6/1 (2.5～3300)mm2 2026-7-25

9 KIA130162 煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MVV-0.6/1 (1.5～3300)mm2 2026-7-25

煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力

10 KIA130163 MYJV42-8.7/10 (50～3300)mm2 2026-7-25

电缆煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力

11 KIA130164 MYJV42-6/10 (50～3300)mm2 2026-7-25

电缆

12 KIA130165 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-8.7/10 (25～3300)mm2 2026-7-25

煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力

13 KIA130166 MYJV32-8.7/10 (25～3300)mm2 2026-7-25

电缆煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力

14 KIA130167 MYJV32-6/6 (25～3300)mm2 2026-7-25

电缆

15 KIA130168 煤矿用电钻屏蔽橡套电缆 MZP-0.3/0.5(2.5～34)mm2 2026-1-13

16 KIA130169 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-0.66/1.14(10～3150)mm2 2026-1-13

17 KIA130170 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-0.38/0.66(4～3150)mm2 2026-1-13

3-210国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期

18 KIA130171 煤矿用移动橡套软电缆 MY-0.38/0.66(4～3150)mm2 2026-1-13

19 KIA130172 采煤机屏蔽橡套软电缆 MCP-0.66/1.14(25～3150)mm2 2026-1-13

20 KIA130173 采煤机屏蔽橡套软电缆 MCP-0.38/0.66(16～3120)mm2 2026-1-13

21 KIA130174 采煤机橡套软电缆 MC-0.38/0.66(16～3120)mm2 2026-1-13

22 KIA130175 煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 MYPTJ-3.6/6(25～3150)mm2 2026-1-13

煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力

23 KIA130177 MYJV42-6/6 (50～300)mm2 2026-7-25

电缆

24 KIA130180 煤矿用电钻橡套电缆 MZ-0.3/0.5(2.5～4)mm2 2026-1-13

煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

25 KIA130181 MYJV22-0.6/1 (2.5～300)mm2 2026-7-25

缆

26 KIA130188 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-0.66/1.14(4、6、185)mm2 2026-1-13

27 KIA130189 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-0.38/0.66(185)mm2 2026-1-13

28 KIA130190 采煤机橡套软电缆 MC-0.38/0.66(10、150)mm2 2026-1-13

煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

29 KIA130191 MYJV22-3.6/6 (25～300)mm2 2026-7-25

缆

30 KIA130193 煤矿用移动橡套软电缆 MY-0.38/0.66(185)mm2 2026-1-13

煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

31 KIA130194 MYJV22-6/10 (25～300)mm2 2026-7-25

缆煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

32 KIA130195 MYJV22-1.8/3 (10～300)mm2 2026-7-25

缆煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

33 KIA130196 MYJV22-8.7/10 (25～300)mm2 2026-7-25

缆煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

34 KIA130197 MYJV22-6/6(25～300)mm2 2026-7-25

缆

3-211国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期

35 KIA130198 采煤机屏蔽橡套软电缆 MCP-0.38/0.66(10、150)mm2 2026-1-13

36 KIA130202 煤矿用移动橡套软电缆 MY-0.38/0.66(4～400)mm2(单芯) 2026-1-13

37 KIA220482 矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-0.6/1 （1.5～300）mm2 2026-11-3

38 KIA220498 矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-1.8/3（4～300）mm2 2026-11-3

39 KIA220502 矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-3.6/6（25～300）mm2 2026-11-3

40 KIA220501 矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-6/6 （25～300）mm2 2026-11-3

41 KIA220505 矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-6/10（25～300）mm2 2026-11-3

42 KIA220493 矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-8.7/10 （25～300）mm2 2026-11-3

矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚烯烃护套电

43 KIA220497 WD-MYJY23-0.6/1（2.5～300）mm2 2026-11-3

力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚烯烃护套电

44 KIA220486 WD-MYJY23-1.8/3（4～300）mm2 2026-11-3

力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚烯烃护套电

45 KIA220504 WD-MYJY23-3.6/6（25～300）mm2 2026-11-3

力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚烯烃护套电

46 KIA220503 WD-MYJY23-6/6（25～300）mm2 2026-11-3

力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚烯烃护套电

47 KIA220499 WD-MYJY23-6/10（25～300）mm2 2026-11-3

力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚烯烃护套电

48 KIA220491 WD-MYJY23-8.7/10（25～300）mm2 2026-11-3

力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护套

49 KIA220483 WD-MYJY33-0.6/1（16～300）mm2 2026-11-3

电力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护套

50 KIA220492 WD-MYJY33-1.8/3（16～300）mm2 2026-11-3

电力电缆

3-212国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护套

51 KIA220489 WD-MYJY33-3.6/6（25～300）mm2 2026-11-3

电力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护套

52 KIA220484 WD-MYJY33-6/6（25～300）mm2 2026-11-3

电力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护套

53 KIA220490 WD-MYJY33-6/10（25～300）mm2 2026-11-3

电力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护套

54 KIA220500 WD-MYJY33-8.7/10（25～300）mm2 2026-11-3

电力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护套

55 KIA220494 WD-MYJY43-0.6/1（50～300）mm2 2026-11-3

电力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护套

56 KIA220495 WD-MYJY43-1.8/3（50～300）mm2 2026-11-3

电力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护套

57 KIA220487 WD-MYJY43-3.6/6（50～300）mm2 2026-11-3

电力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护套

58 KIA220485 WD-MYJY43-6/6（50～300）mm2 2026-11-3

电力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护套

59 KIA220496 WD-MYJY43-6/10（50～300）mm2 2026-11-3

电力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护套

60 KIA220488 WD-MYJY43-8.7/10（50～300）mm2 2026-11-3

电力电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套钢带铠装控

61 KIA230111 WD-MKYJY23 450/750 (4～19)×(4～6)mm2 2025-3-20

制电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套钢带铠装控

62 KIA230112 WD-MKYJY23 450/750 (4～37)×(1.5～2.5)mm2 2025-3-20

制电缆

63 KIA230113 矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套编织屏蔽控 WD-MKYJYP 450/750 (2～37)×(0.75～2.5)mm2 2025-3-20

3-213国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期制电缆矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套钢带铠装控

64 KIA230114 WD-MKYJY23 450/750 (7～37)×(0.75～1.0)mm2 2025-3-20

制电缆

65 KIA230115 矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套控制电缆 WD-MKYJY 450/750 ( 2～19)×(4～6)mm2 2025-3-19

66 KIA230116 矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套控制电缆 WD-MKYJY 450/750 (2～37)×(0.75～2.5)mm2 2025-3-19

矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套编织屏蔽控

67 KIA230117 WD-MKYJYP 450/750 ( 2～19)×(4～6)mm2 2025-3-19

制电缆

68 KIA230249 煤矿用无卤低烟移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 WD-MYPTJ-6/10 (25～185)mm2 2028-9-13

69 KIA230250 煤矿用无卤低烟移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 WD-MYPTJ-3.6/6 (25～185)mm2 2028-9-13

70 KIA230251 煤矿用无卤低烟移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 WD-MYPTJ-8.7/10 (25～185)mm2 2028-9-13

71 KIA240475 煤矿用无卤低烟移动屏蔽橡套软电缆 WD-MYP-1.9/3.3 (16～185)mm2 2029-8-18

72 MIA231316 煤矿用无卤低烟移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 WD-MYPTJ-8.7/10 (25～185)mm2 2028-9-14

73 MIA231318 煤矿用无卤低烟移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 WD-MYPTJ-6/10 (25～185)mm2 2028-9-14

74 MIA231317 煤矿用无卤低烟移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 WD-MYPTJ-3.6/6 (25～185)mm2 2028-9-14

75 MIA241952 煤矿用无卤低烟移动屏蔽橡套软电缆 WD-MYP-1.9/3.3 （16～185）mm2 2029-8-18

76 MIA220992 煤矿用无卤低烟移动屏蔽橡套软电缆 WD-MYP-0.66/1.14（4～185）mm2 2027-9-28

77 MIA220991 煤矿用无卤低烟移动屏蔽橡套软电缆 WD-MYP-0.38/0.66 （4～185）mm2 2027-9-27

78 MIA221002 煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-8.7/10（25～300）mm2 2026-11-3

79 MIA221013 煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-6/6（25～300）mm2 2026-11-3

80 MIA221004 煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-6/10（25～300）mm2 2026-11-3

煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护

81 MIA221015 WD-MYJY43-8.7/10（50～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护

82 MIA221008 WD-MYJY43-6/6 （50～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆

3-214国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护

83 MIA221005 WD-MYJY43-6/10（50～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护

84 MIA220988 WD-MYJY43-3.6/6 （50～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护

85 MIA220993 WD-MYJY43-1.8/3（50～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚烯烃护

86 MIA221006 WD-MYJY43-0.6/1（50～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护

87 MIA220996 WD-MYJY33-8.7/10（25～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护

88 MIA221014 WD-MYJY33-6/6（25～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护

89 MIA220995 WD-MYJY33-6/10（25～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护

90 MIA220998 WD-MYJY33-3.6/6（25～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护

91 MIA220997 WD-MYJY33-1.8/3（16～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚烯烃护

92 MIA221001 WD-MYJY33-0.6/1（16～300）mm2 2026-11-3

套电力电缆

93 MIA221000 煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-3.6/6（25～300）mm2 2026-11-3

煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚烯烃护套

94 MIA221010 WD-MYJY23-8.7/10（25～300）mm2 2026-11-3

电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚烯烃护套

95 MIA221011 WD-MYJY23-6/6（25～300）mm2 2026-11-3

电力电缆

3-215国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚烯烃护套

96 MIA221007 WD-MYJY23-6/10（25～300）mm2 2026-11-3

电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚烯烃护套

97 MIA220999 WD-MYJY23-3.6/6（25～300）mm2 2026-11-3

电力电缆煤矿用交联聚乙烯绝缘无卤低烟聚烯烃钢带铠装护套

98 MIA221009 WD-MYJY23-1.8/3（4～300）mm2 2026-11-3

电力电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚烯烃护套

99 MIA220994 WD-MYJY23-0.6/1 （2.5～300）mm2 2026-11-3

电力电缆

100 MIA221012 煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-1.8/3（4～300）mm2 2026-11-3

101 MIA221003 煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套电力电缆 WD-MYJY-0.6/1（1.5～300）mm2 2026-11-3

102 MIA220989 煤矿用无卤低烟移动橡套软电缆 WD-MY-0.38/0.66（4～400）mm2（单芯） 2027-9-28

103 MIA220990 煤矿用无卤低烟移动橡套软电缆 WD-MY-0.38/0.66 （4～185）mm2 2027-9-28

煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套铜带屏蔽

104 MIA240759 WD-MKYJYP2-23 (4～37)×(1.5～2.5)mm2 2026-3-24

钢带铠装控制电缆

煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套铜带屏蔽 WD-MKYJYP2-23-450/750 （4~37）×（0.75~1.0）

105 MIA240761 2026-3-24

钢带铠装控制电缆 mm2煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套铜带屏蔽

106 MIA240760 WD-MKYJYP2-23 (4～19)×(4～6)mm2 2026-3-24

钢带铠装控制电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套编织屏蔽

107 MIA230303 WD-MKYJYP 450/750 (2～37)×(0.75～2.5)mm2 2025-3-20

控制电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套钢带铠装

108 MIA230309 WD-MKYJY23 450/750 (7～37)×(0.75～1.0)mm2 2025-3-19

控制电缆煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套钢带铠装

109 MIA230308 WD-MKYJY23 450/750 （4～37）×（1.5～2.5）mm2 2025-3-20

控制电缆

3-216国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套钢带铠装

110 MIA230306 WD-MKYJY23 450/750 (4～19)×(4～6)mm2 2025-3-20

控制电缆

111 MIA230304 煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套控制电缆 WD-MKYJY 450/750 (2～37)×(0.75～2.5)mm2 2025-3-20

煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘编织屏蔽聚烯烃护套

112 MIA230307 WD-MKYJY 450/750 ( 2～19)×(4～6)mm2 2025-3-20

控制电缆

113 MIA230305 煤矿用无卤低烟交联聚乙烯绝缘聚烯烃护套控制电缆 WD-MKYJY 450/750 ( 2～19)×(4～6)mm2 2025-3-19

114 MIA050369 煤矿用电钻屏蔽橡套电缆 MZP-0.3/0.5(2.5～4）mm2 2026-1-13

115 MIA050368 煤矿用电钻橡套电缆 MZ-0.3/0.5(2.5～4）mm2 2026-1-13

116 MIA050370 煤矿用移动轻型橡套软电缆 MYQ-0.3/0.5 （1.0～2.5）mm2 2026-1-13

117 MIA080991 煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 MYPTJ-8.7/10 (25～150)mm2 2027-4-20

118 MIA121310 煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 MYPTJ-8.7/10 (185) mm2 2027-4-20

119 MIA190026 煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 MYPTJ-6/10 185mm2 2029-1-18

120 MIA081001 煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 MYPTJ-6/10 (25～150)mm2 2027-4-20

121 MIA050363 煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 MYPTJ-3.6/6（25～150）mm2 2026-1-13

122 MIA230350 煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 MYPTJ-3.6/6 185mm2 2028-3-30

123 MIA241524 煤矿用移动金属屏蔽编织加强型橡套软电缆 MYPTB-1.9/3.3（16～185）mm2 2029-6-12

124 MIA241526 煤矿用移动金属屏蔽编织加强型橡套软电缆 MYPTB-0.66/1.14（16～185）mm2 2029-6-12

125 MIA210558 煤矿用移动金属屏蔽橡套软电缆 MYPT-1.9/3.3 240mm2 /

126 MIA221052 煤矿用移动金属屏蔽橡套软电缆 MYPT-1.9/3.3 185mm2 2027-10-13

127 MIA081002 煤矿用移动金属屏蔽橡套软电缆 MYPT-1.9/3.3 (35～150)mm2 2027-5-11

128 MIA080995 煤矿用移动金属屏蔽橡套软电缆 MYPT-1.9/3.3 (16～25)mm2 2027-5-11

129 MIA081000 煤矿用移动金属屏蔽橡套软电缆 MYPT-0.66/1.14 (10～150)mm2 2027-4-20

130 MIA240905 煤矿用移动屏蔽加强型橡套软电缆 MYPB-0.66/1.14(16～185)mm2(B) 2029-4-11

131 MIA240904 煤矿用移动屏蔽加强型橡套软电缆 MYPB-0.38/0.66(16～185)mm2(B) 2029-4-11

3-217国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期

132 MIA241977 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-1.9/3.3 (J) （6～185）mm2 2029-8-22

133 MIA190273 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-1.9/3.3 (185)mm2 2027-10-8

134 MIA080996 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-1.9/3.3 (16～150)mm2 2027-4-20

135 MIA050367 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-0.66/1.14（10～150）mm2 2026-1-13

136 MIA241978 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-0.66/1.14 (J)（ 6～185）mm2 2029-8-22

137 MIA080691 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-0.66/1.14 (4、6、185）mm 2026-1-13

138 MIA050366 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-0.38/0.66（4～150）mm2 2026-1-13

139 MIA080693 煤矿用移动屏蔽橡套软电缆 MYP-0.38/0.66 (185)mm2 2026-1-13

煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套光纤复合电力电

140 MIA230851 MYJV-8.7/10 (25～300)mm2 -GT(2～12)芯 2028-7-2

缆

141 MIA050491 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-8.7/10 (25～300)mm2 2026-7-25

142 MIA050492 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-6/6 (25～300)mm2 2026-7-25

143 MIA050489 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-6/10 (25～300)mm2 2026-7-25

煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套光纤

144 MIA230852 MYJV42-8.7/10（50～300）mm2 -GT(2～12)芯 2028-7-2

复合电力电缆煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力

145 MIA060652 MYJV42-8.7/10 (50～300)mm2 2026-7-25

电缆煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力

146 MIA060654 MYJV42-6/6 (50～300)mm2 2026-7-25

电缆煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力

147 MIA060653 MYJV42-6/10 (50～300)mm2 2026-7-25

电缆煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套光纤

148 MIA230853 MYJV32-8.7/10 (25～300)mm2 -GT(2～12)芯 2028-7-2

复合电力电缆

149 MIA060651 煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力 MYJV32-8.7/10 (25～300)mm2 2026-7-25

3-218国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期电缆煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力

150 MIA060656 MYJV32-6/6 (25～300)mm2 2026-7-25

电缆煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力

151 MIA060655 MYJV32-6/10 (25～300)mm2 2026-7-25

电缆

152 MIA050490 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-3.6/6 (25～300)mm2 2026-7-25

煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套光纤复

153 MIA230850 MYJV22-8.7/10 (25～300)mm2 -GT(2～12)芯 2028-7-2

合电力电缆煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

154 MIA050493 MYJV22-8.7/10 (25～300)mm2 2026-7-25

缆煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

155 MIA050494 MYJV22-6/6 (25～300)mm2 2026-7-25

缆煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

156 MIA050495 MYJV22-6/10 (25～300)mm2 2026-7-25

缆煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

157 MIA050496 MYJV22-3.6/6 (25～300)mm2 2026-7-25

缆煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

158 MIA050497 MYJV22-1.8/3 (10～300)mm2 2026-7-25

缆煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电

159 MIA050498 MYJV22-0.6/1 (2.5～300)mm2 2026-7-25

缆

160 MIA050487 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-1.8/3 (10～300)mm2 2026-7-25

161 MIA050488 煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MYJV-0.6/1 (1.5～300)mm2 2026-7-25

162 MIA080696 煤矿用移动橡套软电缆 MY-0.38/0.66（4～400）mm2（单芯） 2026-1-13

163 MIA050365 煤矿用移动橡套软电缆 MY-0.38/0.66（4～150）mm2 2026-1-13

3-219国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期

164 MIA231978 煤矿用移动橡套软电缆 MY-0.38/0.66 240mm2 /

165 MIA081120 煤矿用移动橡套软电缆 MY-0.38/0.66 (185)mm2 2026-1-13

166 MIA050176 煤矿用聚氯乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆 MVV22-0.6/1 (2.5～300)mm2 2026-7-25

167 MIA050175 煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆 MVV-0.6/1 (1.5～300)mm2 2026-7-25

168 MIA230006 煤矿变频装置用金属屏蔽橡套软电缆 MVFPT-8.7/10 （25～185）mm2 2028-1-2

169 MIA230007 煤矿变频装置用金属屏蔽橡套软电缆 MVFPT-6/10 （25～185）mm2 2028-1-2

170 MIA230005 煤矿变频装置用金属屏蔽橡套软电缆 MVFPT-3.6/6 （25～185）mm2 2028-1-2

171 MIA230351 煤矿变频装置用金属屏蔽橡套软电缆 MVFPT-1.9/3.3 (16～185)mm2 2028-3-30

172 MIA230352 煤矿变频装置用金属屏蔽橡套软电缆 MVFPT-0.66/1.14 (16～185)mm2 2028-3-30

173 MIA230353 煤矿变频装置用金属屏蔽橡套软电缆 MVFPT-0.38/0.66 (16～185)mm2 2028-3-30

174 MIA150005 煤矿变频装置用移动橡套软电缆 MVFP-1.9/3.3 (16～185）mm2 2030-1-5

175 MIA150004 煤矿变频装置用移动橡套软电缆 MVFP-0.66/1.14 (16～185）mm2 2030-1-5

176 MIA150006 煤矿变频装置用移动橡套软电缆 MVFP-0.38/0.66 (16～185）mm2 2030-1-5

177 MIA200500 煤矿梭车用金属屏蔽监视编织加强型橡套软电缆 MSPTJB 1.9/3.3 16mm2 2025-10-26

178 MIA200501 煤矿梭车用金属屏蔽监视编织加强型橡套软电缆 MSPTJB 0.66/1.14 16mm2 2025-10-26

煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套编织屏蔽控制软电

179 MIA210563 MKVVRP-450/750 （2～61）×（0.5～1.0）mm2 2026-10-17

缆

180 MIA210564 煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套控制软电缆 MKVVR-450/750 （2～61）×（0.5～2.5）mm2 2026-10-17

181 MIA210560 煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套编织屏蔽控制电缆 MKVVP-450/750（2～19）×（4～6）mm2 2026-10-17

182 MIA210751 煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套编织屏蔽控制电缆 MKVVP-450/750 (2～61)×（0.75-2.5）mm2 2026-10-16

183 MIA210562 煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套控制电缆 MKVV-450/750（2～61）×（0.75～2.5）mm2 2026-10-17184 MIA210561 煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套钢带铠装控制电缆 MKVV22-450/750 (7～61)×（0.75～1.0)mm2 2026-10-17

185 MIA220010 煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套钢带铠装控制电缆 MKVV22-450/750 (4～61)×（1.5-2.5）mm2 2026-10-16

186 MIA210752 煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套钢带铠装控制电缆 MKVV22 450/750 (4-19)×（4-6）mm2 2026-10-16

3-220国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期

187 MIA210750 煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套控制电缆 MKVV 450/750 (2-19)×（4-6）mm2 2026-10-16

MHYVRP 2×2、3×2、4×2、5×2、7×2、10×2

188 MIA240099 煤矿用聚乙烯绝缘编织屏蔽聚氯乙烯护套通信软电缆 2028-12-31

(42/0.15mm32/0.2mm48/0.2mm)

MHYVRP 1×2、1×3、1×4、1×5、1×6、1×7

189 MIA240070 煤矿用聚乙烯绝缘编织屏蔽聚氯乙烯护套通信软电缆 2028-12-31

(42/0.15mm32/0.2mm48/0.2mm)

MHYVR 2×2、3×2、4×2、5×2、7×2、10×2

190 MIA240068 煤矿用聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套通信软电缆 2028-12-31

(42/0.15mm32/0.2mm48/0.2mm)

MHYVR 1×2、1×3、1×4、1×5、1×6、1×7

191 MIA240065 煤矿用聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套通信软电缆 2028-12-31

(42/0.15mm32/0.2mm48/0.2mm)

MHYVP 2×2、3×2、4×2、5×2、7×2、

192 MIA230708 煤矿用聚乙烯绝缘编织屏蔽聚氯乙烯护套通信电缆 10×2(1/0.97mm7/0.37mm1/1.13mm7/0.43mm1/1.38 2028-5-19

mm7/0.52mm)

MHYVP 1×2、1×3、1×4、1×5、1×6、1×7

193 MIA230710 煤矿用聚乙烯绝缘编织屏蔽聚氯乙烯护套通信电缆 (1/0.97mm7/0.37mm1/1.13mm7/0.43mm1/1.38mm7 2028-5-18

/0.52mm)

MHYV 2×2、3×2、4×2、5×2、7×2、

194 MIA230712 煤矿用聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套通信电缆 10×2(1/0.97mm7/0.37mm1/1.13mm7/0.43mm1/1.38 2028-5-18

mm7/0.52mm)

195 MIA230709 煤矿用聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套通信电缆 MHYV 1×2、2×2、1×4、5×2(7/0.28mm) 2028-5-19

MHYV 1×2、1×3、1×4、1×5、1×6、

196 MIA230711 煤矿用聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套通信电缆 1×7(1/0.97mm7/0.37mm1/1.13mm7/0.43mm1/1.38m 2028-5-19

m7/0.52mm)

煤矿用聚乙烯绝缘钢-聚乙烯粘结护层聚氯乙烯护套通 MHYSV 5×210×220×230×250×2

197 MIA240073 2028-12-31

信电缆 80×2100×2(1/0.8mm)

198 MIA240084 煤矿用聚乙烯绝缘钢-聚乙烯粘结护层钢丝铠装聚氯乙 MHYS32 20×2、30×2、50×2、80×2、100×2（1/0.8mm） 2028-12-31

3-221国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（三）

序号安标编号产品名称产品型号终止日期烯护套通信电缆煤矿用聚乙烯绝缘编织屏蔽镀锌钢丝编织铠装聚氯乙

199 MIA240064 MHYPBV 2×6.0＋5×0.75 2028-12-31