华菱线缆:北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）

北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 (四)

嘉源律师事务所

JIAYUANbAW0FFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年八月

一、本次重组的方案。 2

二、本次重组的相关协议. 3

三、本次重组的授权和批准的变化情况。 4

四、信息披露 5

五、结论性意见 5

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致：湖南华菱线缆股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 (四)

嘉源（2026）-02-803

敬启者:

受华菱线缆委托，本所担任华菱线缆本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为华菱线缆本次重组出具法律意见书。

本所已于2025年12月16日就本次重组出具了嘉源（2025）-02-145号《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、于2026年1月12日出具了嘉源（2026）-02-009号《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、于2026年3月27日出具了嘉源（2026）-02-028号《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、于2026年4月27日出具了嘉源（2026）-02-037号《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（修订稿）》、于2026年6月29日出具了嘉源（2026）-02-062号《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。

为使本所出具的法律意见能够反映公司自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日的变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次交易涉及的相关法律事宜进行补充核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《审核关注要点》《26号格式准则》《注册管理办法》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下:

一、本次重组的方案

（一）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

根据上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行可转债购买资产协议之补充协议>的议案》《<湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，公司与交易对方签署附条件生效的《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方对交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券的限售期安排进行了调整，调整后的内容如下：

吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转计包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份,因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为30.27%、63.42%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定（可解锁的可转债数量向下取整精确至个位）；业绩承诺期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（二）本次调整不构成本次重组的重大调整

本次方案调整仅针对交易对方因本次交易取得的可转债限售期安排，不涉及标的资产、交易对象的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，不构成重大调整。

综上，本所认为:

本次调整后的重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次调整不构成本次重组方案的重大调整。

二、本次重组的相关协议

（一）《补充协议》

为顺利推进实施本次交易,上市公司与交易对方于2026年8月17日签署了附生效条件的《补充协议》，对交易对方的限售期的安排作出了补充约定。

《补充协议》自《发行可转债购买资产协议》生效之日起生效。

综上，本所认为:

《补充协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效;该项协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

三、本次重组的授权和批准的变化情况

（一）原法律意见书出具后新获得的授权和批准

2026年8月17日，华菱线缆召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行可转债购买资产协议之补充协议>的议案》《<湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。鉴于本次重组涉及关联交易，关联董事已在本次董事会上回避表决。在提交本次董事会审议前，本次重组相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

经本所律师核查,根据华菱线缆2026年第一次临时股东会会议决议对董事会的授权，本次董事会审议通过的重组相关议案无需提交华菱线缆股东会审议。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组的实施尚需取得以下批准和授权:

1、深交所审核通过本次重组。

2、中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。

综上，本所认为:

1、本次重组已经取得现阶段必需的批准和授权,该等批准和授权合法、有效。

2、本次重组的实施尚需取得上述列明的批准和授权；待依法取得上述列明的

批准和授权后，本次重组可依法实施。

四、信息披露

根据华菱线缆披露的公告并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，华菱线缆已经根据《重组管理办法》《26号准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号- -重大资产重组》等法律法规及规范性文件履行了如下信息披露义务:

1、2026年7月28日,华菱线缆召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于批准本次交易相关评估报告的议案》《<湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并披露《湖南华菱线缆股份有限公司拟股权收购所涉及的安徽三竹智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告及评估说明》等与本次交易相关的公告。

2、2026年8月17日,华菱线缆召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行可转债购买资产协议之补充协议>的议案》《<湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并拟随后进行公告。

综上，本所认为:

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段必要的信息披露。

五、结论性意见

综上，本所认为:

1、本次调整后的重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次调整不构成本次重组方案的重大调整。

2、《补充协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效;该等协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

3、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等批准和授权合法有效;本次重组尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

4、截至本补充法律意见书出具之日，华菱线缆已就本次重组履行了现阶段必要的信息披露。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 (四)》之签署页)

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