湖南华菱线缆股份有限公司关于发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

大信备字［2026]第27-00009号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

关于对湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

大信备字[2026]第27-00009号

深圳证券交易所上市审核中心:

根据贵部出具的《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函(2026）130004号)(以下简称“问询函”)的要求，大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)作为湖南华菱线缆股份有限公司(以下简称“上市公司”)的并购重组会计师，对审核问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核实,现回复如下，请予审核。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题二：关于标的资产合规情况

申请文件显示：（1）截至报告期末，标的资产无房屋不动产及土地使用权,生产厂区使用的土地房屋通过租赁取得，其中部分厂房及职工宿舍租赁期限已届满，但尚未完成续租。（2）报告期内，公司及其子公司存在使用劳务派遣和劳务外包的用工方式的情形，且存在劳务派遣人员比例超过10%的情况。 (3)报告期内，标的资产存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。标的资产已制定明确的整改方案并处在推进过程中，但在整改完成前，仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。（4）标的资产“高精度MC 连接器注塑配件800万套/年”生产线改造项目备案批复时间为2022年9月，环评批复时间为2024年1月。（5）报告期各期，无锡三竹控制技术有限公司（以下简称无锡三竹）均为标的资产五大客户，但未被认定为关联方。（6）截至报告期末，标的资产借款金额为191.94万元，占其他应收款期末余额的59.79%。其中，交易对方吴根红借款金额为102.81万元，截至重组报告书签署日，吴根红已归还上述借款。（7）上海三竹机电设备有限公司（以下简称上海三竹）全部采购来源于标的资产且无独立对外业务，同时承担了标的资产部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，标的资产将新设全资子公司三竹技术（上海）有限公司（以下简称三竹技术)，并由三竹技术承接原上海三竹全部业务。经审计，上海三竹截至2025年7月31日的净资产为-717.06万元。（8）三竹科技（惠州）有限公司（以下简称惠州三竹）的核心业务定位系为标的资产提供代加工服务及部分客户售后服务，属于标的资产日常经营体系的配套组成部分。2025年7月28日，吴根红、江源以0元价格分别将所持惠州三竹95%股权和5%股权转让给标的资产。

请上市公司补充披露：（1）生产厂房租赁的具体情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁面积、租赁价格的公允性、租赁期限、租赁物业权属是否清晰，部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的应对措施。（2）报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务派遣人

员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响，劳务公司的经营是否合法合规,是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）列表说明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工人员及金额，整改方案的具体情况及整改进展，对公司经营业绩的影响，是否构成重大违法行为。（4）“高精度MC连接器注塑配件800万套/年”项目的具体建设时间，备案批复后较长时间未取得环评的原因，是否存在未批先建情形，如有，请进一步说明是否存在被处罚的风险。（5）无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三竹”字号的原因，未认定为关联方的原因及合理性，向与标的资产采购的具体产品、单价及数量，采购价格是否公允。（6）标的资产向大股东借款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相关程序,相关内控措施是否健全并得到有效执行，截至目前是否仍存在非经营性资金占用。（7）上海三竹和惠州三竹经营情况及财务数据，采取新设子公司承接上海三竹全部业务，而未直接将上海三竹股权转让给标的资产的原因及合理性，是否存在法律风险或经济纠纷。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查(2）(5）（6)并发表明确意见。

回复:

一、上市公司补充披露

（二）报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务派遣人员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

1、报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例

根据标的公司提供的资料及说明，报告期各期，标的公司存在劳务派遣和劳

务外包情况，劳务派遣、劳务外包金额占当期营业成本比例，劳务派遣、劳务外包人数占当期标的资产员工人数比例的情况如下:

项目 2025年度 2024年度

劳务派遣金额（万元） 1,464.32 153.41

劳务外包金额（万元） 174.33 -

营业成本(万元) 22,077.60 14,854.71

劳务派遣金额占营业成本比例 6.63% 1.03%

劳务外包金额占营业成本比例 0.79% -

期末劳务派遣人数（人） 13 112

期末劳务外包人数（人） 289 -

期末正式员工人数（人） 450 471

劳务派遣人数占总人数比例（不含劳务外包人数） 2.81% 19.21%

劳务外包人数占总人数比例（含劳务外包人数） 38.43% -

注1：劳务派遣人数占总人数比例=劳务派遣人数一（正式员工人数+劳务派遣人数）；注2：劳务外包人数占总人数比例=劳务外包人数一（正式员工人数+劳务派遣人数+劳务外包人数）。

2025 年末，标的公司劳务外包人数占比较高，主要系部分生产辅助环节存在阶段性、批量化用工需求，该类工作以劳务外包方式开展所致。

2、劳务派遣人员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响。

（1）劳务派遣人员比例较高的原因

报告期内，标的公司劳务派遣人员比例较高的原因主要有：一是标的公司生产环节涉及多道工序，其中组装、包装、仓储及发料等环节自动化程度较低，岗位操作简单、技能要求不高、替代性较强，属于非关键、非核心工序，适合采用劳务派遣方式；二是标的公司采用以销定产模式，生产需求随客户订单存在阶段性波动，通过劳务派遣可灵活调配人力，保障生产连续性与订单交付及时性，缓解阶段性用工紧张并降低用工成本。

（2）是否符合行业经营特点

标的公司属于制造业企业，从行业经营特点来看，劳务派遣是连接器相关行业内上市公司应对订单波动、优化用工结构的普遍方式，具体如下:

序号 公司名称 主营业务 劳务派遣情况 资料来源

1 华丰科技688629.SH 光、电连接器及线缆组件的研发、生产、销售;并为客户提供系统解决方案。 华丰科技为了及时满足用工需求，部分临时性、辅助性等对员工专业技术能力要求较低的非关键性岗位存在劳务派遣用工。截至2019年12月31日，华丰科技有293名劳务派遣人员，占用工总人数的比重为16.44%，存在超过《劳务派遣暂行条例》规定的10%比例上限的情形。 《四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(2023-06-20)

2 陕西华达301517.SZ 电连接器及互连产品的研发、生产和销售。 陕西华达在2019年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2020年末、2021年末及2022年末，陕西华达劳务派遣人数占用工总人数比例分别为7.60%、6.73%及7.70%。 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(2023-10-11)

3 钧崴电子301458.SZ 电流感测精密电阻及熔断器的设计、研发、制造和销售。 钧威电子在2019年、2020年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2019年末、2020年末及2021年末,钧崴电子劳务派遣人数占用工总人数比例分别为31.45%、19.10%、5.82%。 《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》(2023-12-19)

4 凯旺科技301182.SZ 电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售。 凯旺科技在2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末,劳务派遣人数占用工总人数比例分别为0%、9.47%、7.94%、7.54%，招股说明书披露2019年末劳务派遣人员大幅增加，主要系业务发展迅速，订单量持续增加，同时为满足部分客户对于紧急订单的需求，临时采取劳务派遣为补充的方式解决用工问题。 《河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（2021--12-20）

5 鸿日达301285.SZ 精密连接器的研发、生产及销售。 鸿日达在2019年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，劳务派遣工主要从事组装、出货前检测等工作，对操作人员的专业要求不高,替代性较强。2019年末、2020年末及2021年末，劳务派 《鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(2022-09-23)

遣人数占用工总人数比例分别为21.91%、0%及0%。

资料来源：各上市公司招股说明书等公开资料。

综上，对比连接器相关行业内上市公司的人员用工情况，标的公司采用劳务派遣补充临时用工的方式符合行业经营特点。

（3）是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响

①是否存在被相关主管部门处罚的风险

根据和县人力资源和社会保障局于2026年2月28日出具的《证明》,自2023年1月1日起至今，标的公司未因违反劳动保障法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到和县人力资源和社会保障局行政处罚或处理的情形。结合标的公司报告期内存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，仍存在被相关主管部门处罚的风险。

②拟采取的整改措施

针对报告期内劳务派遣用工比例阶段性超过10%的情形，标的公司已制定整改方案，具体如下：一是优化用工结构，规范用工管理。根据业务发展需求合理增加正式员工招聘，将符合条件的劳务派遣员工择优转为正式员工，从源头降低劳务派遣用工比例，确保未来用工结构持续符合相关规定；二是梳理生产工序,调整用工模式。对组装、辅助包装等非核心工序，调整为劳务外包，降低劳务派遣依赖；三是建立长效机制，实现动态管控。结合公司的生产模式，根据订单波动合理控制用工规模，建立订单预测、人力规划、用工调整统筹机制，按年度、季度制定用人计划，明确用工成本总额及用人标准。

根据标的公司提供的资料及说明，截至2026年3月末，标的公司已完成劳务派遣的规范性整改，劳务派遣人数为22人，占总人数比例为4.31%。

③对本次交易的影响

上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现金收购协议》约定,

由于收购交接完成日前的任何原因和事由,形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。根据前述协议约定，如上述标的公司用工方式瑕疵事项导致上市公司及标的公司发生实际经济损失,根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影口响。

截至本报告出具之日，交易对方已出具承诺：“如因报告期内标的公司及其子公司劳务派遣/外包用工或标的公司及其子公司社保公积金事项而被政府部门处罚、责令整改或被第三方索赔等导致标的公司及其子公司或上市公司发生费用支出、损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿（已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外）由本人负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失。本人在承担上述费用及开支后，不会就该等费用及开支以任何形式向标的公司及其子公司和/或上市公司寻求补偿。”

综上，标的公司及其控股子公司报告期内存在劳务派遣比例超过10%的情形,存在被相关主管部门处罚的风险，标的公司已经制定并实施整改措施，报告期内未因此受到相关主管部门的行政处罚,交易对方已承诺因报告期内用工事项导致标的公司或上市公司发生损失由其承担赔偿责任,因此标的公司报告期内存在劳务派遣人员比例超过10%事项不会对本次交易产生重大不利影响。

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

（1）劳务公司的经营是否合法合规

截至本报告出具之日，标的公司主要合作的劳务公司基本情况如下:

①马鞍山沐臻人力资源有限公司

公司名称 马鞍山沐臻人力资源有限公司

成立时间 2023-06-26

注册资本 200万元

注册地址 安徽省马鞍山市和县经济开发区建筑大厦533室

股东构成 闵陈芳持股67.00%、刘良兵持股33.00%

经营范围 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；基于云平台的业务外包服务；市场营销策划；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；5G 通信技术服务；自费出国留学中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动;检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

根据标的公司提供的资料,马鞍山沐臻人力资源有限公司持有和县人力资源和社会保障局核发的《人力资源服务许可证》（编号：皖人服证字（2023）第0523000913号）、《劳务派遣经营许可证》（编号：34052320230011）。

②马鞍山德智人力资源服务有限公司

公司名称 马鞍山德智人力资源服务有限公司

成立时间 2020-04-26

注册资本 200万元

注册地址 安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇中飞大道277号现代产业孵化园6号楼405室

股东构成 赵俊持股66.67%、胡元浩持股33.33%。

经营范围 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理;家政服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；电子专用材料销售；音响设备销售；数字视频监控系统销售；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；金属门窗工程施工；家用电器安装服务；通用设备修理；专用设备修理；照明器具销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据标的公司提供的资料，马鞍山德智人力资源服务有限公司持有马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会社会事务局核发的《人力资源服务许可证》（编号:（皖）人服证字［2023〕第0507000313号）、《劳务派遣经营许可证》（编号:34050820230004）。

③马鞍山市智祥人力资源服务有限公司

公司名称 马鞍山市智祥人力资源服务有限公司

成立时间 2015-01-16 -

注册资本 200万元

注册地址 安徽省马鞍山市当涂县姑敦镇振兴路370号

股东构成 陈智持股60.00%、陈慧持股40.00%。

经营范围 许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：商务代理代办服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据标的公司提供的资料，马鞍山市智祥人力资源服务有限公司持有当涂县人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号:3405212024024）。

④安徽仁百企业管理有限公司

公司名称 安徽仁百企业管理有限公司

成立时间 2018-03-15

注册资本 200万元

注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道九华北路138号老海关大楼四楼402-403室

股东构成 李满意持股60.00%、沈洛健持股40.00%。

经营范围 企业管理，人力资源管理，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理，以服务外包方式从事生产线外包、加工、检测服务,货物运输代理，物业管理，保洁服务，酒店管理，货物打包、搬卸、装运，汽车租赁，仓储服务（除危险化学品），供应链管理，劳务派遣（凭劳务派遣经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据标的公司提供的资料，安徽仁百企业管理有限公司持有芜湖经济技术开发区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号:34020120250013）。

根据上述劳务公司提供给标的公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告(有无违法违规证明记录证明试行版)》及说明并经核查，前述劳务公司在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录。

（2）劳务公司是否专门或主要为标的资产服务

根据前述劳务公司出具的《说明函》以及对前述劳务公司管理人员的访谈,

该等公司除为标的公司提供劳务服务外，还为其他客户提供服务，不存在专门或主要为标的资产服务的情形。

（3）劳务公司与标的资产是否存在关联关系

根据前述劳务公司出具的资料及书面确认以及对前述劳务公司管理人员进行的访谈并经核查，前述劳务公司与标的公司不存在关联关系。

综上，根据标的公司及相关劳务公司提供的资料及说明，标的公司目前合作的劳务公司在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。

（五）无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三竹”字号的原因，未认定为关联方的原因及合理性，向与标的资产采购的具体产品、单价及数量,采购价格是否公允

（1）无锡三竹的具体情况

①无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三竹”字号的原因

经查询国家企业信用信息公示系统，无锡三竹工商登记基本情况如下:

名称 无锡三竹控制技术有限公司

统一社会信用代码 91320214MA1XW7N92F

成立日期 2019-01-30

注册地址 无锡市新吴区长江北路286-1007号

法定代表人 吴琴慧

注册资本 200万元

公司类型 有限责任公司

主营业务 工控产品贸易业务

经营范围 工业自动化控制系统的研发、销售及技术服务；通用机械及配件、电气机械及器材、电子产品、计算机及辅助设备、五金产品、仪器仪表的销售；高低压电气仪表成套控制设备、机电一体化设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东 吴琴慧持股87.50%，于勇持股12.50%

无锡三竹采用“三竹”字号主要原因如下:

祁龙林（无锡三竹实际控制人，法定代表人吴琴慧配偶）长期从事伺服系统

等工控设备的贸易业务。在设立无锡三竹之前，其已通过控制的无锡易景自动化设备有限公司，向先导智能等设备厂商销售伺服电机、伺服驱动器及配套产品,在工控领域积累了多年经营经验，具备一定的客户资源和销售渠道。

“三竹”系标的公司注册商标，在词服连接器领域经过多年经营，已形成一定的市场认知度和品牌辨识度。基于祁龙林看好标的公司产品的市场前景，标的公司希望借助祁龙林的客户资源与销售渠道进一步拓展客户,祁龙林与标的公司建立了合作关系。同时，祁龙林希望在其业务开展中获得标的公司的品牌支持,因此祁龙林专门成立了无锡三竹从事“三竹”品牌连接器产品销售。

基于业务实际推广层面考量，为使下游客户能够快速识别“三竹”品牌，并提升客户沟通效率，祁龙林采用了“三竹”作为公司字号，使其经营主体名称与所销售品牌保持一致。这一安排有利于充分发挥标的公司品牌的辨识度，并借助祁龙林客户渠道资源实现高效业务拓展。

无锡三竹承诺和确认如下事项：（1）无锡三竹使用“三竹”字号，将基于销售安徽三竹伺服连接器产品业务之目的，在以下场景下合规使用:①在伺服连接器产品销售、客户对接、业务洽谈环节;②安徽三竹产品的产品销售、宣传推广、业务拓展过程中；③其他为销售安徽三竹产品的合理用途。（2）无锡三竹不从事有损“三竹”字号品牌形象、损害安徽三竹利益、违背公序良俗的经营行为。（3）无锡三竹不会利用“三竹”字号开展虚假宣传、违规经营等行为，将与安徽三竹共同维护“三竹”字号市场口碑。除无锡三竹以外，目前不存在标的公司的其他客户或供应商使用“三竹”字号的情况。

②未认定为关联方的原因及合理性

经无锡三竹及其实控人和各股东确认,无锡三竹与标的公司不存在关联关系,具体参考《深圳证券交易所股票上市规则》对照分析如下:

《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定 无锡三竹关联关系判断

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织） 无锡三竹与标的公司无股权关系，无法直接或者间接地控制标的公司

(二）由(一）项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织） 无锡三竹并非标的公司目前的控股股东上市公司、控股股东湘钢集团和湖南钢铁集团、曾经的控股股东（即交易对方）吴根红直接或者间接控制的法人

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人 无锡三竹并非标的公司的股东

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织) 标的公司的各股东、董事、高级管理人员，标的公司目前的控股股东上市公司，最终控股股东湘钢集团和湖南钢铁集团的董事、高级管理人员，曾经的控股股东(即交易对方)吴根红与无锡三竹无控制关系和任职关系

同时，根据标的公司提供的说明，无锡三竹使用“三竹”字号，系其基于自身业务对接及市场开拓需要，不存在其他特殊安排。

基于上述，经无锡三竹及其实控人和各股东确认并参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系认定的相关规定对照核查判断，无锡三竹不构成标的公司的关联方。

（2）无锡三竹与标的资产的交易情况

报告期内，无锡三竹主要向标的公司采购用于同服系统的连接器组件，主要分为控制线连接器组件、以太网线连接器组件、转接线连接器组件、编码器线束连接器组件、同服驱动器线束连接器组件等，采购的具体产品、数量及平均单价情况如下:

期间 主要销售产品内容 数量 (万件) 平均单价 (元)

2025年度 用于同服系统的定制型控制线/转接线线束连接器组件、通用型以太网线连接器组件等 47.04 24.61

2024年度 47.36 27.29

注1：上述销售产品内容、数量为无锡三竹同一控制下企业合并口径;

注2：平均单价=总销售收入一总销售数量。

标的公司与无锡三竹的产品交易价格依据市场行情，由双方结合产品规格、订单规模等协商确定。标的公司产品规格型号众多，基于可比性，以下选取无锡三竹与标的公司其他客户的同规格型号的产品价格进行对比，具体如下:

项目 2025年度 2024年度

种类 价格偏离度 种类 价格偏离度

无锡三竹交易单价高于其他客户 85 25.48% 152 12.90%

无锡三竹交易单价低于其他客户 222 --21.90% 245 -23.72%

无锡三竹交易单价等于其他客户 - - 10 -

注1：价格偏离度以其他客户平均单价为基准，按加权平均计算,价格偏离度=∑（i型号产品价格差异率×权重系数);

注2：i型号产品价格差异率=对无锡三竹平均单价÷对其他客户平均单价-1;

注3：权重系数=i型号产品销售金额一单价高于（或低于)其他客户的各同型号产品销售总额。

报告期内,标的公司与无锡三竹交易规模前五大的同型号产品价格对比情况如下:

单位：万元

序号 品号 单价差异率 报告期内向无锡三竹销售金额合计 报告期内向其他客户销售金额合计

2025年 2024年

1 S6-C29 -3.77% 4.35% 55.90 27.49

2 SC-ECT5M-D -21.46% -23.37% 43.19 5.52

3 SC-M12J/K5ZT-5M-W -65.60% -51.12% 30.54 0.21

4 SC-ECT6M-D -21.38% -22.12% 30.00 3.56

5 SC-ECT8M-D -21.39% -22.53% 28.38 3.67

注：单价差异率=对无锡三竹平均单价一对其他客户平均单价-1。

报告期内，标的公司向无锡三竹及其他客户销售的同规格产品逾300种。从价格分布来看，标的公司对无锡三竹的销售单价与其他客户互有高低，不存在无锡三竹价格整体偏低或定价异常的情形。从主要同型号产品价格对比来看，标的公司对无锡三竹的平均销售单价与其他客户存在差异，主要原因如下：①无锡三竹为标的公司合作稳定的主要贸易商客户,终端客户包括先导智能、拉普拉斯等,终端客户议价能力较强，基于销售渠道的长期稳定合作，部分产品给予一定价格优惠；②相关产品销售规模远大于其他客户，报告期内向无锡三竹销售的前五大同型号产品金额合计188.01万元，向其他客户销售金额合计仅为40.45万元。对于交易量大、合作稳定的产品，基于规模效应给予一定价格优惠，符合行业惯例；对于交易量较小、零星销售的产品，价格随协商情形合理波动。

综上，标的公司与无锡三竹的交易定价基于市场化原则，主要的同型号产品价格低于其他客户具有商业合理性，不存在虚增利润或利益输送的情形。”

（六）标的资产向大股东借款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相关程序，相关内控措施是否健全并得到有效执行，截至目前是否仍存在非经营性资金占用

（1）标的公司向大股东借款的相关情况

报告期各期末，标的公司对吴根红的借款余额情况如下:

单位：万元

项目 2025.12.31 2024.12.31

吴根红借款 - 107.79

报告期内，标的公司存在借款给大股东吴根红的情形，主要系吴根红因个人资金需求向标的公司借用形成。报告期各期吴根红的借款与还款的具体情况如下表所示:

单位：万元

2024年度

期初余额 借款时间 借款用途 借款金额 还款时间 还款金额 期末余额

132.17 2024年1月至12月多次借款 偿还房贷 27.60 2024年12月 351.00 107.79

2024年1月至12月多次借款 提取备用金 79.01

2024年9月 个人短期资金需求借款 20.00

2024年10月 购买理财产品 200.00

借款金额小计 326.61 还款金额小计 351.00

2025年度

期初余额 借款时间 借款用途 借款金额 还款时间 还款金额 期末余额

107.79 2025年1月至7月多次借款 偿还房贷 13.80 2025年7月 23.67 -

2025年1月至7月多次借款 提取备用金 4.89 2025年11至12月 102.81

借款金额小计 18.69 还款金额小计 126.48

报告期内，吴根红因个人资金需求向标的公司借用资金用于个人开支、偿还房贷、购买理财产品等，并根据个人资金使用习惯于各期末归还相关借款。上述

该等借款虽履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等内控瑕疵情况。

针对上述资金占用及内控瑕疵问题,标的公司已高度重视并积极推进全面整改，具体整改及规范措施如下：①为彻底规范资金管理，标的公司在完成资金占用清理的基础上，进一步强化了内控制度建设并完善了公司治理机制。截至本报告出具之日,吴根红已清偿所有向标的公司的借款。根据标的公司最新修订的《公司章程》，对外担保、对外借款事项须提交股东会审议，明确了决策权限，强化了股东监督，切实保障标的公司资金安全；②《现金收购协议》已对标的公司规范运作、公司治理、资金管理等事项作出明确约定，明确标的公司在完成25%股份交割后，资金将由上市公司根据相关法律法规及国资监管规定统一归集管理,纳入上市公司资金管控体系，从根本上防范大股东资金占用风险。根据上市公司出具的说明，截至本报告出具之日，上市公司的银企直连资金管理信息化系统建设工作正在推进，建设完毕后可以有效降低资金占用风险。

（2）截至目前是否仍存在非经营性资金占用

经核查，标的公司前期存在的非经营性资金占用事项已全部清理完毕，相关款项已足额归还。标的公司已进一步完善内部控制制度,强化资金支付审批流程,截至本报告出具之日不存在非经营性资金占用的情形。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对问题（2）（5）（6)，我们主要履行了以下核查程序:

1、获取报告期各期末员工花名册、劳务派遣人员名单、劳务外包人员名单,核查计算劳务派遣及劳务外包人员的占比情况;

2、查阅连接器行业相关上市公司的公告文件，了解其他连接器公司的劳动用工情况，核实标的公司劳务派遣人员比例较高的原因、整改措施以及是否符合行业经营特点;

3、查阅上市公司与交易对方签署的《现金收购协议》和交易对方出具的承

诺文件，核实补缴社保公积金及劳务派遣比例较高对本次交易的影响;

4、访谈主要劳务公司，获取劳务公司的营业执照、劳务公司出具的说明、合规记录证明文件，核实劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，是否与标的资产存在关联关系;

5、访谈无锡三竹的实际控制人，了解无锡三竹使用“三竹”字号的具体原因;

6、获取无锡三竹的实缴出资流水、吴根红和江源在无锡三竹实缴出资前后的银行流水，核查是否无锡三竹是否存在股权代持的情况;

7、获取报告期内标的公司向无锡三竹采购的明细表，选取同类产品的销售价格对比，分析销售价格的公允性;

8、获取标的公司与吴根红的银行流水往来情况，获取相关银行借款的内部审批凭证及流程审批文件，核查相关借款的具体金额时间及相应的审批程序;

9、获取吴根红偿还资金占用金额的相关银行流水单据，核查是否仍存在非经营性资金占用情况。

（二）核查意见

经核查，针对问题（2）（5）（6）我们认为:

1、报告期各期，标的公司存在劳务派遣和劳务外包情况。劳务派遣和劳务外包的合计金额分别为153.41万元、1,638.64万元，占当期营业成本的比例分别为1.03%、7.42%。劳务派遣人数占当期标的资产员工人数的比例分别为19.21%、2.81%，劳务外包人数占总人数比例分别为0%、38.43%，劳务派遣人员比例较高的原因系标的公司生产环节中组装、包装、仓储发料等非核心工序自动化程度低、岗位技能要求不高且替代性较强，同时公司采用以销定产模式，生产需求随订单阶段性波动，使用劳务派遣可灵活调配人力、保障交付并控制用工成本。从行业经营特点来看，劳务派遣是连接器相关行业内上市公司应对订单波动、优化用工结构的普遍方式，符合相关行业经营特点。标的公司及其控股子公司报告期内存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，存在被相关主管部门处罚的风险，标

的公司已经制定并实施整改措施。根据和县人力资源和社会保障局出具的相关证明，报告期内标的公司不存在用工方面的处罚，此外交易对方承诺若报告期内因劳务派遣问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内存在劳务派遣用工事项不会对本次交易产生重大不利影响。根据标的公司提供的资料及说明，标的公司目前合作的主要劳务公司持有有效的《人力资源服务许可证》或《劳务派遣经营许可证》，在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。

2、无锡三竹采用“三竹”字号主要原因系“三竹”为标的公司在伺服连接器领域具有一定市场知名度与品牌辨识度的注册商标,标的公司与无锡三竹为合作开拓部分特定客户，为借助标的公司品牌影响以提升与下游客户的沟通效率,无锡三竹自设立时便采用了“三竹”字号。无锡三竹已就使用“三竹”字号出具了书面确认，承诺不从事有损“三竹”字号品牌形象、损害标的公司利益的经营行为。经无锡三竹及其实控人和各股东确认并经本所参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系认定的相关规定对照核查，无锡三竹不构成标的公司的关联方。标的公司与无锡三竹的产品交易价格依据市场行情，同时双方结合具体产品规格、合作年限、订单规模及采购稳定性等协商定价，交易定价符合商业逻辑，具备合理性，不存在虚增利润或利益输送的情形。

3、报告期内，吴根红存在向标的公司借用资金的情况，上述该等借款虽履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等内控瑕疵情形。截至本回复出具之日，标的公司不存在被吴根红非经营性占用资金的情形。上市公司前次募集资金使用与投资计划一致

问题三：关于发行方案及配募资金

申请文件显示：（1）交易对方吴根红、江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债收购协议》签署后立即开展标的资产改制为有限责任公司的工作。（2）本次交易拟募集配套资金不超过4000万元，认购对象为华菱津杉(天津）产业投资基金合伙企业(有限合伙)，其中2000万元用于研发中心建设及数字化改造项目，1600万元用于补充标的资产流动资金，400万元用于支付中介机构费用。（3）2025年，公司向特定对象发行股票募集资金总额为12.15亿元，截至2025年11月30日，投资进度为44.40%。

请上市公司补充说明：（1）标的资产改制为有限公司目前进展情况，后续审批和办理是否存在重大不确定性。（2）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。（3）本次交易业绩承诺方的锁定期与业绩补偿承诺是否匹配，是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条的相关规定，并结合本次发行完成前后，实际控制人控股权比例的变化情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。(4)前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

回复:

一、上市公司补充说明

（四）前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性

1、前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致

2025年度，上市公司向特定对象发行A股股票103,926,432股，发行价格为11.69元/股,募集资金总额为1,214,899,990.08元,扣除各项发行费用3,805,402.28元（不含增值税）后，募集资金净额为1,211,094,587.80元。上述募集资金已于2025年9月23日转入公司募集资金专户，天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验，并出具《验资报告》（天健验（2025）2-19号)。截至2025年12月31日，上市公司前次募集资金的最新使用进展情况如下:

单位：万元

承诺投资项目 是否变更募集资金用途 投资总额 累计投入金额 投资进度

新能源及电力用电缆生产建设项目 否 30,369.46 4,874.93 16.05%

高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目 否 24,290.00 11,518.87 47.42%

高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目 否 15,450.00 2,386.35 15.45%

数智化升级及综合能力提升建设项目 否 15,000.00 1,072.15 7.15%

补充流动资金 否 36,000.00 36,000.00 100.00%

合计 121,109.46 55,852.30 46.12%

截至2025年12月31日，上市公司前次募集资金实际使用情况与投资计划一致。上市公司严格按照相关法律法规及募集资金用途规范使用资金，不存在擅自变更募集资金投向、违规使用募集资金等情形。

2、结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性

（1）标的公司所处行业的特点

标的公司所处的连接器行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》《制造业可靠性提升实施意见》《“十四五”智能制造发展规划》等一系列产业政策，明确将新型电子元器件制造列为鼓励类产业，重点提升高速连接器、高端机电元器件的可靠性水平，推动电子元器件行业向微型化、轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向发展。

连接器行业具有以下特征；一是技术密集，产品需持续满足高压、高频、高速传输及电磁屏蔽等技术要求；二是投入密集，新产品开发面临长周期模具开发与成本控制的矛盾，自动化改造投入较大等问题；三是定制化程度高，需根据下游客户差异化需求进行协同研发;四是产品选代快,需持续投入以保持技术优势。

标的公司作为国家级高新技术企业、安徽省专精特新中小企业，在伺服连接器领域拥有领先的市场占有率，产品广泛应用于工业机器人、数控机床等高精度领域。为巩固行业地位、满足客户持续升级的需求，标的公司亟需持续加大研发投入并推进数字化改造。本次募集配套资金投入研发中心建设及数字化改造项目,系顺应行业发展趋势、提升标的公司核心竞争力的必然选择,具有一定的必要性。

（2）本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下:

单位：万元

序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 使用募集资金占全部募集配套资金金额的比例

1 研发中心建设及数字化改造项目 标的公司 2,000.00 50.00%

2 补充标的公司流动资金 标的公司 1,600.00 40.00%

3 支付中介机构费用 上市公司 400.00 10.00%

合计 4,000.00 100.00%

本次研发中心建设有助于进一步强化核心技术研发能力，聚焦高精密、高可靠性的产品创新，持续提升在高压、高频、高速传输及电磁屏蔽等领域的技术储备，契合工业连接器行业技术选代与高端化发展趋势，增强标的公司在工业自动化等应用领域的产品竞争力。数字化车间技术改造通过引入智能生产设备与信息化管理系统，能够优化生产流程、提升生产效率，降低单位生产成本，有效解决

当前的产能瓶颈问题。同时，自动化水平的提升有助于增强标的公司规模化供货能力与质量管控水平，为并购后整合产业链资源、发挥与上市公司的协同效应、提升整体盈利水平奠定坚实基础。

标的公司采用以销定产、定制化研发生产模式，随着业务规模扩大、客户结构优化及订单量增长，原材料采购、生产周转、市场拓展等环节对营运资金的需求相应增加。补充流动资金可保障核心业务运营与项目建设的资金连续性，避免因资金缺口影响生产经营节奏,符合并购重组后标的公司业务协同与规模扩张的资金需求。

（3）前次募集资金使用情况

上市公司前次募集资金使用情况详见本回复“问题三：关于发行方案及配募资金”之“（四）前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性”之“1、前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致”。

本次募集配套资金为本次重组项下的配套融资,与上市公司前次募集资金相互独立，不存在重复融资、过度融资情形。

（4）上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况

①上市公司的生产经营情况及财务状况

上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线及线束等。公司坚持“精品立企，高端致胜”的经营和发展理念，不断开拓特种电缆这一细分市场，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。报告期内，上市公司的主要财务数据及财务指标情况如下:

单位：万元

项目 2025年度/2025.12.31 2024年度/2024.12.31

资产总计 647,559.24 464,239.20

负债总计 351,786.49 302,504.35

归属于母公司所有者权益合计 291,836.28 161,734.84

所有者权益合计 295,772.75 161,734.84

营业收入 450,696.84 415,794.63

营业利润 12,690.78 12,197.60

利润总额 12,539.18 12,270.17

净利润 11,019.50 10,905.51

归属于母公司所有者的净利润 11,019.50 10,905.51

基本每股收益（元/股） 0.20 0.20

资产负债率 54.32% 65.16%

加权平均净资产收益率 5.93% 6.91%

②标的公司的生产经营情况及财务状况

标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业定制了各种专业的连接产品和方案,目前已经成为业内领先的工业连接产品方案提供商。报告期内，标的公司的主要财务数据及财务指标情况如下:

单位：万元

项目 2025年度/2025.12.31 2024年度/2024.12.31

资产总计 25,633.21 18,616.21

负债总计 15,216.39 9,171.08

归属于母公司所有者权益合计 10,416.82 9,445.13

所有者权益合计 10,416.82 9,445.13

营业收入 28,099.96 20,862.94

营业利润 2,106.48 2,930.66

利润总额 2,070.45 2,894.73

净利润 1,900.28 2,562.53

归属于母公司所有者的净利润 1,900.28 2,562.53

资产负债率 59.36% 49.26%

③标的公司流动资金缺口测算

上市公司拟使用不超过1,600.00 万元的募集资金用于补充标的公司流动资金，以满足标的公司未来业务发展的资金需求，提高标的公司持续盈利能力，优

化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。采用销售百分比法测算标的公司2025年-2027年营运资金缺口，具体如下:

单位：万元

项目 2024年 2025年(E) 2026年(E) 2027年(E)

金额 占营业收入比

营业收入 20,862.94 100.00% 27,689.09 30,156.97 32,871.10

应收票据 2,315.47 11.10% 3,073.07 3,346.97 3,648.20

应收账款 5,577.40 26.73% 7,402.27 8,062.02 8,787.60

应收账款融资 982.50 4.71% 1,303.97 1,420.19 1,548.00

预付款项 274.09 1.31% 363.78 396.20 431.86

经营性流动资产合计 13,023.62 62.42% 17,284.82 18,825.39 20,519.67

应付票据 - - - - -

应付账款 3,789.05 18.16% 5,028.79 5,477.00 5,969.93

预收款项及合同负债 215.15 1.03% 285.54 310.99 338.98

经营性流动负债合计 4,004.20 19.19% 5,314.33 5,787.99 6,308.90

营运资金需求 9,019.43 43.23% 11,970.49 13,037.40 14,210.77

营运资金缺口 5,191.34

注1：2025年-2027年营业收入取标的公司收益法评估预测值;

注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目占营业收入比=各项目金额/当年营业收入;

注3：2025年-2027年各项目预测数=各项目2024年占营业收入比×当年营业收入预测值;

注4：营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债;

注5：营运资金缺口=2027年营运资金需求-2024年营运资金需求。

根据测算，标的公司2025年-2027年营运资金缺口为5,191.34万元，上市公司拟使用募集资金1,600.00万元补充标的公司流动资金，低于其营运资金缺口,具有一定的合理性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对问题(4)，主要履行了以下核查程序:

1、查阅上市公司前次募集资金情况的相关说明、募集资金专户的相关银行流水等，核查前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致;

2、查阅上市公司及标的公司报告期内的财务报表。

（二）核查意见

经核查，针对问题（4）我们认为:

上市公司前次募集资金使用与投资计划一致,本次募集配套资金符合标的公司的行业特点，相关资金主要用于研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金等，与上市公司及标的资产现有的生产经营规模和财务状况相匹配,具有必要性和合理性。

问题五：关于标的资产业绩和经营情况

申请文件显示:（1)报告期各期，标的资产营业收入分别为20452.74万元、20862.94万元和16988.48万元，均来自于工业连接器及组件销售。报告期内,标的资产主要采用直销的销售模式，同时存在少量贸易商收入。（2）标的资产原材料采购主要包括金属材料、塑胶粒、线材，外协加工服务采购主要为通过电镀进行表面处理。报告期各期，标的资产向前五大供应商采购占比分别为26.20%、26.58%和30.27%。报告期各期末，标的资产的应付账款余额分别为3993.89万元、3789.05万元和7815.37万元。（3）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%和22.40%，毛利率存在一定程度下降主要系市场竞争加剧，标的资产产品定价承压，同时铜、金等原材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。(4）报告期各期，标的资产向曼茸自动化科技(上海)有限公司（原董事刘宏担任董事、财务负责人并持股100%）销售商品金额分别为477.98万元、473.33万元和370.05万元，向和县创锐科技信息咨询有限公司（标的资产原董事张艳担任监事并持股50%）采购咨询服务的交易金额分别为7.31万元、20.10万元和12.57万元，向安徽闻和科技有限公司（吴根红侄子徐涛担任执行董事、总经理，已于2025年7月注销）采购商品及委外加工的交易金额分别为231.38万元、18.79万元和0万元。（5）报告期各期末，标的资产货币资金账面余额分别为590.14万元、1384.67万元和918.07万元，短期借款账面价值分别为900.00万元、999.00万元和2999.00万元，各期末无长期借款。2023年末和2024年末，标的资产流动比率分别为1.57、1.84，速动比率分别为1.32、1.40，低于同行业可比公司平均水平，资产负债率分别为56.99%、49.26%，高于同行业可比公司平均水平。（6）报告期各期，标的资产计入当期损益的政府补助分别为180.13万元、435.63万元和94.96万元。（7）标的资产大力建设数字化、自动化工厂，通过引入生产管理信息系统（MES/EMS/WMS/SRM等）与生产线自动化升级改造，整合了标的资产整体资源，逐步建立起柔性化生产体系。标的资产主要产品为工业连接器及组件，其产品品类繁多，不同产品之间体积大小、工艺流程差异较大，难以按照产品件数衡量标的资产产能利用率。报告期内，标的资产产能主要受限于产线工人的人数及工时，各期产能利用率分别为125.02%、123.23%和119.82%。

请上市公司补充说明：（1）结合下游市场需求规模、下游客户经营情况、标的资产新客户和新产品开发情况、产品销售单价和销售数量变动情况等，分析最近一期内收入增长的原因及合理性。（2）报告期各期，标的资产直销模式和贸易模式下分别实现的收入金额及占比，前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹配性、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域，标的资产与主要直销客户的交易是否具有稳定性和可持续性，是否存在重大不确定性风险。（3）标的资产贸易模式的具体情况，报告期内主要贸易商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应终端客户情况；结合主要贸易商备货周期、期末库存及期后销售等情况，披露是否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有贸易商权益或通过其他方式从标的资产与贸易商的相关交易中获益、贸易商向标的资产采购滞销产品等情况。（4）标的资产对供应商的筛选标准，并结合主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，进一步披露是否与标的资产对其采购规模相匹配、相关交易是否真实。（5）标的资产主要外协加工服务商的基本情况,与标的资产是否存在关联关系,各期交易金额、定价依据及定价公允性。(6)结合上游原材料市场价格变动趋势、主要原材料采购价格及委外加工成本变动情况、产品销售结构及销售单价变动情况等，量化分析最近一期毛利率下降原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（7）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例，区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性。（8）结合标的资产货币资金、短期借款、未使用的银行授信额度等情况，说明标的资产是否存在偿债风险。（9）报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是

否存在重大依赖。（10）标的资产产能利用率的计算是否符合行业惯例，能否如实反映标的资产生产情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、上市公司补充说明

（一）结合下游市场需求规模、下游客户经营情况、标的资产新客户和新产品开发情况、产品销售单价和销售数量变动情况等，分析最近一期内收入增长的原因及合理性

1、下游市场需求规模

标的公司专注工业连接器及组件的研发、生产与销售，产品主要配套伺服系统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域,终端应用场景丰富。

根据QYResearch 统计，2023年全球伺服系统市场规模为156.11亿美元,预计未来将保持4.73%年均复合增长率，2029年将达到206.04亿美元。随着国内中高端制造业的快速发展，在具体生产制造场景中需要高质量、高精度的伺服系统满足生产厂商需要，我国伺服系统市场规模呈现快速增长趋势。根据MIR睿工业统计，2017年至2024年，我国通用伺服系统市场规模从141.18亿元增长至205.50亿元，2025年上半年，锂电、物流、电子等领域的投资保持稳定增长，拉动了伺服产品需求的提升，我国通用伺服市场同比增长7.4%，根据MIR睿工业预计，2027年我国通用伺服市场规模将达245.82亿元。

鉴于目前尚无关于国内伺服连接器及组件行业市场占有率的权威统计数据,以下采用连接器及组件在通用伺服系统中的价值量占比进行测算,根据禾川科技（688320.SH）为国内通用伺服系统领域主要企业之一，根据禾川科技于2023年12月披露的募集说明书，其报告期各期连接器采购金额占当期伺服系统销售收入的比例约为4%-6%。取5%作为连接器及组件在通用同服系统中的价值量占比进行测算，则2024年国内通用伺服连接器及组件市场规模约为10.28亿元。

2、下游客户经营情况

标的公司前五大客户经营情况如下表所示:

客户名称 生产经营情况

无锡信捷电气股份有限公司 信捷电气主要从事工业自动化产品的研发、生产及销售，信捷电气推动核心业务板块协同发展，自动化主业基础稳固，同时持续推进大客户战略和海外市场拓展，海外订单增长较快。信捷电气在保持传统优势领域的同时，积极布局机器人、具身智能等新兴领域，推动产品升级和应用拓展。2025年实现营业收入20.14亿元，同比增长17.87%，整体经营态势稳健。

无锡三竹控制技术有限公司 无锡三竹主要从事工控产品贸易业务，实控人祁龙林另控制无锡易景和无锡顺控，向终端客户配套销售伺服电机、伺服连接器及组件。无锡三竹业务受工业控制、智能装备等行业驱动，发展向好。

南京埃斯顿自动化股份有限公司 埃斯顿主要围绕自动化核心部件、工业机器人及智能制造系统两大主业持续开展生产经营活动，整体经营规模实现较快增长。2025年实现营业收入48.88亿元，同比增长21.93%，其中工业机器人及智能制造系统业务增长显著。

新代科技(苏州)有限公司 新代科技（苏州）深耕于机床控制器的软件及硬件技术研发，专注于运动控制领域，主营产品包括：机床数控系统、同服驱动、伺服电机、自动化专机等，面向金属加工、木工、激光等行业。新代科技(苏州)的母公司为台湾上市公司新代科技股份有限公司（7750.TW），2025年实现营业收入139.60亿新台币，同比增长29.17%。

中达电子 (江苏)有限公司 中达电子为台达集团于苏州成立的子公司，主要从事交流马达驱动器、电源治理、感测、控制与运动等产品领域的创新研发，为客户提供自动化解决方案。中达电子母公司为台湾上市公司台达集团（2308.TW），2025年度实现营业收入5,548.85亿新台币，同比增长31.76%，2025年收入增长显著，业务发展向好。

比亚迪股份有限公司 比亚迪围绕新能源汽车、电池及新能源产业链开展生产经营，整体经营运行稳健。比亚迪主营业务结构多元但主线清晰，技术研发投入和规模优势突出，全球化布局持续深化，生产经营具备较强韧性和长期可持续发展基础。2025年比亚迪实现营业收入8,039.65亿元，同比增长3.46%。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司 雷赛智能为国内智能装备运动控制领域的领军企业之一，为国内外智能装备制造企业提供运动控制核心部件及系统级解决方案。2025年雷赛智能营业收入18.74亿元，同比增长18.28%；同服系统收入9.22亿元，同比增长30.03%。

浙江禾川科技股份有限公司 禾川科技主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成，主要产品包括伺服系统、PLC等，覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层和执行传感层。2025年实现总营业收入10.17亿元，同比增长25.49%。

注：上述上市公司客户的生产经营情况来自上市公司年报披露内容或公司官网等公开信息,非上市公司客户的生产经营情况来自客户访谈。

上述客户或其上市母公司公开披露的营业收入及增长率与标的公司收入增长匹配情况如下:

单位：万元/万新台币

代码 客户名称 2025年度 同比增长

603416.SH 无锡信捷电气股份有限公司 201,358.58 17.87%

002747.SZ 南京埃斯顿自动化股份有限公司 488,801.10 21.93%

7750.TW 新代科技股份有限公司 1,396,042.60 29.17%

2308.TW 台达电子工业股份有限公司 55,488,516.80 31.76%

002594.SZ 比亚迪股份有限公司 80,396,495.80 3.46%

002979.SZ 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 187,383.86 18.28%

688320.SH 浙江禾川科技股份有限公司 101,729.31 25.49%

标的公司 28,099.96 34.69%

标的公司主要客户生产经营情况向好，业绩均呈现增长态势，对上游配套采购需求同步增长，标的公司收入增长态势与下游客户需求增长相匹配，最近一期收入增长具备合理性。

3、标的资产新客户和新产品开发情况

（1）标的公司新客户开发情况

2025年度，标的公司新客户开发情况如下:

项目 2025年

当期新客户数量（家） 501

当期新客户收入(万元) 1,278.06

当期新客户收入占营业收入比例 4.55%

注：新增客户统计口径为若该客户在 2024 年度及以前未与标的公司产生收入而是在2025年首次形成收入，则其为标的公司2025年新增客户。

2025 年，标的公司新增客户501家，来自当期新客户的收入占比较低，主要系新客户的开发需完成供应商资质审查、产品配套开发和产品适配验证等前期阶段，其中新客户开发的供应商资质审查耗时预计约一年，产品适配验证周期预计为半年，小批量交付合作阶段预计约一年半。合作初期采购规模较小，随着合作深入逐步放量。

（2）标的公司新产品开发情况

2025年度，标的公司主要新产品开发的情况如下:

项目 2025年度

前十大客户新产品规格型号（种） 2,169

前十大客户新产品实现的销售收入(万元） 3,006.17

前十大客户的营业收入(万元） 13,156.34

前十大客户新增产品销售收入占其营业收入的比例 22.85%

注1：新增产品统计口径为若该规格型号的产品在2024年度及以前未产生收入，则其为标的公司2025年度新增产品；

注2：前十大客户收入按照同一控制下合并客户口径进行统计。

2025 年度，标的公司对前十大客户销售的新产品型号超2,100 种，来自上述新产品的营业收入为3,006.17万元，占标的公司对前十大客户营业收入的22.85%。

4、产品销售单价和销售数量变动情况

（1）销售单价变动情况

标的公司的产品规格型号众多，单价区间跨度较大，为客观体现标的公司最近一期产品销售单价的变动情况，筛选标的公司向前十大客户在2025年及2024年均实现收入的同规格产品进行对比，具体情况如下:

客户名称 相同型号产品种类(种) 同型号产品销售单价平均变动率

客户A 293 -0.98%

客户B 166 -1.92%

客户C 101 -3.73%

客户D 101 -11.38%

客户E 1,141 -0.17%

客户F 19 0.27%

客户G 37 -0.24%

客户H 214 -6.70%

客户I 26 -8.22%

客户J 14 -2.89%

注1：前十大客户按照同一控制下合并客户口径进行统计;

注2：同型号产品销售单价平均变动率为单个型号销售单价变动率加权平均值;

注3：同型号产品销售单价平均变动率=∑(i型号产品单价变动率×权重系数);

注4：权重系数=i型号产品销售金额一所有同型号产品销售总额。

注5：同型号产品指在2025年与2024年均实现收入的全部相同型号产品，i型号为其中某一种型号。

2025年，标的公司对主要客户销售单价呈现小幅下降态势，主要系市场竞争加剧，部分型号产品定价承压所致。

（2）销售数量变动情况

报告期内，标的公司向前十大客户的总销售数量变动情况如下:

单位：万件

客户名称 2025年 2024年 变动率

客户A 385.88 289.83 33.14%

客户B 41.80 5.35 681.69%

客户C 109.31 98.54 10.92%

客户D 455.46 172.66 163.79%

客户E 47.04 47.36 -0.67%

客户F 105.40 79.54 32.52%

客户G 124.32 175.27 -29.07%

客户H 142.90 126.60 12.88%

客户I 282.60 102.94 174.52%

客户J 64.44 47.02 37.03%

合计 1,759.16 1,145.12 53.62%

2025 年，标的公司对主要客户销售数量显著增长，销量提升为最近一期标的公司收入增长的核心驱动因素。

综上，标的公司最近一期收入增长显著，主要原因及合理性包括:（1）下游市场需求向好，2025年上半年通用伺服领域市场规模实现稳健增长；（2）下游核心客户经营业绩稳健增长，带动对标的公司产品的采购需求同步提升；（3）标的公司与客户形成了成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入与放量增长、下一代产品的深度定制开发的产品选代模式,原有客户贡献了大部分收入的增长;(4)在市场竞争加剧的背景下，销售单价呈现小幅下降态势，标的公司产品总销量增长显著，一定程度减轻销售单价承压的影响。

（二）报告期各期，标的资产直销模式和贸易模式下分别实现的收入金额及占比，前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹配性、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域，标的资产与主要直销客户的交易是否具有稳定性和可持续性，是否存在重大不确定性风险

1、报告期各期，标的资产直销模式和贸易模式下分别实现的收入金额及占比

报告期各期，标的公司直销收入和贸易商收入的金额和占比情况如下:

单位：万元

项目 2025年度 2024年度

金额 占比 金额 占比

直销 24,745.21 88.43% 17,487.13 83.82%

贸易商 3,236.10 11.57% 3,375.82 16.18%

主营业务收入 27,981.31 100.00% 20,862.94 100.00%

报告期内，标的公司主要采用直销的销售模式，贸易商收入占比分别为16.18%、11.57%，占比较低且逐年降低。

2、前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹配性、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域

（1）前五大直销客户主要销售产品内容及销售金额、销售毛利率

①报告期各期，标的公司前五大直销客户的具体情况

单位：万元

2025年度

客户名称 主要销售产品内容 销售金额

无锡信捷电气股份有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 2,703.53

比亚迪股份有限公司 用于伺服系统的连接器及组件产品 2,164.07

中达电子（江苏）有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 1,575.46

深圳市雷赛智能控制股份有限公司 用于伺服系统的连接器及组件产品 1,386.47

新代科技（苏州）有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 1,173.57

2024年度

客户名称 主要销售产品内容 销售金额

无锡信捷电气股份有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 2,182.33

中达电子（江苏）有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 1,246.98

新代科技（苏州）有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 864.44

南京埃斯顿自动化股份有限公司 用于伺服系统的连接器及组件产品 797.45

浙江禾川科技股份有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 694.57

注：上述客户统计按照同一控制下合并计算。

②上述主要直销客户的毛利率差异合理性分析

报告期内，标的公司对客户A、客户D和客户G的销售毛利率较低，对客户C 的销售毛利率相对较高，主要原因及合理性分析如下:

A.具体产品销售类型及下游应用领域区别

客户名称 具体产品类型 对应的下游应用领域情况

客户A 多种型号规格的连接器及插头插座、编码器线束连接器组件、动力线连接器组件等。 光伏、锂电、激光、半导体、3C、分掠、物流、医疗、纺织等领域。

客户C 多种型号规格的编码器线束连接器组件、电机线束连接器组件、连接器及插座等。 食品、制药、纺织、橡塑料、印刷、金属工具机、化工、电子、加工机等设备领域。

客户D 多种型号规格的连接器及插头插座、编码器接插件及各类线束连接器组件等。 3C制造设备、PCB/PCBA制造设备、半导体设备、物流设备、特种机床、包装设备、机器人、医疗设备、锂电设备、光伏设备等。

客户G 多种型号规格的信号线线束连接器组件、通讯线线束连接器组件、连接器及插头插座等。 光伏、激光、锂电池、机器人、包装、纺织、3C电子、物流、木工等领域。

报告期内，标的公司向上述客户销售用于同服系统的连接器及组件产品，具体产品类型根据客户需求有所差异，包括多种型号的连接器及插头插座、编码器线束连接器组件、控制线线束连接器组件、信号线线束连接器组件等，对应的下游应用领域根据客户产品配套领域各有差异。

标的公司对客户A、客户D和客户G 销售的部分标准化程度较高、通用性较强的连接器及组件产品已处于产品生命周期的成熟期，市场竞争激烈，面临-定降价压力，而报价压力较低的新产品正处于适配引入阶段，占其销售规模比例不高，因此整体毛利率相对较低。

标的公司对客户C销售的产品主要为适配其产品型号的连接器及组件产品,其适配的产品主要为高端伺服系统设备，同时标的公司对客户C 销售的产品正处于前期放量增长阶段，因此毛利率相对较高。

B.相关客户向标的公司采购金额占其采购总额比例

报告期内，相关客户向标的公司采购金额占其营业成本比例情况如下:

单位：万元

客户名称 2025年度 2024年度

占其营业成本比例 占其营业成本比例

客户A 2.15% 2.05%

客户C 未披露 未披露

客户D 1.21% 0.69%

客户G 1.02% 1.16%

注：客户C未上市，无营业成本相关公开信息。

报告期内，上述客户向标的公司的采购金额占其营业成本比例较低，导致标的公司在产品定价上相对被动。

C.客户市场地位及相关合作战略意义

客户名称 客户市场地位 与客户合作情况

客户A 该公司为国内工业自动化领域的龙头企业，在国内市场占有率排名前列。 经访谈了解，标的公司为该客户部分品类原材料的主要供应商之一。标的公司自设立之初与该客户开展合作，经过多年稳定合作，标的公司与该客户已发展为全面战略合作关系，开展多个产品线的深度合作，同时深度参与该客户的新产品规划开发与适配验证。

客户C 该公司之母公司为工业自动化领域的龙头企业之-。 标的公司与该客户近年来开始合作，经过一年半的资质审查、技术合作开发、产品适配验证与小批量生产，目前部分型号产品已进入规模供应阶

段。

客户D 该公司为国内装备运动控制领域的领军企业之一，近年来其词服系统类产品快速增长。 经访谈了解，标的公司为该客户部分品类原材料的主要供应商之一。标的公司自设立之初与该客户开展合作，合作稳定。

客户G 该公司为工业自动化部件与解决方案提供商，同服系统系该公司的核心产品，其产品核心性能指标在国内品牌厂商中具备较强竞争力。 经访谈了解，标的公司为该客户同服电机领域的主要供应商之一，标的公司自设立之初与该客户开展合作，合作稳定。

客户A为国内工控领域的龙头企业，标的公司与其合作紧密，是其多品类连接器及组件产品的主要供应商之一，双方在多个产品线开展深度合作。作为行业标杆，客户A是各伺服连接器供应商的重点目标客户，标的公司因合作品类广面临多品类的竞争压力；叠加工控行业头部企业终端价格竞争激烈，成本压力向标的公司所在上游行业传导，同时客户A成本控制严格，标的公司部分成熟产品面临降价压力,因此报告期内标的公司对客户A的毛利率存在一定程度下滑且相对较低。

客户C之母公司为工业自动化领域的龙头企业之一,其词服系统产品定位高端，对于上游配套原材料更看重品质和稳定性，其价格敏感度相对较低；同时标的公司对客户C销售的产品正处于前期放量增长阶段，因此其毛利率相对较高。

客户D为国内运动控制领域的领军企业之一,标的公司系其部分品类原材料的主要供应商之一，合作稳定。客户D与客户A同为行业标杆企业，系各伺服连接器供应商的重点目标客户，对标的公司产品提高产品渗透率、占据行业主流市场等具有意义，但同时也会面临较大的同行竞争对手价格压力；同时客户D近年来积极发展伺服系统类业务，成本控制较为严格，标的公司为配合该公司的市场拓展策略，对部分市场竞争激烈的线束组件产品给予了市场化的价格优惠，因此毛利率相对较低。

客户G为工业自动化部件与解决方案提供商,其伺服系统产品的核心性能指标在国内品牌厂商具备较强竞争力,标的公司系其伺服电机领域的主要供应商之一，合作稳定。客户G具有深度的垂直产业链制造能力，具备一定的上游自产能

力，同时以高性价比优势拓展市场，对成本管控较为严格；标的公司对其销售的产品主要为标准化程度较高、通用性较强的连接器及组件产品，报价压力较高。基于维护客户合作关系以及协同销售的市场化考虑,标的公司对其销售毛利率相对较低。

综上所述，报告期内，标的公司对客户A、客户D和客户G的销售毛利率较低，对客户C的销售毛利率相对较高，主要原因系：①具体产品和下游应用领域存在差异：标的公司对客户A、客户D和客户G销售的部分通用型连接器及组件产品已进入产品生命周期的成熟期，市场竞争激烈，面临一定降价压力，而报价压力较低的新产品正处于适配引入阶段，销售占比相对较低，因此毛利率较低;对客户C销售的产品配套其高端伺服系统设备，且处于前期放量增长阶段，报价压力较低，因此毛利率相对较高；②上述客户向标的公司采购金额占其营业成本比例较低，标的公司在产品定价上相对被动；③客户市场地位与合作战略意义的市场化考虑：客户A、客户D和客户G为工控设备领域的龙头国产厂商，系各词服连接器供应商的重点目标客户，标的公司面临一定的行业对手低价竞争压力,且相关客户成本控制较严格，基于市场竞争环境和双方长期合作关系考虑，标的公司对其毛利率相对较低；客户C之母公司为工业自动化领域的龙头企业之一,产品定位高端，对配套原材料更看重品质和稳定性，其价格敏感度相对较低，因此标的公司对其销售毛利率较高。

（2）前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹配性、交易定价依据及合理性、对应的下游应用领域

①无锡信捷电气股份有限公司

公司名称 无锡信捷电气股份有限公司

成立日期 2008-04-22

注册资本 15,713.86万元

合作历史 2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

主营业务 信捷电气主要从事工业自动化产品的研发、生产及销售，主要产品包括可编程控制器、伺服系统、人机界面和智能装置。

经营规模及与交易规模匹配性 2024年至2025年，信捷电气收入规模分别为17.08亿元、20.14亿元，标的公司对其销售规模分别为2,182.33万元、2,703.53万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应下游应用领域 信捷电气伺服产品广泛应用于光伏、锂电、半导体、3C、纺织、激光、AGV、分掠、物流、医疗等领域。

注1：经营规模数据来自上市公司客户公开披露信息和客户访谈，下同;注2：与标的公司交易规模数据系按照同一控制下合并客户口径进行的统计和列示，下同。

②比亚迪股份有限公司

公司名称 比亚迪股份有限公司

成立日期 1995-02-10

注册资本 911,719.76万元

合作历史 比亚迪自2022年起与标的公司开展直接合作,在完成供应商资质审查、产品适配验证后于2025年开始大规模合作，交易金额增长显著。

主营业务 比亚迪主要从事以新能源汽车为主的汽车业务，手机部件及组装业务,二次充电电池及光伏业务，业务横跨汽车、电子、新能源和轨道交通四大产业，采购标的公司产品主要用于比亚迪工业设备。

经营规模及与交易规模匹配性 2024年至2025年，比亚迪收入规模分别为7,771.02亿元、8,039.65亿元，标的公司对其销售规模分别为393.30万元、2,164.07万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合理性 以参与客户招投标竞价为主，另根据产品规格型号，结合订单规模及采购稳定性等与客户协商定价为辅，具备合理性。

对应下游应用领域 采购标的公司产品配套用于工业设备中的伺服系统，应用于汽车、电子、新能源和轨道交通行业。

③中达电子（江苏）有限公司

公司名称 中达电子（江苏）有限公司

成立日期 1999-12-29

注册资本 18,681万美元

合作历史 中达电子自2022年起与标的公司建立合作，持续合作至今。

主营业务 中达电子为台达集团于苏州成立的子公司，为大陆地区主要生产基地,主要从事交流马达驱动器、电源治理、感测、控制与运动等产品领域的创新研发，为客户提供工业自动化解决方案。

经营规模及与交易规模匹配性 根据台达集团财务报表披露，2024年至2025年，台达集团收入规模分别为4,211.48亿新台币、5,548.85亿新台币，中国大陆区域业务占比约15%；标的公司对其销售规模分别为1,246.98万元、1,575.46万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应下游应用领域 中达电子伺服产品下游应用领域广泛，包括食品、纺织、化工、电子、橡塑料、制药、印刷、金属工具机与加工机等自动化制造设备，以及工厂、建筑的空调、供水、节能设备与系统解决方案。

④深圳市雷赛智能控制股份有限公司

公司名称 深圳市雷赛智能控制股份有限公司

成立日期 2007-01-09

注册资本 31,414.08万元

合作历史 2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

主营业务 雷赛智能为国内智能装备运动控制领域的领军企业之一，专注于智能装备的研发、生产、销售和服务，主要产品有同服系统、步进系统、控制技术类产品、机器人产品等。

经营规模及与交易规模匹配性 2024年至2025年，雷赛智能收入规模分别为15.84亿元、18.74亿元，标的公司对其销售规模分别为668.78万元、1,386.47万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应下游应用领域 雷赛智能伺服产品广泛应用于智能制造和智能服务领域的各种精密设备，包括 3C制造设备、半导体设备、机器人、PCB/PCBA制造设备、物流设备、特种机床、包装设备、医疗设备、锂电设备、光伏设备等。

③新代科技（苏州）有限公司

公司名称 新代科技（苏州）有限公司

成立日期 2009-05-06

注册资本 1,000万美元

合作历史 2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

主营业务 新代科技（苏州）为台湾上市公司新代科技股份有限公司的苏州子公司，主要从事机床控制器的软件及硬件技术研发，专注于运动控制领域，主营产品包括：机床数控系统、伺服驱动、伺服电机、自动化专机等，面向金属加工、木工、激光等行业。

经营规模及与交易规模匹配性 根据新代科技财务报表披露，2024年至2025年，上市主体新代科技收入规模分别为108.08 亿新台币、139.60亿新台币，标的公司对其销售规模分别为864.44万元、1,173.57万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应下游应用领域 新代科技（苏州）伺服系统产品主要用于金属加工、木工、雷射等行业。

③浙江禾川科技股份有限公司

公司名称 浙江禾川科技股份有限公司

成立日期 2011-11-22

注册资本 15,101.37万元

合作历史 2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

主营业务 禾川科技主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成，主要产品包括伺服系统、PLC等。

经营规模及与交易规模匹配性 2024年至2025年，禾川科技收入规模分别为8.11亿元、10.17亿元，标的公司对其销售规模分别为694.57万元、806.15万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应下游应用领域 禾川科技伺服系统产品广泛应用于光伏、锂电池、机器人、激光、3C电子、包装、纺织、物流、木工等行业。

③南京埃斯顿自动化股份有限公司

公司名称 南京埃斯顿自动化股份有限公司

成立日期 2002-02-26

注册资本 87,101.85万元

合作历史 2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

主营业务 埃斯顿主要从事高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，核心业务板块包括自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统。

经营规模及与交易规模匹配性 2024年至2025年，埃斯顿收入规模分别为40.09亿元、48.88亿元，标的公司对其销售规模分别为797.45万元、800.88万元。标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应下游应用领域 埃斯顿自动化核心部件及运动控制系产品主要应用在金属成形数控机床、机器人、光伏设备、锂电池设备、3C 电子、包装机械、印刷机械、纺织机械、木工机械、医药机械及半导体制造设备等智能装备的自动化控制领域。

3、标的资产与主要直销客户的交易是否具有稳定性和可持续性，是否存在重大不确定性风险

标的公司主要直销客户为工业自动化领域的国内上市公司及知名外资企业。从合作历史来看，标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，合作年限普遍较长，且报告期内持续发生交易，报告期内销售规模保持稳定增长，客户粘性较高。

标的公司在伺服连接器细分领域积累了一定的品牌知名度和完善的产品配套能力，能够为客户提供定制化研发和生产服务。由于连接器产品涉及前期技术

对接、产品开发、测试验证等环节，客户在完成供应商认证和产品定型后，通常不会轻易更换供应商，形成较强的合作惯性。

2024年度、2025年度，标的公司对比亚迪的销售规模分别为393.90万元、2,164.07万元。标的公司已完成比亚迪的资质认证与产品适配验证，目前为比亚迪合格供应商。报告期内，交易规模显著增长，目前与比亚迪合作稳定，不存在重大不确定性风险。

综上，标的公司与主要直销客户的合作基础稳固，交易具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险。

（三）标的资产贸易模式的具体情况，报告期内主要贸易商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应终端客户情况；结合主要贸易商备货周期、期末库存及期后销售等情况，披露是否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有贸易商权益或通过其他方式从标的资产与贸易商的相关交易中获益、贸易商向标的资产采购滞销产品等情况

1、标的资产贸易模式的具体情况

报告期内，标的公司贸易商收入分别为3,375.82万元、3,236.10万元，占主营业务收入比例分别为16.18%、11.57%，占比较低且逐年降低。贸易商收入主要来自前五大贸易商,各期前五大贸易商收入占标的公司贸易商总收入的比例分别为60.96%、65.65%。

贸易商主要系指主要经营电气设备、机电组件、电子元器件等产品的专业分销商或采购部分标的公司产品用于配套贸易销售的上述相关行业厂商,其采购目的系向其下游的工业控制设备制造商、系统集成商等终端用户进行转售。标的公司与贸易商均采用买断式销售，结算方式以先货后款为主，信用账期通常为30至90天，不存在代销、寄售或其他特殊安排。

标的公司产品销售具有“小批量、多批次、多品种”的特点，贸易商模式主

要基于两方面客观需求：一是渠道互补需求，部分终端客户供应链体系对供应商准入存在惯性，而部分贸易商已先期嵌入其供应链，标的公司借助其渠道优势可快速实现客户突破；二是效率互补需求，对于订单金额小、产品种类杂的长尾客户，贸易商具备更高的服务效率，有助于标的公司集中资源服务核心客户。

2、报告期内主要贸易商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应终端客户情况

（1）报告期内主要贸易商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、交易定价依据及合理性、对应终端客户情况

①无锡三竹控制技术有限公司

公司名称 无锡三竹控制技术有限公司

成立日期 2019-01-30

注册资本 200万元

合作历史 自2019年开始合作，持续至今。

主营业务 主要从事工业自动化相关产品的贸易业务。

经营规模及与交易规模匹配性 无锡三竹同一控制下企业包括无锡顺控、无锡易景，其中无锡三竹2025年销售规模约2,000万元，无锡顺控销售规模约1.5亿元，无锡易景销售规模1亿元以上。2024年至2025年，标的公司对其销售规模分别为1,292.30万元、1,157.66万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

是否主要销售标的公司产品 无锡三竹主要销售标的公司产品，同一控制下企业无锡顺控、无锡易景非主要销售标的公司产品。

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况 先导智能、拉普拉斯、华方机电等

注1：主营业务、经营规模、终端客户情况来自公开信息查询或客户访谈，下同;注2：与标的公司交易规模数据系按照同一控制下合并客户口径进行的统计和列示，下同。

②曼茸自动化科技（上海）有限公司

公司名称 曼茸自动化科技（上海）有限公司

成立日期 2012-03-30

注册资本 50万元

合作历史 2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

主营业务 主要从事工业连接器及组件的贸易业务。

经营规模及与交易规模匹配性 销售规模每年700万元左右。2024年至2025年，标的公司对其销售规模分别为473.33万元、578.52万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配

是否主要销售标的公司产品 是

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况 格力体系客户、展帆电机等

③湖南华数智能技术有限公司

公司名称 湖南华数智能技术有限公司

成立日期 2019-12-20

注册资本 1,000万元

合作历史 自2024年开始合作，持续至今。

主营业务 机器人产品、数控系统、数控机床、机电一体化产品、自动化生产装备。

经营规模及与交易规模匹配性 湖南华数智能技术有限公司系华中数控（300161.SZ）的控股子公司，根据华中数控年报披露，湖南华数智能技术有限公司2025年营业收入7,207.60万元。2024年至2025年标的公司对其销售规模分别为4.83万元、150.52万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

是否主要销售标的公司产品 否

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况 机床行业、3C行业相关客户

④宁波远灿电气有限公司

公司名称 宁波远灿电气有限公司

成立日期 2014-05-23

注册资本 100万元

合作历史 自2023年开始合作，持续至今。

主营业务 电气设备、智能仪器仪表、电子元器件与机电组件设备销售，所述行业为批发业。

经营规模及与交易规模匹配性 2024年销售规模约950万元、2025年销售规模约1,280万元，标的公司对其销售规模分别为87.82万元、143.85万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

是否主要销售标的公司产品 否

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况 宁波弘讯、宁波菲仕、上海大工电机等

③意数贸易（上海）有限公司

公司名称 意数贸易（上海）有限公司

成立日期 2016-05-27

注册资本 15万欧元

合作历史 2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

主营业务 工业自动化设备、电脑数控机床、机电设备、电子产品、仪器仪表、刀具量具、发动机、计算机、显示屏、软件、电缆及其零部件的进出口、批发和佣金代理，所处行业为贸易代理业。

经营规模及与交易规模匹配性 销售规模每年约5,000万元。2024年至2025年，标的公司对其销售规模分别为131.51万元、93.94万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

是否主要销售标的公司产品 否

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况 邦德激光等

③大连长城自控技术有限公司

公司名称 大连长城自控技术有限公司

成立日期 1993-04-24

注册资本 54万美元

合作历史 2017年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。

主营业务 欧姆龙工业自动化、健康医疗设备的贸易代理业务，以及给排水、污水处理相关软硬件设备的销售。

经营规模及与交易规模匹配性 该公司成立起即为欧姆龙公司工业自动化产品的中国一级代理商，多年来长期从事相关业务，具有一定的经营规模。2024年至2025年，标的公司对其销售规模分别为72.87万元、3.36万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

是否主要销售标的公司产品 否

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况 机床行业、光伏行业、医疗生产设备行业相关客户

③深圳市行芝达电子有限公司

公司名称 深圳市行芝达电子有限公司

成立日期 2010-01-05

注册资本 200万元

合作历史 自2021年开始合作，持续至今。

主营业务 电子、电器、仪表、计算机软硬件、通信设备、自动化设备销售及安装,主要从事电子元件的贸易代理。

经营规模及与交易规模匹配性 年销售规模约5-10亿元；2024年和2025年，标的公司对其销售规模分别为29.82万元、16.79万元，标的公司交易规模与其经营规模相匹配。

是否主要销售标的公司产品 否

交易定价依据及合理性 根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。

对应终端客户情况 海目星、嘉拓自动化、利元亨智能装备等

（2）报告期内主要贸易商主要销售产品内容及销售金额、销售毛利率

①报告期各期，标的公司对前五大贸易商主要销售的具体情况

单位：万元

2025年度

客户名称 主要销售产品内容 销售金额

无锡三竹控制技术有限公司 用于伺服系统的连接器及组件产品 1,157.66

曼茸自动化科技（上海）有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 578.52

湖南华数智能技术有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 150.52

宁波远灿电气有限公司 用于伺服系统的连接器及组件产品 143.85

意数贸易（上海）有限公司 用于伺服系统的连接器及组件产品 93.94

2024年度

客户名称 主要销售产品内容 销售金额

无锡三竹控制技术有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 1,292.30

曼茸自动化科技（上海）有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 473.33

意数贸易（上海）有限公司 用于伺服系统的连接器及组件产品 131.51

宁波远灿电气有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 87.82

大连长城自控技术有限公司 用于同服系统的连接器及组件产品 72.87

注：上述客户统计按照同一控制下合并计算，下同。

②上述主要贸易商客户的毛利率差异合理性分析

报告期内，标的公司的贸易商收入主要来自无锡三竹与曼茸科技，其余贸易商客户的交易规模较低。无锡三竹与曼茸科技毛利率无显著差异，与其余小型贸易商客户毛利率存在一定差异，主要系交易规模、具体产品型号及终端客户不同所致，具体如下:

A.具体产品型号区别与交易规模的量化分析

贸易商名称 具体产品 报告期合计交易规模（万元) 报告期销售的全部型号产品种类 报告期销售的同型号产品种类

无锡三竹控制技术有限公司 多种型号定制型控制线/转接线线束连接器组件、通用型以太网线连接器组件等 2,449.95 3920 71

曼茸自动化科技（上海）有限公司 多种型号的连接器、连接器插头插座、线束组件等 1,051.85 899 98

湖南华数智能技术有限公司 多种型号的定制编码器线束连接器组件、定制动力线束连接器组件等 155.36 14 1

宁波远灿电气有限公司 多种型号的连接器、交叉型工业以太网线线束连接器组件等 231.68 78 35

意数贸易（上海）有限公司 多种型号的定制动力线束连接器组件、定制编码线束连接器组件等 225.45 125 6

大连长城自控技术有限公司 多种型号的欧姆龙系列动力线线束连接器组件、定制编码器线束连接器组件等 76.23 73 28

深圳市行芝达电子有限公司 多种型号的欧姆龙系列编码器线束连接器组件、动力线束连接器组件等 46.61 177 55

注；同型号产品为标的公司对上述7家贸易商同时销售的产品型号种类。

根据上表，无锡三竹、曼茸科技为标的公司长期合作的核心贸易商客户，交易规模远大于其他贸易商，且标的公司产品具体型号繁多，对上述贸易商客户销售的大部分产品非相同型号。标的公司基于规模效应，对无锡三竹和曼茸科技给予一定价格优惠，符合行业惯例，具有商业合理性。

B.下游领域与终端客户的差异

贸易商名称 下游领域 终端客户

无锡三竹控制技术有限公司 锂电、光伏、3C、物流等 先导智能、拉普拉斯、华方机电等

曼茸自动化科技（上海）有限公司 家电、智能装备、新能源汽车行业等 格力体系客户、展帆电机等

湖南华数智能技术有限公司 机床行业、3C行业 机床行业、3C行业相关客户

宁波远灿电气有限公司 塑料加工机械、金属加工机械、物联网等领域 宁波弘讯、宁波菲仕、上海大工电机等

意数贸易（上海）有限公司 激光加工设备 邦德激光等

大连长城自控技术有限公司 机床行业、光伏行业、医疗生产设备行业 机床行业、光伏行业、医疗生产设备行业相关客户

深圳市行芝达电子有限公司 激光加工设备、电池行业等 海目星、嘉拓自动化、利元亨智能装备等

根据上表，无锡三竹、曼茸科技下游终端客户包括先导智能、拉普拉斯、格力等产业龙头企业，客户议价能力相对较强；同时，标的公司终端产品应用于锂电、光伏、3C、家电、智能装备等下游领域，相关领域行业竞争较为激烈，客户报价压力与行业竞争压力经产业链传导至标的公司,因此标的公司对无锡三竹和曼茸科技的毛利率相对其他贸易商客户较低，具备商业合理性。

综上所述，标的公司对无锡三竹与曼茸科技毛利率相对较低，主要原因系;①标的公司与无锡三竹、曼茸科技的交易规模远大于其他贸易商客户，基于规模效益给予一定价格优惠；②无锡三竹、曼茸科技的终端客户议价能力较强，下游领域市场竞争较为激烈，价格压力传导至标的公司，导致毛利率相对较低。

3、结合主要贸易商备货周期、期末库存及期后销售等情况，披露是否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有贸易商权益或通过其他方式从标的资产与贸易商的相关交易中获益、贸易商向标的资产采购滞销产品等情况

报告期内，标的公司向贸易商销售产品为买断式销售，不掌握贸易商客户的销售和库存情况。根据对贸易商客户的访谈和专项问卷调查，标的公司前五大贸易商备货周期、期末库存及期后销售情况如下:

贸易商名称 备货周期 期末库存 期后销售情况 终端客户销售退回情况

无锡三竹控制技术有限公司 备货10-15天 金额为70-100万元左右 10-30天左右销售完毕 因终端客户订单取消每年少量退货，金额2万元左右，相关退货未退至标的公司

曼茸自动化科技（上海）有限公司 无备货 无 不涉及 无

湖南华数智能技术有限公司 未告知 未告知 未告知 未告知

宁波远灿电气有限公司 备货1个月左右 金额为5万元左右 1个月左右销售完毕 无

意数贸易（上海）有限公司 备货15-30天 金额为10万元左右 1-2个月左右销售完毕 几乎没有

大连长城自控技术有限公司 未告知 未告知 未告知 未告知

深圳市行芝达电子有限公司 未告知 未告知 未告知 未告知

注1：湖南华数智能技术有限公司、深圳市行芝达电子有限公司、大连长城自控技术有限公司因保密管理要求，未配合专项访谈;

注2：曼茸科技无备货主要系其无自有仓库，该公司在收到下游客户采购需求后同步向标的公司进行采购。

报告期内，贸易商备货周期主要为以下两种情况:（1）具备自有仓库的贸易商客户，会根据历史销售情况、在手订单及自身仓储能力情况确定备货周期，备货周期一般在1个月以内；（2）没有自有仓库的贸易商客户，通常在收到其下游客户订单或采购意向后，向标的公司下达订单，后由标的公司发货至贸易商指定地点，一般为其下游客户所在地，该情况下贸易商通常不备货。

如上表所述，贸易商客户当期向标的公司采购的产品无库存或库存较少，期后销售情况良好，产品终端销售实现情况良好，标的公司不存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，不存在贸易商向标的公司采购滞销产品的情形。

标的公司产品质量稳定,报告期内主要贸易商向下游客户销售标的公司产品发生退货的情况极少。根据对贸易商客户的访谈，相关终端客户退回的主要原因为终端客户订单取消，相关退货未进一步退至标的公司。

上表所列主要贸易商中，曼茸科技为标的公司关联法人，实控人刘宏为标的

公司原董事，与交易对方吴根红系多年朋友关系，刘宏担任标的公司董事期间,未实际在标的公司任职或参与经营管理。

2012年3月30日，吴根红与刘宏共同出资设立曼茸科技，注册资本为50万元，刘宏出资25万元，持股50%，担任曼茸科技的执行董事；吴根红出资25万元，持股50%，担任曼茸科技的监事。2025年7月3日，吴根红将所持曼茸科技50%的股权以20 万元的价格转让给刘宏，退出曼茸科技，不再担任该公司的监事，股权转让价格参考曼茸科技的净资产并由双方协商确定。2025年12月,刘宏也不再担任标的公司董事。除上述情况外，标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在直接或间接持有贸易商权益的情形。

综上所述,标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在通过其他方式从标的公司与贸易商的相关交易中获益。

（四）标的资产对供应商的筛选标准，并结合主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等,进一步披露是否与标的资产对其采购规模相匹配、相关交易是否真实

1、标的资产对供应商的筛选标准

标的资产已建立完整、规范的供应商筛选标准与内部控制制度，具体如下:

（1）供应商的开发

采购部根据公司生产经营需求，收集符合产品规格、特性及质量要求的供应信息，通过多渠道开发、收集与储备潜在供应商资源，并要求供应商提供企业基本资料及物料相关资质证明文件。采购人员对供应商资质资料进行初步审核评估,评估合格后，通知供应商提供样品进行确认。

（2）供应商的评定

研发部出具图纸或样品，交由供应商进行试样制作。同一样品连续三次送样不合格的，取消该供应商对应规格产品的送样资格。样品检验合格后，根据供应商分类评审结果确定是否实施现场审核：无需现场审核的，参照合格供应商年度评鉴标准进行评审，评审合格后纳入合格供应商名录；需现场审核的，按照供应

商稽核计划管理要求执行现场稽核，稽核合格后纳入合格供应商名录；现场审核不合格的，可限期整改或取消资格，整改完成并经复核合格后，方可纳入合格供应商名录。标的公司供应商分类评审标准如下:

类型 分类标准 考虑因素

I类 生产主要原材料供应商 需开展资料审核与现场评审；年度采购金额低于200万元的可免于现场审核，但若出现频繁品质异常或重大质量事故，仍须实施现场评审

I类 生产辅助性物料供应商 免于现场审核，须完成资料审核并按样品流程导入

III类 品牌产品、市场商誉良好供应商 可免于现场审核；但若出现频繁品质异常或重大质量事故，仍须实施现场评审

IV类 客户指定供应商名录 按上述I类、II类或III类标准执行对应管理

2、结合主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，进一步披露是否与标的资产对其采购规模相匹配、相关交易是否真实

报告期内，标的公司前五大供应商的基本情况如下:

序号 供应商名称 成立时间 主营业务 员工人数 注册资本 相关资质 经营规模与采购规模的匹配性 相关交易是否真实

1 乐庭电线工业（常州）有限公司 2013-07-23 电源线、网络线、汽车配线、新能源线、医疗设备用电线等线缆及低烟无卤塑胶粒的生产销售 186 5147.61万元 营业执照、符合IFT16949,UL,CE等线缆资质 销售规模每年3亿元左右，对标的公司销售占其整体销售规模比例5%左右，具备匹配性 是

2 德缆（上海）电线电缆有限公司 2019-03-08 工业特种电缆、机器人电缆、高柔拖链电缆、同服电缆的研发、生产、销售 43 500万元 营业执照、符合IFF16949,UL,CE,14001,45001等线缆资质 销售规模每年7,000至8,000万元，对标的公司销售占其整体销售规模比例10%左右，具备匹配性 是

序号 供应商名称 成立时间 主营业务 员工人数 注册资本 相关资质 经营规模与采购规模的匹配性 相关交易是否真实

3 上海嵩睿精密模塑有限公司 2016-03-29 精密模具、机械设备加工、橡塑制品、汽车配件、五金交电批发零售 25 100万元 营业执照 销售规模每年1,500万元左右，对标的公司销售占其整体销售规模比例60%左右，具备匹配性 是

4 常州信立威电子科技有限公司 2019-11-18 通用机械设备及配件、金属制品加工销售；电子元器件、橡塑制品、模具、电机、机械零部件制造 23 100万元 营业执照 销售规模每年2,000万元左右，对标的公司销售占其整体销售规模比例30%左右，具备匹配性 是

5 昆山鼎玉艺五金科技有限公司 2019-03-12 金属模具及零配件、五金机械及零配件、治具、夹具、自动化设备金属零配件加工销售 12 500万元 营业执照 销售规模每年700万元左右，对标的公司销售占其整体销售规模比例80%左右，具备匹配性 是

6 上海苏黔模具有限公司 2016-11-23 模具、橡胶片、硅胶片生产 25 50万元 营业执照 销售规模每年5,000万元左右，对标的公司销售占其整体销售规模比例较低，具备匹配性 是

7 华迅工业（苏州）有限公司 2006-12-19 电线、电缆、光缆及其附属产品、连接器、塑料粒子的开发生产销售 385 3000万美元 营业执照、符合IFT16949,UL,CE等线缆资质 销售规模每年10亿元左右，对标的公司销售占其整体销售规模比例较低，具备匹配性 是

注1：供应商成立时间、员工人数、注册资本、相关资质通过企查查/个税系统等渠道获取;注2：主营业务、经营规模等信息通过执行访谈程序获取。如上表所述，报告期各期的前五大供应商的经营规模与标的公司向其采购规模相匹配,相关交易具有真实性。

（五）标的资产主要外协加工服务商的基本情况，与标的资产是否存在关联关系，各期交易金额、定价依据及定价公允性

1、标的资产主要外协加工服务商的基本情况，与标的资产是否存在关联关系

报告期内，标的公司前五大外协加工服务商的基本情况如下:

序号 外协加工服务商 成立时间 主营业务 是否存在关联关系

1 安徽润界电子科技有限公司 2025-01-22 金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售等 否

2 宁海县琼翔涂装有限公司 2019-07-03 金属表面涂装加工，汽车配件、机电配件、金属制品制造、加工等 否

3 深圳市众志坤科技有限公司 2015-01-16 五金制品的表面处理、电镀加工等 否

4 余姚市爱迪升电镀科技有限公司 2005-11-16 电镀加工、金属表面处理及热处理加工、电泳加工等 否

5 深圳市联吉科技有限公司 2014-10-16 五金产品加工，玻璃产品加工；机械设备耗材、特殊化学品、防护化学品、五金产品表面处理使用化学品的研发、生产与销售 否

6 常州市海捷电子有限公司 2010-01-06 电子元器件制造、加工 否

经核查，标的公司与上述外协加工服务商之间不存在关联关系。

2、各期交易金额、定价依据及定价公允性

报告期内，标的公司向前五大外协加工服务商采购的交易金额、定价依据如下:

单位：万元

期间 序号 外协加工服务商名称 采购内容 采购金额 占比 定价依据

2025年度 1 安徽润界电子科技有限公司 委外线束加工 355.30 1.91% 根据市场行情议价

2 宁海县琼翔涂装有限公司 委外电泳 282.31 1.52% 根据市场行情议价

3 深圳市众志坤科技有限公司 委外电镀 187.55 1.01% 根据市场行情议价

4 余姚市爱迪升电镀科技有限公司 委外电镀 130.29 0.70% 根据市场行

期间 序号 外协加工服务商名称 采购内容 采购金额 占比 定价依据

情议价

5 深圳市联吉科技有限公司 委外电镀 80.62 0.43% 根据市场行情议价

合计 1,036.07 5.56%

2024年度 1 宁海县琼翔涂装有限公司 委外电泳 334.05 2.55% 根据市场行情议价

2 深圳市众志坤科技有限公司 委外电镀 131.35 1.00% 根据市场行情议价

3 深圳市联吉科技有限公司 委外电镀 119.83 0.92% 根据市场行情议价

4 余姚市爱迪升电镀科技有限公司 委外电镀 95.80 0.73% 根据市场行情议价

5 常州市海捷电子有限公司 委外线束加工 42.35 0.32% 根据市场行情议价

合计 723.38 5.53%

标的公司外协采购定价机制如下：（1）线束组件委外加工：由技术部测算公司自产单位成本，采购部结合自产成本、项目工期及订单规模等因素组织供应商报价；（2）委外电镀、电泳：由技术部出具详细技术要求并测算成本，采购部将技术参数发送至供应商进行报价，通过对比报价与测算成本，选取最低报价确定合作价格。标的公司针对外协加工的采购定价具备合理的定价依据及决策流程,定价公允合理。

（六）结合上游原材料市场价格变动趋势、主要原材料采购价格及委外加工成本变动情况、产品销售结构及销售单价变动情况等，量化分析最近一期毛利率下降原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

1、上游原材料市场价格变动趋势

标的公司原材料成本上涨主要受黄金、铜价格上涨驱动，市场公开黄金、铜价格对比情况如下:

项目 2025年度均价 2024年度均价 变动幅度

上海黄金交易所Au9999(人民币/克) 797.75 557.19 43.17%

LME铜(美元/吨) 9,944.94 9,146.79 8.73%

黄金、铜价格上涨，导致标的公司五金件、冲压件等含金、铜原材料采购成

本上升，与前十大供应商中相关产品采购价格上涨的趋势-致，具有合理性。

2、主要原材料采购价格及委外加工成本变动情况

（1）主要原材料采购价格变动情况

鉴于标的公司整体原材料品类规格型号超2,400种，且前十大原材料金额占整体原材料比重仅为13.94%，占比较低，为客观反映原材料采购价格变动对毛利的影响，以下选取标的公司前十大供应商作为量化测算样本，该等样本基本覆盖线材、五金件、冲压件等主要原材料品类，具备代表性。

本次测算通过匹配同一规格原材料本期与上期的采购价格,量化测算价格变动对采购成本的具体影响额，并以该影响额占本期同规格原材料采购金额的比例,综合反映原材料采购价格变动的整体影响程度。前十大供应商同规格产品采购价格变动对成本及采购额影响分析如下:

单位：万元

采购原材料大类 供应商名称 最近一期与上期同规格产品采购金额合计 采购价格变动对最近一期材料成本的影响额 采购价格变动对最近一期材料成本的影响比例

五金件 常州信立威电子科技有限公司 555.93 78.90 14.19%

线材 德缆（上海）电线电缆有限公司 763.95 16.49 2.16%

冲压件 昆山鼎玉艺五金科技有限公司 773.46 47.67 6.16%

冲压件、注塑件 昆山康诺电子有限公司 588.48 11.03 1.87%

线材 乐庭电线工业（常州）有限公司 1,210.24 -20.49 -1.69%

压铸件 上海海徽金属制品有限公司 499.35 -5.74 -1.15%

注塑件 上海嵩睿精密模塑有限公司 816.41 -32.72 -4.01%

橡胶件 上海苏黔模具有限公司 718.03 -27.11 -3.78%

五金件 盐城晨尧精密电子有限公司 415.79 88.04 21.17%

线材 华迅工业（苏州）有限公司 504.01 15.01 2.98%

合计 6,845.65 171.07 2.50%

注1：采购价格变动对最近一期材料成本的影响额=∑［i型号原材料最近一期采购量×（最近一期单价-上期单价）1;

注 2：采购价格变动对最近一期材料成本的影响比例=价格变动对成本的影响额一最近一期同规格原材料采购金额合计。

根据上表，经测算，常州信立威电子科技有限公司、盐城晨尧精密电子有限公司、昆山鼎玉艺五金科技有限公司最近一期同规格产品采购价格上涨对当期材料成本的影响比例分别为14.19%、21.17%和6.16%，主要系前述供应商主要提供五金件、冲压件等原材料，相关产品主要成分包含金、铜等，采购价格受黄金、铜市场价格上涨影响而上涨。其余供应商采购价格相对稳定，受交易规模和市场价格变动影响存在小幅波动。

经选取前十大供应商作为样本综合测算,最近一期同规格原材料采购价格变动对当期采购额的综合影响比例约为2.50%。

（2）委外加工成本变动情况

①线束组件委外加工成本变动情况

单位：万元

工序 2025年度委外金额 占当期营业成本比例 2024年度委外金额 占当期营业成本比例 最近一期增加金额 毛利率 影响成本增加金额

线束组件委外加工 788.24 3.57% 124.97 0.84% 663.27 21.43% 142.15

报告期内，标的公司线束组件委外加工成本占营业成本的比重分别为0.84%、3.57%，最近一期占比显著增加，主要系标的公司订单规模显著增长，产能阶段性趋紧，为保障订单按期交付、避免履约风险，标的公司将部分人力密集、技术含量较低的工序实施委外加工。委外加工定价综合考虑加工内容、交付周期及市场行情，参考最近一期的毛利率21.43%为标准。基于委外环节毛利率水平，量化测算委外加工对本期成本的增加金额为142.15万元。

②电镀电泳委外加工成本变动情况

最近一期，标的公司电镀电泳委外加工金额情况如下:

单位：万元

工序 2025年度委外金额 2024年度委外金额

电镀电泳环节 814.65 876.03

营业成本 22,077.60 14,854.71

占营业成本比例 3.69% 5.90%

3、产品销售结构及销售单价变动情况

（1）产品销售结构变动情况

报告期内，标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要配套伺服系统设备，最近一期标的公司营业收入均来自工业连接器及组件的销售，产品销售结构稳定，未发生显著变化。

（2）产品销售单价变动情况

鉴于标的公司产品规格型号众多，单价区间跨度较大，为客观反映标的公司产品销售单价变动对毛利的影响，以下选取前十大客户作为样本，筛选本期与上期连续销售的同规格产品进行量化测算。

本次测算通过匹配同一规格产品本期与上期的销售价格,量化测算销售价格变动对毛利的具体影响金额，并以该影响额占本期同规格产品销售收入的比例,综合反映产品价格变动的整体影响程度。前十大客户同规格产品销售价格变动对毛利及收入影响分析如下:

单位：万元

客户名称 最近一期与上期同规格产品销售金额合计 销售价格变动对最近一期毛利的影响额 销售价格变动对最近一期收入的影响比例

客户A 2,626.99 -49.14 -1.87%

客户B 98.63 -2.38 -2.41%

客户C 1,390.20 -54.24 -3.90%

客户F 1,171.51 2.15 0.18%

客户E 930.59 -5.86 -0.63%

客户G 638.27 -2.01 -0.32%

客户H 704.56 -64.36 -9.13%

客户D 1,226.56 -166.96 -13.61%

客户J 659.46 -19.66 -2.98%

客户I 586.11 -59.04 -10.07%

合计 10,032.89 -421.49 -4.20%

注1：销售价格变动对最近一期毛利的影响额=∑［i型号产品最近一期销量×（最近一期单价-上期单价）1;

注2：销售价格变动对最近一期收入的影响比例=价格变动对毛利的影响额÷最近一期同规格产品销售金额合计。

经选取前十大客户作为样本综合测算，最近一期同规格产品综合价格变动对毛利额的影响比例约为-4.20%。

4、量化分析最近一期毛利率下降原因及合理性

（1）标的公司报告期毛利率变动情况

单位：万元

项目 2025年度 2024年度

营业收入 28,099.96 20,862.94

营业成本 22,077.60 14,854.71

毛利率 21.43% 28.80%

报告期内，标的公司销售毛利率分别为28.80%、21.43%，2025年毛利率出现一定幅度下降，相比2024年度下滑7.37个百分点。主要原因包括：①受市场竞争加剧影响，标的公司部分产品销售价格承压下行；②受黄金、铜等大宗商品市场价格上涨影响，标的公司生产所需含金、铜成分的五金件、冲压件等核心原材料采购成本有所增加;③受最近一期订单规模显著增长,产能阶段性趋紧影响,标的公司为保障订单交付，增加委外加工服务采购，委外成本有所增加。

（2）上述影响因素的量化分析

单位：万元

影响因素 计算基数 变动比例 对毛利的影响额 备注

销售价格变动影响 28,099.96 -4.20% -1,180.50 注1

采购价格变动影响 17,005.91 -2.50% -425.15 注2

委外加工增加的影响 663.27 --21.43% -142.15 注3

量化影响合计 - - -1,747.80 注4

项目 2025年度营业收入 毛利率下降百分比 毛利率下降对毛利的影响额

本期毛利额下降金额 28,099.96 -7.37% -2,070.97 注5

注1：以最近一期营业收入为基数，乘以同规格产品价格变动对收入的影响比例，测算销售价格变动对最近一期毛利的影响金额;

注2：以最近一期营业成本-材料成本金额为基数，乘以同规格原材料采购价格变动对采购额的影响比例，测算采购价格上涨对最近一期毛利的影响金额;

注3：以最近一期线束组件加工工序委外增加金额为基数，按标的公司最近一期毛利率测算该部分增量对本期毛利的影响金额;

注4：上述销售价格、采购价格及委外加工成本变动对毛利影响金额的合计数;

注5：以最近一期营业收入为基数，乘以最近一期毛利率较上期变动比例，测算最近一期毛利较上期的下降金额。

经量化分析，最近一期毛利率较上期下降系产品销售价格下降、原材料采购单价增加及委外加工工序规模扩大等因素综合影响所致,各项因素对毛利的量化影响金额合计与毛利率下降对毛利的影响金额趋于一致，无显著差异，毛利率变动具备合理性。

5、同行业可比公司毛利率情况

报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比公司对比情况如下表所示:

公司代码 公司名称 2025年度 2024年度 变动百分比

301328.SZ 维峰电子 40.19% 41.06% -0.87%

300351.SZ 永贵电器 25.03% 27.67% -2.64%

688800.SH 瑞可达 22.15% 22.12% 0.03%

002179.SZ 中航光电 29.19% 36.61% -7.42%

688629.SH 华丰科技 31.44% 18.47% 12.97%

行业平均 29.60% 29.19% 0.41%

行业平均(剔除华丰科技) 29.14% 31.87% -2.73%

标的公司 21.43% 28.80% -7.37%

注：华丰科技受益于数据中心基础设施升级、AI算力需求爆发及新能源汽车渗透率提升,其通讯业务和新能源汽车领域业务表现强劲导致2025年经营业绩和毛利率显著上涨。

最近一期，同行业可比上市公司中，瑞可达毛利率保持稳定，华丰科技受益于数据中心、AI 和新能源汽车领域而毛利率显著上涨，其余同行业可比上市公司毛利率普遍下滑，标的公司毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势一致。

（七）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例，区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性

1、报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例

（1）报告期各期关联采购的交易内容以及交易金额分别占当期采购总额的比例

单位：万元

关联单位名称 交易内容 2025年度 2024年度

金额 占比 金额 占比

和县创锐 采购咨询服务 14.00 0.08% 20.10 0.13%

安徽闻和 采购商品及委外加工 - - 18.79 0.12%

合计 14.00 0.08% 38.89 0.25%

报告期内，标的公司向关联方采购金额分别为38.89万元、14.00万元，占当年采购总额的比例分别为0.25%、0.08%，占比较低，不存在对关联方重大依赖的情形。

（2）报告期各期关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期销售总额的比例

单位：万元

关联单位名称 交易内容 2025年度 2024年度

金额 占比 金额 占比

曼茸科技 销售连接器及组件产品 578.52 2.06% 473.33 2.27%

报告期内，标的公司向关联方销售金额分别为473.33万元、578.52万元,占当年销售总额的比例分别为2.27%、2.06%，占比较低，不存在对关联方重大依赖的情形。

2、区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性,以及关联交易的必要性和真实性

（1）关联采购的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性

①关联采购的定价方式

报告期内,标的公司关联采购的定价方式为交易双方参考市场情况协商确定价格。

②关联采购的定价依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性

A.和县创锐科技信息咨询有限公司

和县创锐主要从事科技信息咨询服务、软件销售（代理）技术服务、商务信息咨询等业务。报告期内，标的公司为夯实财务业务流程，持续推进数字化项目建设和ERP系统组建，该系统于2024年初上线，标的公司聘请和县创锐提供政府奖补等项目的申报咨询、服务器机房日常维护管理、ERP 和 0A 办公软件日常维护和技术对接等专业服务，关联采购具有必要性。

标的公司与和县创锐已签署《咨询服务合同》，相关项目申报及数字化系统建设服务内容真实开展，项目切实落地，关联交易具有真实性。

标的公司根据和县创锐投入的人力、服务周期以及项目申报结果作为定价依据，相关关联采购定价公允合理。

B.安徽闻和科技有限公司

安徽闻和主要从事连接器、线束组件、工业机器人零部件等电子元器件的制造，以及机电设备配件、机电产品的销售。报告期内,标的公司为提高生产效率,保障客户订单交付要求，向安徽闻和采购线束连接器组件的委外加工服务，关联采购具有必要性。

标的公司与安徽闻和已签署《采购框架合同》，相关交易具备真实业务背景与实际产品交付，关联交易具有真实性。

标的公司存货具有规格型号繁多、单次采购金额较小、采购批次较多的特点,受产品规格、性能差异影响，不同加工产品价格存在一定差异。标的公司向安徽闻和采购内容为线束委外加工，定价依据市场行情，结合交付工期、产品规格等因素综合确定，采购定价公允合理。

（2）关联销售的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性

①关联销售的定价方式

报告期内，标的公司关联销售的定价方式为交易双方根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等协商定价。

②关联销售的定价依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性

曼茸科技主要从事工业控制相关产品的贸易业务。报告期内，标的公司主要向曼茸科技销售用于伺服系统的多种规格型号的连接器、编码器信号连接线束组件等产品，定价依据市场同类型产品情况，根据产品具体规格型号、性能等有所差异。

标的公司产品的规格型号较多，不同规格型号产品的价格存在一定差异，基于可比性，以下筛选曼茸科技与其他客户的同规格型号的产品价格进行对比，具体如下:

项目 2025年度 2024年度

种类 价格偏离度 种类 价格偏离度

曼茸科技交易单价高于其他客户 27 32.40% 34 11.89%

曼茸科技交易单价低于其他客户 194 --18.89% 209 -21.22%

曼茸科技交易单价等于其他客户 5 - - -

注1：价格偏离度以其他客户平均单价为基准，按加权平均计算;

注2：价格偏离度=∑（i型号产品价格差异率×权重系数）;

注3：i型号产品价格差异率 = 对曼茸科技平均单价÷对其他客户平均单价-1;

注4：权重系数=i型号产品销售金额一单价高于（或低于)其他客户的各同型号产品销售总额。

报告期内,标的公司与曼茸科技交易规模前五大的同型号产品价格对比情况如下:

单位：万元

序号 品号 单价差异率 报告期内向曼茸科技销售金额合计 报告期内向其他客户销售金额合计

2025年 2024年

1 CMS3102A20-29P -17.60% -20.91% 47.92 50.30

2 CMS3108A18-10SI -16.16% -12.49% 42.64 763.42

3 CMS3108A22-22SQ -14.38% -13.87% 39.38 1.86

4 SC--MC4P-A64G -49.48% -51.12% 38.02 17.84

5 SC-CMV1-R10P-E -13.47% -21.38% 37.18 181.93

注：单价差异率=对曼茸科技平均单价一对其他客户平均单价-1

报告期内，标的公司向曼茸科技及其他客户销售的同规格产品逾220种。从价格分布来看，标的公司对曼茸科技的销售单价与其他客户互有高低，不存在曼茸科技价格整体偏低或定价异常的情形；从主要同型号产品价格对比来看，标的

公司对曼茸科技的平均销售单价与其他客户存在差异，主要源于交易规模、合作稳定性及具体协商情况:①曼茸科技为标的公司合作稳定的主要贸易商，终端客户主要为格力体系客户，且终端客户议价能力较强，基于曼茸科技销售渠道的长期稳定合作，部分产品价格低于其他客户；②部分产品交易规模远大于其他单个客户，上表前五大同型号产品中，曼茸科技为其中序号1、3、4产品的第一大客户，序号2产品的第四大客户，序号5产品的第二大客户，基于规模效应给予一定价格优惠。对于交易量大、合作稳定的产品，标的公司基于规模效应给予一定价格优惠，符合行业惯例；对于交易量较小、零星销售的产品，价格随协商情形合理波动。综上，标的公司与曼茸科技的交易定价基于市场化原则，主要的同型号产品价格低于其他客户具有商业合理性，不存在虚增利润或利益输送的情形。

曼茸科技作为标的公司的贸易商,具备自有销售渠道与长期服务的客户群体,标的公司与其长期合作，借助其销售渠道拓展业务。标的公司与曼茸科技的交易往来基于实际业务需求开展，相关产品真实交付，终端销售与回款情况良好，关联交易具有必要性和真实性。

（八）结合标的资产货币资金、短期借款、未使用的银行授信额度等情况,说明标的资产是否存在偿债风险

报告期各期末，标的公司货币资金、短期借款、未使用的银行授信额度等具体情况如下:

单位：万元

主要指标 2025年12月31日 2024年12月31日

货币资金 1,783.68 1,384.67

短期借款 2,999.00 999.00

银行授信总额度 2,999.00 1,999.00

已使用银行授信额度 2,999.00 999.00

未使用银行授信额度 - 1,000.00

主要指标 2025年度 2024年度

流动比率 (倍) 1.54 1.84

速动比率 (倍) 1.09 1.40

资产负债率 59.36% 49.26%

利息保障倍数 (倍) 28.93 61.15

注1：流动比率=流动资产/流动负债;

注2：速动比率=（流动资产一存货）/流动负债;

注3：资产负债率=总负债/总资产;

注4：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

截至2025年12月31日，标的公司流动比率、速动比率一定程度下降，资产负债率一定程度上升，主要系2025年标的公司因经营规模扩张，购买设备、原材料及自动化升级改造,票据到期兑付存在资金回笼周期等原因导致的流动资金需求提升，新增短期借款所致。

标的公司短期借款偿债能力不存在重大风险，具体如下:

截至报告期末，标的公司短期借款余额为2,999万元，具体为中国农业银行和县环城支行1,000万元、徽商银行和县支行1,000万元、中国邮政储蓄银行和县支行500万元、中国工商银行和县支行营业部499万元。

从还款计划来看，标的公司与邮政银行、工商银行等上述授信银行合作关系长期稳定，自借款投放以来，均保持滚动存续状态，历史上未发生银行抽贷、断贷等情形，银行信用状况良好。对于现有短期借款，公司拟采取滚动存续结合经营现金流逐步归还的方式应对，还款计划具有可行性。

从资产质量来看，标的公司主要资产为银行承兑汇票应收票据、上市公司优质客户应收账款等变现能力较强的流动资产，截至报告期末，标的公司应收票据和应收账款账面价值合计13,213.08万元，能够为短期借款偿还提供充足保障。

综上所述，标的公司与授信银行合作关系稳定，具有充足且变现能力强的流动资产，能够有效支撑短期借款的按时足额偿还，偿债能力不存在重大风险。

（九）报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

1、报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性

报告期内，标的公司收到的各类政府补助具体情况如下:

期间 项目名称 政策依据 性质 收到的金额(万元) 会计处理方式

2025年度 产业扶持基金 中共马鞍山市委办公室马鞍山市人民政府办公室关于印发以制造业为主体促进现代产业高质量发展1+N+X政策体系的通知（党办（2022）5号） 与收益相关 50.06 与标的公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益

增值税加计扣除 财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告（财政部 税务总局公告2023年第43号) 与收益相关 131.02 与标的公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益

高新技术企业复审通过奖励 关于组织开展2023年度市科技政策“免申即享”项目(第一批)兑现工作的通知(马科(2024)13号) 与收益相关 30.00 与标的公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益

其他小额补助 不适用 与收益相关 0.90 与标的公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益

小计 211.98

2024年度 产业扶持基金 中共马鞍山市委办公室马鞍山市人民政府办公室关于印发以制造业为主体促进现代产业高质量发展1+N+X政策体系的通知（党办（2022）5号） 与收益相关 323.43 与标的公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益

失业保险金 人力资源社会保障部财政部国家税务总局关于延续实施失业保险援企稳岗政策的通知（人社部发（2024）40号） 与收益相关 11.11 与标的公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益

期间 项目名称 政策依据 性质 收到的金额(万元) 会计处理方式

制造业升级奖补资金 中共和县县委办公室和县人民政府办公室一关于印发《和县促进制造业升级产业扶持若干政策》的通知（和办发［2022]4号) 与收益相关 22.00 与标的公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益

“即申即享”类促进制奖金 关于组织申报2022年度促进制造业三年倍增产业扶持政策资金的通知（马信经综合［2023]2号) 与收益相关 38.39 与标的公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益

高新企业增加值奖补款 关于组织开展2021年度市科技创新政策兑现工作的通知（马科[2022]15号） 与收益相关 5.50 与标的公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益

年度中小开资金奖补 中共马鞍山市委办公室马鞍山市人民政府办公室关于印发以制造业为主体促进现代产业高质量发展1+N+X政策体系的通知（党办（2022）5号） 与收益相关 14.25 与标的公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益

增值税加计扣除 财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告（财政部 税务总局公告2023年第43号) 与收益相关 97.43 与标的公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益

数字化改造项目补贴 关于组织申报和县经济开发区数字化转型项目的通知（和开发字［2023]180号) 与资产相关 60.00 与标的公司资产相关的政府补助，收到时点计入递延收益,并按资产年限摊销进入其他收益

其他小额补助合计 不适用 与收益相关 11.65 与标的公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益

小计 583.76

报告期内,标的公司收到的政府补助主要包括先进制造业增值税加计扣除及产业扶持基金等项目补贴。其中，先进制造业增值税加计扣除依据《财政部税务总局公告2023年第43号》执行，相关政策可确定持续至2027年12月31日,具有一定持续性；其余政府补助具有一定偶发性，不具备持续性。

2、结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司收到政府补助情况如下:

单位：万元

公司名称 2025年度 2024年度

当期收到的政府补助 计入当期收益的政府补助占利润总额比例 当期收到的政府补助 计入当期收益的政府补助占利润总额比例

维峰电子 450.49 6.45% 99.68 3.65%

永贵电器 2,479.94 36.08% 1,507.81 20.22%

瑞可达 3,722.10 11.73% 1,697.49 14.03%

中航光电 22,307.92 7.77% 23,001.01 8.20%

华丰科技 3,976.02 14.99% 3,323.37 -339.46%

平均值 6,587.29 15.40% 5,925.87 11.52%

标的公司 211.98 11.40% 583.76 18.09%

注；华丰科技2024年度亏损，因此2024年度计算纳入收入的政府补助占利润总额的比例剔除该公司的数据。

根据上表，同行业可比上市公司2024年度、2025年收到的政府补助平均分别为5,925.87万元、6,587.29万元，标的公司报告期各期收到的政府补助金额小于行业可比公司平均情况。

根据上表,标的公司纳入损益的政府补助占利润总额的比例总体位于同行业可比公司区间，与行业平均情况无显著差异。报告期内，标的公司纳入损益的政府补助占利润总额的比例分别为18.09%、11.40%，占比较低，标的资产的业绩对政府补助不存在重大依赖。

（十）标的资产产能利用率的计算是否符合行业惯例，能否如实反映标的资产生产情况

1、标的资产产能利用率的计算方式符合连接器行业特点

标的公司同属连接器行业的上市公司主要通过人员工时、设备能力（设备工时与设备产出）两个维度计算产能利用率，选取的产能利用率计算方式的具体情况如下:

公司名称 主营业务情况 计算方式

维峰电子 主要从事高端精密连接器产品的研发、设计、生产和销售，产品应用于工业控制与自动化设备、汽车与智能驾驶、新能源光伏与储能逆变系统等领域 设备能力（设备工时)

永贵电器 主要从事电连接器、连接器组件及精密智能产品的研发、制造、 设备能力

销售和技术支持，产品应用于轨道交通、工业、新能源汽车及充电、通信等领域 （设备产出)

瑞可达 通信、新能源汽车“电动化”及“智能化”、储能与新能源、工业轨道交通、机器人、医疗器械等领域 设备能力(设备产出)

中航光电 主要从事中高端光、电、流体连接技术与产品的研究与开发,产品应用于防务、商业航空航天、通信网络、数据中心、石油装备、电力装备、工业装备、轨道交通、医疗设备、新能源汽车、消费电子等高端制造领域 设备能力(设备产出)

华丰科技 主要从事光、电连接器及线缆组件的研发、生产、销售，产品用于通讯、航空、航天、船舶、防务装备、电子装备、核电、新能源汽车、轨道交通等领域 设备能力(设备产出)

陕西华达 主要从事电连接器及互连产品的研发、生产和销售，产品应用于航空航天、武器装备、通讯等领域 人员工时

资料来源：上述公司招股说明书、募集说明书等公开资料

根据上表,连接器行业上市公司主要采用的产能利用率计算方式标准并不统一，主要系行业经营特点与企业经营差异所致，一是连接器行业的产品型号规格繁多，广泛应用于防务、航空航天、通信、汽车、轨道交通、工业控制、消费电子、医疗等众多下游领域，不同企业在生产规模、产品品类、应用领域上存在差异；二是各企业产线布局、设备类型、生产组织模式及核心瓶颈工序存在差异,因此行业内企业分别采用人员工时、设备能力等方式计算产能利用率，计算方式存在差异具有普遍性与合理性。

2、参考行业内其他公司的方法计算标的公司产能利用率

报告期内，标的公司的产能主要受限于产线工人的人数及工时，按照上述标准核算，产能利用率情况分别为123.23%、124.74%。鉴于标的公司主要产品为工业连接器及组件，其核心生产环节为压铸环节，该工序在生产各类型产品中使用频次相对较高，因此以压铸设备能力作为产能利用率的核算标准，其产能利用率的具体情况如下:

单位：个

具体情况 2025年度 2024年度

压铸件理论产能 8,880,000 7,680,000

压铸件实际产出 18,207,544 11,492,999

产能利用率 205.04% 149.65%

注1：2025年新增1台压铸设备，理论产能有所上升;

注2：产能利用率=压铸件实际产出/压铸件理论产能。

经测算,报告期内采用人员工时和设备能力的口径计算的标的公司产能利用率的增长趋势一致,报告期内设备产能利用率高于人员工时产能利用率主要系标的公司实行生产多班制，设备单日运行时间高于产线工人单人日出勤时间所致。鉴于标的公司的产品品类繁多，不同产品之间体积大小、材料规格、工艺流程差异较大，部分设备服务于特定工序、特定产品，并非面向全部产品连续性使用,而其实际产能更主要受限于产线工人数量及工时,因此采用人员工时计算标的公司的产能利用率能如实反映标的资产的生产情况,更贴合标的公司实际生产特征,具有合理性。

综上所述,标的公司结合自身实际生产情况选取产线工人的工时利用率衡量自身产能利用情况,符合连接器行业生产特点,能够如实反映自身实际生产情况,具有合理性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序:

1、查阅伺服系统领域行业研究报告、主要上市公司客户年报，实地走访报告期主要客户，了解标的公司下游行业发展情况与主要客户经营情况；查阅标的公司收入明细表、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司新开拓客户和新开发产品情况，标的公司产品销售单价与销量的变化情况，分析标的公司最近一期收入增长的原因及合理性;

2、查阅标的公司收入明细表，了解标的公司对报告期内前五大直销客户的销售产品内容、销售金额与毛利率；通过公开资料检索报告期内标的公司前五大直销客户基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，实地走访报告期前五大直销客户，了解其经营发展情况、与标的公司合作历史，分析其经营规模与交易规模的匹配性；访谈标的公司管理层，了解标的公司与报告期前五大直销客户的交易定价依据、与标的公司合作方式、标的公司核心竞争力，分析定价的合理性、与主要直销客户合作的稳定性和可持续性;

3、访谈标的公司管理层、查阅标的公司收入明细表，了解标的公司贸易商模式的具体情况、贸易商收入金额及占比；通过公开资料检索报告期内标的公司主要贸易商基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，核查是否与标的公司存在关联关系；访谈报告期内标的公司主要贸易商，了解其主营业务、与标的公司合作历史、自身经营规模、下游终端客户情况，分析其经营规模与交易规模的匹配性；访谈标的公司管理层、查阅标的公司收入明细表，了解与主要贸易商的交易定价依据、销售金额与毛利率情况，分析交易定价的合理性；访谈报告期内主要贸易商，了解其备货周期、期末库存、期后销售、终端客户销售退回、是否存在采购滞销产品的情况，分析标的公司是否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形；获取标的公司及关联方银行流水，核查其是否与贸易商存在通过其他方式从标的公司与贸易商的相关交易中获益;

4、访谈标的公司管理层、获取标的公司采购管理制度，了解标的公司对供应商的筛选标准，了解与采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否合理、运行是否有效;通过公开资料检索报告期内标的公司主要供应商的基本情况,访谈主要供应商，了解其主营业务、经营规模，核查其与标的公司是否存在关联关系，分析其经营规模与交易规模的匹配性；检查标的公司与主要贸易商的采购合同、采购订单、入库单、付款凭证及采购台账，核查交易的真实性;

5、通过公开资料检索报告期内标的公司主要外协加工服务商的基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况,访谈标的公司管理层,了解交易定价依据,核查其与标的公司是否存在关联关系；检查标的公司外协加工明细表，了解对主要外协加工服务商的采购金额，分析定价公允性;

6、查阅上游原材料行业公开数据、市场价格走势及行业分析报告，分析主要原材料市场价格变动趋势；检查标的公司采购明细表，分析主要原材料采购价格及委外加工成本的变动原因；检查标的公司销售明细表，分析产品销售结构及销售单价变动情况;对最近一期毛利率变动进行量化分析,分别测算原材料价格、加工成本、销售单价等因素对毛利率变动的影响程度，判断变动原因及合理性;获取同行业可比公司公开披露信息,对比分析标的公司与同行业可比公司毛利率变动趋势及差异原因，评价其合理性;

7、复核标的公司报告期内关联交易明细，访谈标的公司管理层，了解关联交易背景与定价依据，分析关联交易的必要性；检查关联交易的合同、收付款凭证等，获取销售与采购明细表，分析关联交易的真实性、定价公允性;

8、获取并复核标的公司报告期各期末货币资金、短期借款等明细，检查银行对账单、借款合同、授信协议等资料,核实相关负债及可用授信额度的真实性、完整性与准确性;复核标的公司流动资产、到期债务及还款安排,分析货币资金、经营现金流及未使用授信额度对短期偿债的覆盖能力;检查银行借款条款、逾期、欠息、违约及受限资金情况，评估偿债风险；结合经营与现金流状况、融资渠道及授信使用情况,评价管理层关于偿债能力与风险分析的合理性;核查或有负债、对外担保、诉讼等影响偿债能力的重大事项;

9、获取并检查标的公司报告期内各项政府补助的批复文件、收款凭证及银行回单等资料，核实补助的政策依据、性质、金额与归属期间；复核政府补助会计政策及处理凭证，确认会计处理符合企业会计准则规定；获取同行业可比公司相关披露信息,对比分析补助水平及占比情况;复核政府补助对当期损益的影响,分析业绩对政府补助是否存在重大依赖;

10、查阅标的资产同行业可比公司及其他连接器行业上市公司披露的招股说明书、募集说明书等公开资料，了解其产能利用率计算方式，与标的资产进行对比；采用设备能力计算标的公司产能利用率，与采用人员工时计算的结果进行对比。

（二）核查意见

经核查，我们认为:

1、标的公司最近一期收入增长显著，主要原因及合理性包括：（1）下游市场需求向好，2025年上半年通用伺服领域市场规模实现稳健增长；（2）下游核心客户经营业绩稳健增长，带动对标的公司产品的采购需求同步提升；（3）标的公司与客户形成了成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入与放量增长、下一代产品的深度定制开发的产品选代模式，原有客户贡献了大部分收入的增长;(4)在市场竞争加剧的背景下，销售单价呈现小幅下降态势，标的公司产品总销量增

长显著，一定程度减轻销售单价承压的影响;

2、报告期内，标的公司直销收入占比较高且逐年上升；前五大直销客户主要为工业自动化领域国内上市公司、知名外资企业的国内子公司，与标的公司合作时间较长，稳定性较强，标的公司与主要直销客户的交易具备较高的稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险;

3、标的公司基于实际业务需求存在贸易商模式，报告期内贸易商收入占比较低且逐年降低，标的公司与贸易商均采用买断式销售，不存在代销、寄售或其他特殊安排；报告期内主要贸易商客户业务规模与交易规模相匹配，标的公司不存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品终端销售情况良好，终端客户销售退回金额极低，且相关退货未进一步退至标的公司；曼茸科技为标的公司关联方，标的公司原董事刘宏担任曼茸科技董事、财务负责人并持股100%，标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在通过其他方式从标的公司与贸易商的相关交易中获益;

4、标的资产已建立完整、规范的供应商筛选标准与内部控制制度，标的公司主要供应商的经营规模与交易规模相匹配，相关交易真实;

5、报告期内，除安徽闻和外，其余外协加工服务商与标的公司不存在关联关系；标的公司与主要外协加工服务商定价根据市场行情，定价公允;

6、最近一期，标的公司毛利率下降主要原因包括：上游原材料黄金、铜市场价格上涨显著,主要成分包含金、铜的五金件、冲压件等原材料采购单价上涨;受订单规模显著增长，产能阶段性趋紧影响，为保障订单交付，标的公司加大了委外加工采购；标的公司部分产品单价承压下降；经量化分析原材料价格、加工成本、销售单价变动对毛利率变动的影响程度，各项因素对毛利的量化影响金额合计与毛利率下降对毛利的影响金额趋于一致，毛利率变动具备合理性；标的公司毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势一致;

7、报告期内，标的公司关联采购和关联销售占采购总额和销售总额比例较低，不存在对关联方重大依赖的情形，相关关联交易具备必要性、真实性；标的公司与关联方定价依据合理，不存在通过关联交易虚增收入或利润的情形;

8、标的公司与授信银行合作关系稳定,具有充足且变现能力强的流动资产,能够有效支撑短期借款的按时足额偿还，偿债能力不存在重大风险;

9、报告期内，标的公司收到的政府补助主要包括先进制造业增值税加计扣除及产业扶持基金等项目补贴,报告期各期收到的政府补助金额小于行业可比公司平均水平,计入当期损益的政府补助占利润总额的比例与行业平均情况无显著差异，标的公司的业绩对政府补助不存在重大依赖;

10、标的资产同行业可比公司及其他连接器行业上市公司在选取产能利用率计算方式时存在不同标准;标的公司结合自身实际情况选取产线工人的工时利用率衡量自身产能利用情况，符合连接器行业特点，具有合理性；报告期内采用人员工时和设备能力的口径计算的标的公司产能利用率的增长趋势一致,以人员工时利用率反映产能利用情况能够如实反映自身生产情况。

问题七：关于标的资产其他财务事项

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收票据账面价值分别为3935.95万元、2315.47万元和4440.35万元，应收款账面价值分别为4785.84万元、5577.40万元和8642.10万元，应收款项融资账面价值分别为608.58万元、982.50万元和973.15万元,2023年和2024年应收账款坏账准备综合计提比例分别为6.13%、5.12%，低于同行业可比公司计提比例平均水平。（2）标的资产存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资等构成。报告期各期末，存货账面价值分别为2606.16万元、3874.16万元和6587.00万元，占流动资产的比例分别为16.28%、23.83%和29.74%，最近一期末存货规模增长明显，主要系2025年起标的资产为合理调派产能、满足重要客户订单需求，加大备货力度，导致库存商品和原材料增长明显。（3）报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别为841.26万元、439.50万元和及270.06万元，主要系借款和往来款；其他应付款分别为254.46万元、405.44万元和599.38万元，主要为应付往来款。(4)报告期各期末,标的资产预计负债分别为0万元、142.81万元及50.50万元,2024年末和2025年7月末预计负债为对汇川技术的产品质量赔偿，质量索赔原因为编码器插头晃动报警，标的资产以汇川技术的索赔协议中记载的金额计提预计负债，不涉及售后修理、退货或诉讼等情形。（5）报告期内，标的资产期间费用呈下降趋势，且期间费用率低于同行业可比公司平均水平。报告期各期，标的资产销售费用分别为766.03万元、752.52万元和500.52万元，销售费用率分别为3.75%、3.61%和2.95%；管理费用分别为1315.01万元、1262.31万元及877.75万元,管理费用率分别为6.43%、6.05%和5.17%;研发费用分别为1307.41万元、1278.57万元及702.07万元，研发费用率分别为6.39%、6.13%和4.13%。（6）报告期各期，标的资产净利润分别为2139.68万元、2562.53万元和1330.17万元,经营活动产生的现金流量净额分别为1734.51万元、1562.89万元和-1670.49万元，最近一期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。

请上市公司补充说明：（1）结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收入季度分布情况等，分析标的资产应收账款逐年增长的原因及合理性，与营业收入的增长幅度是否保持一致。（2）结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、

期后回款情况、客户结构及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分析标的资产应收账款坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。（3）结合营业收入、在手订单、客户开拓等情况，说明最近一期末存货规模增长的原因及合理性，结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销产品。（4）标的资产其他应收款、其他应付款的构成、交易对象、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序，结合其他应收款账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险，是否足额计提坏账准备，是否存在关联方非经营性资金占用，标的资产相关内部控制是否健全并有效执行。（5）标的资产对汇川技术的产品质量赔偿所涉及的产品数量及所涉销售金额，相关会计处理是否合规，其他产品是否存在类似情况及标的资产整改情况，标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述产品质量赔偿是否对标的资产销售产生重大不利影响。（6）结合标的资产期间费用的具体构成及变动情况，说明标的资产期间费用率逐年下降的原因及合理性,是否存在由关联方代付相关成本费用的情况，标的资产成本费用核算是否完整。（7）最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润差异较大的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、上市公司补充说明

（一）结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收入季度分布情况等,分析标的资产应收账款逐年增长的原因及合理性，与营业收入的增长幅度是否保持一致

1、应收账款信用政策及其变化情况

（1）标的公司现行信用政策

标的公司根据客户的企业性质、规模实力、履约能力、行业口碑等核心指标,

将合作客户划分为“实力较强客户”和“普通客户”两类，差异化设定应收账款信用期(信用期自货物交付、服务完成并开具发票之日起计算)，具体标准如下:

客户类型 客户认定标准 信用期标准 补充说明

实力较强客户 1、A股上市公司（含主板、创业板、科创板、北交所上市企业）；2、外资企业（含中外合资、中外合作、外商独资企业）；3、国有企业（含中央企业、地方国有企业）；4、行业内龙头企业、重点骨干企业（经营年限≥3年，年营业额、市场占有率位居行业前列，无重大违约及不良信用记录）。 30天-150天 初始信用期默认按30-60天设定，核心客户可直接设定为60-90天，特殊情况需超过90天的，按审批流程办理，最长不超过150天。

普通客户 除上述实力较强客户以外的所有合作客户，包括各类中小民营企业、个体工商户等未达到实力较强客户标准的企业。 30天 首次合作需现款结算（全款预付或货到付款），无信用期；首次合作履约良好、无逾期付款记录的，后续合作可按标准享受30天信用期。

标的公司对应收账款信用期实行“固定标准、动态调整”原则，不主动调整客户信用期，仅针对合作情况良好的客户，根据其书面申请，综合审核后适当延长信用期，具体如下:

类别 具体事项

申请条件 客户需与标的公司合作满6个月及以上，无逾期付款、无违约行为；近6个月交易频率稳定（月均交易≥1笔)，交易金额达到标的公司规定标准；经营状况良好，无重大经营风险及不良信用记录；需提交书面《信用期延长申请表》，明确申请延长天数、理由及付款承诺。

审核审批 客户提交申请后，由业务部门初步审核客户合作情况及申请合理性，再由财务部门审核客户历史付款、应收账款余额等财务指标，销售总监评估客户信用及经营风险，最后按标的公司审批权限分级审批（延长≤30天由部门负责人审批,31-60天由分管领导审批，>60天由总经理审批）。

调整限制 实力较强客户信用期最长不超过150天，普通客户最长不超过60天；同一客户每年信用期调整不超过2次，两次调整间隔不少于6个月；若客户出现逾期付款、经营恶化等情况，立即取消延长信用期，恢复初始标准，情节严重的暂停合作。

（2）前五大客户主要信用政策变化情况

报告期内，标的公司各期前五大客户主要信用政策变化情况如下

序号 客户名称 变化情况

1 客户A 2025年起延长30天

2 客户B 无变化

3 客户C 无变化

4 客户D 无变化

5 客户E 2024年起延长15天

6 客户F 无变化

7 客户H 2024年延长30天，2025年缩短15天

8 客户G 无变化

报告期内，标的公司对客户A、客户E、客户H的信用期因客户实际需求略有增加，上述其余客户信用期基本保持稳定。上述信用期调整系标的公司基于客户需求被动实施，并非标的公司为促进销售而主动放宽信用政策，相关信用期整体调整幅度有限。

2、营业收入季度分布情况

报告期内，标的公司主营业务收入按季度划分情况如下:

单位：万元

季度 2025年度 2024年度

金额 占比 金额 占比

第一季度 5,628.92 20.12% 4,727.03 22.66%

第二季度 9,405.64 33.61% 6,237.70 29.90%

第三季度 5,961.29 21.30% 5,031.61 24.12%

第四季度 6,985.46 24.96% 4,866.60 23.33%

合计 27,981.31 100.00% 20,862.94 100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入各季度分布较为均衡，-季度因春节假期等因素影响，收入占比相对略低，整体不存在显著的季节性波动，营业收入的季节性因素未对标的公司应收账款变动造成显著影响。

3、与营业收入的增长幅度是否保持一致

（1）报告期各期，标的公司营业收入与应收账款变动情况:

单位：万元

项目 2025年度/2025年末 2024年度/2024年末 2025年增长比例 2024年增长比例

营业收入 28,099.96 20,862.94 34.69% 2.01%

应收账款 9,150.68 5,577.40 64.07% 16.54%

标的公司应收账款增长趋势与营业收入增长趋势一致,应收账款增长比例高于营业收入增长比例，主要系：①最近一期标的公司对重要客户比亚迪销售规模显著增长,比亚迪回款方式为信用期内支付“迪链”债权凭证,回款期相对较长;②标的公司应部分客户要求适度延长信用期。

（2）报告期内对比亚迪的销售金额、应收账款数据及回款期长度

单位：万元

项目 2025年度/2025年末 2024年度/2024年末 2025年增长比例 2024年增长比例

销售金额 (含税) 2,445.40 445.11 449.39% 527.33%

应收账款余额 1,695.64 420.24 303.49% 922.19%

其中：迪链票据余额 1,232.73 339.21 263.41% 1021.71%

由上表可见,标的公司2025年末对比亚迪应收账款余额增加1,275.40万元,主要系销售规模增长带动应收账款同步增加所致。标的公司与比亚迪采用“到票月结60天、开立6个月迪链”的结算方式，标的公司于每月15日前开具发票,比亚迪收票后60天签发6个月期迪链。

标的公司收到迪链票据后仍在应收账款列报，不予冲减应收账款，据此测算整体信用期约8-9个月。2025年度销售收入截至12月末已按合同信用期约定通过迪链回款，截至2025年12月末迪链余额为1,232.73万元，因该类回款不冲减应收账款余额，致使期末应收账款余额大于当期销售额。标的公司对比亚迪应收账款变动与销售规模及结算账期相匹配，不存在异常情形。

（3）量化分析应收账款增加原因

单位：万元

项目 2025年度/2025年末 2024年度/2024年末 2025年增长比例 2024年增长比例

营业收入 28,099.96 20,862.94 34.69% 2.01%

应收账款余额 9,150.68 5,878.11 55.67% 15.29%

其中：融单票据余额 2,137.16 634.50 236.83% 268.36%

剔除融单票据余额后应收账款余额 7,013.52 5,243.61 33.75% 6.44%

注：融单票据包含“迪链、埃E链、美易单”等融单票据;

报告期内,标的公司部分客户如比亚迪、埃斯顿等一般以融单票据进行结算,标的公司收到该类票据后仍在“应收账款”项目列报，导致部分客户已按合同信用期约定完成付款，但应收账款账面余额未相应减少。经剔除融单票据影响后的情况如下：①2024年度营业收入增长率为2.01%，应收账款期末余额增长率为6.44%，2024年末应收账款增速略高于收入增速，主要系根据部分客户需求适度延长信用期所致；②2025年度的营业收入增长率为34.69%，应收账款期末余额增长率为33.75%，2025年12末应收账款增速与营业收入增速相匹配。

综上所述，标的公司应收账款逐年增长主要系营业收入增长带动所致，2025年12月末应收账款增长率相对较高,主要系2025年标的公司营业收入显著增长、部分客户适度延长信用期以及部分客户以融担票据结算所致,经剔除融担票据影响后，应收账款增速与营业收入增速相匹配，具备合理性。

（二）结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结构及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分析标的资产应收账款坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分

1、应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结构及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况

（1）应收账款账龄结构、应收账款周转率情况

报告期内，标的公司应收账款账龄结构如下表所示:

单位：万元

账龄 2025年12月31日 2024年12月31日

金额 占比 金额 占比

1年以内 9,128.76 99.76% 5,859.50 99.68%

1-2年 20.65 0.23% 10.23 0.17%

2-3年 0.23 0.00% 0.75 0.01%

3-4年 0.74 0.01% 0.74 0.01%

4-5年 0.00 0.00% 3.84 0.07%

5年以上 0.31 0.00% 3.04 0.05%

小计 9,150.68 100.00% 5,878.11 100.00%

减：坏账准备 459.25 - 300.71 -

合计 8,691.43 - 5,577.40 -

报告期内，标的公司应收账款账龄1年以内的占比分别为99.68%、99.76%,标的公司应收账款周转率分别为3.80、3.74，较为稳定。标的公司应收账款管理能力较强，应收账款整体质量良好。

（2）期后回款情况

截至2026年3月31日,标的公司报告期各期末应收账款的期后回款情况如下:

单位：万元

时间 期末余额 期后截止时间 回款金额 回款占比

2025年12月31日 9,150.68 2026年3月31日 6,163.92 67.36%

2024年12月31日 5,878.11 2026年3月31日 5,859.37 99.68%

如上表所示，截至2026年3月31日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款金额占应收账款期末余额的比例分别为99.68%、67.36%，期后回款比例较高，回款情况良好。

（3）应收账款客户结构

①2025年12月31日

单位：万元

客户名称 客户性质 2025年12月31日应收账款余额 账龄 占应收账款期末余额合计数的比例

比亚迪股份有限公司 直销客户 1,695.64 1年以内 18.53%

无锡信捷电气股份有限公司 直销客户 1,306.32 1年以内 14.28%

南京埃斯顿自动化股份有限公司 直销客户 689.18 1年以内 7.53%

中达电子（江苏）有限公司 直销客户 551.46 1年以内 6.03%

上海三竹机电设备有限公司 贸易商 491.86 1年以内 5.38%

合计 4,734.46 - 51.74%

②2024年12月31日

单位：万元

客户名称 客户性质 2024年12月31日应收账款余额 账龄 占应收账款期末余额合计数的比例

无锡信捷电气股份有限公司 直销客户 1,017.56 1年以内 17.31%

南京埃斯顿自动化股份有限公司 直销客户 616.39 1年以内 10.49%

中达电子（江苏）有限公司 直销客户 484.97 1年以内 8.25%

比亚迪股份有限公司 直销客户 420.24 1年以内 7.15%

无锡三竹控制技术有限公司 贸易商 203.91 1年以内 3.47%

合计 2,743.06 - 46.67%

（4）客户下游应用领域情况

报告期各期应收账款前五大客户下游应用领域情况具体如下:

客户名称 下游应用领域

比亚迪股份有限公司 采购标的公司产品配套用于工业设备中的伺服系统，其工业设备用于生产线的更新和建设，应用于汽车、电子、新能源和轨道交通行业。

无锡信捷电气股份有限公司 采购标的公司产品用于其伺服系统产品，其伺服产品广泛应用于光伏、锂电、半导体、3C、纺织、激光、AGV、分抹、物流、医疗等领域。

南京埃斯顿自动化股份有限公司 采购标的公司产品用于其自动化核心部件及运动控制系统业务板块，其自动化核心部件及运动控制系产品主要应用在金属成形数控机床、机器人、光伏设备、锂电池设备、3C 电子、包装机械、印刷机械、纺织机械、本工机械、医药机械及半导体制造设备等智能装备的自动化控制领域。

中达电子（江苏）有限公司 采购标的公司产品用于其伺服系统产品，其同服产品下游应用领域广泛，包括食品、纺织、化工、电子、橡塑料、制药、印刷、金属工具机与加工机等自动化制造设备，以及工厂、建筑的空调、

供水、节能设备与系统解决方案。

苏州新联电机有限公司 采购标的公司产品用于其伺服电机产品，其产品广泛用于机床、自动化、印刷、纺织、医疗和电梯行业。

无锡三竹控制技术有限公司 采购标的公司产品销售至下游智能装备制造等行业客户，其下游客户领域主要涉及锂电池设备制造业、光伏设备制造业、3C设备制造业、氢能设备制造业等。

英孚康（浙江）工业技术有限公司 采购标的公司产品用于其伺服系统产品，其伺服产品广泛用于光伏、轮胎橡胶、电子半导体、锂电、印刷包装等行业。

上海三竹机电设备有限公司 原承担标的公司部分销售职能，从事连接器销售业务。2025年11月31日上海三竹重组相关事项完成，不再纳入模拟合并范围。

（5）与同行业可比公司对比情况

报告期内,标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的比较情况如下:

公司代码 公司名称 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上(含3-4年及更长期)

301328.SZ 维峰电子 5.00% 10.00% 30.00% 100%

300351.SZ 永贵电器 5.00% 10.00% 30.00% 100%

688800.SH 瑞可达 5.00% 10.00% 30.00% 50.00%-100%

002179.SZ 中航光电 按预期信用损失率

688629.SH 华丰科技 按预期信用损失率

标的公司 5.00% 10.00% 30.00% 50.00%-100%

注：以上数据来自同行业可比公司年度报告。

如上表所述，标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司无显著差异。

2、分析标的资产应收账款坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分

报告期内,标的公司的应收账款坏账准备综合计提比例与其他同行业可比公司的对比情况如下:

公司代码 公司名称 2025.12.31 2024.12.31

301328.SZ 维峰电子 5.45% 5.00%

300351.SZ 永贵电器 9.54% 9.59%

688800.SH 瑞可达 8.65% 8.57%

002179.SZ 中航光电 4.65% 3.64%

688629.SH 华丰科技 6.22% 6.29%

行业平均 6.90% 6.62%

标的公司 5.02% 5.12%

报告期内，标的公司坏账准备综合计提比例处于同行业可比公司计提比例区间内，综合计提比例低于同行业可比公司的坏账计提比例均值，主要原因为应收账款以1年以内为主，账龄结构优于行业平均水平所致。报告期内，标的公司1年以内的账龄占比与其他同行业可比公司的对比情况如下:

公司代码 公司名称 2025.12.31 2024.12.31

301328.SZ 维峰电子 99.55% 99.94%

300351.SZ 永贵电器 90.20% 86.41%

688800.SH 瑞可达 95.59% 95.84%

002179.SZ 中航光电 86.12% 91.73%

688629.SH 华丰科技 91.88% 92.51%

行业平均 92.67% 93.29%

标的公司 99.76% 99.68%

如上表所述,报告期内,标的公司1年以内的账龄占比分别为99.68%、99.76%,高于其他同行业可比公司1年以内应收账款的账龄占比平均值。

综上，标的公司应收账款坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司，主要系标的公司应收账款以1年以内为主，账龄结构优于行业平均水平，综合计提比例受短账龄占比高影响所致，应收账款坏账准备计提充分。

（三）结合营业收入、在手订单、客户开拓等情况，说明最近一期末存货规模增长的原因及合理性，结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销产品

1、结合营业收入、在手订单、客户开拓等情况，说明最近一期末存货规模增长的原因及合理性

（1）营业收入与存货变动情况

单位：万元

项目 2025年末/2025年度 2024年末/2024年度

营业收入 28,099.96 20,862.94

存货账面余额 7,442.99 4,610.58

存货占营业收入比例 26.49% 22.10%

报告期各期存货占营业收入比例持续上升，主要系标的公司自2024年起,为合理调配产能、保障重点客户订单交付、应对旺季订单增长，相应加大备货规模所致。

（2）在手订单情况

报告期内，标的公司采用“以销定产”的生产模式，主要根据客户销售订单进行生产,其中原材料库存主要根据生产计划以及原材料价格变动情况合理确定,半成品库存一般根据半成品的生产周期确定，在产品则与客户产品订单相匹配。报告期各期末，标的公司原材料、在产品、委托加工物资及产成品余额与在手订单的匹配情况如下:

单位：万元

客户 2025.12.31 2024.12.31

期末在手订单金额 10,443.93 10,231.38

期末在手订单金额对应的成本金额 8,205.80 7,284.74

原材料、在产品、委托加工物资及产成品余额 5,864.70 3,487.04

注1：期末在手订单对应的成本金额按当期主营业务毛利率测算，即期末在手订单对应的成本金额=期末在手订单金额*(1-当期主营业务毛利率);注2：期末在手订单金额统计口径为未发货的不含税订单金额（即不含发出商品对应的订单金额);注3：在手订单包含比亚迪股份有限公司已中标未执行订单。

2025年末，标的公司在手订单金额为10,443.93万元，订单规模充足且处于合理区间。为保障在手订单尤其是短期订单的及时交付,避免因生产周期偏紧、原材料采购周期较长等因素影响履约进度,标的公司提前开展原材料采购与产品生产备货，使得原材料、在产品及库存商品规模相应增加。此外，2025年12月31日在手订单较2024年12月31日有所下降，主要系订单签订与产品交付存在时间差所致。公司在手订单与存货规模具有匹配性，存货储备围绕在手订单履约需求展开，不存在盲目备货情形，最近一期存货增长具有合理性。

（3）客户开拓

2025年度，标的公司新增客户501家，来自当期新客户的收入占比较低,主要系新客户的开发需完成供应商资质审查、产品配套开发和产品适配验证，合作初期采购规模较小。报告期内，标的公司主要已开拓客户收入增长情况如下:

单位：万元

客户 合作历史 2025年度收入金额 2024年收入金额

比亚迪股份有限公司 2022年 2,164.07 393.90

中达电子（江苏）有限公司 2022年 1,575.46 1,246.98

无锡信捷电气股份有限公司 2017年 2,703.53 2,182.33

深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2017年 1,386.47 668.78

2025 年度，标的公司收入增长主要来自前期已开拓客户。经过前期的产品适配验证、长期稳定合作，标的公司与该等客户已建立了较为成熟的合作模式,即成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入后实现放量增长、下一代产品的深度定制开发，推动2025 年度来自该等客户的收入大幅增长。上述客户对产品交付时效要求较高,存在批量集中采购需求,为快速响应客户需求、保障合作稳定性,标的公司针对性增加相关产品的原材料及产成品备货规模,进而导致存货规模相应增长。

综上，标的公司最近一期末存货规模增长的原因为最近一期收入大幅增长,标的公司为保障货物交接及应对旺季需求，主动加大备货，导致存货占比上升,备货规模与收入增长趋势相匹配，具有合理性。

2、结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销产品

（1）存货细分结构、存货库龄情况

报告期内，标的公司存货的细分结构与库龄情况如下:

单位：万元

2025年末

存货类别 账面余额 存货库龄

6个月以内 7-12个月 1年以上

原材料 3,119.20 2,564.69 335.65 218.86

自制半成品及在产品 721.28 652.79 56.66 11.83

库存商品（产成品） 1,727.71 1,350.21 208.45 169.05

委托加工物资 296.52 265.97 28.31 2.23

发出商品 1,578.28 1,542.25 9.51 26.53

合计 7,442.99 6,375.92 638.58 428.50

2024年末

存货类别 账面余额 存货库龄

6个月以内 7-12个月 1年以上

原材料 2,096.97 1,654.11 165.21 277.64

自制半成品及在产品 367.99 355.12 8.11 4.77

库存商品(产成品) 890.09 672.72 81.34 136.02

委托加工物资 131.99 131.99 - -

发出商品 1,123.55 1,071.95 39.42 12.17

合计 4,610.58 3,885.89 294.08 430.60

报告期内,标的公司存货库龄1年以内的金额分别为4,179.97万元、7014.50万元，占当期存货余额的比例分别为90.66%、94.24%。

（2）存货周转率情况、期后结转情况，是否存在滞销产品

①存货周转率情况

报告期内，标的公司的存货周转率情况如下:

指标 2025年度 2024年度

存货周转率 (次) 3.66 3.77

报告期内，标的公司存货周转率分别为3.77、3.66，标的公司存货周转率有所下降，主要系标的公司业务规模增大，为满足重要客户的订单需求增加相关产品的原材料采购、增加备货规模所致。

②期后结转情况、是否存在滞销产品

最近一期末，标的公司的存货期后结转情况如下:

单位：万元

存货类别 2025年12月末账面余额 截至2026年3月末结转金额 结转率

原材料 3,119.20 2,390.34 76.63%

自制半成品及在产品 721.28 539.04 74.73%

库存商品(产成品) 1,727.71 1,102.84 63.83%

委托加工物资 296.52 286.74 96.70%

发出商品 1,578.28 1,380.74 87.48%

合计 7,442.99 5,699.70 76.58%

截至2026年3月末，标的公司最近一期末存货期后整体结转率为76.58%,其中库存商品期后结转率63.83%，存货期后结转情况良好。

标的公司执行“以销定产”的生产模式和“以产定购”的采购模式，存货的采购、生产全流程均以客户订单需求为核心导向，有效保障存货整体周转率维持在较高水平。同时，连接器行业存在“小批量、多品类”的产品生产特性，为快速响应客户订单交付要求，标的公司已建立柔性生产体系，可实现订单的及时交付与高效响应。综上，标的公司现有存货具有明确的订单支撑和合理的生产、销售计划，不存在长期无法结转、以及明显滞销的情形。

（3）分析存货跌价准备计提是否充分

①存货跌价准备的计提方式

报告期各期末，标的公司对存货进行全面盘点后，按存货的账面价值与可变现净值熟低的原则计提存货跌价准备。库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

①跌价准备计提是否充分

报告期内,标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司情况对比如下:

公司代码 公司名称 2025年末 2024年末

301328.SZ 维峰电子 4.21% 4.19%

300351.SZ 永贵电器 5.15% 5.19%

688800.SH 瑞可达 5.34% 5.64%

002179.SZ 中航光电 4.82% 5.72%

688629.SH 华丰科技 6.45% 7.50%

行业平均 5.19% 5.65%

标的公司 9.55% 15.97%

标的公司的存货按照成本与可变现净值熟低计量,存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司平均水平，跌价准备计提充分。

（四）标的资产其他应收款、其他应付款的构成、交易对象、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序，结合其他应收款账龄及欠款方信用状况,说明是否存在可收回风险，是否足额计提坏账准备，是否存在关联方非经营性资金占用，标的资产相关内部控制是否健全并有效执行

1、标的资产其他应收款、其他应付款的构成、交易对象、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序

（1）其他应收款的构成、交易对象、形成原因及相关协议内容

报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值具体构成情况如下:

单位：万元

项目 2025.12.31 2024.12.31

金额 占比 金额 占比

借款 - - 363.14 73.40%

往来款 46.60 28.68% 79.99 16.17%

押金及保证金 26.16 16.10% 21.86 4.42%

员工借支及其他 10.20 6.28% 29.74 6.01%

应收过渡期损益款项 79.55 48.95% - -

小计 162.51 100.00% 494.73 100.00%

减：坏账准备 11.23 - 55.23 -

合计 151.28 - 439.50 -

①借款

报告期内,标的公司其他应收款中借款余额系因借款方资金需求向标的公司借款形成，根据标的公司财务管理制度中对资金管理的相关规定，相关借款已履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等情况。截至本回复出具之日，上述借款已全部清偿。

②往来款

2025年末，标的公司往来款余额为46.60 万元，主要为标的公司已支付但尚未完成结算的电费、油费等，主要往来款欠款方情况如下:

单位：万元

债务人名称 金额 形成原因

国网安徽省电力有限公司和县供电公司 42.66 已付款未完成结算所致。

中国石化销售股份有限公司安徽马鞍山石油分公司 2.46 已付款未完成结算所致。

③押金及保证金

2025年末，标的公司押金及保证金余额为26.16万元，主要为标的公司租赁厂房和办公用房支付的押金。

④员工借支及其他

2025年末，标的公司员工借支和其他余额为10.20万元，主要系员工提取的备用金，用于标的公司日常经营开支。

③应收过渡期损益款项

2025年末，标的公司应收过渡期损益款项余额为79.55万元，系上海三竹在业务整合过渡期(2025年8月1日至2025年11月30日)内产生的全部损益。根据安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署的《业务整合协议书》，2025年8月1日至2025年11月30日为资产、人员及业务整合移交过渡期。过渡期内产生的全部损益，由安徽三竹及其新设子公司三竹技术全额享有并承担。

（2）其他应付款的构成、交易对象、形成原因及相关协议内容

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为405.44万元、640.75万元，按款项性质披露其他应付款项如下:

单位：万元

项目 2025.12.31 2024.12.31

金额 占比 金额 占比

应付往来款 210.27 32.82% 208.64 51.46%

房租 198.43 30.97% 96.25 23.74%

物流费 57.72 9.01% 46.57 11.49%

劳务派遣费 174.33 27.21% 53.98 13.31%

合计 640.75 100.00% 405.44 100.00%

2025年12月末，标的公司其他应付款主要为应付厂房租赁费、应付劳务派遣费、已完成但尚未结算的服务费、员工食堂餐费等，来源于日常生产经营。

2、结合其他应收款账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险，是否足额计提坏账准备

截至本回复出具之日，标的公司其他应收款的借款已全部清偿。往来款主要为标的公司已付款但尚未完成服务或项目结算的电费、检测服务费、ERP 系统建设服务费等；押金及保证金主要为标的公司租赁厂房和办公用房支付的押金；员工借支及其他主要系员工提取的备用金，用于标的公司日常经营开支。上述款项不存在重大可收回风险。

标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测;通过违约风险口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为494.73万元、162.51万元，坏账准备金额分别55.23万元、11.23万元，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。

3、是否存在关联方非经营性资金占用，标的资产相关内部控制是否健全并有效执行

截至本回复出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用，具体情况

详见本回复“问题二：关于标的资产合规情况”之“（六）标的资产向大股东借款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相关程序，相关内控措施是否健全并得到有效执行，截至目前是否仍存在非经营性资金占用”之“（2）、截至目前是否仍存在非经营性资金占用”。

标的公司财务管理制度对资金管理有明确规定，上述借款已履行了必要的内部审批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等情况。

（五）标的资产对汇川技术的产品质量赔偿所涉及的产品数量及所涉销售金额，相关会计处理是否合规，其他产品是否存在类似情况及标的资产整改情况，标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述产品质量赔偿是否对标的资产销售产生重大不利影响

1、标的资产对汇川技术的产品质量赔偿所涉及的产品数量及所涉及销售金额，相关会计处理是否合规。

标的资产对汇川技术的产品质量赔偿所涉及的产品数量及所涉及的赔偿金额情况如下:

产品名称 型号 数量 (万件) 销售金额 (万元)

焊接式插头 SC-06B-2N00-712 9.37 23.27

根据汇川技术出具的《索赔协议》，汇川技术因上述型号产品导致的编码器插头晃动报警问题向标的公司索赔,本次标的公司向汇川技术支付产品质量赔偿总额142.81万元（其中物料损失22.56万元、市场端损失55.58万元、其他损失64.67万元)，所涉赔偿对应产品不含税销售金额为23.27万元。

根据《企业会计准则第14号一收入》相关规定，标的资产将该笔赔偿款项全部计入“营业外支出”科目的会计处理符合企业会计准则要求，理由如下：赔偿总额中，仅物料损失与对应产品直接相关，其余市场端损失及其他损失均属于因产品质量问题引发的超出正常履约义务的额外损失,不属于销售合同对价调整范畴，故无需冲减主营业务收入；同时，根据《企业会计准则第13号—-或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足“该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业、该义务的金额能够可靠地计量”三项条件时，应当确认为预计负债，2024年底，标的公司已按照预计赔偿金额确认

预计负债，该处理符合上述准则规定。

2、其他产品是否存在类似的情况及标的资产整改情况

报告期内,除本次产品质量索赔外,标的公司未发生其他大额产品质量索赔,其他产品不存在类似质量问题。针对汇川技术的产品质量赔偿事项，标的公司已与客户积极沟通，并采取以下整改措施:（1）及时响应客户反馈，派遣技术人员核实具体原因，优化相关产品的结构设计；（2）持续完善生产工艺，强化压铸、注塑、装配等关键工序的过程管控;（3）加强产品出厂检验，严格控制不合格产品流出；（4）完善重大客户质量问题快速响应与处理机制，强化质量责任追溯。

3、标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述产品质量赔偿是否对标的资产销售产生重大不利影响

在工艺流程制定方面，标的公司结合自身的生产设备和技术水平，制定了科学合理、严格规范的工艺流程，并持续优化完善；在生产过程管理中，标的公司建立了关键参数与核心环节的实时监控及反馈机制，实现问题及时发现、快速处置，保障生产过程稳定可控；在质检验收环节，标的公司执行严格的检验标准并运用先进检测设备，对产品实施全面检验或按规范要求开展必要检测，有效把控产品质量。标的公司现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能够充分保障产品质量及安全性。

上述产品质量赔偿系偶发性的个别情况,未对标的公司与汇川技术的合作产生重大不利影响。报告期内，标的公司对汇川技术的销售规模分别为576.37万元、728.20万元，交易规模相对稳定，上述产品质量赔偿未对标的公司的产品销售产生重大不利影响。

（六）结合标的资产期间费用的具体构成及变动情况，说明标的资产期间费用率逐年下降的原因及合理性，是否存在由关联方代付相关成本费用的情况,标的资产成本费用核算是否完整

1、标的资产期间费用的具体构成及变动情况

报告期各期，标的公司期间费用率情况如下:

单位：万元

项目 2025年度 2024年度

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售费用 991.45 3.53% 752.52 3.61%

管理费用 1,434.04 5.10% 1,262.31 6.05%

研发费用 1,200.77 4.27% 1,278.57 6.13%

财务费用 79.22 0.28% 66.45 0.32%

合计 3,705.48 13.19% 3,359.85 16.10%

报告期各期，标的公司期间费用率分别为16.10%、13.19%，期间费用总额呈现增长趋势，与收入增长趋势匹配。2025年，鉴于期间费用多属固定成本性质，增长存在一定滞后性，在营业收入较快增长的情况下，期间费用率存在一定程度下降。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用分别为752.52万元、991.45万元，具体构成情况如下表所示:

单位：万元

项目 2025年度 2024年度

金额 占比 金额 占比

职工薪酬 782.96 78.97% 638.06 84.79%

销售服务费 39.02 3.94% 28.20 3.75%

差旅费 59.54 6.01% 48.11 6.39%

展览费 50.90 5.13% 18.97 2.52%

广告费 3.85 0.39% 1.87 0.25%

业务经费 30.22 3.05% 13.05 1.73%

其他 24.97 2.52% 4.26 0.57%

合计 991.45 100.00% 752.52 100.00%

报告期内，标的公司销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、差旅费、展览费等，其中以职工薪酬和销售服务费为主，两者合计占比超80%。2025年销售费用金额小幅增长，主要系业务规模增加带动销售费用增加。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用分别为1,262.31万元、1,434.04万元，明细情况如下表所示:

单位：万元

项目 2025年度 2024年度

金额 占比 金额 占比

职工薪酬 790.86 55.15% 693.61 54.95%

折旧费 44.60 3.11% 65.44 5.18%

聘请中介机构费 114.49 7.98% 66.20 5.24%

使用权资产折旧 37.62 2.62% 62.54 4.95%

业务招待费 102.52 7.15% 83.82 6.64%

差旅费 51.11 3.56% 50.35 3.99%

办公费 108.43 7.56% 89.03 7.05%

长期待摊费用摊销 35.89 2.50% 25.77 2.04%

无形资产摊销 20.37 1.42% 1.60 0.13%

汽车费 49.80 3.47% 46.77 3.71%

水电费 16.91 1.18% 17.12 1.36%

其他 61.45 4.28% 60.07 4.76%

合计 1,434.04 100.00% 1,262.31 100.00%

标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费、中介机构费、业务招待费、差旅费、车辆费等。2025年标的公司业务规模增长，带动管理费用金额小幅增长。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用分别为1,278.57万元、1,200.77万元，明细情况如下表所示:

单位：万元

项目 2025年度 2024年度

金额 占比 金额 占比

直接人工 647.39 53.91% 630.51 49.31%

直接材料 423.87 35.30% 533.38 41.72%

折旧摊销 113.62 9.46% 97.04 7.59%

其他费用 15.89 1.32% 17.64 1.38%

合计 1,200.77 100.00% 1,278.57 100.00%

标的公司研发费用主要为直接人工、直接材料、折旧摊销等。报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例分别为6.13%、4.27%，2025年占比下滑主要原因系比亚迪、无锡信捷等客户的订单放量导致收入显著增加所致。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用构成情况如下:

单位：万元

项目 2025年度 2024年度

贷款利息费用 68.32 33.91

票据贴现费用 2.55 -

租赁负债利息费用 3.26 14.21

减：利息收入 0.49 0.83

汇兑损益(收益以“-”列示) 3.24 18.00

手续费支出 2.33 1.15

合计 79.22 66.45

标的公司财务费用分别为66.45万元、79.22万元，主要为贷款利息费用。2025 年度，租赁负债利息费用下降，主要系本期设备融资租赁到期所致；贷款利息费用同比增长显著，主要系本期新增银行短期贷款所致。

2、说明标的资产期间费用率逐年下降的原因及合理性

报告期内，标的公司期间费用总额呈现增长趋势，与营业收入增长趋势相匹配，符合业务规模扩张过程中期间费用随收入增长的经营逻辑。期间费用率呈现下降趋势，主要系销售费用、管理费用和研发费用构成以职工薪酬为主，具有固定成本属性，其增长主要与业务布局优化、核心团队建设等长期投入相关，相比营业收入增长存在一定滞后性，导致期间费用率增长率低于营业收入增长率。

综上所述，标的公司期间费用率逐年下降，与标的资产业务发展阶段、经营模式及规模扩张节奏相匹配，具备合理性。

3、是否存在由关联方代付相关成本费用

经核查报告期内标的公司与主要关联方（包括原实际控制人、持股 5%及以上股东、销售总监、采购总监、财务总监、出纳等关键岗位人员）的个人银行流

水，标的公司不存在由关联方代付相关成本费用的情形。

4、标的资产成本费用核算是否完整。

（1）成本费用核算体系及核算政策

标的公司已制定《成本核算管理制度》《费用管理制度》等内部管理制度,明确了成本费用的核算范围、核算方法、确认标准及账务处理流程，形成了完整的成本费用核算体系。

成本核算:标的公司成本主要包括原材料成本、生产工人薪酬、制造费用等,采用分批法进行成本核算，按照产品生产流程准确归集、分配各项生产成本，确保产品成本核算完整、准确。

费用核算:标的公司期间费用(销售费用、管理费用、研发费用、财务费用)均按照《企业会计准则》的相关规定进行确认与核算，明确了各项费用的确认标准、归集范围及账务处理方式，确保期间费用核算完整、合规。

（2）核查范围及方式

核查范围:①查阅标的公司成本费用相关的内部管理制度;②抽查报告期内的会计凭证、账簿、成本计算单、费用报销单据、发票、合同等资料；③核查成本费用的归集与分配是否合理，是否存在跨期确认、少计、漏计等情形；④访谈标的公司财务负责人、成本会计及相关业务人员，了解成本费用核算流程；③对比同行业可比公司的成本费用核算政策及核算范围,核实标的公司核算的合规性与完整性。

综上，标的公司成本费用核算体系完善、核算政策合规、核算范围完整，不存在少计、漏计成本费用的情形，成本费用核算完整。

（七）最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润差异较大的原因及合理性

报告期各期，标的公司经营活动现金流量调节表如下:

单位：万元

项目 2025年度 2024年度

将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 1,900.28 2,562.53

加：资产减值准备 132.40 205.51

信用减值损失 144.58 -33.10

固定资产折旧 464.38 433.50

使用权资产折旧 144.56 153.29

无形资产摊销 20.37 1.60

长期待摊费用摊销 35.89 27.96

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“一”号填列) 58.23 3.09

财务费用(收益以“一”号填列) 74.82 66.13

投资损失(收益以“一”号填列） -12.86 --40.31

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -51.19 0.13

递延所得税负债增加(减少以“一”号填列) 14.31 -29.36

存货的减少（增加以“一”号填列） -2,850.58 -1,281.95

经营性应收项目的减少（增加以“一”号填列） -5,072.41 661.52

经营性应付项目的增加(减少以“一”号填列） 5,021.25 -1,167.64

其他

经营活动产生的现金流量净额 24.03 1,562.89

2025 年度，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-1,876.25万元，主要系存货科目的增加与经营性应收项目的增加所致，具体如下:

1、存货增加的影响情况

单位：万元

存货类别 2025.12.31 2024.12.31 对经营性现金流的影响金额

原材料 3,119.20 2,096.97 -1,022.23

自制半成品及在产品 721.28 367.99 -353.29

库存商品 (产成品) 1,727.71 890.09 -837.62

委托加工物资 296.52 131.99 -164.53

发出商品 1,578.28 1,123.55 -454.73

存货跌价以及专项储备影响金额 - -18.18

合计 7,442.99 4,610.58 -2,850.58

2025 年，标的公司为满足比亚迪等重要客户订单需求，增加相关产品的原材料及产成品备货规模，存货增加对经营性现金流的影响金额为-2,850.58万元。具体原因及合理性分析详见本回复“问题七:关于标的资产其他财务事项”之(三)结合营业收入、在手订单、客户开拓等情况，说明最近一期末存货规模增长的原因及合理性，结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销产品”。

2、经营性应收项目增加的影响情况

单位：万元

项目 2025.12.31 2024.12.31 对经营性现金流的影响金额

应收账款 9,150.68 5,878.11 -3,272.57

应收票据及应收款项融资 5,056.33 3,297.97 -1,758.36

预付款项 80.68 274.09 193.41

其他经营性应收项目 116.87 438.77 321.90

经营性应收项目中非经营性部分变动 -556.79

合计 14,404.56 9,888.94 -5,072.41

2025 年末，标的公司因最近一期营业收入显著增长、部分客户适度延长信用期影响,经营性应收项目余额增长显著,具体原因与合理性分析详见本回复“问题七：关于标的资产其他财务事项”之“（一）结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收入季度分布情况等，分析标的资产应收账款逐年增长的原因及合理性，与营业收入的增长幅度是否保持一致”。经营性应收项目增加对经营性现金流的影响金额为-5,072.41万元。

综上所述，2025 年度标的公司利润与经营活动产生的现金流量净额差异为-1,876.25万元，主要系存货增加、应收账款增加综合影响所致，相关变动与标的公司业务规模增长、订单交付及经营模式相匹配，具有合理性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序:

1、访谈标的公司管理层，了解并复核标的资产应收账款信用政策、信用期变动及依据分析其对应收账款的影响；复核营业收入与应收账款的季度分布及变动趋势，对比两者增长幅度的匹配性；结合业务模式、销售季节性因素，分析应收账款逐年增长的原因及合理性;

2、获取标的公司应收账款明细表，复核应收账款账龄结构、逾期情况、周转率及变动趋势,结合下游应用领域分析回款风险;对主要客户执行函证、访谈,检查期后回款情况，验证应收账款真实性与回收情况；获取同行业可比公司坏账计提政策及综合比例，对比分析差异合理性；检查坏账准备计提政策、方法及计算过程，复核计提是否充分、合理;

3、复核标的公司收入明细表，访谈管理层，了解并复核营业收入、在手订单、客户开拓及市场需求情况，分析存货规模增长的原因及合理性；复核存货结构、库龄、周转率及期后结转情况,评价周转效率与跌价风险;对存货执行监盘、抽盘程序，核查是否存在残次、滞销及呆滞存货；复核存货跌价准备计提政策、测算过程及依据，评估计提是否充分、合规；结合期后销售、领用及结转情况,分析可变现净值并判断减值风险;

4、获取标的公司资金管理制度、标的公司其他应收款与其他应付款明细表,复核借款审批单据和资金流出凭证，访谈标的公司管理层，了解其他应收款和其他应付款形成原因，评价相关内部控制是否健全并有效执行，结合其他应收款具体情况分析是否存在可收回风险；检查标的公司坏账准备计提政策、方法及计算过程，复核计提是否充分；获取借款偿还单据和标的公司银行流水，复核借款是否清偿完毕，检查是否存在关联方非经营性资金占用;

5、获取并检查标的公司与汇川技术产品质量赔偿相关的协议、赔付凭证、产品明细及对应销售金额，核实赔偿事项的真实性与准确性；复核标的资产对产品质量赔偿的会计处理及入账凭证，评价其是否符合企业会计准则相关规定；复

核营业外支出明细表，访谈标的公司管理层，了解是否存在类似的质量赔偿情况以及采取的整改措施，了解现有生产工艺、技术水平及安全生产措施，评价是否能确保产品质量与安全性；检查与汇川技术的合作情况，分析产品质量赔偿对标的公司销售的影响;

6、复核标的公司期间费用明细构成及变动情况，结合收入变动分析期间费用率逐年下降的原因及合理性;检查费用相关合同、发票、付款凭证及入账依据,核查费用发生的真实性、完整性与归属期间；核对成本费用核算范围、归集与分配方法，评价核算是否完整准确；对大额及异常费用执行细节测试，核查是否存在费用跨期、少计、漏计或体外承担等情形；获取报告期内标的公司与主要关联方（实际控制人、持股5%及以上股东）及关键岗位人员（销售总监、采购总监、财务总监、出纳等）的银行流水，核查是否存在关联方或相关人员代付成本费用情形;

7、复核标的公司现金流量表编制过程，通过净利润调节为经营活动现金流量，分析差异构成及原因；核查应收款项、存货、应付款项等经营性往来及营运资金变动情况，分析其对经营活动现金流的影响；复核相关项目变动的商业合理性,综合判断最近一期经营活动现金流量净额为负且与净利润差异较大的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为:

1、报告期内，标的公司基于部分客户需求被动延长了该等客户的信用期,其余主要客户信用期基本保持稳定;标的公司应收账款逐年增长主要系营业收入增长带动所致，2025年末应收账款增长率相对较高，主要系最近一期标的公司营业收入增长显著、部分客户适度延长信用期所致，具备合理性;

2、报告期内，标的公司应收账款以一年以内账龄为主，应收账款管理能力较强，应收账款整体质量良好；标的公司主要下游客户为工业控制领域国内上市公司和知名外企的境内子公司，应收账款期后回款情况良好；标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，应收账款坏账准备计提充分;

3、最近一期，标的公司营业收入增长显著，标的公司为合理调配产能、保障重点客户订单交付、应对旺季订单增长，加大了备货规模所致，具有合理的商业背景及业务必要性;报告期末,标的公司在手订单规模与存货规模具有匹配性,存货储备围绕在手订单履约需求展开，不存在盲目备货情形，最近一期存货增长具有合理性；最近一期，标的公司收入增长主要来自前期已开拓客户，部分重要客户对交付时效要求较高,标的公司针对性增加相关产品的原材料及产成品备货规模，符合标的公司客户结构及业务发展的实际情况，最近一期存货增长具备合理性；标的公司执行“以销定产”的生产模式和“以产定购”的采购模式，现有存货具有明确的订单支撑和合理的生产、销售计划，不存在长期无法结转、以及明显滞销的情形；标的公司的存货按照成本与可变现净值熟低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，经对比同行业上市公司，标的公司存货跌价准备计提充分;

4、报告期末，标的公司其他应收款以往来款和应收过渡期损益款项为主,往来款主要为标的公司已支付但尚未完成服务或项目结算的费用，应收过渡期损益款项为上海三竹在业务整合过渡期(2025年8月1日至2025年11月30日)内产生的全部损益，相关其他应收款不存在重大可收回风险，已足额充分计提坏账准备；报告期内，标的公司曾存在关联方非经营性资金占用情形，截至本回复出具之日，上述资金占用已清理完毕，不存在关联方非经营性资金占用，根据标的公司财务管理制度中对资金管理的相关规定,标的公司相关借款已履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等情况,相关内部控制不存在重大风险;

5、标的公司针对汇川技术质量赔偿事项的会计处理符合企业会计准则相关规定，会计处理合规；其他产品不存在类似情况，标的公司针对汇川技术的产品质量赔偿事项，已与客户积极沟通，并采取了多项整改措施；标的公司现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能够充分保障产品质量及安全性；经分析与汇川技术的后续合作情况，上述产品质量赔偿系偶发性的个别情况，未对标的公司的产品销售产生重大不利影响;

6、经分析标的公司期间费用具体构成及变动情况，其期间费用率逐年下降

具有合理性；标的公司不存在关联方代付成本费用的情形，成本费用核算完整、准确;

7、标的公司最近一期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系存货及经营性应收项目增加所致，相关变动与标的公司业务规模增长、订单交付及经营模式相匹配，具有合理性。

大信会计师事务所(特基普通合伙)

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇二六年六月二十九日

2

名

H MFullnameH MSTx生日期Da1e ofhir1h工作单位Wurkingunil身份证号码Idenlity earl No H MFullnameH MSTx 荣流荣

9

1964-06-06

鑫会计额务所有限责任分司期由分所

-4321011

仅供报待使用

年度检验登记AnnualRenewalRegistrntion

证书编号: 43100001000,

No.ofCertifica1e 湖南省注期会计师)

批准注册协会:AuthorizcdInsilte ofCPAs

发证日期:Date of Issuancc 199B年12 月1 7201年5月四日

注册会计师工作单位变更事项登记Registration of the Change of Working Unil by aCPA

Agrcc hc holder to bc ransfcrrcd from

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年o24

同意调入Agree the holder I0 b ransfcrrud o

转入协会盖章Stanp of Ihc transfer-inlnslitutc ofCPAs2013年 / 月 4fy n

仅供报告使用

本证书经检验合格，继续有效一年,This certificate is valid for another ycar afterthis renewal.

发证日期:Datc oflssuancc 2025 年03y 1