证券代码：001208证券简称：华菱线缆上市地点：深圳证券交易所
湖南华菱线缆股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目交易对方/发行对象
发行可转换公司债券购买资产吴根红、江源
募集配套资金华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）独立财务顾问
二〇二六年四月声明
一、上市公司声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、高级管理人员保证资产重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证
券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
1人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人/本企业未在2个交易日内向上
市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的企业信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定可转债/股份用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南华菱线缆股份有限公司在报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
2目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、证券服务机构声明............................................2
目录....................................................3
一、一般术语................................................4
二、专业术语................................................5
重大事项提示................................................6
一、本次交易方案简要介绍..........................................6
二、募集配套资金情况............................................9
三、本次交易对上市公司影响........................................10
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................12
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...................................................12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................17
重大风险提示...............................................19
一、与本次交易相关风险..........................................19
二、与标的资产相关的风险.........................................21
第一节本次交易概况............................................24
一、交易的背景及目的...........................................24
二、本次交易的具体方案..........................................26
三、本次交易的性质............................................38
四、本次交易对于上市公司的影响......................................39
五、本次交易决策过程和批准情况......................................41
六、交易各方重要承诺...........................................42
3释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
重组报告书/本报告书/本湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产指
报告并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产报告书摘要指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要湖南华菱线缆股份有限公司通过发行可转换公司债券向吴
本次交易/本次重组指根红、江源2名交易对手购买其合计持有安徽三竹35%股权，并向华菱津杉发行股份募集配套资金本公司/公司/上市公司/华指湖南华菱线缆股份有限公司菱线缆
控股股东/上市公司控股股
/指湘潭钢铁集团有限公司东湘钢集团
最终控股股东/湖南钢铁集团指湖南钢铁集团有限公司
交易对方指吴根红、江源
华菱津杉/募集配套资金认
指华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）购方标的公司/交易标的/安徽安徽三竹智能科技有限公司（曾用名：安徽三竹智能科技指三竹/被评估单位股份有限公司）
交易对方合计持有的安徽三竹智能科技有限公司35%的股
标的资产/拟购买资产指权上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于安徽三竹《发行可转债购买资产协指智能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协议》议》上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于安徽三竹《现金收购协议》指智能科技股份有限公司的现金收购协议》上市公司与交易对方签订的《关于安徽三竹智能科技股份《控制权安排的协议》指有限公司控制权安排的协议》定价基准日指上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日评估基准日指2025年7月31日
三竹技术指三竹技术（上海）有限公司
惠州三竹指三竹科技（惠州）有限公司上海三竹指上海三竹机电设备有限公司
曼茸科技指曼茸自动化科技（上海）有限公司安徽闻和指安徽闻和科技有限公司和县创锐指和县创锐科技信息咨询有限公司
申万宏源承销保荐公司/独指申万宏源证券承销保荐有限责任公司立财务顾问
嘉源律师/律师指北京市嘉源律师事务所
大信会计师/会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
4坤元至诚/评估机构指北京坤元至诚资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组规则》指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《湖南华菱线缆股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期指2023年度、2024年度、2025年1-7月二、专业术语
使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够跟随输入目伺服驱动系统指标（或给定值）的任意变化的自动控制系统
在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马伺服电机指达间接变速装置
AI 指 Artificial Intelligence，人工智能PCB Printed Circuit Board，印制电路板，是重要的电子部件，是电子指元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体安费诺集团（Amphenol Corporation），全球大型连接器制安费诺指造商
TE Connectivity，曾用名 Tyco Electronics，全球大型连接泰科电子指器制造商
莫仕 指 莫仕公司（MOLEX），全球大型连接器制造商注：本报告书中引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
5重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况交易形式发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产和发行股份募
集配套资金：（1）上市公司向吴根红、江源2名交易对手发行交易方案简介
可转换公司债券收购安徽三竹35%股权；（2）上市公司向华菱津杉发行股份募集资金。
交易价格9163.00万元（不含募集配套资金额）
名称交易对方合计持有的安徽三竹35%的股权
主营业务工业连接器的研发、生产及销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。
交易所属行业根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的标的公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989其他电子元件制造”。
符合板块定位□是□否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是√否的重大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√有□无
本次交易有无减值补偿承诺√有□无其他需要特别说明的事项无
6（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
100%股份本次拟交
交易标评估增值率/交易其他基准日对应的评易的权益的名称办法溢价率价格说明估结果比例安徽三竹
35%2025.07.31收益法26320.00190.52%35.00%9163.00无股权
（三）本次重组支付方式
单位：万元支付方式向该交易序交易交易标的名称现金股份对方支付号对方及权益比例可转债对价其他对价对价的总对价
1吴根红安徽三竹33.25%股权----8704.85--8704.85
2江源安徽三竹1.75%股权----458.15--458.15
合计安徽三竹35.00%股权----9163.00--9163.00
（四）发行情况
可转换为上市公司普通股 A证券种类每张面值人民币100元股的公司债券
票面利率0.01%/年（单利）存续期限4年发行数量916300评级情况张不适用（如有）
12.15元/股，不低于定价基
准日前20个交易日、60个自发行结束之日起满6个月后初始转股价格交易日或者120个交易日上转股期限第一个交易日起至可转换公司市公司股票交易均价之一的债券到期日止
80%
是否设置转股□是√否价格修正条款
√是□否
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
1、到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易是否约定赎回日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎条款回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
是否约定□是√否回售条款
锁定期安排1、本人因本次交易获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日
7起12月内不得转让。本人按照本次交易的协议约定，根据其业绩实现情况
逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，本人通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本人通过本次交易取得的可转换公司债券，在相应年度的业绩补偿义务
履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的
法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格
根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。
本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会
第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易
日的公司股票交易均价情况如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日14.2911.43
前60个交易日13.3310.66
前120个交易日12.7310.19
上市公司和交易对方在充分协商的基础上，综合考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为12.15元/股，不低于定价基准日前
20交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。
8在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标
的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：
募集配套资金金额不超过4000.00万元发行对象华菱津杉拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称
金金额（万元）配套资金金额的比例
研发中心建设及2000.0050.00%募集配套资金用途数字化改造项目
补充标的公司流动资金1600.0040.00%
支付中介机构费用400.0010.00%
合计4000.00100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00 元
第六届董事会第五次会议
定价基准日发行价格12.15元/股决议公告日
本次交易募集配套资金总额不超过4000万元，不超过本次交易中上发行数量
市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且
9发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套
资金的最终发行数量将在深交所审核通过并获中国证监会同意注册
后按照《发行注册管理办法》的相关规定确定。
华菱津杉本次所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股锁定期安排本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，华菱津杉将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程
装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要配套伺服系统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和方案。
上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。本次交易，不仅有利于提升上市公司主营产品的完整性和附加值，更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。
上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天及融合装备、新能源、冶金矿山、轨道交通等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器产品也可借助上市公司平台，进入航空航天及融合装备、冶金矿山、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。
本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司
10在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一
产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至2025年12月31日，上市公司总股本为638350432股。
假设本次交易可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始转
股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后（考虑配套融资）股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
湘潭钢铁集团有限公司27532641643.13%27532641642.41%
湖南钢铁集团有限公司364714315.71%364714315.62%
吴根红--71644851.10%
江源--3770780.06%
华菱津杉（天津）产业投资基--32921810.51%
金合伙企业（有限合伙）
其他股东32655258551.16%32655258550.30%
合计638350432100.00%649184176100.00%
注：交易对方取得新增股份数量向下取整精确至整数股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度
项目交易前备考数变动值交易前备考数变动值
总资产518604.42556354.5937750.18464239.20496203.9631964.76
净资产166482.51170115.703639.62161734.84166085.414350.57
营业收入259154.64276143.1216988.48415794.63436657.5720862.94
净利润7312.198310.53998.3410905.5112899.781994.27
毛利率11.98%12.61%0.63%11.32%12.13%0.82%
销售净利率2.82%3.01%0.19%2.62%2.95%0.33%
112025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度
项目交易前备考数变动值交易前备考数变动值
每股收益0.140.150.010.200.230.03
标的公司盈利能力较好，如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、净资产规模、营业收入和净利润等方面将有增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易标的资产的评估报告已获得湖南钢铁集团备案通过；
3、本次交易已取得湖南省国资委的批复；
4、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；
2、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东湘钢集团发表原则性意见如下：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，本
12公司原则性同意实施本次交易。上市公司最终控股股东湖南钢铁集团针对本项目，同意申请备案。
（二）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团出具承诺：自上市
公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、部分董事及高级管理人员的减持计划
（1）2025年10月22日披露的股份减持计划2025年10月22日，上市公司发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于部分董事及高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-076）。上市公司的董事、总经理熊硕，副总经理陈柏元，副总经理胡湘华，副总经理王振金计划在2025年11月12日至2026年2月11日期间进行减持，具体情况如下：
*股东基本情况
序号股东姓名职务持股总数（股）持股比例
1熊硕董事、总经理15000000.23%
2陈柏元副总经理13000000.20%
3胡湘华副总经理12000000.19%
4王振金副总经理3500000.05%
*减持计划的主要内容
A.减持原因：个人资金需要；
B.股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份；
C.减持方式：证券交易所集中竞价交易方式；
13D.拟减持股份数量、比例：
序号股东姓名拟减持数量不超过（股）拟减持股份不超过总股本比例
1熊硕6562500.10%
2陈柏元5687500.09%
3胡湘华5250000.08%
4王振金1531250.02%
E.减持期间：自减持计划公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内，即 2025年11月12日至2026年2月11日（根据法律法规规定禁止减持的敏感期除外）。
*股东减持情况2026年2月13日，上市公司披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于部分董事及高级管理人员减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2026-0
10），上述股东的减持情况如下：
减持减持价格区间减持均价减持股数减持股东名称减持期间方式（元/股）（元/股）（万股）比例
熊硕20.10-21.0520.6037.500.06%
陈柏元集中2025年11月12日20.10-21.0020.5932.500.05%竞价至
胡湘华交易2025年12月31日20.10-21.0120.5930.000.05%
王振金20.66-21.0920.868.750.01%
合计----108.750.17%
注：上表若出现合计数与各分项数据之和不符的，均为四舍五入原因所致。
（2）2026年3月25日披露的股份减持计划2026年3月25日，上市公司发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-013）。上市公司的董事张军计划在20
26年4月16日至2026年7月15日期间进行减持，具体情况如下：
*股东的基本情况
截至2026年3月24日，张军持有上市公司股份2074738股，占上市公司总股本比例为0.33%。
*减持计划的主要内容
14A.减持原因：个人资金需要；
B.股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份；
C.减持方式：证券交易所集中竞价或大宗交易方式；
D.拟减持股份数量、比例：拟减持股份数量不超过 518684 股，占公司股份总额的比例不超过0.08%；
E.减持期间：自减持计划公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，即 20
26年4月16日至2026年7月15日（根据法律法规规定禁止减持的敏感期除外）。
2、其他董事及高级管理人员的减持情况
除上述董事及高级管理人员的减持计划外，上市公司的其他董事及高级管理人员未持有上市公司的股票。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小
15股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、对2024年度及2025年1-7月备考每股收益的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
归属于母公司所166482.51166889.82161734.84162656.99有者权益
营业收入259154.64276143.12415794.63436657.57
净利润7312.198310.5310905.5112899.78
归属于母公司所7312.197998.3510905.5112279.93有者净利润
基本每股收益0.140.150.200.23
标的公司具有较好的盈利能力，本次发行可转换公司债券购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，本次交易预计不会摊薄公司即期回报。
2、填补回报的具体措施
根据相关测算，本次交易预计不存在摊薄公司即期回报情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
16本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”
（六）确保本次交易的定价公平、公允本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
17（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
18重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否审核通过或同意注册，以及审核通过或同意注册的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性
调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议，业绩承诺方对标的公司2026年、2027年、2028年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际考核净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定的补偿方式向上市公司履行业绩补偿义务。
19由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（四）商誉减值的风险
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》，上市公司取得安徽三竹控制权后，上市公司将新增11033.04万元商誉，占备考模拟合并财务报表中2024年净利润的比例为85.53%、净资产的比例为6.64%，总资产的比例为2.22%。根据企业会计准则的相关规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营状况未达预期、未能实现承诺收益，将导致商誉存在减值风险。本次交易完成后，上市公司将依托自身资源与平台优势，与标的公司进行资源整合，在战略规划、市场拓展、技术研发、内部控制等方面深化协同效应，持续提升标的公司的核心竞争力与盈利能力，最大限度降低商誉减值风险。
（五）拟购买资产的评估风险本次交易的评估基准日为2025年7月31日，根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），按照收益法估值，标的公司100%股权的评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为164
51.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）
权益账面价值评估增减变动额为17260.42万元，增减变动幅度为190.52%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的各项前提假设、相关核心参数的选取、未来经营业绩的预测过程，以及评估结论所依赖的限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实现情况不符的风险。
（六）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，双方需在业务、管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文20化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，
协同效应难以实现，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施，包括组建整合专项小组、稳定核心团队、加强文化交流培训等。但鉴于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争加剧风险
全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方
面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司主要产品为工业连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；
塑胶原料则主要包括 PBT、PA66等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖
的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构成不利影响。
21（三）毛利率下滑的风险
标的公司报告期内主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%及22.40%，呈现下滑趋势，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。未来若市场竞争进一步加剧，或原材料价格进一步上涨，标的公司存在毛利率继续下滑的风险。
（四）技术研发与产品创新风险
标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向工业控制等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日益多样化，呈现出“多品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不断拓宽与深化，市场需求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，灵活调整技术创新、产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向与市场需求脱节，进而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效益及长远发展潜力构成潜在的负面影响。
（五）税收优惠的风险
标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临企业所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的实现。
（六）劳务用工风险
报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，公司及其子公司使用了劳务派遣和劳务外包的用工方式，在报告期内存在劳务派遣人员比例超过10%的情况，截至本报告出具日，标的公司已完成劳务派遣的规范性整改。根据相关合规证明，报告期内标的公司不存在违反劳动和社会保险相关法律法规而受到处罚的情况，但标的公司仍存在因违反劳动用工方面的法律法规而被相关部门处罚的风险；如果出现劳务用工成本大幅上升、劳务用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，
22标的公司正常生产经营可能受到不利影响。
（七）社保公积金缴纳风险
报告期内，标的公司存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。针对该情形，标的公司已制定明确的整改方案并有序推进，但在整改完成前，仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。
（八）标的资产交割的风险
2026年1月27日，标的公司完成由股份公司改制成为有限责任公司的工商变更登记手续。根据上市公司与标的公司签署的《发行可转债购买资产协议》，在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方所持35%的股权方可根据《发行可转债购买资产协议》向上市公司转让。
本次交易标的资产的交割尚需以本次发行可转债购买资产事项获得监管机
构审核通过、相关交割前提条件全部满足为前提。前述事项的完成时间仍存在一定不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
23第一节本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、连接器是基础电子元器件，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间
连接器是在系统或单元之间传输电流、信号、数据、光、液、气等物质或能
量的元器件，是支持航空航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电器等应用领域的基础产业之一，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。除传统领域外，随着“第四次工业革命”及万物互联浪潮的到来，连接器有望迎来海量增量需求，特别是 AI算力基建、新能源、工业自动化、智能机器人、商业航天、低空经济等新兴产业给连接器行业带来了新的市场机遇。根据 Bishop & Associates 数据，2024 年全球连接器市场规模已达到 864.78 亿美元，同比增长 5.65%。
2018年至2024年我国连接器行业市场规模从209.33亿美元增长至280.04亿美元。
2、工业自动化及机器人产业快速发展，推动工业控制连接器需求提升
工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元件及设备，从 PCB线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。
工业4.0时代浪潮下，随着传统制造向高端智能制造转变，工业自动化技术不断成熟，生产、控制、反馈和辅助装置等工业自动化设备在机床、工业机器人、医疗器械等行业的应用规模不断扩大，工业自动化市场得到了长足的发展。工业自动化行业快速发展，对应伺服电机、可编程逻辑控制器、专用控制器、人机界面、工业电脑等工业控制设备需求不断增长，推动工业控制连接器需求不断提升。
3、工业控制连接器自主保障迫在眉睫
由于工业控制连接器采购需求呈现多类型、小批量特点，对连接器厂商的产品设计和模具开发能力提出较高要求，在保证产品性能前提下需结合客户不同需求及产品不同应用场景开发设计定制化解决方案，技术壁垒较高。目前工控连接器行业主要由安费诺、泰科电子、莫仕等国际龙头企业主导，加之海外巨头长期
24占据工业控制行业龙头，使得工控连接器领域本土品牌市场份额相对有限。近年来，以汇川技术为代表的工业控制国产品牌凭借快速响应、成本、服务等本土化优势，市场份额快速提升。下游工控行业本土品牌的逐步发展，将为我国工控连接器行业带来更多本土配套机遇，叠加国际政治经济局势的影响，供应链自主保障需求将愈发迫切。
4、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重
组市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购连接器行业优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、打造“线缆+连接器”一站式解决方案，提升上市公司核心竞争力
上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，连接器是电线电缆在工业自动化、机器人、新能源等高端应用场景中的关键接口和“最后一环”。本次交易将使上市公司的业务从线缆制造自然延伸至连接器领域，形成“线缆+连接器”的完整解决方案能力，不仅能满足客户对系统化、集成化产品的需求，更能显著提升上市公司在产业链中的话语权和价值定位。
2、切入高增长、高壁垒连接器市场，打造上市公司第二增长曲线
标的公司深耕工业控制连接器多年，在连接器高端设计、精密制造及客户服务等领域积累了丰厚的经验和壁垒，凭借自身优势有望在万物互联浪潮中占得先机。本次交易将使上市公司直接获得切入连接器赛道所需的技术、渠道、客户资源，有望以标的公司为基础平台，将连接器业务逐步做大做强，打造自身第二增长曲线，从而改善产业布局，有助于改善上市公司资产质量、增强持续经营能力
25及抗风险能力，提升上市公司内在价值，符合全体股东的利益。
3、客户资源与渠道共享，赋能上市公司业务拓展
标的公司已成功进入多家国内外知名企业与行业龙头的供应链。本次交易完成后，上市公司能够通过标的公司的品牌效应与市场地位在高端客户与海外市场中推广自身线缆产品，有利于进一步拓展原有业务规模，并提高自身品牌知名度。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
2025年12月16日，上市公司第六届董事会第五次会议，审议通过了分别
以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各35%股份相关议案。2026年1月12日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安徽三竹35%股份等相关议案。
根据上市公司与标的公司签署的附生效条件的《现金收购协议》《发行可转债购买资产协议》，上市公司以现金方式购买标的公司35%股份和发行定向可转债方式购买标的公司35%股权的交易遵循同一定价原则。截止本报告出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司35%股份，并通过董事会、控制权安排等取得标的公司的控制权。
本次交易将在获得深交所审核通过及中国证监会注册同意后实施。本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：
1、发行可转换公司债券购买资产
上市公司以发行可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付对价的情况如
下：
单位：万元拟转让标的资产情况向该交易对方序号交易对方可转债对价拟转让持股数量拟转让权益比例支付的总对价
1吴根红3325000股33.25%8704.858704.85
2江源175000股1.75%458.15458.15
合计3500000股35.00%9163.009163.00
262、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过4000万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的10
0%，其中“拟购买资产交易价格”指以发行可转债方式购买资产的交易价格。
最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等相关规定最终确定。
本次募集配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。本次募集配套资金拟用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元拟投入募集占募集配套资序号项目名称实施主体
资金金额金比例（%）
1研发中心建设及数字化改造项目标的公司2000.0050.00%
2补充标的公司流动资金标的公司1600.0040.00%
3支付中介机构费用上市公司400.0010.00%
合计4000.00100.00%
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行种类、面值、上市地点
本次重组中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为吴根红、江源。
3、购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行可转换公司债券的总数（张）=上市公司以可转换公司债券的方式
27向吴根红、江源支付的交易对价/100。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转换公司债券数量为916300张，具体如下：
序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）
1吴根红8704.85870485.00
2江源458.1545815.00
合计9163.00916300.00
4、转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届
董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为12.15元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一的80%。
5、初始转股价格调整机制
本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
6、转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届
28满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
10、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
11、可转换公司债券的赎回
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
29期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
12、限售期安排
吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。
30如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方
将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
13、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
15、过渡期间损益
本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。
过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公司的股份比例享有。
标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由吴根红、江源按照上市公司收购的各自拥有标的股份的比例以现金方式向上市公司进行补足。
在完成交割后的30个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前的，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。
过渡期内，双方应确保标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
16、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规的规定适时聘请本次重组购买资产发行的可
转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协
31议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
17、《可转换公司债券债券持有人会议规则》的相关约定
（1）总则*本规则项下的可转换公司债券为公司依据《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》约定发
行的可转换公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
*债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
*债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权
的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
*投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则之约束。
（2）债券持有人的权利和义务
*可转换公司债券持有人的权利
A.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
B.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
C.根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
D.根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
32本次可转换公司债券；
F.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
G.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
*可转换公司债券持有人的义务
A.遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；
*当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
33作出决议；
*对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召集
*债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。
会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
*在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
A.公司拟变更《重组报告书》的约定；
B.拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
C.拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
D.公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
E.公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
F.公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
G.保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
H.公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
I.公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
J.公司提出债务重组方案的；
K.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
34L.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
*下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
A.债券受托管理人；
B.公司董事会；
C.单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
D.相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（5）可转债违约责任及争议解决机制
*可转债违约情形
A.本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
B.上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
C.上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
D.在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
E.任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
F.上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使债券持有人遭受重大损失的；
G.其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
*违约责任的承担方式
35上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
*争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（三）募集配套资金具体方案
上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过
4000万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次
会议决议公告日，本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为1
2.15元/股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
36调整，则发行价格将做相应的调整。
3、发行对象与认购方式
本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
4、发行规模
本次募集配套资金总额不超过4000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照
向下取整的原则处理。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
5、锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动
资金及支付中介机构费用，具体情况如下：
37单位：万元
拟使用募集使用金额占全部募集序号项目名称实施主体资金金额配套资金金额的比例
1研发中心建设及数字化改造项目标的公司2000.0050.00%
2补充标的公司流动资金标的公司1600.0040.00%
3支付中介机构的费用上市公司400.0010.00%
合计4000.00100.00%
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十四条第（四）条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
2025年12月16日，上市公司第六届董事会第五次会议，审议通过了分别
以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各35%股份相关议案。2026年1月12日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安徽三竹35%股份等相关议案。
截止本报告出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司35%股权，并通过董事会、控制权安排等方式取得标的公司的控制权。本次交易完成后，华菱线缆合计将持有安徽三竹70%的股权。根据华菱线缆、安徽三竹经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元项目上市公司标的公司比例
资产总额与交易额孰高464239.2018616.214.01%
营业收入415794.6320862.945.02%
资产净额与交易额孰高161734.8418326.0011.33%
注1：根据《重组管理办法》的相关规定，安徽三竹的资产净额以现金收购的交易价格及可
38转债收购价格累计数作为计算指标，安徽三竹的资产总额、营业收入取自其已经审计的202
4年度模拟合并财务报表；
注2：华菱线缆的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2024年度财务报表。
根据上述计算结果，安徽三竹资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2
024年度经审计的合并财务报表的比例均未超过50%，按照《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的程序后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联方须回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程
装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要配套伺服系统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和方案。
上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司将能够整合标的公司的连
39接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提
供商的转型升级，不仅有利于提升了上市公司主营产品的完整性和附加值，更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。
上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天及融合装备、新能源、冶金矿山、轨道交通等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器与线束产品也可借助上市公司平台，进入航空航天及融合装备、冶金矿山、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。
本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，提供“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。截至
2025年12月31日，上市公司总股本为638350432股。
假设本次交易中可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始
转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后（考虑配套融资）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
湘潭钢铁集团有限公司27532641643.13%27532641642.41%
湖南钢铁集团有限公司364714315.71%364714315.62%
华菱津杉（天津）产业投资基--71644851.10%
金合伙企业（有限合伙）
吴根红--3770780.06%
江源--32921810.51%
其他股东32655258551.16%32655258550.30%
40本次交易前本次交易后（考虑配套融资）
股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
合计638350432100.00%649184176100.00%
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司的股东名册，交易对方取得新增股份数量向下取整精确至整数股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度
项目交易前备考数变动值交易前备考数变动值
总资产518604.42556354.5937750.18464239.20496203.9631964.76
净资产166482.51170115.703633.19161734.84166085.414350.56
营业收入259154.64276143.1216988.48415794.63436657.5720862.94
净利润7312.198310.53998.3410905.5112899.781994.26
毛利率11.98%12.61%0.63%11.32%12.13%0.82%
销售净利率2.82%3.01%0.19%2.62%2.95%0.33%
每股收益0.140.150.010.200.230.03
标的公司盈利能力较好，如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、净资产规模、营业收入和净利润等方面将有增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易标的资产的评估报告已获得湖南钢铁集团备案通过；
3、本次交易已取得湖南省国资委的批复；
4、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。
41（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；
2、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次
交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次
交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提供信息的真
上市4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本
实性、准确性和完整
公司公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关性的承诺函
内容已经本公司及本公司董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
42承诺方承诺事项承诺内容关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本公司将承担法律责任。
1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范
性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信本次交易采取的保密息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制措施及保密制度的承作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
诺3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董
事、高级管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
任何上市公司重大资2、本公司及本公司的现任全体董事、高级管理人员、控股产重组情形的承诺函股东及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第
7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、如本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也关于守法及诚信情况
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，的承诺
不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
43承诺方承诺事项承诺内容
4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可的情形。
7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
9、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
关于符合向特定对象利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
发行股票和可转换公6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利司债券条件的承诺函益的重大违法行为。
二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三
条规定的可以发行可转债的条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4、向特定对象发行可转债的，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转换公司债券的以下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公
司债券所募资金用途。
四、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的各项条件：
44承诺方承诺事项承诺内容
1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条的规定；
2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形；
3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第
一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。
五、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易关于所提供信息的真
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
实性、准确性和完整陈述或重大遗漏的情形。
性的承诺函5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日司、董事、内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
高级管理会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请人员锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与关于不存在不得参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会任何上市公司重大资作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不产重组情形的承诺函存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形。
关于守法及诚信情况2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉的承诺函嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
45承诺方承诺事项承诺内容显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
一、除2025年10月22日披露的减持计划外，本人无其他减持上市公司股份的计划；
熊硕、陈柏元、胡湘二、自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
华、王振金关于本次实施完毕期间，本人所持上市公司股票解除限售后，如本交易期间股份减持计人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照划的承诺函法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补被摊薄即期5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限回报相关措施的承诺范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任。
2、上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺内容自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公关于无减持计划的
司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份承诺包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
湘钢
1、本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其
集团
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）与公
、湖南钢司及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业铁集团关于避免同业竞争竞争。
的承诺函2、本公司于2020年6月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，就解决本公司与公司同业竞争及避免本公司与公司产生新的同业竞争进行一系列安排。前述关于避免同业竞争的承诺函依然有效，本公司将继续切实履行该等承诺。
46承诺方承诺事项承诺内容
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不会在现有
业务以外新增与公司及其下属企业主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与公司及其下属企业主营业务形成竞争，则本公司及本公司下属企业将立即通知公司，在征得
第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予公司优先选择权。
上述承诺于本公司对公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益
构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）将尽量减少与上市公司的关联交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司与本公司或其下属企业
关于规范和减少关之间无法避免的关联交易，本公司及其下属企业保证该等联交易的承诺关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行
披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。若因本公司或其控制的企业违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（一）保证公司人员独立
本公司承诺与公司保持人员独立，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业单位领薪。公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证公司资产独立完整
1、保证公司具有独立完整的资产。2、保证公司不存在资
金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证公司的财务独立
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证公
关于保持上市公司
司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保独立性的承诺
证公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、保证公司能够独立作出财务决策，本公司不干预公司的资金使用。
（四）保证公司机构独立
1、保证公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本
公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证公司业务独立
1、本公司承诺于本次交易完成后的公司保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
47承诺方承诺事项承诺内容
若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内
容而导致公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
上述承诺于本公司对公司拥有控制权期间持续有效。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次
交易所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次
交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本
公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关
关于所提供信息的内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引真实性、准确性和完用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情整性的承诺函形。
5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理
人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的
相关各方的损失将愿意承担法律责任。
关于不存在不得参截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司
48承诺方承诺事项承诺内容
与任何上市公司重的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内
大资产重组情形的幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36说明个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于合法合规及诚2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不信情况的承诺函存在其他重大失信行为。
3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以
任何形式侵占上市公司的利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管关填补被摊薄即期规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司回报相关措施的承承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
诺
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企
业不存在违规占用公司资金的情况，公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
关于避免资金占用2、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵的承诺
守国家法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、资源。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证本人为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准
关于提供信息真实确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并吴根红、
性、准确性和完整对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江源
性的承诺函2、本人声明本人为本次交易所提供的资料均为真实的、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
49承诺方承诺事项承诺内容
的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任。
3、本人保证本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相
关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
关于不存在不得参督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的与任何上市公司重情形。
大资产重组情形的因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司说明重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本人将及时通知上市公司。
1、本人所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；
本人合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；
标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制
转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其关于持有标的资产转让的情形。同时，本人保证标的资产登记至上市公司名下完整性的承诺函或本次交易终止之前始终保持上述状况。
2、本次向标的公司认购出资的资金均系本人合法持有的自
有或自筹资金，不存在非法资金来源，否则因此产生的责任由本人承担。
3、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
50承诺方承诺事项承诺内容
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
4、标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
1、本人因本次交易获得的上市公司可转换公司债券，自本
次发行结束之日起12月内不得转让。本人按照本次交易的协议约定，根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，本人通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本人通过本次交易取得的可转换公司债券，在相应年度
的业绩补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安
排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见关于可转换公司债不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构券的锁定期的承诺
的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民关于守法及诚信情事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿还大况的承诺函
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不
关于避免资金占用
存在违规占用安徽三竹智能科技股份有限公司资金的情况，的承诺函安徽三竹智能科技股份有限公司亦没有为本人及本人控制
51承诺方承诺事项承诺内容
的其他企业提供担保。
2、本次交易后，本人及本人控制的其他企业将继续遵守国
家法律法规、规范性文件及相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司或安徽三竹智能科技股份有
限公司的资金或其他资产、资源。
在业绩承诺期内，不会将对价可转债质押给上市公司以外吴根红、关于业绩补偿保障的任何第三方来逃废补偿义务。若违反上述承诺，本人将江源措施的承诺函赔偿上市公司因此遭受的损失，并依法承担相应的法律责任。
1、本企业保证本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本企业保证本企业为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业保证本企业为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本企业保证本次交易的申请文件中引用的由本企业所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因关于所提供信息真
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
实性、准确性和完形。
整性的承诺5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会华菱立案调查的，在形成调查结论以前，本企业执行事务合伙人津杉及其董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本企业将承担法律责任。
1、本企业及本企业控制的下属企业在华菱线缆本次发行董
事会决议日前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持华菱线缆股票的情况。
关于特定期间不存2、本企业及本企业控制的下属子企业自本承诺函出具之日在减持情况或减持至华菱线缆本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接计划的承诺函
或间接减持持有的华菱线缆股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通
52承诺方承诺事项承诺内容
过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关规定的行为。
3、本企业及本企业控制的下属子企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等法律法规规定的情形。
4、若本企业及本企业控制的下属子企业违反上述承诺减持
华菱线缆股票，本企业及本企业控制的下属子企业因此获得的收益全部归华菱线缆所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给华菱线缆和其他投资者造成损失的，本企业及控制的下属子企业将依法承担赔偿责任。
本次所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送股、转关于认购股份锁定
增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署期的承诺
锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，华菱津杉将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公
司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于所提供信息真2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、实性、准确性和完整
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市性的承诺
公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失标的的，本公司将依法承担法律责任。
公司
本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
关于不存在不得参国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追与任何上市公司重究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上大资产重组情形的
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股承诺函票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
关于守法及诚信情1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得标的公
况的承诺函担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
53承诺方承诺事项承诺内容
司董事、2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
监事、高嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情级管理形。
人员3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信息真实2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规性、准确性和完整性章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公的承诺函司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
本人保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明关于守法及诚信情显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重况的承诺大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
关于不存在不得参本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被与任何上市公司重立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与大资产重组情形的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会承诺函作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5455（本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）湖南华菱线缆股份有限公司年月日
56
沪公网安备31011802005267号
