申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于湖南华菱线缆股份有限公司

发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告

（修订稿）独立财务顾问

签署日期：2026年4月目录

目录....................................................1

独立财务顾问声明与承诺...........................................6

一、独立财务顾问声明............................................6

二、独立财务顾问承诺............................................7

释义....................................................9

一、普通名词释义..............................................9

二、专业名词释义.............................................10

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次交易对上市公司影响........................................15

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................17

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持

计划...................................................17

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关风险..........................................24

二、与标的资产相关的风险.........................................26

第一节本次交易概况............................................29

一、交易的背景及目的...........................................29

二、本次交易的具体方案..........................................31

三、本次交易的性质............................................43

四、本次交易对于上市公司的影响......................................44

五、本次交易决策过程和批准情况......................................46

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................47

第二节上市公司基本情况..........................................61

3-1-1一、基本信息..........................................61

二、公司股本结构及前十大股东情况.....................................61

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................62

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................62

五、上市公司主营业务概况.........................................63

六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................63

七、最近三年重大资产重组情况.......................................63

八、上市公司合法合规情况.........................................64

第三节交易对方基本情况..........................................65

一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方.................................65

二、募集配套资金的交易对方........................................66

三、其他事项说明.............................................73

第四节交易标的情况............................................74

一、标的公司基本情况...........................................74

二、历史沿革...............................................74

三、标的公司股权结构及控制关系......................................78

四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况.....................81

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................92

六、标的公司业务情况...........................................93

七、主要财务数据及财务指标.......................................119

八、拟购买资产为股权时的说明......................................120

九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况.......121

十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项的情况说明...........................................121

十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用

他人资产的情况.............................................124

十二、债权债务转移情况.........................................124

十三、报告期内会计政策及相关会计处理..................................124

十四、本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合...........................128

第五节发行可转换公司债券购买资产的情况.................................132

3-1-2一、发行种类、面值、上市地点.................................132

二、发行方式及发行对象.........................................132

三、购买资产发行可转换公司债券的数量..................................132

四、转股价格..............................................132

五、初始转股价格调整机制........................................132

六、转股股份来源............................................133

七、债券期限..............................................133

八、转股期限..............................................133

九、可转换公司债券的利率及还本付息...................................133

十、转股数量..............................................133

十一、可转换公司债券的赎回.......................................134

十二、限售期安排............................................134

十三、转股年度股利归属.........................................135

十四、担保事项及评级事项........................................135

十五、受托管理事项...........................................135

第六节发行股份募集配套资金的情况....................................136

一、发行股份募集配套资金........................................136

二、本次募集配套资金的必要性......................................140

三、前次募集资金使用情况........................................141

四、募集配套资金的管理.........................................142

五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性..............................142

六、募集配套资金对收益法评估的影响...................................143

第七节交易标的的评估情况........................................144

一、标的资产评估总体情况........................................144

二、本次评估的重要假设.........................................147

三、收益法评估情况...........................................151

四、资产基础法评估情况.........................................172

五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析.......184

六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的意见.........................................190

3-1-3第八节本次交易主要合同....................................191

一、《发行可转债购买资产协议》.....................................191

二、《控制权安排的协议》........................................202

第九节同业竞争与关联交易........................................205

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................205

二、关联交易情况............................................205

第十节独立财务顾问核查意见.......................................212

一、基本假设..............................................212

二、本次交易的合规性分析........................................212

三、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求.......................229

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的定价依据和合理性...........229

五、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的适当性、

评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...........230

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于

上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见...............231

七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司

治理机制................................................233

八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查...........233

九、本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................234

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关

资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性的核查意见....................................234

十一、《监管规则适用指引—上市类第1号》要求财务顾问核查和发表意见

的事项.................................................235十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资

者合法权益的精神等发表核查意见.....................................235

3-1-4十三、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况..........................236十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况.......236

第十一节独立财务顾问结论意见......................................312

第十二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................314

一、内核程序..............................................314

二、内核意见..............................................314

3-1-5独立财务顾问声明与承诺申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“申万宏源承销保荐公司”）受湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”或“上市公司”）的委托，担任本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及上市公司与交易对方签署的《关于安徽三竹智能科技股份有限公司发行可转换公司债券购买资产协议》等相关文件，上市公司及交易对方提供的有关资料、上市公司董事会编制的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3-1-63、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐公司就本次交易

事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对投资者的任何投资建议，对投资者根据本

核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

3-1-7书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问

内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-8释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

一、普通名词释义申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南华菱本报告指线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购重组报告书指

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

华菱线缆/上市公司指湖南华菱线缆股份有限公司//安徽三竹智能科技股份有限公司（曾用名：安徽三安徽三竹标的公司标的资产指竹智能科技股份有限公司）

交易对方/业绩承诺方指吴根红、江源

交易双方指上市公司、交易对方上海三竹指上海三竹机电设备有限公司

惠州三竹指三竹科技（惠州）有限公司

三竹技术指三竹技术（上海）有限公司

香港三竹指三竹机电（香港）有限公司

曼茸科技指曼茸自动化科技（上海）有限公司

控股股东/湘钢集团指湘潭钢铁集团有限公司

最终控股股东/湖南钢铁集团指湖南钢铁集团有限公司

/华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合华菱津杉募集配套资金认购方指伙）湖南迪策指湖南迪策投资有限公司湖南华菱线缆股份有限公司通过发行可转换公司债

/券向吴根红、江源2名交易对手购买其合计持有安本次交易本次重组指

徽三竹35%股权，并向华菱津杉发行股份募集配套资金

本次发行可转换公司债券购买上市公司向吴根红、江源发行可转换公司债券购买

资产/指本次购买资产安徽三竹35%股份

本次配套融资/本次募集配套资指上市公司向华菱津杉发行股份募集配套资金金华菱线缆与交易对方签订附生效条件的《关于安徽《现金收购协议》指三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》华菱线缆与交易对方签订附生效条件的《关于安徽《发行可转债购买资产协议》指三竹智能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协议》上市公司与交易对方签订的《关于安徽三竹智能科《控制权安排的协议》指技股份有限公司控制权安排的协议》

独立财务顾问/申万宏源承销保指申万宏源证券承销保荐有限责任公司荐公司

3-1-9会计师/大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/坤元至诚指北京坤元至诚资产评估有限公司

律师/嘉源律师指北京市嘉源律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资《定向可转债重组规则》指产规则》

《公司章程》指《湖南华菱线缆股份有限公司章程》

报告期指2023年、2024年、2025年1-7月评估基准日指2025年7月31日定价基准日指上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够跟随伺服驱动系统指

输入目标（或给定值）的任意变化的自动控制系统

在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种伺服电机指补助马达间接变速装置

AI 指 Artificial Intelligence，人工智能Printed Circuit Board，印制电路板，是重要的电子部PCB 指 件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体

安费诺集团（Amphenol Corporation），全球大型连安费诺指接器制造商

TE Connectivity，曾用名 Tyco Electronics，全球大型泰科电子指连接器制造商

莫仕 指 莫仕公司（MOLEX），全球大型连接器制造商注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，为数据计算时四舍五入造成。

3-1-10重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产和发行股份募

集配套资金：（1）上市公司向吴根红、江源2名交易对手发行交易方案简介

可转换公司债券收购安徽三竹35%股权；（2）上市公司向华菱津杉发行股份募集资金。

交易价格9163.00万元（不含募集配套资金额）

名称交易对方合计持有的安徽三竹35%的股权

主营业务工业连接器的研发、生产及销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业

（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。

交易所属行业根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标标的的公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989 其他电子元件制造”。

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其他需要特别说明的事项无

3-1-11（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

100%股份/本次拟交交易标评估增值率交易其他

基准日对应的评易的权益的名称办法溢价率价格说明估结果比例安徽三竹

35%2025.07.31收益法26320.00190.52%35.00%9163.00无股权

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易序交易交易标的名称现金股份对方支付号对方及权益比例可转债对价其他对价对价的总对价

1吴根红安徽三竹33.25%股权----8704.85--8704.85

2江源安徽三竹1.75%股权----458.15--458.15

合计安徽三竹35.00%股权----9163.00--9163.00

（四）发行情况

可转换为上市公司普通股 A证券种类每张面值人民币100元股的公司债券

票面利率0.01%/年（单利）存续期限4年发行数量916300评级情况张不适用（如有）

12.15元/股，不低于定价基

准日前20个交易日、60个自发行结束之日起满6个月后初始转股价格交易日或者120个交易日上转股期限第一个交易日起至可转换公司市公司股票交易均价之一的债券到期日止

80%

是否设置转股□是√否价格修正条款

√是□否

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1、到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易是否约定赎回日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎条款回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

是否约定□是√否回售条款

锁定期安排1、本人因本次交易获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日

3-1-12起12月内不得转让。本人按照本次交易的协议约定，根据其业绩实现情况

逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，本人通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本人通过本次交易取得的可转换公司债券，在相应年度的业绩补偿义务

履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的

法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

4、如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格

根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会

第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易

日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日14.2911.43

前60个交易日13.3310.66

前120个交易日12.7310.19

上市公司和交易对方在充分协商的基础上，综合考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为12.15元/股，不低于定价基准日前

20交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。

3-1-13在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至

到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标

的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：

募集配套资金金额不超过4000.00万元发行对象华菱津杉拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称

金金额（万元）配套资金金额的比例

研发中心建设及2000.0050.00%募集配套资金用途数字化改造项目

补充标的公司流动资金1600.0040.00%

支付中介机构费用400.0010.00%

合计4000.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00 元

第六届董事会第五次会议

定价基准日发行价格12.15元/股决议公告日

本次交易募集配套资金总额不超过4000万元，不超过本次交易中上发行数量

市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且

3-1-14发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套

资金的最终发行数量将在深交所审核通过并获中国证监会同意注册

后按照《发行注册管理办法》的相关规定确定。

华菱津杉本次所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股锁定期安排本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，华菱津杉将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程

装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要配套伺服系统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和方案。

上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。本次交易，不仅有利于提升上市公司主营产品的完整性和附加值，更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。

上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天及融合装备、新能源、冶金矿山、轨道交通等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器产品也可借助上市公司平台，进入航空航天及融合装备、冶金矿山、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。

本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司

3-1-15在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一

产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至2025年12月31日，上市公司总股本为638350432股。

假设本次交易可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始转

股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（考虑配套融资）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

湘潭钢铁集团有限公司27532641643.13%27532641642.41%

湖南钢铁集团有限公司364714315.71%364714315.62%

吴根红--71644851.10%

江源--3770780.06%

华菱津杉（天津）产业投资基--32921810.51%

金合伙企业（有限合伙）

其他股东32655258551.16%32655258550.30%

合计638350432100.00%649184176100.00%

注：交易对方取得新增股份数量向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动值交易前备考数变动值

总资产518604.42556354.5937750.18464239.20496203.9631964.76

净资产166482.51170115.703639.62161734.84166085.414350.57

营业收入259154.64276143.1216988.48415794.63436657.5720862.94

净利润7312.198310.53998.3410905.5112899.781994.27

毛利率11.98%12.61%0.63%11.32%12.13%0.82%

销售净利率2.82%3.01%0.19%2.62%2.95%0.33%

3-1-162025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动值交易前备考数变动值

每股收益0.140.150.010.200.230.03

标的公司盈利能力较好，如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、净资产规模、营业收入和净利润等方面将有增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；

2、本次交易标的资产的评估报告已获得湖南钢铁集团备案通过；

3、本次交易已取得湖南省国资委的批复；

4、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

2、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司

控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东湘钢集团发表原则性意见如下：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，本

3-1-17公司原则性同意实施本次交易。上市公司最终控股股东湖南钢铁集团针对本项目，同意申请备案。

（二）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团出具承诺：自上市

公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送

股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、部分董事及高级管理人员的减持计划

（1）2025年10月22日披露的股份减持计划2025年10月22日，上市公司发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于部分董事及高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-076）。上市公司的董事、总经理熊硕，副总经理陈柏元，副总经理胡湘华，副总经理王振金计划在2025年11月12日至2026年2月11日期间进行减持，具体情况如下：

*股东基本情况

序号股东姓名职务持股总数（股）持股比例

1熊硕董事、总经理15000000.23%

2陈柏元副总经理13000000.20%

3胡湘华副总经理12000000.19%

4王振金副总经理3500000.05%

*减持计划的主要内容

A.减持原因：个人资金需要；

B.股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份；

C.减持方式：证券交易所集中竞价交易方式；

3-1-18D.拟减持股份数量、比例：

序号股东姓名拟减持数量不超过（股）拟减持股份不超过总股本比例

1熊硕6562500.10%

2陈柏元5687500.09%

3胡湘华5250000.08%

4王振金1531250.02%

E.减持期间：自减持计划公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内，即 2025年11月12日至2026年2月11日（根据法律法规规定禁止减持的敏感期除外）。

*股东减持情况2026年2月13日，上市公司披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于部分董事及高级管理人员减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2026-

010），上述股东的减持情况如下：

减持减持价格区间减持均价减持股数减持股东名称减持期间方式（元/股）（元/股）（万股）比例

熊硕20.10-21.0520.6037.500.06%

陈柏元集中2025年11月12日20.10-21.0020.5932.500.05%竞价至

胡湘华交易2025年12月31日20.10-21.0120.5930.000.05%

王振金20.66-21.0920.868.750.01%

合计----108.750.17%

注：上表若出现合计数与各分项数据之和不符的，均为四舍五入原因所致。

（2）2026年3月25日披露的股份减持计划2026年3月25日，上市公司发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-013）。上市公司的董事张军计划在2

026年4月16日至2026年7月15日期间进行减持，具体情况如下：

*股东的基本情况

截至2026年3月24日，张军持有上市公司股份2074738股，占上市公司总股本比例为0.33%。

*减持计划的主要内容

3-1-19A.减持原因：个人资金需要；

B.股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份；

C.减持方式：证券交易所集中竞价或大宗交易方式；

D.拟减持股份数量、比例：拟减持股份数量不超过 518684 股，占公司股份总额的比例不超过0.08%；

E.减持期间：自减持计划公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，即 20

26年4月16日至2026年7月15日（根据法律法规规定禁止减持的敏感期除外）。

2、其他董事及高级管理人员的减持情况

除上述董事及高级管理人员的减持计划外，上市公司的其他董事及高级管理人员未持有上市公司的股票。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小

3-1-20股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、对2024年度及2025年1-7月备考每股收益的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

归属于母公司所166482.51166889.82161734.84162656.99有者权益

营业收入259154.64276143.12415794.63436657.57

净利润7312.198310.5310905.5112899.78

归属于母公司所7312.197998.3510905.5112279.93有者净利润

基本每股收益0.140.150.200.23

标的公司具有较好的盈利能力，本次发行可转换公司债券购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，本次交易预计不会摊薄公司即期回报。

2、填补回报的具体措施

根据相关测算，本次交易预计不存在摊薄公司即期回报情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

3-1-21本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回

报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”

（六）确保本次交易的定价公平、公允本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事

项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

3-1-22（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

3-1-23重大风险提示

特别提请投资者注意，在评价此次交易时，除本报告的其他内容及与报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否审核通过或同意注册，以及审核通过或同意注册的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性

调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据交易双方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议，业绩承诺方对标的公司2026年、2027年、2028年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际考核净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定的补偿方式向上市公

3-1-24司履行业绩补偿义务。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）商誉减值的风险

根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》，上市公司取得安徽三竹控制权后，上市公司将新增11033.04万元商誉，占备考模拟合并财务报表中2024年净利润的比例为85.53%、净资产的比例为6.64%，总资产的比例为2.22%。根据企业会计准则的相关规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营状况未达预期、未能实现承诺收益，将导致商誉存在减值风险。本次交易完成后，上市公司将依托自身资源与平台优势，与标的公司进行资源整合，在战略规划、市场拓展、技术研发、内部控制等方面深化协同效应，持续提升标的公司的核心竞争力与盈利能力，最大限度降低商誉减值风险。

（五）拟购买资产的评估风险本次交易的评估基准日为2025年7月31日，根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），按照收益法估值，标的公司100%股权的评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16

451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）

权益账面价值评估增减变动额为17260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的各项前提假设、相关核心参数的选取、未来经营业绩的预测过程，以及评估结论所依赖的限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实现情况不符的风险。

（六）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，双方需在业务、管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标

3-1-25的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文

化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，协同效应难以实现，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施，包括组建整合专项小组、稳定核心团队、加强文化交流培训等。但鉴于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方

面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险

标的公司主要产品为工业连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；

塑胶原料则主要包括 PBT、PA66等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖

的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构成不利影响。

3-1-26（三）毛利率下滑的风险

标的公司报告期内主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%及22.40%，呈现下滑趋势，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。未来若市场竞争进一步加剧，或原材料价格进一步上涨，标的公司存在毛利率继续下滑的风险。

（四）技术研发与产品创新风险

标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向工业控制等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日益多样化，呈现出“多品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不断拓宽与深化，市场需求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，灵活调整技术创新、产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向与市场需求脱节，进而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效益及长远发展潜力构成潜在的负面影响。

（五）税收优惠的风险

标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临企业所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的实现。

（六）劳务用工风险

报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，公司及其子公司使用了劳务派遣和劳务外包的用工方式，在报告期内存在劳务派遣人员比例超过10%的情况，截至本报告出具日，标的公司已完成劳务派遣的规范性整改。根据相关合规证明，报告期内标的公司不存在违反劳动和社会保险相关法律法规而受到处罚的情况，但标的公司仍存在因违反劳动用工方面的法律法规而被相关部门处罚的风险；如果出现劳务用工成本大幅上升、劳务用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，

3-1-27标的公司正常生产经营可能受到不利影响。

（七）社保公积金缴纳风险

报告期内，标的公司存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。针对该情形，标的公司已制定明确的整改方案并有序推进，但在整改完成前，仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。

（八）标的资产交割的风险

2026年1月27日，标的公司完成由股份公司改制成为有限责任公司的工商变更登记手续。根据上市公司与标的公司签署的《发行可转债购买资产协议》，在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方所持35%的股权方可根据《发行可转债购买资产协议》向上市公司转让。

本次交易标的资产的交割尚需以本次发行可转债购买资产事项获得监管机

构审核通过、相关交割前提条件全部满足为前提。前述事项的完成时间仍存在一定不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。

3-1-28第一节本次交易概况

一、交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、连接器是基础电子元器件，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间

连接器是在系统或单元之间传输电流、信号、数据、光、液、气等物质或能

量的元器件，是支持航空航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电器等应用领域的基础产业之一，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。除传统领域外，随着“第四次工业革命”及万物互联浪潮的到来，连接器有望迎来海量增量需求，特别是 AI算力基建、新能源、工业自动化、智能机器人、商业航天、低空经济等新兴产业给连接器行业带来了新的市场机遇。根据 Bishop & Associates 数据，2024 年全球连接器市场规模已达到 864.78 亿美元，同比增长 5.65%。

2018年至2024年我国连接器行业市场规模从209.33亿美元增长至280.04亿美元。

2、工业自动化及机器人产业快速发展，推动工业控制连接器需求提升

工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元件及设备，从 PCB线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。

工业4.0时代浪潮下，随着传统制造向高端智能制造转变，工业自动化技术不断成熟，生产、控制、反馈和辅助装置等工业自动化设备在机床、工业机器人、医疗器械等行业的应用规模不断扩大，工业自动化市场得到了长足的发展。工业自动化行业快速发展，对应伺服电机、可编程逻辑控制器、专用控制器、人机界面、工业电脑等工业控制设备需求不断增长，推动工业控制连接器需求不断提升。

3、工业控制连接器自主保障迫在眉睫

由于工业控制连接器采购需求呈现多类型、小批量特点，对连接器厂商的产品设计和模具开发能力提出较高要求，在保证产品性能前提下需结合客户不同需求及产品不同应用场景开发设计定制化解决方案，技术壁垒较高。目前工控连接器行业主要由安费诺、泰科电子、莫仕等国际龙头企业主导，加之海外巨头长期

3-1-29占据工业控制行业龙头，使得工控连接器领域本土品牌市场份额相对有限。近年来，以汇川技术为代表的工业控制国产品牌凭借快速响应、成本、服务等本土化优势，市场份额快速提升。下游工控行业本土品牌的逐步发展，将为我国工控连接器行业带来更多本土配套机遇，叠加国际政治经济局势的影响，供应链自主保障需求将愈发迫切。

4、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重

组市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购连接器行业优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、打造“线缆+连接器”一站式解决方案，提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，连接器是电线电缆在工业自动化、机器人、新能源等高端应用场景中的关键接口和“最后一环”。本次交易将使上市公司的业务从线缆制造自然延伸至连接器领域，形成“线缆+连接器”的完整解决方案能力，不仅能满足客户对系统化、集成化产品的需求，更能显著提升上市公司在产业链中的话语权和价值定位。

2、切入高增长、高壁垒连接器市场，打造上市公司第二增长曲线

标的公司深耕工业控制连接器多年，是细分领域内的领先企业之一，在连接器高端设计、精密制造及客户服务等领域积累了丰厚的经验和壁垒，凭借自身优势有望在万物互联浪潮中占得先机。本次交易将使上市公司直接获得切入连接器赛道所需的技术、渠道、客户资源，有望以标的公司为基础平台，将连接器业务逐步做大做强，打造自身第二增长曲线，从而改善产业布局，有助于改善上市公

3-1-30司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，提升上市公司内在价值，符合全体股东的利益。

3、客户资源与渠道共享，赋能上市公司业务拓展

标的公司作为工控伺服连接器领域的领先企业之一，已成功进入多家国内外知名企业与行业龙头的供应链。本次交易完成后，上市公司能够通过标的公司的品牌效应与市场地位在高端客户与海外市场中推广自身线缆产品，有利于进一步拓展原有业务规模，并提高自身品牌知名度。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

2025年12月16日，上市公司第六届董事会第五次会议，审议通过了分别

以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各35%股份相关议案。2026年1月12日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安徽三竹35%股份等相关议案。

根据上市公司与标的公司签署的附生效条件的《现金收购协议》《发行可转债购买资产协议》，上市公司以现金方式购买标的公司35%股份和发行定向可转债方式购买标的公司35%股权的交易遵循同一定价原则。截止本报告出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司35%股份，并通过董事会、控制权安排等取得标的公司的控制权。

本次交易将在获得深交所审核通过及中国证监会注册同意后实施。本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：

1、发行可转换公司债券购买资产

上市公司以发行可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付对价的情况如

下：

单位：万元拟转让标的资产情况向该交易对方序号交易对方可转债对价拟转让持股数量拟转让权益比例支付的总对价

1吴根红3325000股33.25%8704.858704.85

2江源175000股1.75%458.15458.15

3-1-31拟转让标的资产情况向该交易对方

序号交易对方可转债对价拟转让持股数量拟转让权益比例支付的总对价

合计3500000股35.00%9163.009163.00

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过4000万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的10

0%，其中“拟购买资产交易价格”指以发行可转债方式购买资产的交易价格。

最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等相关规定最终确定。

本次募集配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。本次募集配套资金拟用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用，具体情况如下：

单位：万元拟投入募集占募集配套资序号项目名称实施主体

资金金额金比例（%）

1研发中心建设及数字化改造项目标的公司2000.0050.00%

2补充标的公司流动资金标的公司1600.0040.00%

3支付中介机构费用上市公司400.0010.00%

合计4000.00100.00%

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行种类、面值、上市地点

本次重组中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象

3-1-32为吴根红、江源。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行可转换公司债券的总数（张）=上市公司以可转换公司债券的方式

向吴根红、江源支付的交易对价/100。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转换公司债券数量为916300张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1吴根红8704.85870485.00

2江源458.1545815.00

合计9163.00916300.00

4、转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届

董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为12.15元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一的80%。

5、初始转股价格调整机制

本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

6、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

7、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不

3-1-33得短于业绩承诺期结束后六个月。

8、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

10、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、可转换公司债券的赎回

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

3-1-34（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

12、限售期安排

吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比3-1-35例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，

在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

13、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

15、过渡期间损益

本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。

过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公司的股份比例享有。

标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由吴根红、江源按照上市公司收购的各自拥有标的股份的比例以现金方式向上市公司进行补足。

在完成交割后的30个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前的，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。

过渡期内，双方应确保标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

3-1-3616、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规的规定适时聘请本次重组购买资产发行的可

转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

17、《可转换公司债券债券持有人会议规则》的相关约定

（1）总则*本规则项下的可转换公司债券为公司依据《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》约定发

行的可转换公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

*债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

*债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权

的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

*投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则之约束。

（2）债券持有人的权利和义务

*可转换公司债券持有人的权利

A.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

B.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

C.根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

3-1-37D.根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

F.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

G.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

*可转换公司债券持有人的义务

A.遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D.除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；

*当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享

3-1-38有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

*对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召集

*债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

*在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

A.公司拟变更《重组报告书》的约定；

B.拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

C.拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

D.公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

E.公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

F.公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

G.保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

H.公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

I.公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

J.公司提出债务重组方案的；

3-1-39K.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

L.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债

券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

*下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

A.债券受托管理人；

B.公司董事会；

C.单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

D.相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（5）可转债违约责任及争议解决机制

*可转债违约情形

A.本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

B.上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

C.上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

D.在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

E.任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

F.上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使债券持有人遭受重大损失的；

G.其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

3-1-40*违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

*争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）募集配套资金具体方案

上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过

4000万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次

会议决议公告日，本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为1

2.15元/股。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准

3-1-41日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

3、发行对象与认购方式

本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

4、发行规模

本次募集配套资金总额不超过4000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照

向下取整的原则处理。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动

资金及支付中介机构费用，具体情况如下：

3-1-42单位：万元

拟使用募集使用金额占全部募集序号项目名称实施主体资金金额配套资金金额的比例

1研发中心建设及数字化改造项目标的公司2000.0050.00%

2补充标的公司流动资金标的公司1600.0040.00%

3支付中介机构的费用上市公司400.0010.00%

合计4000.00100.00%

在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十四条第（四）条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。

2025年12月16日，上市公司第六届董事会第五次会议，审议通过了分别

以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各35%股份相关议案。2026年1月12日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安徽三竹35%股份等相关议案。

截止本报告出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司35%股权，并通过董事会、控制权安排等方式取得标的公司的控制权。本次交易完成后，华菱线缆合计将持有安徽三竹70%的股权。根据华菱线缆、安徽三竹经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目上市公司标的公司比例

资产总额与交易额孰高464239.2018616.214.01%

营业收入415794.6320862.945.02%

资产净额与交易额孰高161734.8418326.0011.33%

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，安徽三竹的资产净额以现金收购的交易价格及可转债收购价格累计数作为计算指标，安徽三竹的资产总额、营业收入取自其已经审计的202

3-1-434年度模拟合并财务报表；

注2：华菱线缆的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2024年度财务报表。

根据上述计算结果，安徽三竹资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2

024年度经审计的合并财务报表的比例均未超过50%，按照《重组管理办法》的

相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的程序后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联方须回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程

装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要配套伺服系统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和方案。

上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司将能够整合标的公司的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提

3-1-44供商的转型升级，不仅有利于提升了上市公司主营产品的完整性和附加值，更能

通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。

上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天及融合装备、新能源、冶金矿山、轨道交通等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器与线束产品也可借助上市公司平台，进入航空航天及融合装备、冶金矿山、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。

本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，提供“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。截至

2025年12月31日，上市公司总股本为638350432股。

假设本次交易中可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始

转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（考虑配套融资）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

湘潭钢铁集团有限公司27532641643.13%27532641642.41%

湖南钢铁集团有限公司364714315.71%364714315.62%

华菱津杉（天津）产业投资基--71644851.10%

金合伙企业（有限合伙）

吴根红--3770780.06%

江源--32921810.51%

其他股东32655258551.16%32655258550.30%

合计638350432100.00%649184176100.00%

3-1-45注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司的股东名册，交易对方取得新增股份

数量向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动值交易前备考数变动值

总资产518604.42556354.5937750.18464239.20496203.9631964.76

净资产166482.51170115.703633.19161734.84166085.414350.56

营业收入259154.64276143.1216988.48415794.63436657.5720862.94

净利润7312.198310.53998.3410905.5112899.781994.26

毛利率11.98%12.61%0.63%11.32%12.13%0.82%

销售净利率2.82%3.01%0.19%2.62%2.95%0.33%

每股收益0.140.150.010.200.230.03

标的公司盈利能力较好，如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、净资产规模、营业收入和净利润等方面将有增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；

2、本次交易标的资产的评估报告已获得湖南钢铁集团备案通过；

3、本次交易已取得湖南省国资委的批复；

4、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

3-1-462、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次

交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次

交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次

交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行

法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本

公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关关于所提供信息的

内容已经本公司及本公司董事、高级管理人员审阅，确认真实性、准确性和完上市本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记整性的承诺函

公司载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述

承诺的行为本公司将承担法律责任。

本次交易采取的保1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市密措施及保密制度公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上

3-1-47承诺方承诺事项承诺内容的承诺市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规

范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董

事、高级管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与关于不存在不得参任何上市公司重大资产重组的情形。

与任何上市公司重2、本公司及本公司的现任全体董事、高级管理人员、控股大资产重组情形的股东及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第承诺函7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3、如本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

关于守法及诚信情3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内不存在况的承诺

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近十二个月内不

存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为。

3-1-48承诺方承诺事项承诺内容

6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或

者未经股东会认可的情形。

7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方

面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出

具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

9、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最

近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

关于符合向特定对益的重大违法行为。

象发行股票和可转二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三

换公司债券条件的条规定的可以发行可转债的条件：

承诺函1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

4、向特定对象发行可转债的，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十

四条规定的不得发行可转换公司债券的以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟

支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公

司债券所募资金用途。

四、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的各项条件：

1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第

四十三条的规定；

2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形；

3-1-49承诺方承诺事项承诺内容

3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第

一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

五、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的

文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易关于所提供信息的

的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性

真实性、准确性和完陈述或重大遗漏的情形。

整性的承诺函

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

上市公会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请司、董锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核事、高级实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身管理人份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

员证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被关于不存在不得参立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与与任何上市公司重重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会大资产重组情形的作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不承诺函存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明况的承诺函显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到

3-1-50承诺方承诺事项承诺内容

证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

一、除2025年10月22日披露的减持计划外，本人无其他减持上市公司股份的计划；

熊硕、陈柏元、胡湘二、自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

华、王振金关于本次实施完毕期间，本人所持上市公司股票解除限售后，如本交易期间股份减持人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照计划的承诺函法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

关于填补被摊薄即5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限期回报相关措施的范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公承诺司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。

7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担相应的补偿责任。

2、上市公司控股股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺内容自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公关于无减持计划的

司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份承诺包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因

上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其

他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）与公湘钢集司及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业团、湖南竞争。

钢铁集2、本公司于2020年6月15日出具了《关于避免同业竞争团的承诺》，就解决本公司与公司同业竞争及避免本公司与关于避免同业竞争公司产生新的同业竞争进行一系列安排。前述关于避免同的承诺函

业竞争的承诺函依然有效，本公司将继续切实履行该等承诺。

3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不会在现有

业务以外新增与公司及其下属企业主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与公司及其下属企业主营业务形成竞

3-1-51承诺方承诺事项承诺内容争，则本公司及本公司下属企业将立即通知公司，在征得

第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予公司优先选择权。

上述承诺于本公司对公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益

构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）将尽量减少与上市公司的关联交易。

2、本次交易完成后，对于上市公司与本公司或其下属企业

关于规范和减少关之间无法避免的关联交易，本公司及其下属企业保证该等联交易的承诺关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行

披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。若因本公司或其控制的企业违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

（一）保证公司人员独立

本公司承诺与公司保持人员独立，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公

司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业单位领薪。公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

（二）保证公司资产独立完整

1、保证公司具有独立完整的资产。2、保证公司不存在资

金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）保证公司的财务独立

1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证公

司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保关于保持上市公司证公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、独立性的承诺保证公司能够独立作出财务决策，本公司不干预公司的资金使用。

（四）保证公司机构独立

1、保证公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证公司业务独立

1、本公司承诺于本次交易完成后的公司保持业务独立，不

存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内

容而导致公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

上述承诺于本公司对公司拥有控制权期间持续有效。

3-1-52承诺方承诺事项承诺内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文

件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次

交易所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次

交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本

公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关

关于所提供信息的内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引真实性、准确性和完用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情整性的承诺函形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理

人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的

相关各方的损失将愿意承担法律责任。

关于不存在不得参截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司与任何上市公司重的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内

大资产重组情形的幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36说明个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

3-1-53承诺方承诺事项承诺内容

管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于合法合规及诚2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不信情况的承诺函存在其他重大失信行为。

3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以

任何形式侵占上市公司的利益。

2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管

理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管关填补被摊薄即期规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司回报相关措施的承承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

诺3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企

业不存在违规占用公司资金的情况，公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。

关于避免资金占用2、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵的承诺

守国家法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、资源。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文

件的要求，本人保证本人为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性关于提供信息真实

吴根红、承担法律责任。

性、准确性和完整性

江源2、本人声明本人为本次交易所提供的资料均为真实的、原的承诺函

始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任。

3-1-54承诺方承诺事项承诺内容

3、本人保证本人为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的

文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相

关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证关于不存在不得参券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责与任何上市公司重任的情形。

大资产重组情形的因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公说明司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本人将及时通知上市公司。

1、本人所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；

本人合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存

在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权

等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管关于持有标的资产等限制其转让的情形。同时，本人保证标的资产登记至上完整性的承诺函市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。

2、本次向标的公司认购出资的资金均系本人合法持有的自

有或自筹资金，不存在非法资金来源，否则因此产生的责任由本人承担。

3、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而

3-1-55承诺方承诺事项承诺内容

产生的责任由本人承担。

4、标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存

在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本人因本次交易获得的上市公司可转换公司债券，自本

次发行结束之日起12月内不得转让。本人按照本次交易的协议约定，根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，本人通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本人通过本次交易取得的可转换公司债券，在相应年度

的业绩补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安

排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见关于可转换公司债不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机券的锁定期的承诺

构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

4、如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大关于守法及诚信情民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿

况的承诺函还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任

公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不

关于避免资金占用存在违规占用安徽三竹智能科技股份有限公司资金的情的承诺函况，安徽三竹智能科技股份有限公司亦没有为本人及本人

3-1-56承诺方承诺事项承诺内容

控制的其他企业提供担保。

2、本次交易后，本人及本人控制的其他企业将继续遵守国

家法律法规、规范性文件及相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司或安徽三竹智能科技股份

有限公司的资金或其他资产、资源。

在业绩承诺期内，不会将对价可转债质押给上市公司以外吴根红、关于业绩补偿保障的任何第三方来逃废补偿义务。若违反上述承诺，本人将江源措施的承诺函赔偿上市公司因此遭受的损失，并依法承担相应的法律责任。

1、本企业保证本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业保证本企业为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证本企业为本次交易所出具的说明及确认均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本企业保证本次交易的申请文件中引用的由本企业所出

具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董

事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件关于所提供信息真不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大

实性、准确性和完整遗漏的情形。

性的承诺5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监华菱会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业执行事务合津杉伙人及其董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述

承诺的行为本企业将承担法律责任。

1、本企业及本企业控制的下属企业在华菱线缆本次发行董

事会决议日前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形关于特定期间不存式直接或间接减持华菱线缆股票的情况。

在减持情况或减持2、本企业及本企业控制的下属子企业自本承诺函出具之日计划的承诺函至华菱线缆本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接

或间接减持持有的华菱线缆股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中

3-1-57承诺方承诺事项承诺内容华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关规定的行为。

3、本企业及本企业控制的下属子企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等法律法规规定的情形。

4、若本企业及本企业控制的下属子企业违反上述承诺减持

华菱线缆股票，本企业及本企业控制的下属子企业因此获得的收益全部归华菱线缆所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给华菱线缆和其他投资者造成损失的，本企业及控制的下属子企业将依法承担赔偿责任。

本次所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送股、关于认购股份锁定

转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若期的承诺

签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，华菱津杉将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公

司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供信息真2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、实性、准确性和完整

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市性的承诺

公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失标的的，本公司将依法承担法律责任。

公司

本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中

关于不存在不得参国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追与任何上市公司重究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上大资产重组情形的

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股承诺函票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

3-1-58承诺方承诺事项承诺内容

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得

担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明关于守法及诚信情显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的况的承诺函重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保

证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公关于提供信息真实2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规司董事、性、准确性和完整性章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公监事、高的承诺函司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息级管理真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导人员性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

本人保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得

担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明关于守法及诚信情显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的况的承诺重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

关于不存在不得参本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被与任何上市公司重立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与

3-1-59承诺方承诺事项承诺内容

大资产重组情形的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会承诺函作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3-1-60第二节上市公司基本情况

一、基本信息公司名称湖南华菱线缆股份有限公司

英文名称 Hunan Valin WIRE&CABLE Co. Ltd.证券简称华菱线缆

证券代码 001208.SZ股票上市地深圳证券交易所注册地址湘潭市高新区建设南路1号

注册资本63835.0432万元统一社会信用代码914303007483865809法定代表人熊硕

成立日期2003-07-01

上市日期2021-06-24

公司网站 www.hlxl.com许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；光纤制造；光纤销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及外围设备经营范围制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

电气设备修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至2025年12月31日，公司总股本为638350432.00股，前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1湘潭钢铁集团有限公司27532641643.13%

2湖南钢铁集团有限公司364714315.71%

3湖南兴湘投资控股集团有限公司184770542.89%

4广东恒健国际投资有限公司90205381.41%

5国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有51325910.80%限合伙）

3-1-61序号股东名称持股数量（股）持股比例

6财通基金管理有限公司-中泰证券股份有限公司财18842771590.67%通基金天禧号单一资产管理计划

7上海兖矿资产管理有限公司-山东山能新材料股权42771590.67%

投资基金合伙企业（有限合伙）

8深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙）42180000.66%

9湖南轨道高新产业投资有限公司41916160.66%

10西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证41060730.64%

券投资基金

合计365498037.0057.24%注1：湖南迪策、湘钢集团、深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐士一号”）同受公司股东湖南钢铁集团控制，存在关联关系。其中，锐士一号设立时为湖南钢铁集团控制的企业与第三方共同持有公司股份的基金，基于合伙协议的约定湖南钢铁集团无法控制深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙），现第三方通过锐士一号持有公司股份已完全减持，锐士一号目前持有公司股份均为湖南钢铁集团控制。

注2：湖南省国企并购重组基金管理有限公司-长沙新湘先进设备制造投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湘先进”）的出资人之一为公司股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”），出资人之一湖南省国企并购重组基金管理有限公司为兴湘集团控制的企业。因新湘先进已通过合伙人会议决议将其投资的华菱线缆股权项目相关的表决权全权委托给基金管理人湖南省国企并购重组基金管理有限公司，新湘先进与兴湘集团构成一致行动人。截至2024年11月22日，因湘潭智造谷产业投资管理有限责任公司决定不再继续将新湘先进所持华菱线缆股份表决权委托给执行事务合伙人湖南省国企并购重组基金管理有限公司执行，根据基金合伙协议，新湘先进与兴湘集团不再属于《上市公司收购管理办法》中对一致行动人关系认定的各种情形，新湘先进与兴湘集团的一致行动关系解除。

注3：除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况2023年6月16日，上市公司披露公告《湖南华菱线缆股份有限公司关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-042号），根据湖南钢铁集团有限公司《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），将湖南湘钢资产经营有限公司持有的华菱线缆

41.90%的股权无偿划转至湘钢集团。该次股权无偿划转后，上市公司的控股股东

由湖南湘钢资产经营有限公司变更为湘钢集团。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南国资委。

3-1-62五、上市公司主营业务概况

上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线及线束等。公司坚持“精品立企，高端致胜”的经营和发展理念，不断开拓特种电缆这一细分市场，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。

六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标上市公司2022年、2023年、2024年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2025年1-7月财务报表未经审计，本次交易前上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2025年1-7月/2024年度/2023年度/2022年度/

项目2025.07.312024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计518604.42464239.20397738.96357166.51

负债总计352121.91302504.35243625.94208978.35

归属于母公司所166482.51161734.84154113.01148188.16有者权益合计

所有者权益合计166482.51161734.84154113.01148188.16

营业收入259154.64415794.63347005.28301533.37

营业利润8336.6412197.6010102.7411491.65

利润总额8195.9312270.1710138.0012421.22

净利润7312.1910905.518650.3010982.28

归属于母公司所7312.1910905.518650.3010982.28有者的净利润基本每股收益

/0.140.200.160.21（元股）

资产负债率67.90%65.16%61.25%58.51%

加权平均净资产4.44%6.91%5.73%7.67%收益率

七、最近三年重大资产重组情况

报告期内，上市公司未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

3-1-63八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3-1-64第三节交易对方基本情况

一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方

上市公司本次发行定向可转债购买安徽三竹35%股份的交易对手为吴根红、江源，其具体情况如下：

（一）吴根红

1、基本情况

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3402041982********

住所上海市松江区********

通讯地址上海市松江区********是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务与所任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2017年5月至今安徽三竹董事长、总经理持有61.75%的股份

2010年2月至今上海三竹执行董事、总经理持有100%股权

2025年6月至今三竹技术董事、财务负责人安徽三竹全资子公司

2013年10月至2023年4月香港三竹董事持有100%股权

2023年10月至今惠州三竹监事安徽三竹全资子公司

2012年3月至2025年7月曼茸科技监事--

注1：香港三竹已于2023年4月28日注销；

注2：2025年7月，吴根红将所持曼茸科技50%的股权以20万元价格转让给刘宏。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，吴根红控制的其他企业和关联企业情况如下：

序号企业名称出资额主营业务关联关系

150持有100%股权，并担任该公上海三竹万元连接器的销售

司的执行董事、总经理

3-1-65（二）江源

1、基本情况

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3402041982********

住所安徽省马鞍山市********

通讯地址安徽省马鞍山市********是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务与所任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2017年5月2025年12月安徽三竹监事持有3.25%的股份

2025年12月至今安徽三竹董事持有3.25%的股份

2023年10月至今惠州三竹董事、经理、财务负责人安徽三竹全资子公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，江源无其他控制的企业和关联企业。

二、募集配套资金的交易对方本次发行股份募集配套资金的交易对方为华菱津杉。

（一）基本情况

截至本报告签署日，华菱津杉的基本情况如下：

公司名称华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116684749919D

成立日期2009-04-02

经营期限2009-04-02至2029-04-01湖南迪策润通私募基金管理有限公司执行事务合伙人

委派代表：陈宏兵出资额200000万元

天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213 室注册地址（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号）企业类型有限合伙企业

3-1-66从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相

经营范围关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（二）合伙人情况

截至本报告签署日，华菱津杉的出资情况如下：

序号出资人认缴出资金额（万元）出资比例

1湖南迪策投资有限公司198000.0099.00%

2湖南迪策润通私募基金管理有限公司2000.001.00%

合计200000.00100.00%

1、湖南迪策投资有限公司

公司名称湖南迪策投资有限公司

统一社会信用代码 91430000745616459U

成立日期2002-12-05

经营期限2002-12-05至无固定期限法定代表人陈宏兵注册资本200000万元

注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 4栋 401B-81房

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投经营范围资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、湖南迪策润通私募基金管理有限公司

公司名称湖南迪策润通私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91430100MA4L4K6N63

成立日期2016-05-26

经营期限2016-05-26至无固定期限法定代表人陈宏兵注册资本10000万元长沙高新开发区麓谷大道627号湖南长海投资置业控股集团有限公司注册地址

办公研发楼1楼1-6号房

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法

3-1-67须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）历史沿革

1、2009年4月，有限合伙企业设立

2009年4月1日，华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司和湖南华菱钢铁集团有限责任公司签署了《津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业合伙协议》，具体出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型出资额出资比例

1华菱津杉（天津）产业投资基金管普通合伙人1000.001.00%

理有限公司

2湖南华菱钢铁集团有限责任公司有限合伙人99000.0099.00%

合计100000.00100.00%

2009年4月2日，华菱津杉取得天津市工商行政管理局出具《营业执照》。

2、2009年7月，合伙人第一次变更

2009年7月28日，华菱津杉召开2009年度第一次临时合伙人大会，经审议，一致同意合伙企业的合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司将所认购的44494.38万元的财产份额转让给中国华融资产管理公司。本次合伙人变更后，

具体出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型出资额出资比例

1华菱津杉（天津）产业投资基金管普通合伙人1000.001.00%

理有限公司

2湖南华菱钢铁集团有限责任公司有限合伙人54505.6254.51%

3中国华融资产管理公司有限合伙人44494.3844.49%

合计100000.00100.00%

注：2012年9月28日，中国华融资产管理公司的企业名称变更为中国华融资产管理股份有限公司。

3、2019年9月，合伙人第二次变更、出资额第一次变更

2019年9月，因中国华融资产管理股份有限公司退伙，华菱津杉的出资额

由100000万元变更为55505.62万元。中国华融资产管理股份有限公司退伙后，华菱津杉的出资情况如下：

3-1-68单位：万元

序号合伙人类型出资额出资比例

1华菱津杉（天津）产业投资管理有限普通合伙人1000.001.80%

公司

2湖南华菱钢铁集团有限责任公司有限合伙人54505.6298.20%

合计55505.62100.00%

注：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司的曾用名为华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司。

4、2019年10月，合伙人第三次变更

2019年10月，华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司退伙，新合伙人长

沙华菱琨树投资管理有限公司入伙；认缴出资额变更为100000.00万元，增加出资额由合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司认缴出资。本次变更后，具体出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型出资额出资比例

1长沙华菱琨树投资管理有限公司普通合伙人1000.001.00%

2湖南华菱钢铁集团有限责任公司有限合伙人99000.0099.99%

合计100000.00100.00%

5、2020年6月，合伙人第四次变更

2020年6月，湖南华菱钢铁集团有限责任公司将其持有的99000万元的财

产份额转让给湖南迪策，湖南华菱钢铁集团有限责任公司退伙。本次变更后，具体出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型出资额出资比例

1长沙华菱琨树投资管理有限公司普通合伙人1000.001.00%

2湖南迪策投资有限公司有限合伙人99000.0099.99%

合计100000.00100.00%

6、2021年4月，出资额第二次变更

2021年4月，经全体合伙人同意，华菱津杉的出资额由100000万元增加至

200000万元，其中湖南迪策的认缴出资额由99000万元增加为198000万元、长沙华菱琨树投资管理有限公司的认缴出资额由1000万元增加为2000万元。

本次变更后，具体出资情况如下：

3-1-69单位：万元

序号合伙人类型出资额出资比例

1长沙华菱琨树投资管理有限公司普通合伙人2000.001.00%

2湖南迪策投资有限公司有限合伙人198000.0099.99%

合计200000.00100.00%

7、2022年7月，合伙人名称变更

2022年7月，执行事务合伙人名称由长沙华菱琨树投资管理有限公司变更

为湖南迪策润通私募基金管理有限公司，本次变更后，具体出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型出资额出资比例

1湖南迪策润通私募基金管理有限公司普通合伙人2000.001.00%

2湖南迪策投资有限公司有限合伙人198000.0099.99%

合计200000.00100.00%

（四）产权结构

截至本报告书签署日，华菱津杉的产权控制关系如下：

经检索国家企业信用信息公示系统、企查查等，本次交易对手方华菱津杉穿透至最终出资人的具体情况如下：

3-1-70序号出资层级出资人出资比例

11湖南迪策投资有限公司99.00%

21.1湖南钢铁集团有限公司100.00%

31.1.1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会70.5987%

41.1.2湖南兴湘投资控股集团有限公司10.9921%

51.1.2.1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会90.00%

61.1.2.1湖南省国有投资经营有限公司10.00%

71.1.2.1.1湖南财信金融控股集团有限公司100.00%

81.1.2.1.1.1湖南省人民政府100.00%

91.1.3湖南轨道交通控股集团有限公司10.5359%

101.1.3.1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会67.6342%

111.1.3.2湖南兴湘投资控股集团有限公司9.8597%

121.1.3.3湖南省国有投资经营有限公司8.8738%

131.1.3.4湖南省高速公路集团有限公司13.6323%

141.1.3.4.1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会76.00%

151.1.3.4.2湖南兴湘投资控股集团有限公司10.00%

161.1.3.4.3湖南省国有投资经营有限公司9.00%

171.1.3.4.4湖南高新创业投资集团有限公司5.00%

181.1.3.4.4.1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会81.3617%

191.1.3.4.4.2湖南兴湘投资控股集团有限公司9.8096%

201.1.3.4.4.3湖南省国有投资经营管理有限公司8.8286%

211.1.4湖南省国有投资经营有限公司7.7586%

221.1.5湖南高新创业投资集团有限公司0.1146%

232湖南迪策润通私募基金管理有限公司1.00%

242.1湖南迪策投资有限公司100.00%

（五）主营业务

华菱津杉主要从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。根据中国证券投资基金业协会的查询结果显示，华菱津杉已在 2014年 4月 17 日完成股权投资基金的备案，基金编号为 SD2351，基金管理人为湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司。

（六）最近两年主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天3-1-71健湘审[2024]212号）、《审计报告》（天健湘审[2025]163号），华菱津杉最近

两年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目2024年度/2024.12.312023年度2023.12.31

资产总额387443.91396564.04

负债总额25020.4824135.11

所有者权益362423.43372428.94

营业收入----

营业利润6360.2543545.81

净利润6366.9844032.77

（七）最近一年的简要财务报表

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审[2025]163号），华菱津杉最近一年的主要财务情况如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产36174.41

非流动资产351269.50

总资产387443.91

流动负债25020.48

非流动负债--

总负债25020.48

所有者权益362423.43

2、简要合并利润表

单位：万元

项目2024.12.31

营业收入--

利润总额6359.24

净利润6366.98

3-1-723、简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额38511.27

投资活动产生的现金流量净额-25004.82

筹资活动产生的现金流量净额-16657.55

现金及现金等价物净增加额-3149.53

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告签署日，交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告签署日，上市公司与华菱津杉均为最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业。

截至本报告签署日，吴根红、江源与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（四）交易对方及主要管理人员最近五年内收到行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署日，吴根红、江源，华菱津杉及其主要管理人员不存在最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，吴根红、江源，华菱津杉及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3-1-73第四节交易标的情况

一、标的公司基本情况公司名称安徽三竹智能科技股份有限公司法定代表人吴根红注册资本1000万元成立日期2017年5月17日营业期限2017年5月17日至无固定期限

统一社会信用代码 91340500MA2NLX153T

注册地址马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）3号厂房

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；

金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机经营范围械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；

货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、历史沿革

（一）设立情况及主要历史沿革

1、2017年5月，公司设立

安徽三竹系于2017年5月17日在马鞍山市市场监督管理局注册成立的股份

有限公司，统一社会信用代码为 91340500MA2NLX153T，住所为马鞍山市和县经济开发区双桥河路1号，营业期限为无固定期限，经营范围为智能科技研发；

自动控制系统及设备的研发、生产、销售；机电设备、电动工具、通讯器材、五

金制品生产、销售；商务信息咨询服务（不含投资咨询）；自营或代理各类商品

3-1-74和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据安徽三竹成立时的公司章程，安徽三竹成立时的注册资本为1000万，股东吴根红认购股份950万股，占注册资本的95%；股东江源认购股份50万股，占注册资本的5%。

2017年5月6日，安徽三竹召开股东大会，由上述创始股东通过了股东大会决议，设立公司并通过《公司章程》，其中：股东吴根红认购股份950万股，占注册资本的95%；股东江源认购股份50万股，占注册资本的5%。

2017年5月17日，安徽三竹正式成立并从登记机关申领营业执照。

2、2023年9月，变更公司经营范围

2023年9月6日，安徽三竹做出股东决定，标的公司经营范围变更为：一

般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装

置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；

光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；

金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；

金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；

电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；通信设备制造；

移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备销售；网

络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2023年9月15日，安徽三竹就本次变更办理完成工商变更登记。

3-1-753、2025年12月，第一次股份转让

2025年12月16日，吴根红、江源与上市公司签署了《现金收购协议》，

约定上市公司从吴根红、江源购买其合计持有的标的公司350万股股份，对应股份比例为35%，其中250万股股份的收购计划于2025年完成，100万股股份的收购计划于2026年1月完成。

根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），截至评估基准日2025年7月31日，标的公司100%股份的评估值为26320.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与吴根红、江源协商，确定标的公司100%股份的交易价格为26180.00万元，即35%股份的交易对价为9163.00万元。

2025年12月25日，吴根红将所持有股份2375000股转让给华菱线缆，江

源将其持有股份125000股转让给华菱线缆，标的公司根据上述股份转让事宜变更股东名册。本次变更完成后的股份结构如下：

姓名/名称持股数量（万股）持股比例

华菱线缆250.0025.00%

吴根红712.5071.25%

江源37.503.75%

合计1000.00100.00%

4、2026年1月，第二次股份转让

2026年1月7日，吴根红将所持股份950000股转让给华菱线缆，江源将其

所持股份50000股转让给华菱线缆，标的公司根据上述股份转让事宜变更股东名册。本次变更完成后的股份结构如下：

姓名/名称持股数量（万股）持股比例

华菱线缆350.0035.00%

吴根红617.5061.75%

江源32.503.25%

合计1000.00100.00%

5、2026年1月，标的公司由股份公司改制成有限公司

2026年1月6日，马鞍山市市场监督管理局核发（马）变核字[2026]第29

号《企业名称保留通知书》，标的公司已完成“安徽三竹智能科技有限公司”的

3-1-76名称自主申报，保留期2026年3月7日。

2026年1月7日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司变更为

有限责任公司，公司名称由安徽三竹智能科技股份有限公司变更为安徽三竹智能科技有限公司。标的公司各股东的认购出资额、持股比例及出资方式如下：

序号发起人名称或姓名认缴出资额（万股）持股比例（%）

1湖南华菱线缆股份有限公司350.0035.00

2吴根红617.5061.75

3江源32.503.25

合计1000.00100.002026年1月7日，上市公司、吴根红和江源签署了《安徽三竹智能科技有限公司章程》。

2026年1月27日，标的公司取得马鞍山市市场监督管理局核发的统一社会

信用代码为 91340500MA2NLX153T 的《营业执照》，公司已变更为有限责任公司。

（二）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，安徽三竹系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。吴根红、江源合法持有安徽三竹股权，并依法履行了出资义务。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

上市公司在2025年12月收购标的公司25%股份，2026年1月收购标的公司10%股份。除以上情况外，最近三年，安徽三竹未进行股权转让，未进行增减资。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的情况安徽三竹最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的情况。

3-1-77三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，安徽三竹各股东的持股数量及持股比例如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1华菱线缆350.0035.00%

1吴根红617.5061.75%

2江源32.503.25%

合计1000.00100.00%

注：2025年12月16日，上市公司与吴根红、江源签署了《股权质押合同》，约定吴根红、江源将所持标的公司的股份质押给上市公司，用于担保业绩补偿义务的履行。2025年12月

29日，相关质押登记手续已在马鞍山市市场监督管理局办理完毕。

截至本报告签署日，华菱线缆持有标的公司35%股权，并通过董事会、控制权安排等取得了标的公司的控制权，是标的公司的控股股东。

（二）下属公司情况

截至本报告书签署日，安徽三竹控股2家公司，分别为三竹技术、惠州三竹，具体情况如下：

1、三竹技术

名称三竹技术（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310117MAEMY8RA39住所上海市松江区九亭镇研展路455号4幢1401室法定代表人吴根红注册资本100万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构销售；工业自

动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；金属制品研发；

金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；金属制品销售；金经营范围属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；风动和电动工具销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；5G通信技术服务；

网络设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备

安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-78经营期限2025-06-30至2055-06-29

成立日期2025-06-30

股本安徽三竹持有三竹技术100%股权

2、惠州三竹

（1）惠州三竹的基本情况

名称三竹科技（惠州）有限公司

统一社会信用代码 91441303MAD2XCRN5A

住所 惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大道 187号 AGM科技园 B栋六楼法定代表人江源注册资本100万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工

业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件制造；

光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；

金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工经营范围机械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；模具制造；模具销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料

制品制造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；通信设备制造；

移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2023-10-24至无固定期限

成立日期2023-10-24

股本安徽三竹持有惠州三竹100%股权

（2）惠州三竹的经营情况和财务数据

报告期内，惠州三竹的核心业务定位系为标的公司提供代加工服务及部分客户售后服务，属于标的公司日常经营体系的配套组成部分，其经营活动与标的公司主营业务直接相关，相应亏损系履行经常性业务职能所产生。报告期内，惠州三竹的主要财务数据如下：

3-1-79单位：万元

2025年7月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-7月2024年度2023年度

总资产14.7015.938.50

总负债107.0370.2430.91

所有者权益-92.33-54.31-22.41

营业收入55.6789.1216.05

营业成本74.5882.9835.55

净利润-38.02-31.90-22.41

（三）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容以及高级管理人员的安排

根据交易双方的约定，上市公司取得标的公司的控制权后，交易双方同意对标的公司的法人治理结构进行相应的调整：

1、标的公司设董事会，标的公司董事会由5名董事组成，董事候选人由股

东提名并经股东会选举产生，其中上市公司提名3人，交易对方提名2人，董事长由上市公司提名的董事担任。

2、交易双方同意标的公司聘请本次交易前的主要经营团队（经营团队需满足无违法犯罪记录及不存在其他法定不适合任职的情形）负责标的公司的日常经营管理；标的公司的总经理由吴根红或其指定人选担任。上市公司根据具体情况增派副总或其他岗位参与标的公司的管理，具体增派的岗位由交易双方另行约定。

但在上市公司将标的公司纳入合并报表范围后，标的公司财务由上市公司统筹管理，上市公司可委派财务负责人和有关人员。本次交易完成后，标的公司将按照法律法规规定的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度及双方约定规范运作。

上市公司将在法律法规及标的《公司章程》规定的基础上采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常运营。

截至本报告出具日，上市公司已取得标的公司35%的股权，并通过董事会、控制权安排等取得标的公司的控制权。标的公司的董事会已经完成选举，股东会选举产生4名董事，职工董事1名，其中上市公司提名3人，吴根红及江源提名

1人，董事长由上市公司提名董事担任，职工董事由公司职工代表大会或其他形

式民主选举产生，直接进入董事会。

3-1-80（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，安徽三竹不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次标的资产变更为有限公司的相关安排

根据上市公司与标的公司签署《发行可转债收购协议》第7.2的相关规定，吴根红，江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债收购协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申报和审核构成障碍。因此，在上述协议签署后标的公司将启动改制为有限责任公司的工作，股份公司对董事、监事、高级管理人员的股权转让限制将随之解除，不会对本次交易构成不利影响。

2026年1月27日，标的公司取得马鞍山市市场监督管理局核发的统一社会

信用代码为 91340500MA2NLX153T 的《营业执照》，公司已变更为有限责任公司。

四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（一）标的资产的权属情况

本次交易对方合法持有安徽三竹35%的股权，标的资产及其对应的主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等权属重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要资产情况

1、房屋不动产权及土地使用权

截至报告期末，标的公司名下无房屋不动产及土地使用权，其生产厂区所使用的土地房屋为租赁使用，位于马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）。

2、租赁房屋

（1）租赁房屋的基本情况

截至报告期末，标的公司及其关联主体租赁房屋情况如下：

3-1-81房屋

序号承租方出租方坐落租赁面积（㎡）租赁期限用途和县开发区高新技术

1安徽和县和兴建设产业园（西区）3号厂14689.65厂房及2025.07.01-2028.06.30

三竹发展有限公司房办公整栋和县开发区高新技术

2安徽和县和兴建设产业园（西区）2号厂2150厂房2025.04.01-2025.12.31

三竹发展有限公司

房（三层东半边）和县开发区高新技术

3安徽和县和兴建设产业园（西区）2号厂2150厂房2025.07.01-2025.12.31

三竹发展有限公司

房（三层西半边）和县经开产业如方山路高管公寓4

4安徽职工园管理有限公套7#601、603、803、3102025.08.28-2025.12.31

三竹806住宿司和县经开产业如方山路高管公寓6

5 安徽 职工园管理有限公 套 G4#61109、1507、 306 2025.04.10-2025.12.31

三竹

司1508、1509、1601、1602住宿和县经开产业

6 安徽 如方山路高管公寓 2园管理有限公 G4#601 602 102

职工2025.02.10-2025.12.31

三竹套、住宿司和县经开产业

7安徽石跋河路城北公寓12840职工园管理有限公2025.01.01-2025.12.31

三竹套住宿司广东艾捷莫电惠州市仲恺高新区潼

8惠州子工业有限公侨镇联发大道187号4间宿舍宿舍2025.02.18-2026.10.15

三竹

司 ACM科技园 B栋六楼广东艾捷莫电惠州市仲恺高新区潼

9惠州子工业有限公侨镇联发大道187号1间宿舍宿舍2023.11.01-2026.10.15

三竹

司 ACM科技园 B栋六楼广东艾捷莫电惠州市仲恺高新区潼

10惠州1871863.2（厂房）厂房及子工业有限公侨镇联发大道号+52023.10.16-2026.10.15三竹间宿舍宿舍

司 ACM科技园 B栋六楼上海市松江区研展路

11安徽上海泉展实业455号4幢1403、05609.7办公2025.09.01-2027.08.31

三竹有限公司室

注：针对序号4-7的房屋租赁事项，标的公司分别于2025年12月8日、2025年12月31日、2026年1月8日与和县经开产业园管理有限公司签署了《房屋租赁协议》，重新租赁了高管公寓、城北公寓，租期从2026年1月1日至2026年12月31日。

（2）生产厂房的租赁情况

*标的公司生产厂房租赁的基本情况

根据标的公司提供的租赁合同及相关房产权属证书等相关文件，截至本报告出具之日，标的公司生产厂房租赁的基本情况如下：

出租人序承租租赁面积租赁租赁证载权出租方物业位置租赁期限产权证号是否为号方（㎡）单价用途利人关联方

3-1-82一层厂房

和县开发租金：10

皖（2022）

和县和区高新技元/月/和县和

2025.07.01厂房和县不动

安徽兴建设术产业园14689.6㎡；盛投资

1-2028.06.3及办产权第否

三竹发展有（西区）35二层及以有限公

0公0011328

限公司号厂房整上厂房租司号

栋金：6元/

月/㎡房产正在土地证惠州市仲办证，土证载权广东艾恺高新区地证号为利人为

捷莫电潼侨镇联2023.10.16

惠州8元/月/粤（2020）广东艾

2子工业发大道1863.20-2026.10.1厂房否

三竹㎡惠州市不捷莫电

有限公 187号ACM 5动产权第子工业

司 科技园 B

5024956有限公

栋六楼号司上海市松沪房地上海泉上海临

江区研展2025.09.01（松）字

安徽展实业1.70元/松置业

3路455号609.70-2027.08.3办公（2016）否

三竹有限公天/㎡有限公

4幢1403、1第002716

司司

05室号

对于上述第1项租赁物业，根据标的公司提供的由租赁物业所有权人和县和盛投资有限公司出具的《授权委托书》，其中载明和县和盛投资有限公司将权属证书号为“皖（2022）和县不动产权第0011328号”房产的全部经营管理权（包括但不限于对外出租、签订租赁合同、收取租金、日常维护管理及处理相关事务等权利）授予出租方和县和兴建设发展有限公司全权行使；和县和兴建设发展有

限公司在授权范围内以其自身名义进行的一切合法经营管理活动，和县和盛投资有限公司均予以认可。根据访谈情况，出租方和县和兴建设发展有限公司与租赁物业所有权人和县和盛投资有限公司均为和县经开控股集团有限公司控制下

的控股子公司，实际控制人为安徽省和县经济开发区管理委员会；目前由出租方和县和兴建设发展有限公司对高新技术产业园（租赁物业所在区域）进行资产管理。

对于上述第2项租赁物业，根据标的公司提供的资料及说明，出租方及租赁物业所有权人均为广东艾捷莫电子工业有限公司，广东艾捷莫电子工业有限公司持有位于惠州仲恺高新区潼侨镇联发大道光明段南面 ZKC-025-02 地块的不动产权证，但暂未就惠州三竹所承租房屋物业办理取得房屋产权证书。根据广东艾捷莫电子工业有限公司出具的书面说明，具体如下：

“本公司持有建设于惠州仲恺高新区潼侨镇联发大道光明段南面

3-1-83ZKC-025-02 地块的‘粤（2020）惠州市不动产权第 5024956 号’不动产权证。

本公司为上述地块所建设房屋 ACM 科技园（以下简称‘租赁房产’）的所有权人，租赁房产由于正在办理相应房产权属证书，相关政府监管部门未就租赁房产的使用、收益及权属事项与本公司发生纠纷或潜在纠纷，该租赁房产房屋所有权权属清晰，不存在争议、纠纷。惠州三竹基于与本公司之间真实意思表示签订了《厂房租赁合同》，惠州三竹作为承租方在依约履行承租义务的情形下，不存在被要求终止租赁或搬迁等无法继续正常使用的风险。若因惠州三竹目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）等原因而使得惠州三竹遭受损失的，本公司将承担因此给惠州三竹带来的损失。”对于上述第3项租赁物业，上海临松置业有限公司、安徽三竹与上海泉展实业有限公司签署了《三方协议》，其中载明上海临松置业有限公司与上海泉展实业有限公司于2024年4月24日签订了《上海市商品房出租合同》，约定上海临松置业有限公司将所拥有的位于上海市松江区研展路455号4幢1-14层（整栋）出租给上海泉展实业有限公司，由上海泉展实业有限公司负责相应出租及物业管理事务，租赁期自2024年5月20日起至2033年8月31日止。同时，根据标的公司提供的由租赁物业所有权人上海临松置业有限公司出具的《授权委托书》，其中载明上海临松置业有限公司同意出租方上海泉展实业有限公司将位于上海市松江区九亭镇研展路455号4幢的整体房产进行转租或分租。

*租赁价格的公允性

A.租赁和县和兴建设发展有限公司房产价格公允根据安徽和县经济开发区管理委员会出具的“和开发字[2021]345号”《和县经济开发区标准化厂房入驻项目管理办法》，标准化厂房的租金、物业费标准为一层租金为每月每平方米10元，二层及以上租金为每月每平方米6元；每平方米厂房每月另需缴纳0.5元物业费。标的公司在和县租赁厂房的租金水平与前述规定一致。

经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：

3-1-84租金单价

项目面积（㎡）性质位置来源（元/月/㎡）

一层厂房租金：

标的公和县开发区高新技术

10.00；

司所租14689.65厂房产业园（西区）3号厂-二层及以上厂房租赁房产房整栋

金：6.00

其他周2500.00厂房8.21和县项羽南路558号58同城边地区

2500.00厂房8.21和县鸡笼山北路6号58同城

房产租

赁信息 500.00 厂房 10.04 马鞍山市和县 S438 58 同城

标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为8元至10元/月/㎡，标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异。同时结合上述政府政策性文件，标的公司租赁该处房产的价格公允。

B.租赁广东艾捷莫电子工业有限公司房产价格公允

经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：

面积租金单价项目性质位置来源

（㎡）（元/月/㎡）标的公惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大道

司所租1863.20厂房8.00-

187 号 ACM 科技园 B 栋六楼

赁房产

3000.00厂房10.04惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大道58同城

其他周5000.00厂房10.04惠州市仲恺高新区潼侨镇独院厂房安居客边地区惠州市仲恺高新区潼侨工业园区

房产租3600.00厂房8.21安居客厂房赁信息惠州市仲恺高新区潼侨镇潼桥市场

1500.00厂房10.04安居客

厂房

标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为8元至10元/月/㎡，标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异。标的公司租赁该处房产价格处于市场价格区间中相对较低位置，主要系由于惠州三竹自设立以来即向广东艾捷莫电子工业有限公司租赁该处房产，承租期较长，因此租赁价格相对保持稳定，相较市场价格相对优惠。标的公司租赁该处房产的价格公允。

C.租赁上海泉展实业有限公司房产价格公允

经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：

3-1-85租金单价

项目面积（㎡）性质位置来源（元/天/㎡）标的公司所上海市松江区研展路455号4

609.70办公1.70-

租赁房产幢1403、05室上海市松江区研展路455号漕

334.00办公1.6058同城

河泾汉桥文化科技园办公室上海市松江区研展路455号漕

其他周边地260.00办公1.8058同城河泾汉桥文化科技园办公室区房产租赁上海市松江区研展路455号漕

信息1200.00办公1.5058同城河泾汉桥文化科技园办公室上海市松江区研展路455号漕

200.00办公1.5058同城

河泾汉桥文化科技园办公室

标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为1.50元至1.80元/天/㎡，标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异，价格公允。

*部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的应对措施

截至本报告出具之日，就原重组报告书披露的标的公司及其子公司租赁使用的2处生产厂房的租赁合同到期不再续租，具体情况如下：

出租人是序租赁面积租赁租赁证载承租方出租方物业位置租赁期限产权证号否为关联号（㎡）单价用途权利人方和县开发

皖（2022）

和县和区高新技2025.04.0和县不动和县和盛

安徽兴建设术产业园6元/1

12150.00厂房产权第投资有限否

三竹发展有（西区）2月/㎡-2025.12.

0011328公司限公司号厂房（三31号层东半边）和县开发

皖（2022）

和县和区高新技2025.07.0和县不动和县和盛

安徽兴建设术产业园6元/1

22150.00厂房产权第投资有限否

三竹发展有（西区）2月/㎡-2025.12.

0011328公司限公司号厂房（三31号层西半边）

根据标的公司出具的说明，前述厂房位于和县开发区高新技术产业园（西区）

2号厂房，用于临时性仓储及组装作业，租赁期限届满后未予续租，目前标的公

司的仓储及组装作业位于和县开发区高新技术产业园(西区)3号厂房，因此该等房屋终止租赁不会对标的公司整体生产经营产生重大不利影响。

针对标的公司生产经营场所以租赁方式使用事项，标的公司出具说明，因连接器的生产、组装车间所需厂房属于标准化厂房且固定设施较少，对于生产厂房

3-1-86的功能设计并无特殊要求，对生产场所的依赖度较低，厂房的替代性较高，标的

公司另寻替代场地及搬迁难度较小、成本可控，如后续出现无法续租的情况时，标的公司将另寻办公场所。根据标的公司提供的书面说明，就上述厂房租赁续租风险标的公司已制定如下应对措施：

A.做好已租赁房产的日常信息跟踪，持续关注租赁房产是否出现被要求收回、无法续租或被责任拆除的情形，建立预警机制；

B.密切关注房源信息，将产权清晰、满足用途要求、交通便利、租金合适的房源纳入租赁房产储备库，以应对不利情形发生时的搬迁需要；

C.提早制定切实可行的搬迁计划，包括寻找合适的可替代房源，制定高效的搬迁计划表，提前调整生产经营计划，以减少停工误工损失和搬迁费用。

3、主要固定资产

截至报告期末，标的公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备1545.80435.29-1110.5071.84%

运输工具226.32179.54-46.7820.67%

工器具1598.14849.87-748.2746.82%

电子设备及其他181.1092.15-88.9549.12%

合计3551.361556.85-1994.5056.16%

注：成新率=账面价值/账面原值

4、知识产权

（1）专利权

截至报告期末，标的公司及关联主体拥有的专利权情况如下：

序授权权利限专利名称专利证号类型申请人申请日号公告日制情况

1 一种新型功率端子 ZL202421657083.7 实用 安徽三竹 2024.07.15 2025.07.25 无

连接器新型

2 一种新型 TPA结构 ZL202420800970.9 实用 安徽三竹 2024.04.18 2025.05.13 无

新型

安徽三竹、

3 电连接器组件、插头 ZL202421570047.7 实用 台达电子 2024.07.04 2025.05.06 无

与插座新型工业股份有限公司

3-1-87序授权权利限

专利名称专利证号类型申请人申请日号公告日制情况

4 一种新型军规插座 ZL202421033969.4 实用 安徽三竹 2024.05.14 2025.04.18 无

结构新型

5 一种新型 CPA结构 ZL202420657101.5 实用 安徽三竹 2024.04.02 2025.03.28 无

新型

6 一种低高度小功率 ZL202420537514.X 实用 安徽三竹 2024.03.20 2025.03.07 无

插头新型

7 一种无法兰带护套 ZL202420412536.3 实用 安徽三竹 2024.03.05 2025.02.11 无

插座新型

8 一种 IEEE1394 ZL202421202097.X 实用 安徽三竹 2024.05.30 2025.02.07 无

连接器新型

9 ZL202410150787.3 发明一种插座结构 安徽三竹 2024.02.02 2024.08.09 无

授权

10 一种小功率快锁式 ZL202111218195.3 发明 安徽三竹 2021.10.20 2024.05.10 无

混合型连接器授权

11 一种端子压接机 ZL202410004067.6 发明 安徽三竹 2024.01.03 2024.04.09 无

授权

12 圆形直插头 ZL202330608948.5 外观 安徽三竹 2023.09.19 2024.03.29 无

设计一种能够利于远程

13 发明控制检修一体的连 ZL202111173859.9 安徽三竹 2021.10.09 2024.03.26 注 1

授权接母座

14 一种伸缩式插头 ZL202410024426.4 发明 安徽三竹 2024.01.08 2024.03.19 无

授权

15 外观信号弯头（圆形） ZL202330584054.7 安徽三竹 2023.09.08 2024.02.20 无

设计

16 一种具备自检功能 ZL202111173842.3 发明 安徽三竹 2021.10.09 2024.01.12 注 1

的工业设备连接器授权

17 结构简化的 5015军 ZL202321665973.8 实用 安徽三竹 2023.06.27 2023.12.19 无

规连接器新型

18 结构简化的直头信 ZL202321665951.1 实用 安徽三竹 2023.06.27 2023.12.19 无

号连接器新型

19 一种新型军规连接 ZL202321278594.3 实用 安徽三竹 2023.05.25 2023.11.21 无

器连接结构新型

20 结构简化的 CMV1 ZL202321665960.0 实用 安徽三竹 2023.06.27 2023.10.31 无

弯管连接器新型

21 一种智能调控功率 ZL202111218174.1 发明 安徽三竹 2021.10.20 2023.05.09 注 2

端子连接器授权

22 小功率电源螺丝与 ZL202222268593.2 实用 安徽三竹 2022.08.25 2023.04.11 无

快锁兼容结构新型台达电子工业股份

23 小功率信号螺丝与 ZL202222252942.1 实用 2022.08.25 2023.04.11 无

快锁兼容结构新型有限公司一种基于多型号工

24 业连接器的质量检 ZL202111141402.X 发明 安徽三竹 2021.09.28 2023.03.28 无

授权测平台

25 插头 ZL202330001474.8 外观 安徽三竹 2023.01.03 2023.03.21 无

设计

26 一种单体防水军规 ZL202222815838.9 实用 安徽三竹 2022.10.25 2023.01.10 注 3

插座新型

3-1-88序授权权利限

专利名称专利证号类型申请人申请日号公告日制情况

27 插头（六芯） ZL202230456348.7 外观 安徽三竹 2022.07.18 2022.11.29 无

设计

28 一种端子与插座外 ZL202222022158.1 实用 安徽三竹 2022.08.03 2022.11.08 注 3

壳固定结构新型

29 一种防误装的胶芯 ZL202221921259.6 实用 安徽三竹 2022.07.25 2022.11.04 注 3

与外壳装配结构新型

30 插座（六芯） ZL202230456045.5 外观 安徽三竹 2022.07.18 2022.10.18 无

设计

31 MT混合型单出线 ZL202220803550.7 实用 安徽三竹 2022.04.08 2022.10.04 无

连接器新型

32 RJ45连接器 ZL202220805836.9 实用 安徽三竹 2022.04.08 2022.09.02 无

新型

33 无法兰电源连接器 ZL202220744671.9 实用 安徽三竹 2022.04.01 2022.09.02 注 3

新型

34 实用条形连接器 ZL202220745500.8 安徽三竹 2022.04.01 2022.09.02 无

新型

35 MT混合型双出线 ZL202220822680.5 实用 安徽三竹 2022.04.11 2022.09.02 无

连接器新型

36 一种弹性卡扣式 ZL202122412673.6 实用 安徽三竹 2021.10.08 2022.02.18 无

插头新型

37 插座（7芯） ZL202130298015.1 外观 安徽三竹 2021.05.18 2021.11.26 无

设计

38 外观插头 ZL202130298017.0 安徽三竹 2021.05.18 2021.11.26 无

设计

39 电机内部抱闸线连 ZL202023121730.7 实用 安徽三竹 2020.12.22 2021.11.23 无

接器新型

40 插座（4脚） ZL202130283666.3 外观 安徽三竹 2021.05.12 2021.09.24 无

设计

41 外观插座（9脚） ZL202130283284.0 安徽三竹 2021.05.12 2021.09.24 无

设计

42 外观插座（勾板型） ZL202130297998.7 安徽三竹 2021.05.18 2021.09.07 无

设计

43 插头插芯（整体式） ZL202130297995.3 外观 安徽三竹 2021.05.18 2021.09.07 无

设计

44 外观插座（加高样式） ZL202130297582.5 安徽三竹 2021.05.18 2021.09.03 无

设计

45 插座插芯 ZL202130297584.4 外观 安徽三竹 2021.05.18 2021.09.03 无

设计

46 一种快锁式混合型 ZL202023042638.1 实用 安徽三竹 2020.12.17 2021.07.27 注 3

连接器新型

47 一种连接器单排插 ZL202022927916.5 实用 安徽三竹 2020.12.09 2021.07.16 无

头结构新型一种可避免抱闸端

48 子脱落的单排插座 ZL202022927897.6 实用 安徽三竹 2020.12.09 2021.07.16 无

新型结构

49 外观插头 ZL202030824284.2 安徽三竹 2020.12.31 2021.07.13 无

设计

3-1-89序授权权利限

专利名称专利证号类型申请人申请日号公告日制情况

50 插座 ZL202030828068.5 外观 安徽三竹 2020.12.31 2021.05.11 无

设计

51 适用于小功率电源 ZL202021888737.9 实用 安徽三竹 2020.09.02 2021.05.11 注 3

的焊线型插座结构新型

52 信号焊线型插座 ZL202021891039.4 实用 安徽三竹 2020.09.02 2021.03.23 无

结构新型

53 实用一种压线装置 ZL202021888680.2 安徽三竹 2020.09.02 2021.03.23 注 3

新型

54 压接型信号连接器 ZL201921500120.2 实用 安徽三竹 2019.09.10 2020.08.11 无

结构新型

55 ZL201921499467.X 实用线缆连接器 安徽三竹 2019.09.10 2020.06.12 无

新型

56 压接端子的固定 ZL201921505579.1 实用 安徽三竹 2019.09.10 2020.06.12 无

结构新型

57 带双接地压接型连 ZL201921499455.7 实用 安徽三竹 2019.09.10 2020.06.12 无

接器装置新型

58 插座结构 ZL201921537855.2 实用 安徽三竹 2019.09.17 2020.06.12 无

新型

59 小功率多芯插座 ZL201820216152.9 实用 安徽三竹 2018.02.07 2018.09.07 无

装置新型

60 快锁式连接器 ZL201820216129.X 实用 安徽三竹 2018.02.07 2018.09.07 无

新型

61 发明一种圆形电连接器 ZL201610523191.9 安徽三竹 2016.07.01 2018.02.23 无

授权

62 具有芯管密封圈固 ZL201620793331.X 实用 安徽三竹 2016.07.26 2017.04.12 无

定结构的连接器新型

63 信号连接器出线防 ZL201620793333.9 实用 安徽三竹 2016.07.26 2016.12.28 无

水机构新型

64 实用低高度结构的插座 ZL201620194090.7 安徽三竹 2016.03.14 2016.12.14 无

新型

65 小功率的多芯电源 ZL201620301996.4 实用 安徽三竹 2016.04.12 2016.08.31 无

连接器新型

66 小尺寸圆形连接器 ZL201620301857.1 实用 安徽三竹 2016.04.12 2016.08.31 无

螺纹连接结构新型

67 带接地结构的多芯 ZL201620301847.8 实用 安徽三竹 2016.04.12 2016.08.31 无

电源连接器新型

68 连接器 ZL201620194114.9 实用 安徽三竹 2016.03.14 2016.07.27 无

新型

69 具有防水防尘结构 ZL201620194201.4 实用 安徽三竹 2016.03.14 2016.07.27 无

的连接器新型

70 具有接地结构的 ZL201620194204.8 实用 安徽三竹 2016.03.14 2016.07.27 无

插座新型

71 带屏蔽的连接器 ZL201620194136.5 实用 安徽三竹 2016.03.14 2016.07.27 无

新型

72 插座 ZL201630071757.X 外观 上海三竹 2016.03.14 2016.08.17 注 4

设计

73 插头 ZL201630071761.6 外观 上海三竹 2016.03.14 2016.09.07 注 4

设计

3-1-90注1：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号13、序号16的专利已经办理专利权质押，

质权人为中国农业银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为2025年2月21日；

注2：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号21的专利已经办理专利权质押，质权人为中国邮政储蓄银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为2024年11月7日；

注3：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号26、序号28、序号29、序号33、序号46、序号51、序号53的专利已经办理专利权质押，质权人为徽商银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为2025年5月28日；

注4：根据国家知识产权局于2025年12月2日出具的《手续合格通知书》，序号72、序号

73的专利权人由“上海三竹”变更为“安徽三竹”。

（2）商标

截至报告期末，标的公司拥有的商标权情况如下：

序号商标权人商标图像注册号类别专用期限

1安徽三竹6069212192023.09.07-2033.09.06

2安徽三竹6070896392022.05.14-2032.05.13

3安徽三竹6068725692022.05.21-2032.05.20

4安徽三竹973150692012.09.07-2032.09.06

5安徽三竹767629792011.03.07-2031.03.06

（3）软件著作权

截至报告期末，标的公司未拥有著作权。

（三）主要负债及或有负债情况

截至报告期末，安徽三竹的主要负债由交易性金融负债、应付账款、合同负债、其他应付款以及租赁负债等构成。根据大信会计师出具的《模拟审计报告》（大信审字[2025]第27-00015号），安徽三竹的负债的构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动负债--

短期借款2999.0019.58%

应付账款7815.3751.02%

合同负债139.540.91%

应付职工薪酬473.583.09%

应交税费11.780.08%

其他应付款599.383.91%

3-1-91项目金额比例

一年内到期的非流动负债96.250.63%

其他流动负债3182.6620.78%

流动负债合计15317.56100.00%

非流动负债：--

租赁负债176.0045.29%

预计负债50.5012.99%

递延收益106.0027.27%

递延所得税负债56.1514.45%

非流动负债合计388.64100.00%

标的公司主要负债具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。

（四）抵押、质押等权利受限情况截至报告期末，标的公司的部分专利存在质押的情况，具体详见“第四节交易标的情况”之“四、标的资产及主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之

“（二）主要资产情况”之“4、知识产权”。

（五）对外担保情况

截至报告期末，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，安徽三竹及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁相关案件。

（二）行政处罚、违法违规情况

报告期内，标的公司及其子公司受到罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下，具体如下：

3-1-92处罚处罚处罚

序号处罚时间违法事实对象机关金额安全监察人员于2025年2月28日前往安徽三竹开展安全监察时发现当事和县市场1安徽2025.05.06人在用1台叉车（产品编号：19110009，监督管理3万元三竹下检日期为2024年12月）超检验有局效期而未进行定期检验。

截至2025年6月份前按照安徽三竹制

定的培训计划，应完成实施新进员工三级安全教育培训、复工复产安全教

育培训、国家安全法律法规宣传等共计16项安全教育培训项目。但安徽三

2安徽2025.07.28竹仅能提供新员工入职三级安全教育和县应急8万元三竹卡，节后复工复产安全教育培训人员管理局签到表，安徽三竹应完成实施的其他安全教育培训项目未能提供相关台账资料。故安徽三竹存在未如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果等情况的行为。

截至本报告书签署日，安徽三竹已缴清罚款并就被处罚事项进行整改，上述违法行为未造成严重后果，未对安徽三竹的生产经营造成重大不利影响。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、标的公司业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989其他电子元件制造”。

3-1-932、行业主管部门与监管体制

连接器行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制。

连接器行业行政管理部门为工信部，负责制订行业的产业政策、产业规划，对行业发展方向进行宏观调控。工信部下属的电子信息司负责承担电子信息产品制造的行业管理，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化替代，促进电子信息技术推广应用等工作。

连接器行业自律性组织为中国电子元件行业协会，负责开展行业调查研究，发布行业信息，积极向政府部门提出行业发展和立法等方面的建议，协调会员关系，帮助企业开拓市场，向政府部门反映会员企业的正当需求，协助政府部门对电子元件行业进行行业管理。

3、行业主要产业政策

连接器行业被列为国家鼓励类产业，近年来国家颁布了一系列政策、法规支持本行业的发展，具体情况如下：

序号发布机构发布时间政策法规相关内容以电子元器件及电子材料生产检测设备

的自动化、智能化、柔性化、节能化改《关于印发工业造为重点，加快推动电子元器件产品向重点行业领域微型化、片式化、集成化、高频化、高

1工信部2024.05设备更新和技精度、高可靠发展，重点针对电路类元

术改造指南的器件、连接类元器件、机电类元器件、通知》传感类元器件、光通信器件、关键电子

材料等细分领域，推动更新主要生产检测设备

提出深入实施产业基础再造工程，补齐《关于推动未来

2工信部等2024.01基础元器件、基础零部件、基础材料、产业创新发展

七部门基础工艺和基础软件等短板，夯实未来的实施意见》产业发展根基《产业结构调整3国家发展2023.12鼓励“新型电子元器件制造”“电子元指导目录（2024改革委器件生产专用材料”产业发展年本）》

重点提升光通信器件、新型敏感元件及

传感器、高适应性传感器模组、北斗芯4工信部等2023.06《制造业可靠性片与器件、片式阻容感元件、高速连接五部门提升实施意见》

器、高端射频器件、高端机电元器件、

LED芯片等电子元器件的可靠性水平《国务院办公厅统筹有关政策资源，加大对基础电子产5国务院2022.09关于深化电子业（电子材料、电子元器件、电子专用电器行业管理设备、电子测量仪器等制造业）升级及

3-1-94序号发布机构发布时间政策法规相关内容

制度改革的意关键技术突破的支持力度。引导建立以见》行业企业为主体、上下游相关企业积极

参与、科研院所有力支撑的研发体系，重点支持发展技术门槛高、应用场景多、市场前景广的前沿技术和产品

聚焦数据中心、通信基站、通信机房三《信息通信行业类重点设施，以全方位全过程的集约化

6工信部等2022.08绿色低碳发展布局、高效化设计、绿色化建设、低碳

七部门行动计划

2022-2025化技术、智能化运维为手段，加快实现（年）》

重点设施绿色低碳发展

推进新型创新网络建设。围绕关键工艺、工业母机、数字孪生、工业智能等重点《“十四五”智领域，支持行业龙头企业联合高校、科

7工信部等2021.12能制造发展规研院所和上下游企业建设一批制造业创划》新载体。鼓励研发机构创新发展机制，加强数据共享和平台共建，开展协同创新《“十四五”信从2020年到2025年，信息通信行业收

8工信部2021.11息通信行业发入由2.64万亿元提高到4.3万亿元，每展规划》 万人拥有 5G基站数由 5个提高到 26个

瞄准 5G通信设备、大数据中心、新能源

汽车及充电桩、海洋装备、轨道交通、中国电子《中国电子元器航空航天、机器人、医疗电子用等高端

9元件行业2021.09件行业“十四领域的应用需求，推动我国光电接插元协会五”发展规划》件行业向微型化、轻量化、高可靠、智

能化、高频、高速方向发展，加快光电接插元件行业的转型升级依托优质企业组建创新联合体或技术创《关于加快培育新战略联盟，开展协同创新，加大基础

10工信部、2021.06发展制造业优零部件、基础电子元器件、基础软件、证监会等质企业的指导基础材料、基础工艺、高端仪器设备、意见》集成电路、网络安全等领域关键核心技

术、产品、装备攻关和示范应用

（二）标的公司主营业务

标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要配套伺服系统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域。

标的公司的主要客户包括比亚迪、无锡信捷、中达电子、汇川技术、南京埃

斯顿、禾川科技、雷赛智能、凯恩帝数控、新代数控等国内外行业龙头和知名上市公司。

标的公司是国家级高新技术企业，安徽省专精特新中小企业，拥有自主生产能力，涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个核心生产环节，同时大力建

3-1-95设数字化、自动化工厂，引入生产管理信息系统与生产线自动化升级改造，大大

提高了生产效率与质量管控水平。标的公司现已拥有 ISO9001质量管理体系认证、IATF16949汽车质量管理体系认证、欧盟 CE认证、美国 UL认证等多项资质，具备国内外市场开拓能力。

（三）标的公司主要产品

连接器是电子电路中的连接桥梁，是构成整个电子装备必备的基础电子元器件，其作用是连接两个电路导体或传输元件，为两个电路子系统提供一个可分离的界面，实现电/光信号的接通、断开或转换，且保持系统之间不发生信号失真和能量损失变化。连接器没有固定的分类，可按照用途、外形、结构和性能等进行种类划分，标的公司的主要产品按用途可分为伺服驱动器连接器、小功率伺服电机连接器、中大功率伺服电机连接器、欧系电机连接器，具体情况如下：

产品类别产品用途及特点产品图例伺服驱动器（又称伺服控制器、伺服放大器）是伺服系统的核心部件，主要用于高精度控制伺服电机的运动，通过调节电机的位置、速度和力矩，实现工业设备的高响应、高同步性定位，广泛应用于工业机器人、数控机床、自动化产线等领域。

伺服驱动伺服驱动器连接器是伺服系统中

器连接器连接驱动器、电机与编码器的关键组件，其核心用途在于实现高精度信号传输与稳定电源供应，确保伺服系统在复杂工况下的精确控制与可靠运行。

标的公司伺服驱动器连接器主要

包括：按钮式功率端子、工业级

RJ45、MCR板端连接器和MDR线端连接器。

小功率伺服电机连接器是为满足小功率伺服电机在精密控制和紧凑空间应用需求而设计的工业连接部件。这类连接器通常具备小小功率伺型化、轻量化的特点，采用高精服电机连度制造工艺，确保在有限空间内接器实现动力与信号的稳定传输。广泛应用于 3C设备、半导体制造、医疗仪器等对精度和稳定性要求苛刻的行业。

标的公司生产的小功率伺服电机

3-1-96产品类别产品用途及特点产品图例

连接器适用于40、60和80三款

法兰尺寸的伺服电机，防护等级IP67。采用压线方式，稳定、可靠、环保。支持同轴方向出线和异轴方向出线。外观美观，符合电机小型化发展趋势。

中大功率伺服电机专用连接器是

工业自动化领域中的核心组件，专为高功率、高精度场景设计，需满足长时间稳定运行、复杂环

境防护及高效信号传输等要求，广泛应用于工业机器人、自动化中大功率

生产线及数控机床等领域，为设伺服电机

备提供稳定电力与信号传输，降连接器低维护成本。

标的公司中大功率伺服电机连接器适用于100以上法兰尺寸的伺服电机，具有高防护等级 IP67，有焊接和压接两种工艺，连接方式可靠、稳定。

欧系电机是指符合欧洲工业标

准、采用模块化设计理念的电机类型，广泛应用于起重设备、工业自动化等高精度场景，其核心特点体现在结构优化、高防护性及高效能。

欧系电机欧系电机连接器具有高防护与耐

连接器用性、模块化与兼容性、精密连

接技术、标准化与智能化等特点。

标的公司的欧系电机连接器产品

具有高防护等级 IP67，同时高度

低、体积小，弯座可330°旋转方向。全系列压接型结构，安装方便，工艺环保。

3-1-97（四）主要产品的工艺流程图

（五）经营模式

1、采购模式

标的公司主要采购内容为原材料采购与外协加工服务采购。原材料采购主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，外协加工服务采购主要为电镀电泳委外加工以及线束组件委外加工。

电镀是利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工艺，一般可以起到防止金属氧化，提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性及增进美观等作用。标的公司部分产品的五金零部件通过电镀以辅助提升电气性能、增强产品可靠性及耐用程度。根据环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号），冶金行业下的金属表面处理及热处理加工（电镀；使用有机涂层，热镀锌（有钝化）工艺）属于重污染。因而国家政策指引金属表面处理行业实行同类整合、园区化管理，并通过许可证进行限制。综合考虑环境保护、资质取得成本及行业惯例等因素，标的公司将电镀环节委托给具有相关资质的外

3-1-98协单位完成。

2025年1-7月，标的公司订单规模显著增长，产能阶段性趋紧，为保障订

单按期交付、避免履约风险，标的公司将部分人力密集、技术含量较低的线束组件组装等非核心工序实施委外加工。

标的公司采用“以产定购”的采购模式，标的公司生产部门结合生产计划及库存情况提交采购申请，经审批后交由标的公司采购部门执行。标的公司采购部门在合格供应商中经询价、比价、议价后下达采购订单，采购物料送达后经质量检验合格方可入库。此外，标的公司还会根据物资库存量、消耗量、供应周期、市场价格及变化趋势等多方面因素对采购计划进行统筹安排。为保证供应质量和供应时效，标的公司制订了《供应商管理细则》。标的公司新增供应商由使用部门或业务部门推荐，经标的公司采购部审核通过后纳入合格供应商名册，评审要素包括但不限于资质情况、知识产权状况、价格情况、合同履约记录、生产制造

能力、应急处理能力、技术能力、检验能力、用户意见等。标的公司对供应商实行动态管理，建立供应商档案，定期对供应商的资质、信誉、产品质量、服务水平等进行全面评审，实行优胜劣汰。

2、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式。标的公司与客户签订框架销售合同后，根据客户具体需求进行产品的开发设计，通过小批量试制、测试送样并经客户承认封样后，转批量生产。进入批量生产后，生产管理部门按合同/订单及交期要求，编制生产计划，同时结合标的公司原材料、半成品安全库存情况生成物料采购计划并分发至采购部门，完成采购备料工作，保证生产车间及时领料组织生产，并最终实现产成品顺利交付。

标的公司拥有自主生产能力，涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个核心生产环节。标的公司大力建设数字化、自动化工厂，通过引入生产管理信息系统（MES/EMS/WMS/SRM等）与生产线自动化升级改造，整合了标的公司整体资源，逐步建立起柔性化生产体系，大大提高了生产效率与质量控制水平。

3、销售模式

标的公司主要采用直销的销售模式，设立专门的销售部门及团队，负责市场

3-1-99开拓、产品销售和客户维护等各项工作。销售团队主要通过国内外展会、定向拜

访、下游客户口碑推荐等方式开拓市场。展会作为品牌曝光核心渠道，可快速对接行业头部客户。定向拜访与洽谈则可以针对目标客户提供定制化产品方案与技术咨询，并通过专人驻点服务、定期需求调研、新方案需求跟进等长期合作机制，持续提升客户黏性，树立品牌形象与口碑，形成市场开拓的正向循环。报告期内，标的公司存在少量贸易商收入，主要系基于业务开拓的客观需要，部分贸易商较早进入终端用户供应链，标的公司借助其渠道优势快速切入客户，与直销模式形成有效互补。

标的公司重点布局华东与华南两大下游产业聚集区，设立常驻销售联络处（上海、安徽、广东），通过技术协同与区域化就近服务形成差异优势。

4、研发模式

标的公司的研发模式呈现技术布局导向与客户需求导向的双引擎驱动特征，旨在形成从底层技术储备到终端应用落地的全链条闭环，具体情况如下：

（1）技术布局导向，构建底层技术护城河

该模式旨在通过技术预研的前瞻布局，为标的公司未来的行业竞争力与业绩增长点做好技术储备。此类研发不局限于标的公司当下的业务需求，而是通过行业与产业研究，聚焦未来的业务与技术发展趋势，投入相应研发资源，针对原理分析、产品设计、工艺研究、测试方法、生产自动化等多方面展开先导性开发研究。

连接器生产制造的关键在于精密制造能力。除产品设计外，标的公司同样注重工艺研发。通过攻克冲压、注塑、压铸等工艺方面的技术难点，提高标的公司在制造过程中的精度与稳定性，将理论技术转化为量产可行性。这种工艺反哺研发的模式能够使标的公司在高复杂度的连接器领域形成技术壁垒。

（2）客户需求导向，敏捷响应与生态协同

连接器行业呈现高度定制化的特点，在产品设计研发过程中需充分考虑客户的差异化需求。标的公司以龙头客户的需求为研发导向，能够紧跟下游领域的主流需求与发展趋势。与下游领先企业合作的技术、产品、服务经验能够提升标的公司的模块化开发能力，降低创新的边际成本，提升客户需求的响应速度。通过

3-1-100为客户尤其是行业知名客户提供“研发—制造—交付”的一站式服务，与客户建

立起生态协同的长效合作机制，能够显著提升标的公司的品牌认知度，稳固和提高业内地位，提高市场占有率，实现快速增长。

（六）标的公司产能及产销情况

标的公司主要产品为工业连接器及组件，其产品品类繁多，不同产品之间体积大小、工艺流程差异较大，难以按照产品件数衡量标的公司产能利用率。报告期内，标的公司产能主要受限于产线工人的人数及工时，其产能利用率情况具体如下：

单位：小时

项目2025年1-7月2024年2023年产线工人实际工时907567.12974076.96893646.53

产线工人理论工时757440.00790464.00714816.00

产能利用率119.82%123.23%125.02%

注1：产线工人实际工时来自实际出勤记录；

注2：产线工人理论工时=月标准工作天数*单日标准工作8小时；

注3：产能利用率=产线工人实际工时/产线工人理论工时。

报告期内，标的公司工业连接器及组件主要品类产销情况如下：

项目2025年1-7月2024年2023年产量（万件）2288.552619.122265.67销量（万件）2172.992496.622307.18

产销率94.95%95.32%101.83%

（七）销售情况及主要客户

1、营业收入情况

报告期内，标的公司营业收入分别为20452.74万元、20862.94万元及

16988.48万元，标的公司营业收入来自于工业连接器及组件销售。

2、主要客户

报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：

单位：万元序销售金额期间客户名称销售内容占比号（不含税）

2025年1无锡信捷电气股份有限公司连接器及组件1553.779.15%

3-1-101序销售金额

期间客户名称销售内容占比号（不含税）

1-7月2比亚迪股份有限公司连接器及组件1425.958.39%

3中达电子（江苏）有限公司连接器及组件925.955.45%

4深圳市雷赛智能控制股份有限公司连接器及组件810.494.77%

5无锡三竹控制技术有限公司连接器及组件736.904.34%

合计5453.0532.10%

1无锡信捷电气股份有限公司连接器及组件2182.3310.46%

2无锡三竹控制技术有限公司连接器及组件1292.306.19%

20243中达电子（江苏）有限公司连接器及组件1246.985.98%

年度4新代科技（苏州）有限公司连接器及组件864.444.14%

5南京埃斯顿自动化股份有限公司连接器及组件797.453.82%

合计6383.5130.60%

1无锡三竹控制技术有限公司连接器及组件2773.7813.56%

2无锡信捷电气股份有限公司连接器及组件2133.1210.43%

20233南京埃斯顿自动化股份有限公司连接器及组件730.003.57%

年度4浙江禾川科技股份有限公司连接器及组件720.923.52%

5新代科技（苏州）有限公司连接器及组件687.533.36%

合计7045.3534.45%

注1：比亚迪股份有限公司、无锡三竹控制技术有限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公

司、南京埃斯顿自动化股份有限公司销售金额为同一控制下客户销售金额合并计算。

注2：比亚迪股份有限公司同一控制下的客户包括39家比亚迪体系企业。

注3：无锡三竹控制技术有限公司同一控制下的客户包括无锡三竹控制技术有限公司、无锡

顺控科技有限公司、无锡易景自动化设备有限公司。

注4：深圳市雷赛智能控制股份有限公司同一控制下的客户包括深圳市雷赛智能控制股份有

限公司、上海市雷智电机有限公司、上海雷赛机器人科技有限公司。

注5：南京埃斯顿自动化股份有限公司同一控制下的客户包括南京埃斯顿自动化股份有限公

司、南京埃斯顿机器人工程有限公司。

注6：占比=对应客户当期实现的营业收入/当期实现的主营业务收入。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过其销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，不存在前五大客户属于新增客户的情形。

（1）无锡三竹的具体情况

*无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三竹”字号的原因经查询国家企业信用信息公示系统，无锡三竹工商登记基本情况如下：

名称无锡三竹控制技术有限公司

统一社会信用代码 91320214MA1XW7N92F

3-1-102成立日期2019-01-30

注册地址无锡市新吴区长江北路286-1007号法定代表人吴琴慧注册资本200万元公司类型有限责任公司主营业务工控产品贸易业务

工业自动化控制系统的研发、销售及技术服务；通用机械及配件、

电气机械及器材、电子产品、计算机及辅助设备、五金产品、仪器经营范围

仪表的销售；高低压电气仪表成套控制设备、机电一体化设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东吴琴慧持股87.50%，于勇持股12.50%无锡三竹采用“三竹”字号主要原因如下：

祁龙林（无锡三竹实际控制人，法定代表人吴琴慧配偶）长期从事伺服系统等工控设备的贸易业务。在设立无锡三竹之前，其已通过控制的无锡易景自动化设备有限公司，向先导智能等设备厂商销售伺服电机、伺服驱动器及配套产品，在工控领域积累了多年经营经验，具备一定的客户资源和销售渠道。

“三竹”系标的公司注册商标，在伺服连接器领域经过多年经营，已形成一定的市场认知度和品牌辨识度。基于祁龙林看好标的公司产品的巿场前景，标的公司希望借助祁龙林的客户资源与销售渠道进一步拓展客户，祁龙林与标的公司建立了合作关系。同时，祁龙林希望在其业务开展中获得标的公司的品牌支持，因此祁龙林专门成立了无锡三竹从事“三竹”品牌连接器产品销售。

基于业务实际推广层面考量，为使下游客户能够快速识别“三竹”品牌，并提升客户沟通效率，祁龙林采用了“三竹”作为公司字号，使其经营主体名称与所销售品牌保持一致。这一安排有利于充分发挥标的公司品牌的辨识度，并借助祁龙林客户渠道资源实现高效业务拓展。

无锡三竹承诺和确认如下事项：（1）无锡三竹使用“三竹”字号，将基于销售安徽三竹伺服连接器产品业务之目的，在以下场景下合规使用:*在伺服连接器产品销售、客户对接、业务洽谈环节；*安徽三竹产品的产品销售、宣传推

广、业务拓展过程中；*其他为销售安徽三竹产品的合理用途。（2）无锡三竹不从事有损“三竹”字号品牌形象、损害安徽三竹利益、违背公序良俗的经营行

为。（3）无锡三竹不会利用“三竹”字号开展虚假宣传、违规经营等行为，将

3-1-103与安徽三竹共同维护“三竹”字号市场口碑。除无锡三竹以外，目前不存在标的

公司的其他客户或供应商使用“三竹”字号的情况。

*未认定为关联方的原因及合理性

经无锡三竹及其实控人和各股东确认，无锡三竹与标的公司不存在关联关系，具体参考《深圳证券交易所股票上市规则》对照分析如下：

《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定无锡三竹关联关系判断

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者无锡三竹与标的公司无股权关系，无法直接其他组织）或者间接地控制标的公司无锡三竹并非标的公司目前的控股股东上市

（二）由（一）项所述法人（或者其他组织）

公司、控股股东湘钢集团和湖南钢铁集团、直接或者间接控制的除公司及其控股子公司

曾经的控股股东（即交易对方）吴根红直接

以外的法人（或者其他组织）或者间接控制的法人

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其无锡三竹并非标的公司的股东他组织）及其一致行动人

标的公司的各股东、董事、高级管理人员，

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制

标的公司目前的控股股东上市公司，最终控的，或者担任董事（不含同为双方的独立董股股东湘钢集团和湖南钢铁集团的董事、高

事）、高级管理人员的，除上市公司及其控级管理人员，曾经的控股股东（即交易对方）股子公司以外的法人（或其他组织）吴根红与无锡三竹无控制关系和任职关系同时，根据标的公司提供的说明，无锡三竹使用“三竹”字号，系其基于自身业务对接及市场开拓需要，不存在其他特殊安排。

基于上述，经无锡三竹及其实控人和各股东确认并参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系认定的相关规定对照核查判断，无锡三竹不构成标的公司的关联方。

（2）无锡三竹与标的资产的交易情况

报告期内，无锡三竹主要向标的公司采购用于伺服系统的连接器组件，主要分为控制线连接器组件、以太网线连接器组件、转接线连接器组件、编码器线束

连接器组件、伺服驱动器线束连接器组件等，采购的具体产品、数量及平均单价情况如下：

期间主要销售产品内容数量（万件）平均单价（元）

2025年1-7月用于伺服系统的定制型控26.8727.42

制线/转接线线束连接器

2024年度47.3627.29

组件、通用型以太网线连

2023年度接器组件等119.7923.15

注1：上述销售产品内容、数量为无锡三竹同一控制下企业合并口径；

注2：平均单价=总销售收入÷总销售数量。

3-1-104标的公司与无锡三竹的产品交易价格依据市场行情，由双方结合产品规格、订单规模等协商确定。标的公司产品规格型号众多，基于可比性，以下选取无锡三竹与标的公司其他客户的同规格型号的产品价格进行对比，具体如下：

2025年1-7月2024年2023年

项目价格偏价格偏价格偏种类种类种类离度离度离度

无锡三竹交易单价高于其他客户6416.84%15212.90%1789.04%

无锡三竹交易单价低于其他客户183-24.04%245-23.72%229-18.77%

无锡三竹交易单价等于其他客户4-10-1-注 1：价格偏离度以其他客户平均单价为基准，按加权平均计算价格偏离度=∑（i 型号产品价格差异率×权重系数）；

注 2：i 型号产品价格差异率=对无锡三竹平均单价÷对其他客户平均单价-1；

注 3：权重系数=i 型号产品销售金额÷单价高于（或低于）其他客户的各同型号产品销售总额。

报告期内，标的公司与无锡三竹交易规模前五大的同型号产品价格对比情况如下：

单位：万元单价差异率报告期内向报告期内向序品号2025年无锡三竹销其他客户销号2024年2023年

1-7月售金额合计售金额合计

1 DB15-ET3.5M-10X - - -34.96% 325.17 0.11

2 SC-ECT0.3M-D -25.88% -39.34% -33.59% 145.82 21.96

3 SC-ECT15M-D -21.16% -25.93% -22.46% 112.44 5.30

4 SC-ECT10M-D -13.49% -16.83% -18.18% 113.74 6.88

5 SC-ECT8M-D -21.39% -22.53% -23.86% 83.55 3.17

注1：单价差异率=对无锡三竹平均单价÷对其他客户平均单价-1；

注2：序号1产品2024年与2025年1-7月仅向无锡三竹销售。

报告期内，标的公司向无锡三竹及其他客户销售的同规格产品逾250种。从价格分布来看，标的公司对无锡三竹的销售单价与其他客户互有高低，不存在无锡三竹价格整体偏低或定价异常的情形。从主要同型号产品价格对比来看，标的公司对无锡三竹的平均销售单价与其他客户存在差异，主要原因如下：*无锡三竹为标的公司合作稳定的主要贸易商客户，终端客户包括先导智能、拉普拉斯等，终端客户议价能力较强，基于销售渠道的长期稳定合作，部分产品给予一定价格优惠；*相关产品销售规模远大于其他客户，报告期内向无锡三竹销售的前五大同型号产品金额合计780.73万元，向其他客户销售金额合计仅为37.42万元。

3-1-105对于交易量大、合作稳定的产品，基于规模效应给予一定价格优惠，符合行业惯例；对于交易量较小、零星销售的产品，价格随协商情形合理波动。

综上，标的公司与无锡三竹的交易定价基于市场化原则，主要的同型号产品价格低于其他客户具有商业合理性，不存在虚增利润或利益输送的情形。

3、贸易商模式销售情况

报告期各期末，贸易商客户当期向标的公司采购的产品无库存或库存较少，期后销售情况良好，产品终端销售实现情况良好，标的公司不存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，不存在贸易商向标的公司采购滞销产品的情形。

标的公司产品质量稳定，报告期内主要贸易商向下游客户销售标的公司产品发生退货的情况极少，退回的主要原因为终端客户订单取消，相关退货未进一步退至标的公司。

贸易商中，曼茸科技为标的公司关联方，标的公司原董事刘宏担任曼茸科技董事、财务负责人并持股100%。除上述情况外，标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在直接或间接持有贸易商权益的情形。标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在通过其他方式从标的公司与贸易商的相关交易中获益。

（八）采购情况及主要供应商

1、主要能源采购情况

报告期内，公司生产主要用能为电力，采购情况如下：

项目2025年1-7月2024年2023年采购数量（万度）230.49306.76236.23

电力采购金额（万元）189.96257.45213.15

采购单价（元/度）0.820.840.90

2、主要供应商

报告期内，标的公司前五大供应商及采购情况如下：

单位：万元序采购期间供应商名称采购内容占比号金额

2025年1乐庭电线工业（常州）有限公司信号线、动力线等1532.1811.62%

1-7月2德缆（上海）电线电缆有限公司动力线、控制线677.195.14%

3-1-106序采购

期间供应商名称采购内容占比号金额

3上海嵩睿精密模塑有限公司胶芯、外壳648.394.92%

4常州信立威电子科技有限公司公针、长插针594.494.51%

5昆山鼎玉艺五金科技有限公司接力弹力538.134.08%

合计3990.3830.27%

1乐庭电线工业（常州）有限公司信号线、动力线等1069.668.17%

2德缆（上海）电线电缆有限公司动力线、控制线660.485.05%

20243常州信立威电子科技有限公司公针、长插针639.384.89%

年度4上海嵩睿精密模塑有限公司胶芯、外壳570.974.36%

5上海苏黔模具有限公司密封圈、座垫、胶芯537.774.11%

合计3478.2626.58%

1上海嵩睿精密模塑有限公司胶芯、外壳745.215.41%

2乐庭电线工业（常州）有限公司信号线、动力线等744.735.41%

20233常州信立威电子科技有限公司公针、长插针725.615.27%

年度4德缆（上海）电线电缆有限公司动力线、控制线708.765.14%

5华迅工业（苏州）有限公司网线（固定类）685.664.98%

合计3609.9826.20%

注：上海苏黔模具有限公司与上海途戎橡胶塑制品有限公司为同一控制人控制的企业，上海苏黔模具有限公司的数据为合并数据。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商销售比例超过其销售总额的50%或严重依赖少数供应商的情形，不存在前五大供应商属于新增供应商的情形。

报告期各期的前五大供应商的经营规模与标的公司向其采购规模相匹配，相关交易具有真实性。

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未持有上述前五名客户和前五名供应商的权益。

（十）境外经营情况

报告期内，标的公司不存在境外经营情形。

3-1-107（十一）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

标的公司高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，严格遵守上级单位管理规定，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全生产事故发生的可能性。标的公司在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，通过建立安全目标、制度文件、监督体系，落实全员安全责任制、明确安全考核机制，不断提升安全管理工作水平，从源头上防范化解重大安全风险。安全培训管理方面，标的公司持续加强员工安全教育培训，着力提升全员安全意识，确保员工熟练掌握安全操作技能。

报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，除本节“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚、违法违规情况”外，不存在其他与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。

2、环境保护情况

标的公司制定了内部环保节能制度，明确各岗位环保节能职责、操作流程及应急处置措施，持续完善环保节能管理体系，定期开展环保节能会议并组织员工开展专题培训，将环保节能贯穿于生产运营全过程。标的公司生产投资项目均通过环境保护评价验收，生产过程符合环保节能要求，不存在高污染、高能耗情形。

标的公司环保节能设施运行良好，生产废气经过收集设施处理后排入大气环境，危险废物统一放置于危废贮存间后委托有资质的第三方单位合规处置。

报告期内，标的公司不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规情形。

（十二）质量控制情况

标的公司建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，制定了严格的生产过程控制的内部质量控制制度文件。标的公司严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升产品质量。

报告期内，标的公司不存在因违反国家有关质量方面的法律、法规、规范性

3-1-108文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（十三）主要生产技术及所处阶段情况

报告期内，标的公司主要生产技术及所处阶段情况如下：

技术所技术技术技术名称技术特点处阶段用途来源

在高电压下实现安全、可靠的电力传输。

其核心在于精准匹配需求，避免过度设计，在保证安全规范（如工作电压、电流、环连接器境适应）的前提下优化成本。技术特点包大批量生产高压技术及组件自研

括采用冗余设计提升安全性，使用紧凑型阶段生产结构（如缩小体积、减轻重量）以适应有限空间，并确保在-40℃~125℃等宽温域及振动环境下稳定工作。

主要解决高频信号的传输完整性问题。技术核心是极低的信号损耗和优异的阻抗稳连接器定性，确保信号不失真。具体实现依赖于大批量生产高频技术及组件自研

优化的绝缘材料、精密的接触界面设计，阶段生产

以及有效的屏蔽，以减少信号泄露和外部干扰，在高频段维持稳定的电气性能。

旨在支持极高的数据速率。其特点是极低的信号传输损耗和时延偏差。技术关键在连接器

高速传输于创新的信号完整性设计，例如采用差分大批量生产及组件自研

技术对补偿算法控制时延，或通过共封装铜互阶段生产

连（CPC）缩短信号路径。同时需应对高密度布局的散热和布线挑战。

用于隔离连接器内部信号与外部电磁环境，防止干扰和被干扰。特点是采用多层连接器

电磁屏蔽复合屏蔽结构，例如结合金属壳体和导电大批量生产及组件自研

技术胶等，在宽频段实现高效的串扰抑制。先阶段生产进的屏蔽设计能显著降低系统的电磁兼容问题。

（十四）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司的主要经营资质如下：

序号公司名称证书名称证书编号有效期发证部门

1安徽三竹对外贸易经营者备案登记02866670长期--

2 安徽三竹 报关单位注册登记证书 34059609AQ 长期 马鞍山海关

3三竹技术报关单位注册登记证书16002长期上海松江海关

（十五）核心技术人员情况

截至本报告书签署日，标的公司的核心技术人员情况如下：

3-1-109姓名入职时间职位学历专业

戴芳芳2014年05月研发主管本科模具设计与制造郭威2023年01月研发工程师本科机械设计制造及其自动化王琰2016年04月工程师大专机电一体化秦帆2021年10月工程师大专机械设计与制造

标的公司核心技术人员团队稳定，报告期内，郭威为新入职人员，其余人员无变动。

（十六）标的公司劳务用工情况

1、报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派

遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例

根据标的公司提供的资料及说明，报告期各期，标的公司无劳务外包情形，存在劳务派遣情况，劳务派遣金额占当期营业成本比例、劳务派遣人数及占当期标的资产员工人数比例的情况如下：

项目2025年1-7月2024年度2023年度

劳务派遣金额（万元）1067.94153.4127.46

营业成本（万元）13182.4114854.7114628.86

劳务派遣金额占营业成本比例8.10%1.03%0.19%

期末劳务派遣人数（人）24811224

期末劳务外包人数（人）000

期末正式员工人数（人）488471502

期末用工总人数（人）736583526

劳务派遣人数占总人数比例33.70%19.21%4.56%

2、劳务派遣人员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相

关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响。

（1）劳务派遣人员比例较高的原因

报告期内，标的公司劳务派遣人员比例较高的原因主要有：一是标的公司生产环节涉及多道工序，其中组装、包装、仓储及发料等环节自动化程度较低，岗位操作简单、技能要求不高、替代性较强，属于非关键、非核心工序，适合采用劳务派遣方式；二是标的公司采用以销定产模式，生产需求随客户订单存在阶段性波动，通过劳务派遣可灵活调配人力，保障生产连续性与订单交付及时性，缓

3-1-110解阶段性用工紧张并降低用工成本。

（2）是否符合行业经营特点

标的公司属于制造业企业，从行业经营特点来看，劳务派遣是连接器相关行业内上市公司应对订单波动、优化用工结构的普遍方式，具体如下：

序公司名称主营业务劳务派遣情况资料来源号华丰科技为了及时满足用工需求，部分临时性、辅助性等对员光、电连接器及工专业技术能力要求较低的非《四川华丰科技股份线缆组件的研关键性岗位存在劳务派遣用工。有限公司首次公开发华丰科技

1发、生产、销售，截至2019年12月31日，华丰行股票并在科创板上

688629.SH并为客户提供科技有293名劳务派遣人员，占市招股说明书》系统解决方案。用工总人数的比重为16.44%，存（2023-06-20）在超过《劳务派遣暂行条例》规

定的10%比例上限的情形。

陕西华达在2019年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，《首次公开发行股票电连接器及互

陕西华达2020年末、2021年末及2022年并在创业板上市招股

2连产品的研发、

301517.SZ 末，陕西华达劳务派遣人数占用 说明书》生产和销售。

工总人数比例分别为7.60%、（2023-10-11）

6.73%及7.70%。

钧崴电子在2019年、2020年存《关于钧崴电子科技电流感测精密在劳务派遣用工比例超过10%的股份有限公司首次公

钧崴电子电阻及熔断器情形，2019年末、2020年末及开发行股票并在创业

3

301458.SZ 的设计、研发、 2021 年末，钧崴电子劳务派遣人 板上市申请文件的审制造和销售。数占用工总人数比例分别为核问询函的回复》

31.45%、19.10%、5.82%。（2023-12-19）

凯旺科技在2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，劳务派遣人数占用工总人数比《河南凯旺电子科技电子精密线缆例分别为0%、9.47%、7.94%、股份有限公司首次公

凯旺科技连接组件的研7.54%，招股说明书披露2019年

4开发行股票并在创业

301182.SZ 发、生产和销 末劳务派遣人员大幅增加，主要板上市招股说明书》售。系业务发展迅速，订单量持续增

（2021-12-20）加，同时为满足部分客户对于紧急订单的需求，临时采取劳务派遣为补充的方式解决用工问题。

鸿日达在2019年存在劳务派遣

用工比例超过10%的情形，劳务《鸿日达科技股份有派遣工主要从事组装、出货前检精密连接器的限公司首次公开发行

鸿日达测等工作，对操作人员的专业要

5研发、生产及销股票并在创业板上市

301285.SZ 求不高，替代性较强。2019 年末、售。招股说明书》

2020年末及2021年末，劳务派

（2022-09-23）遣人数占用工总人数比例分别

为21.91%、0%及0%。

资料来源：各上市公司招股说明书等公开资料。

3-1-111综上，对比连接器相关行业内上市公司的人员用工情况，标的公司采用劳务

派遣补充临时用工的方式符合行业经营特点。

（3）是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响

*是否存在被相关主管部门处罚的风险

根据和县人力资源和社会保障局于2026年2月28日出具的《证明》，自

2023年1月1日起至今，标的公司未因违反劳动保障法律、法规、规章及规范

性文件的规定而受到和县人力资源和社会保障局行政处罚或处理的情形。结合标的公司报告期内存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，仍存在被相关主管部门处罚的风险。

*拟采取的整改措施

针对报告期内劳务派遣用工比例阶段性超过10%的情形，标的公司已制定整改方案，具体如下：一是优化用工结构，规范用工管理。根据业务发展需求合理增加正式员工招聘，将符合条件的劳务派遣员工择优转为正式员工，从源头降低劳务派遣用工比例，确保未来用工结构持续符合相关规定；二是梳理生产工序，调整用工模式。对组装、辅助包装等非核心工序，调整为劳务外包，降低劳务派遣依赖；三是建立长效机制，实现动态管控。结合公司的生产模式，根据订单波动合理控制用工规模，建立订单预测、人力规划、用工调整统筹机制，按年度、季度制定用人计划，明确用工成本总额及用人标准。

根据标的公司提供的资料及说明，截至2026年3月末，标的公司已完成劳务派遣的规范性整改，劳务派遣人数为22人，占总人数比例为4.31%。

*对本次交易的影响

上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现金收购协议》约定，由于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。根据前述协议约定，如上述标的公司用工方式瑕疵事项导致上市公司及标的公司发生实际经济损失，

3-1-112根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影响。

截至本报告出具之日，交易对方已出具承诺：“如因报告期内标的公司及其子公司劳务派遣/外包用工或标的公司及其子公司社保公积金事项而被政府部

门处罚、责令整改或被第三方索赔等导致标的公司及其子公司或上市公司发生

费用支出、损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿（已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外）由本人负责处理

并补偿标的公司和上市公司遭受的损失。本人在承担上述费用及开支后，不会就该等费用及开支以任何形式向标的公司及其子公司和/或上市公司寻求补偿。”综上，标的公司及其控股子公司报告期内存在劳务派遣比例超过10%的情形，存在被相关主管部门处罚的风险，标的公司已经制定并实施整改措施，报告期内未因此受到相关主管部门的行政处罚，交易对方已承诺因报告期内用工事项导致标的公司或上市公司发生损失由其承担赔偿责任，因此标的公司报告期内存在劳务派遣人员比例超过10%事项不会对本次交易产生重大不利影响。

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标

的资产是否存在关联关系

（1）劳务公司的经营是否合法合规

截至本报告出具之日，标的公司主要合作的劳务公司基本情况如下：

*马鞍山沐臻人力资源有限公司公司名称马鞍山沐臻人力资源有限公司

成立时间2023-06-26注册资本200万元注册地址安徽省马鞍山市和县经济开发区建筑大厦533室

股东构成闵陈芳持股67.00%、刘良兵持股33.00%

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；基于云

平台的业务外包服务；市场营销策划；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

信息技术咨询服务；5G 通信技术服务；自费出国留学中介服务（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3-1-113根据标的公司提供的资料，马鞍山沐臻人力资源有限公司持有和县人力资源

和社会保障局核发的《人力资源服务许可证》（编号：皖人服证字（2023）第0523000913号）、《劳务派遣经营许可证》（编号：34052320230011）。

*马鞍山市德智人力资源服务有限公司公司名称马鞍山德智人力资源服务有限公司

成立时间2020-04-26注册资本200万元安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇中飞大道277号现代产业孵化园6号楼注册地址

405室

股东构成赵俊持股66.67%、胡元浩持股33.33%。

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；家政服务；

社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设

计、代理；广告制作；会议及展览服务；电子专用材料销售；音响设备销售；数字视频监控系统销售；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；

经营范围金属门窗工程施工；家用电器安装服务；通用设备修理；专用设备修理；

照明器具销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据标的公司提供的资料，马鞍山德智人力资源服务有限公司持有马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会社会事务局核发的《人力资源服务许可证》（编号：（皖）人服证字[2023]第0507000313号）、《劳务派遣经营许可证》（编号：34050820230004）。

*马鞍山市智祥人力资源服务有限公司公司名称马鞍山市智祥人力资源服务有限公司

成立时间2015-01-16注册资本200万元注册地址安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇振兴路370号

股东构成陈智持股60.00%、陈慧持股40.00%。

许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：商务代理代办服务；人力资源经营范围服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据标的公司提供的资料，马鞍山市智祥人力资源服务有限公司持有当涂县人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：3405212024024）。

3-1-114*安徽仁百企业管理有限公司

公司名称安徽仁百企业管理有限公司

成立时间2018-03-15注册资本200万元安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道九华北路138号老海关大楼四楼注册地址

402-403室

股东构成李满意持股60.00%、沈洛健持股40.00%。

企业管理，人力资源管理，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理，以服务外包方式从事生产线外包、加工、检测服务，货物运输代理，物业管理，保洁服务，酒店管理，货物打包、搬卸、装运，汽车经营范围租赁，仓储服务（除危险化学品），供应链管理，劳务派遣（凭劳务派遣经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据标的公司提供的资料，安徽仁百企业管理有限公司持有芜湖经济技术开发区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：34020120250013）。

根据上述劳务公司提供给标的公司的《法人和非法人组织组织公共信用信息报告（有无违法违规证明记录证明试行版）》及说明并经核查，前述劳务公司在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录。

（2）劳务公司是否专门或主要为标的资产服务

根据前述劳务公司出具的《说明函》以及对前述劳务公司管理人员的访谈，该等公司除为标的公司提供劳务服务外，还为其他客户提供服务，不存在专门或主要为标的资产服务的情形。

（3）劳务公司与标的资产是否存在关联关系根据前述劳务公司出具的资料及书面确认以及对前述劳务公司管理人员进

行的访谈并经核查，前述劳务公司与标的公司不存在关联关系。

综上，根据标的公司及相关劳务公司提供的资料及说明，标的公司目前合作的劳务公司在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。

3-1-1154、列表说明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工人员及金额，对公司经营业绩的影响报告期各期末，标的公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：

2025.7.312024.12.312023.12.31

项目社会保险住房公积金社会保险住房公积金社会保险住房公积金员工总人数488471502未缴纳人数594658145446483

其中：退休返聘77221414试用期人员24246666临时用工282873732626其他040603730437

报告期内，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：（1）部分员工系退休返聘人员；（2）部分员工处于试用期，试用期间暂未为其缴纳社保和住房公积金，标的公司在该部分员工转正后缴纳社保；（3）部分员工在职时间较短，入职后不久即离职；（4）部分员工为标的公司所在地本地人，已有自有住房或无住房公积金贷款需求，且标的公司已为部分员工提供宿舍，相关员工缴纳住房公积金的意愿较低。

经模拟测算，报告期内，标的公司可能补缴社会保险金额、住房公积金额及对标的公司经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

可能需要补缴社会保险金额73.7290.8294.13

可能需要补缴住房公积金金额89.70161.44152.48

可能需要补缴金额合计163.42252.26246.61

利润总额1462.392894.732431.40

可能需补缴金额占利润总额的比例11.18%8.71%10.14%

注1：上述可能需要补缴的金额按照报告期内每月未缴纳社保、公积金人数进行测算，社保补缴基数按照每年当地社会保险缴纳基数下限测算，公积金补缴基数根据员工职级分三档进行测算，公积金缴纳比例按7%测算，社保缴纳比例按相关部门公布的社会保险缴纳比例测算；

注2：具体计算公式为=∑（当年度员工社会保险及公积金缴费标准*相应缴费费率）*当月差异人数。

经测算，报告期内标的公司可能需要补缴的社会保险和住房公积金合计金额

3-1-116分别为246.61万元、252.26万元及163.42万元，可能补缴的金额占利润总额

的比例分别为10.14%、8.71%及11.18%，对标的公司经营业绩不构成重大影响。

5、整改方案的具体情况及整改进展

针对报告期内存在的社保公积金缴纳瑕疵，标的公司高度重视，人力部门及财务部门联合牵头制定了系统的整改方案，将按照当地社会保险和住房公积金管理规定实现全部正式员工缴纳社会保险和住房公积金，具体整改方案如下：

（1）在社会保险方面，将于2026年上半年全部实现应缴社保人员的社保缴纳，及时为相关人员办理和缴纳社会保险；（2）在住房公积金方面，2026年开始，对于暂时未缴纳住房公积金的人员，拟取得其自愿同意放弃缴纳住房公积金的说明，并优先为其提供员工宿舍。在此基础上，循序渐进，逐年提升住房公积金缴纳人员的覆盖比例，先按照公司高职级人员，销售、研发、采购等核心部门，财务、行政、人力等职能部门以及生产部门顺序对全体正式员工住房公积金缴纳

情况进行整改，计划在3年内至少完成对非一线生产部门人员的住房公积金缴纳覆盖，5年内按规定为全部在职员工缴纳住房公积金。

截至本报告出具之日，标的公司及交易对方已采取如下措施：

（1）标的公司积极组织全体员工开展社会保险及住房公积金相关法律法规、政策文件的宣导，提高员工的缴纳意愿；

（2）针对新招聘员工，标的公司人力部门与应聘人员就社会保险、住房公

积金的规定及缴纳流程进行详细沟通，明确合规要求；

（3）标的公司已完成主管及以上职级员工的住房公积金缴存规范工作，按照对应档位缴纳住房公积金。

6、是否构成重大违法行为

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司报告期内存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，存在被主管部门要求补缴和受到行政处罚的风险。

根据标的公司及其子公司的《法人和非法人组织组织公共信用信息报告（有无违法违规证明记录证明试行版）》等无违法违规证明和标的公司提供的资料及

说明并经核查，标的公司报告期内在人力资源社会保障领域及住房公积金领域

3-1-117无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录。根据和县人力资源和社会保障局

于2026年2月28日出具的《证明》，自2023年1月1日起至今，标的公司未因违反劳动保障法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到和县人力资源和社会保障局行政处罚或处理的情形。

上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现金收购协议》约定，由于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。根据前述协议约定，如上述标的公司社保公积金缴纳事项导致上市公司及标的公司发生实际经济损失，根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影响。

针对标的公司报告期内的社保公积金缴纳事项，本次交易对方已出具兜底承诺：“如因报告期内标的公司及其子公司劳务派遣/外包用工或标的公司及其子公司社保公积金事项而被政府部门处罚、责令整改或被第三方索赔等导致标的

公司及其子公司或上市公司发生费用支出、损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿（已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外）由本人负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失。本人在承担上述费用及开支后，不会就该等费用及开支以任何形式向标的公司及其子公司和/或上市公司寻求补偿。”综上，报告期内标的公司不存在社保公积金缴纳方面的处罚，此外交易对方承诺若报告期内因社保公积金问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金的事项不会对本次交易产生重大不利影响。

3-1-118七、主要财务数据及财务指标

（一）模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

流动资产22145.7416257.1316012.83

非流动资产2620.052359.082444.35

资产总计24765.7918616.2118457.18

流动负债15317.568855.4510183.74

非流动负债388.64315.63334.20

负债合计15706.209171.0810517.94

所有者权益合计9059.589445.137939.24

（二）模拟合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入16988.4820862.9420452.74

营业成本13182.4114854.7114628.86

营业利润1454.902930.662360.27

利润总额1462.392894.732431.40

净利润1330.172562.532139.68

归属于母公司所有者1330.172562.532139.68的净利润

（三）模拟合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-1670.491562.891734.51

投资活动产生的现金流量净额1103.06513.74-1452.26

筹资活动产生的现金流量净额98.90-1264.10-493.98

现金及现金等价物增加额-466.60794.53-215.75

（四）主要财务指标

2025年1-7月/2024年度/2023年度/

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.451.841.57

3-1-1192025年1-7月/2024年度/2023年度/

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

速动比率（倍）1.021.401.32

资产负债率63.42%49.26%56.99%

利息保障倍数（倍）42.5661.1541.99

应收账款周转率（次/年）3.893.804.23

存货周转率（次/年）3.783.775.69

总资产周转率（次/年）1.341.131.18

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产；

注4：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

注5：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

注6：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

注7：总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。

（五）非经常性损益情况

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值-42.67-3.09-准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照94.96435.63180.13

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负12.1340.3132.13债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出7.48-35.9371.13

减：所得税影响额10.7965.5442.51

归属于少数股东的非经常性损益（税后）---

合计61.12371.38240.88

八、拟购买资产为股权时的说明

（一）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

（二）拟购买资产是否为控股权

2025年12月16日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过以

3-1-120现金方式收购安徽三竹35%的股份，以定向可转债方式收购安徽三竹35%股份等事项。2026年1月12日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了以定向可转债方式收购安徽三竹35%股份等事项。

2025年12月26日，上市公司收购标的公司25%股份；2026年1月7日，

上市公司收购标的公司10%的股份，合计取得标的公司35%的股份。截至本报告书出具之日，上市公司已持有标的公司35%股权，并通过董事会、控制权安排等取得了标的公司的控制权。

本次交易中，上市公司以发行定向可转债方式收购标的公司35%的股权，为收购少数股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司70%股权。

九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

上市公司在2025年12月收购标的公司25%股份，2026年1月收购标的公司10%股份。除以上情况外，最近三年，标的公司不存在股权转让、增资或改制的情况。

十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

（一）标的公司涉及的立项、环保情况的说明

截至本报告书签署日，标的公司涉及的立项、环保的主要情况如下：

时间审批单位文件名称文件编号《关于同意安徽三竹智能科技股份安徽和县经

2022.09.14 有限公司“高精度MC连接器注塑 和开发审[2022]27号济开发区管配件800万套/年”生产线改造项目2209-340523-04-02-647637理委员会备案的批复》《关于安徽三竹智能科技股份有限马鞍山市和

2024.01.23 公司高精度MC连接器注塑配件县生态环境 800 和环行审[2024]7号文万套/年生产线改造项目环境影

分局响报告表的批复》《关于同意安徽三竹智能科技股份

2025.07.01和开发审[2025]57号安徽和县经有限公司高端连接器生产车间数字2507-340523-07-02-365255济开发区管化改造项目备案的批复》理委员会2025.12.12《关于同意安徽三竹智能科技股份和开发审[2025]96号有限公司高端连接器生产车间数字2507-340523-07-02-365255

3-1-121时间审批单位文件名称文件编号化改造项目备案变更的通知》

1、“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”项目的具体建设时间，备案

批复后较长时间未取得环评的原因

2022年9月14日，标的公司取得安徽省和县经济开发区管理委员会出具的《关于同意安徽三竹智能科技股份有限公司“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”生产线改造项目备案的批复》，根据前述批复，项目建设内容为“新增进口全自动注塑机（日本东芝、台湾丰铁）15台，全自动取料机械手40余台（套）等设备”。2024年1月23日，标的公司取得马鞍山市生态环境局出具的《关于安徽三竹智能科技股份有限公司高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年生产线改造项目环境影响报告表的批复》。

备案批复后较长时间未取得环评的原因主要为：标的公司相关经办人员对建

设项目环境影响评价法规的理解存在偏差，未能及时履行环评审批程序，后续在发现上述情形后主动补充履行了环评报批手续并取得批复。

2、“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”是否存在未批先建情形，如有，请进一步说明是否存在被处罚的风险标的公司“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”生产线改造项目于 2022年9月取得安徽和县经济开发区管理委员会的项目备案批复，2022年12月完成建设，环评批复于2024年1月23日取得，客观上存在“未批先建”的情形。

根据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函[2018]31号）的规定：“‘未批先建’违法行为的行政处罚追溯期限应当自建设行为终了之日起计算。因此，‘未批先建’违法行为自建设行为终了之日起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条（现《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条）的规定，不予行政处罚。”截至本报告出具之日，标的公司的“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”生产线改造项目建设行为终了之日已逾2年，符合前述规定中不予行政处罚的情形。此外，标的公司已于2024年就该项目取得环评批复，相关行为已经纠正。

根据标的公司提供的《关于“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”生产

3-1-122线改造项目竣工环境保护验收监测报告表》，标的公司于2024年5月组织进行了竣工环境保护验收，验收监测结论为：“该项目执行了环境影响评价制度，审批手续完善，项目建设过程中基本按照环评及批复的要求落实了污染防治措施，达到了环评要求的污染排放标准，符合验收条件，建议给予该项目通过竣工环境保护验收。”根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》和《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（环办环评函[2020]9号）的相关规定，标的公司并非纳入重点排污单位名录的企业，符合办理固定污染源排污登记的相关条件。

标的公司已于2020年6月8日完成固定污染源排污登记，行业类别为电力电子元器件制造。

“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”项目存在“未批先建”和不符合

环保设施“三同时”制度的情形，标的公司存在因前述事项受到行政处罚的风险，但目前标的公司已经补办环评批复并进行了项目环保自主验收。根据标的公司的书面确认及《法人和非法人组织组织公共信用信息报告（有无违法违规证明记录证明试行版）》，报告期内标的公司未发生因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到相关生态环境局行政处罚的情况。

根据上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现金收购协议》约定，由于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。因此，如上述标的公司“未批先建”、不符合环保设施“三同时”制度事项导致标的公司被处罚、

上市公司及标的公司发生实际经济损失，根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影响。”

（二）标的公司涉及的行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

标的公司主要从事工业连接器的研发、生产及销售，不涉特许经营等行业准入情况。标的公司的主要生产经营活动地均为租赁，具体情况详见本报告“第四

3-1-123节交易标的情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、租赁房屋”，不涉及用地、规划、施工建设等审批事项。

本次交易为购买标的公司35%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。

十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期末，标的公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，安徽三竹仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股份变更而转移。

十三、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

*标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的

3-1-124履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3、标的公司收入确认的具体政策：

标的公司主营业务为工业连接器及组件的生产与销售，分为内销与外销。与标的公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

内销收入确认的具体原则为：属于在某一时点履行的履约义务，标的公司根据发货后取得经客户确认的对账单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

出口收入确认的具体原则为：属于在某一时点履行的履约义务，标的公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

4、收入的计量

标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客

3-1-125户对价等因素的影响。

（1）可变对价

标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。标的公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。

非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。

应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，将应付客户对价全额冲减交易价格。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的资产的利润无重大影响。

3-1-126（三）财务报表编制基础和持续经营能力

1、重组方案

上海三竹与标的公司均属于同一实际控制人吴根红控制的平级关联公司，根据上海三竹与标的公司达成的重组协议，上海三竹全部采购来源于标的公司且无独立对外业务，同时承担了标的公司部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，标的公司将通过新设全资子公司三竹技术，由三竹技术承接原上海三竹全部业务，本次重组完成后上海三竹将不再开展实质性经营活动。

2、编制基础

根据本次交易需要，假设标的公司、上海三竹自2023年1月1日起，即按照重组后的业务架构持续运营，且报告期内无重大变化，假设上海三竹自2023年1月1日起即为标的公司子公司并编制模拟合并报表。

（1）模拟合并资产负债表编制规则

基于标的公司自2023年1月1起假设按重组后的业务架构持续运行，且报告期内该架构无重大变化，为提供可比、连续的财务信息，本次模拟报告在编制模拟财务报表时，已将上海三竹报告期内的全部资产与负债纳入模拟合并范围。

（2）模拟合并利润表编制规则鉴于上海三竹在报告期内承担了标的公司部分业务的实质功能及相关人员费用，为真实反映标的公司的报告期内经营成果，本次模拟合并基于重组架构自

2023年1月1日即已成立的假设，将上海三竹报告期内的利润表与标的公司进

行模拟追溯合并，并全额抵消了双方间的内部交易。

除上述情况外，标的公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定的披露规定编制。

3-1-127（四）合并财务报表范围及变化

1、报告期内纳入合并范围的子公司

持股比例公司名称成立时间注册地取得方式直接间接

三竹科技（惠州）有限公司2023-10-24惠州100.00%-受让

三竹技术（上海）有限公司2025-06-30上海100.00%-设立

2、报告期内新纳入合并范围的主体报告期内，新纳入合并范围的主体为三竹技术、惠州三竹，具体情况详见“第四节交易标的情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）下属公司情况”。

3、报告期发生的同一控制下的企业合并2025年7月28日，标的公司与吴根红、江源分别签署了《三竹科技（惠州）有限公司股权转让合同》，约定吴根红、江源以0元象征性价格分别将所持惠州三竹95%股权和5%股权转让给标的公司。该次股权交易完成后，惠州三竹成为标的公司的全资子公司。

十四、本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合

（一）上海三竹的基本情况

报告期内，上海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能。上海三竹的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年7月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-7月2024年度2023年度

总资产1589.28880.311053.81

总负债2306.341687.761975.58

所有者权益-717.06-807.45-921.76

营业收入1674.272229.772192.74

营业成本947.571153.911419.85

净利润90.39114.31-155.87

3-1-128（二）业务整合的原因及合理性本次交易中，标的公司采用新设全资子公司承接上海三竹全部业务（以下简称“本次业务整合”），而未直接收购上海三竹股权，主要基于以下考虑：一是上海三竹主要从事连接器的研发及销售，不涉及连接器生产，核心价值体现为研发团队、销售渠道等资源。相较于收购股权，新设子公司承接业务的方式能直接实现上述资源纳入标的公司的商业目的；二是上海三竹成立于2006年11月，存续期较长，采用业务整合方式可明确具体承接范围，避免历史遗留的或有风险，有利于降低本次收购的商业风险，保护上市公司及中小股东利益。

2025年7月31日，安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署了《业务整合协议书》，明确业务承接范围及步骤。根据协议安排，上海三竹将在完成全部货款回收及资产清算后于2026年12月31日前依法注销。

综上，本次采用新设子公司承接业务而非直接收购股权的方式，系基于业务实质、风险控制的综合考量，有利于提高整合效率，保障上市公司利益，具有商业合理性。

（三）业务整合的具体约定安排

报告期内，上海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能，为保证标的资产的完整性和独立性，安徽三竹在上海新设三竹技术承接原由上海三竹开展的业务。

根据安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署的《业务整合协议书》和

上市公司与交易对方签署的《现金收购协议》，安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红约定：（1）以2025年7月31日作为基准日，上海三竹将其业务、人员及经营业务相关的固定资产以及专利转移至安徽三竹平台承接，确保安徽三竹在销售团队、出口海外、技术研发、采购、销售等业务运营的独立性、完整性

及人员独立性；（2）在上述业务整合完毕后，由安徽三竹与上海三竹分别进行相应的账务处理，上海三竹不再开展实质性经营活动；在2026年12月31日前，上海三竹应当完成全部货款回收及资产清算，并依法办理完毕公司注销手续；（3）在上述业务整合完毕后，三竹技术取代上海三竹成为其业务、人员及经营业务相关的固定资产以及专利的承接人，开展原以上海三竹为主体进行的业务；（4）

3-1-129标的公司新业务应以标的公司或其子公司为主体开展，如经安徽三竹确认个别

业务合同或订单短时间内难以换签合同主体的，上海三竹仅可作为通道从事必须通过上海三竹这一主体进行的业务，且上海三竹需按照从标的公司取得相关产品（需一一匹配至具体客户）的价格平价对外销售，并在每笔销售回款收到后

3天内全额转付给标的公司。

（四）业务整合是否存在法律风险或经济纠纷

根据相关方签署的《现金收购协议》和上海三竹业务整合的《业务整合协议书》，上海三竹业务整合至标的公司子公司三竹技术后，上海三竹将不再开展实质性业务并拟在2026年12月31日前注销。2025年7月31日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关于业务整合的资产、人员交接确认书》，确认完成了资产、人员及部分业务的转移。目前仅因个别客户的供应商变更认证手续尚未完成而暂留少量过渡性通道业务。

上海三竹由交易对方吴根红全资控股并实际控制，不存在其他股东，因此就本次业务重组上海三竹股东层面的潜在纠纷可能性较低。截至2025年7月31日，上海三竹的主要债权人为安徽三竹，不涉及其他大额负债，整体风险相对可控，不会构成影响本次交易的重大法律风险。

根据标的公司和交易对方书面确认，且经检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单查询系统（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）以及其他网络平台，标的公司、三竹技术及上海三竹不存在因本次业务整合事宜而引发的经济纠纷。

根据《现金收购协议》的相关约定，由于交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项，由吴根红、江源负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失（但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外）。

综上，截至本报告出具之日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关于业务整合的资产、人员交接确认书》，上海三竹的股东为交易对方吴根红，且截

3-1-130至报告期末的主要债权人为标的公司，本次业务整合的法律风险相对可控，此外

本次交易协议中交易对方作出了兜底补偿承诺，本次业务整合不会对本次交易产生重大不利影响。

3-1-131第五节发行可转换公司债券购买资产的情况

一、发行种类、面值、上市地点本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

二、发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为吴根红、江源。

三、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方

式向吴根红、江源支付的交易对价/100。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转换公司债券数量为916300张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1吴根红8704.85870485.00

2江源458.1545815.00

合计9163.00916300.00

四、转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届

董事会第五次会议的决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为12.15元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一的80%。

五、初始转股价格调整机制

本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本（不包括因本

3-1-132次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

六、转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

七、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

八、转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

九、可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

十、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

3-1-133P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

十一、可转换公司债券的赎回

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（一）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（二）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

十二、限售期安排

吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其业绩实现情

3-1-134况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

十三、转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

十五、受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

3-1-135第六节发行股份募集配套资金的情况

本次交易中，上市公司拟向华菱津杉定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

一、发行股份募集配套资金

上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过

4000万元。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次

会议决议公告日，本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为

12.15元/股。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（三）发行对象与认购方式本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

3-1-136（四）发行规模

本次募集配套资金总额不超过4000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照

向下取整的原则处理。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

（五）锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标

的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元序拟使用募使用募集资金占全部募项目名称实施主体号集资金集配套资金金额的比例

1研发中心建设及数字化改造项目标的公司2000.0050.00%

2补充标的公司流动资金标的公司1600.0040.00%

3支付中介机构费用上市公司400.0010.00%

合计4000.00100.00%

在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金

3-1-137先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（七）本次募集配套资金的投资项目的具体情况

1、研发中心及数字化改造项目

（1）项目概况

本项目拟由标的公司实施，选址位于安徽省马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园。项目拟利用标的公司现有厂房实施，规划使用建筑面积3500㎡。本项目建设期为24个月；计划总投资2265.87万元（拟使用募集资金2000.00万元）。本项目旨在建设高水平研发中心并实施工业自动化连接器全产线数字化改造。标的公司拟购置自动化组装机、数控机床、工业机器人及精密视觉检测等先进硬件自动化连接器生产设备，同步引入 PLM、QMS、CRM及设备互联系统，通过自动化设备和数字化管理系统减少产品次品率，提升生产效率和产品合格率。

此外，本项目拟通过构建软硬协同的智能制造生态，实现从研发设计、精密加工到质量管控的全链条数据贯通，全面提升标的公司智能制造水平与运营效率。

（2）项目投资金额

本项目投资总额为2265.87万元，拟投入募集资金2000.00万元，募集资金不足部分由上司公司或标的公司通过自筹或其他方式解决，项目总体投资情况如下：

单位：万元序号投资项目投资金额占项目总投资比例

1装修工程费21.000.93%

2软硬件设备购置费1508.0066.55%

3预备费45.872.02%

4研发费用691.0030.50%

合计2265.87100.00%

（3）项目实施进度

本项目建设期为24个月，项目实施进度计划如下：

3-1-138建设期（月）

进度阶段

24681012141618202224

实施方案设计工程及设备招标装修工程设备采购及安装调试人员招聘及培训技术课题研发项目竣工验收

（4）项目收益情况

本项目不直接产生经济效益，项目的实施将提高标的公司的研发能力、制造能力与运营效率，为标的公司的未来发展带来间接经济收益。

（5）相关备案审批程序

本项目拟利用标的公司现有厂房实施，不涉及新增用地。本项目已取得和县发改委投资备案证明（和开发审[2025]96号2507-340523-07-02-365255）。

2、补充标的公司流动资金

上市公司拟使用不超过1600.00万元的募集资金用于补充标的公司流动资金，以满足标的公司未来业务发展的资金需求，提高标的公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。采用销售百分比法测算标的公司

2025年-2027年营运资金缺口，具体如下：

单位：万元

2024年

项目 占营业收 2025年（E） 2026年（E） 2027年（E）金额入比

营业收入20862.94100.00%27689.0930156.9732871.10

应收票据2315.4711.10%3073.073346.973648.20

应收账款5577.4026.73%7402.278062.028787.60

应收账款融资982.504.71%1303.971420.191548.00

预付款项274.091.31%363.78396.20431.86

存货3874.1618.57%5141.745600.026104.02

经营性流动资产合计13023.6262.42%17284.8218825.3920519.67

3-1-1392024年

项目 占营业收 2025年（E） 2026年（E） 2027年（E）金额入比

应付票据-----

应付账款3789.0518.16%5028.795477.005969.93

预收款项及合同负债215.151.03%285.54310.99338.98

经营性流动负债合计4004.2019.19%5314.335787.996308.90

营运资金需求9019.4343.23%11970.4913037.4014210.77

营运资金缺口5191.34

注1：2025年-2027年营业收入取标的公司收益法评估预测值；

注2：经营性流动资产和经营性流动负债的占比=各项目金额/当年营业收入；

注3：2025年-2027年各项目预测数=各项目2024年占比×当年营业收入预测值；

注4：营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债；

注5：营运资金缺口=2027年营运资金需求-2024年营运资金需求。

根据测算，标的公司2025年-2027年营运资金缺口为5191.34万元，上市公司拟使用募集资金1600.00万元补充标的公司流动资金，低于其营运资金缺口，具有一定的合理性。

二、本次募集配套资金的必要性

（一）研发中心建设及数字化改造项目的必要性分析

本次研发中心建设有助于进一步强化核心技术研发能力，聚焦高精密、高可靠性的产品创新，提升标的公司在工业自动化等应用领域的产品竞争力，契合工业连接器行业技术迭代与高端化发展趋势。数字化车间技术改造通过引入智能生产设备与信息化管理系统，能够优化生产流程、提升生产效率，降低单位生产成本，解决产能瓶颈，增强标的公司规模化供货能力，为并购后整合产业链资源、提升整体盈利水平奠定坚实基础。

（二）补充标的公司流动资金的必要性分析

标的公司工业连接器业务处于扩张期，研发投入增加、数字化车间改造项目实施及市场拓展均需持续资金支持，补充流动资金可保障核心业务运营与项目建设的资金连续性，避免因资金缺口影响生产经营节奏，符合并购重组后标的公司业务整合与规模扩张的资金需求。

3-1-140三、前次募集资金使用情况

（一）首次公开发行股票并上市募集资金情况

1、募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南华菱线缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（（证监许可〔2021〕1811号）），上市公司首次公开发行人民币普通股股票13360.60万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币3.67元，募集资金总额合计人民币49033.40万元，扣除券商承销保荐费等相关费用后的募集资金净额为人民币43728.54万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-16号）。

上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司、保荐人、开户银行已签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。

上市公司于2025年12月5日召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目（以下简称“募投项目”）实施完毕，为有效发挥募集资金使用效率，经董事会审议后同意将节余募集资金5354.01万元永久补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。针对募投项目尚需支付的合同尾款、质保金等款项，公司将通过自有资金进行支付，同时公司将相应的募集资金专户进行销户，相关募集资金三方监管协议予以终止。

2、募集资金使用情况

截至2025年11月30日，募投项目已实施完毕，符合募投项目结项条件。

（二）2025年向特定对象发行股票

1、募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508号），公司向特定对象发行 A 股股票 103926432 股，发行价格为 11.69 元/股，募集资金总额为

1214899990.08元，扣除各项发行费用3805402.28元（不含增值税）后，募集

3-1-141资金净额为1211094587.80元。上述募集资金已于2025年9月23日转入公司募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《验资报告》（天健验〔2025〕2-19号）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，上市公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、募集资金使用情况

截至2025年12月31日，上市公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

2025年向特定对象发行股票募集资金情况

是否变更募投资累计承诺投资项目投资进度集资金用途总额投入金额

新能源及电力用电缆生产建设项目否30369.464874.9316.05%高端装备用高柔性特种电缆生产建设

否24290.0011518.8747.42%项目高端装备器件用综合线束及组件生产

否15450.002386.3515.45%建设项目

数智化升级及综合能力提升建设项目否15000.001072.157.15%

补充流动资金否36000.0036000.00100.00%

合计121109.4655852.3046.12%

四、募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。

募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性

根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行可转换公司债券购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未成功实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规

3-1-142划，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，使用自有资

金、银行借款等其他合法方式自筹的资金支付。

标的公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，通过自有资金、银行借款、日常经营所产生的资金积累等融资方式以保证相关项目的资金来源具备可行性。

六、募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易的评估机构在对标的资产进行收益法评估时，并未考虑募集配套资金投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的收益法评估值不会受到影响。

3-1-143第七节交易标的的评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）标的资产评估范围本次评估范围以安徽三竹模拟合并上海三竹相关业务后形成的合并主体为基础，依据企业会计准则及资产评估相关准则要求，涵盖该合并主体于评估基准

日（2025年7月31日）所拥有或控制的全部资产及负债。

（二）评估基准日本次评估以2025年7月31日为基准日。

（三）标的资产估值概况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号）所载评估值为基础确定。

坤元至诚依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至2025年7月31日的全部股东权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元股东全部权益评估标的评估方法评估值增值额增值率账面价值

安徽三竹资产基础法12329.143269.5536.09%

100%9059.58股权收益法26320.0017260.42190.52%

注1：股东全部权益账面价值为安徽三竹合并口径归属于母公司所有者权益账面价值；

注2：增值率=增值额/股东全部权益账面值。

本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，经各方协商，安徽三竹

100%股权的交易作价为26180.00万元，即安徽三竹35%股权的交易对价为

9163.00万元。

（四）评估结果

1、资产基础法

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为12329.14万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为2460.16万

3-1-144元，增减变动幅度为24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账

面价值评估增减变动额为3269.55万元，增减变动幅度为36.09%，具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产23660.3623912.51252.151.07

2非流动资产2580.504682.522102.0181.46

3长期股权投资--814.79-814.79

4固定资产1961.832423.79461.9623.55

5在建工程8.588.58--

6使用权资产275.61275.61--

7无形资产89.952544.802454.842729.09

8长期待摊费用18.1918.19--

9递延所得税资产226.34226.34--

10资产总计26240.8728595.032354.168.97

12流动负债16004.6716004.67--

13非流动负债367.22261.22-106.00-28.87

14负债合计16371.8916265.89-106.00-0.65

15净资产（所有者权益）9868.9812329.142460.1624.93

资产基础法的分项评估结果较账面值变动的原因分析：（1）存货—增值主

要系产成品、发出商品按照评估基准日的不含税销售价格确定，在此基础上以市场法确定评估价值，形成评估增值。（2）固定资产评估增值的主要原因为被评估单位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。（3）无形资产评估增值的主要原因为账外无形资产无账面值，造成评估增值。

2、收益法

经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16451.02万元，

增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价

值评估增减变动额为17260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

3-1-145（五）评估方法的选取

1、评估基本方法简介

企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。

（1）收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折

现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选择

本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和

现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（六）不同评估方法下评估结果的差异分析及评估结论

1、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值

3-1-146为12329.14万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为2460.16万元，增减变动幅度为24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为3269.55万元，增减变动幅度为36.09%。

2、收益法评估结果

经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16451.02万元，

增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价

值评估增减变动额为17260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

上述两种评估方法的评估结果相差13990.86万元，差异率113.48%。

由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可

辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等

资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即安徽三竹股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为26320.00万元。

二、本次评估的重要假设

根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础

3-1-147上合理设定如下评估假设。

（一）前提条件假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2、公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿

的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3、持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的

模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法

规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易

的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有

关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营

形成重大不利影响。

3-1-148（三）特殊条件假设

1、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

2、假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

3、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

5、假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

6、2023年10月安徽三竹取得了高新技术企业证书（证书编号：GR202334002806）有效期为三年，根据相关企业所得税优惠政策，安徽三竹2023-2025年享受15%的企业所得税优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）中相关高新技术企业认定标准、安徽三竹的研发成

果、研发人员数量及研发投入等情况，预计安徽三竹仍将持续符合高新技术企业的认定标准。本次评估假设安徽三竹以后年度仍能持续获得高新技术企业资质，能继续享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。

7、根据财政部、税务总局公告2021年第13号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年

1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自

2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。该政策自2021年1月1日起执行，无截止期限，本次评估假设安徽三竹及其子公司以后年度仍能持续享受该政策。

8、本次评估假设租赁房屋到期后能正常续租，保证企业的正常经营，未考

虑房屋不能正常续租对评估结果的影响。

3-1-149（四）上述评估假设对评估结果的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费

用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

（五）特别事项说明

1、重要的利用专家工作及相关报告情况

上海三竹与安徽三竹均属于同一实际控制人吴根红控制的平级关联公司，根据上海三竹与安徽三竹达成的重组协议，上海三竹全部采购来源于安徽三竹且无独立对外业务，同时承担了安徽三竹部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，安徽三竹将通过新设全资子公司三竹技术，由三竹技术承接原上海三竹全部业务，本次重组完成后上海三竹将不再开展实质性经营活动。

基于上述重组方案，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽三竹2025年7月31日、2024年12月31日以及2023年12月31日的模拟合并及母公司

资产负债表，2025年1-7月、2024年度以及2023年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司股东权益变动表等相关信

息进行了审计工作，并出具了《安徽三竹智能科技股份有限公司模拟审计报告》（大信审字[2025]第27-00015号）。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述审计报告相关信息及数据。

2、重大期后事项

吴根红承诺在湖南华菱线缆股份有限公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上海三竹截至2025年7月31日的净资产为-717.06万元，吴根红于2025年11月18日将717.06万元划转至上海三竹银行账户。本次收益法评估中考虑

3-1-150了该事项对估值的影响。

三、收益法评估情况

（一）本次收益法评估的具体方法、评估模型及重要参数

1、本次收益法评估的具体方法

本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。

首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，根据被评估单位所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济

寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本

性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本次确定详细预测期为五年一期，自2025年8月1日至2030年12月31日止，共五年1期，此阶段为被评估单位的高速增长期。自2031年1月1日进入相对稳定期，

即第二阶段（也称“永续期”）。

第二步，预测详细预测期被评估企业未来收益。根据宏观经济环境、被评估

企业所在行业发展状况及发展前景、企业历史财务及经营数据的分析与调整、企

业未来商业计划等预测基础资料，对企业详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的

方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的企业自由现金净流量；

同时，根据被评估单位主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析、详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定模型估算详细预测期后的价值。在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期最后一期的企业自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益水平。

第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次

选择加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金量的折现率。在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估

3-1-151企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

第四步，识别和评估溢余资产、非经营性资产及负债。在分析被评估企业资

产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债与未来收益预测口径相匹配

的基础上，识别被评估企业于评估基准日拥有非经营性资产、非经营性负债和溢余资产，并采用合适的方法单独予以评估。

最后，被评估单位估算经营性资产及负债价值，再加上单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值，得到被评估单位的整体价值，在此基础上减去付息负债价值即得股东全部权益价值。基本估算公式如下：

经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期价值

n

? FCFFC = t FCFF+ n +1

t =1 (1 + WACC )t (WACC - g)×(1 + WACC )t

上式中：

C-经营性资产及负债价值

FCFFt—第 t年的企业自由现金流量；FCFF＝税后净利润＋折旧及摊销＋利

息×（1-所得税率）-资本性支出-净营运资金追加额

WACC—加权平均资本成本

g-永续期增长率

n- 详细预测期，本次评估取评估基准日后 5年 1期；

t－收益折现期（年）；

企业整体价值＝经营性资产及负债价值＋单独评估的非经营性资产、非经营

性负债、溢余资产价值

OV = C + B

上式中：

OV－企业整体价值；

B－单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值。

3-1-152股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

EV = OV - D

上式中：

EV—股东全部权益价值；

D—付息债务。

2、收益法重要评估参数的确定

（1）收益期限

国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从

企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。

（2）收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：

企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资

本性支出－营运资本追加额。

（3）折现率的选取和测算

根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

E D

WACC = × Re + × Rd ×(1 - T )

D + E D + E

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：付息债务的市场价值；

3-1-153E：股东全部权益市场价值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

T：企业所得税率。

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM或 Re＝Rf＋β× （Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）

（二）未来收益预测

本次收益法评估收入、成本、费用等预测数据均在被评估单位提供的预测数

据前提下，资产评估师通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评估单位认可。

1、主营业务收入的预测

安徽三竹是国家高新技术企业，同时建立了 ISO9001 质量管理体系、IATF16949汽车质量管理体系和 ISO14001环境管理体系，此外还认证了符合 UL的线束工厂。

被评估单位目前主要产品为伺服电机连接器，属于工业控制连接器，其核心功能是在复杂工况下保持动力、电力的高效稳定传输，属于传输大电流、大电压的高压连接器，同时与新能源汽车三电系统使用的高压连接器在结构、功能等方面相通。

（1）行业前景分析

3-1-154工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元

件及设备，从 PCB线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。区别于常见的家用连接器，工控连接器考虑到极端环境与常年连续使用的问题，比一般的连接器要求具有更长的寿命、更高的强度与良好的特殊环境下工作能力。相较来说，工控连接器的损坏往往伴随着高昂的维护费用，影响到工业生产的连续性、安全性，因此工控连接器的供应好坏，将直接影响到工业设备的制作与工业生产。根据观知海内咨询数据，国内伺服电机连接器市场规模约11亿。

工控连接器向工业/人形机器人领域拓展，打开成长新空间。工控连接器可用于工业机器人伺服电机、控制器、电源等部件的连接，可实现工业系统中的网络信号、控制信号和电源的传输。工业机器人作为先进制造关键装备，中国是全球工业机器人主力市场，汽车、电子设备、电池等主要应用场景发展强劲，需求充分。IFR数据显示 2021年全球工业机器人安装量达 51.7万台，同比增长 31%，预计2025年底年安装量将接近70万台。2023年1月工信部等17部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，目标到2025年制造业机器人密度较2020年实现翻番，随着经济回暖制造业复苏，工业机器人有望持续拓宽行业应用，迎来高速发展新阶段。

（2）被评估单位历史销售情况分析

被评估单位历史收入分类汇总如下表所示：

单位：万元

类别2022年2023年2024年2025年1-7月连接器及组件17992.4020452.7420862.9416988.48

成本率66.59%71.53%71.20%77.60%

合计17992.4020452.7420862.9416988.48

被评估单位主要经营工业连接器及组件的研发、生产和销售。最近两年一期，被评估单位逐步拓宽客户数量增势明显。产品应用的终端客户包含先导、埃斯顿、汇川、ABB集团、施耐德电气等主要客户，其中 ABB集团、施耐德电气等外资品牌客户未来待挖掘空间较大。

综合对被评估单位所处行业收入增长率、企业历史年度客户增量分析、历史

3-1-155年度月均销售收入分析等，同时参考企业管理层的盈利预测规划，预计后续业务将逐步增长。综上分析，被评估单位的营业收入预测如下：

单位：万元

类别2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年连接器收入10678.4730156.9732871.1035500.7937985.8540265.00

主营业务收入10678.4730156.9732871.1035500.7937985.8540265.00

营业收入合计10678.4730156.9732871.1035500.7937985.8540265.00

2、主营业务成本的预测

（1）被评估单位历史主营业务成本分析

被评估单位历史主营业务成本如下表：

单位：万元历史年度

项目/年度

2022年2023年2024年2025年1-7月

直接材料8435.9510292.0910440.3710221.95

直接人工1548.121910.861925.381642.56

运输费用301.13373.13358.57281.75

制造费用-变动成本1374.491753.761769.31809.18

制造制造费用-折旧摊销126.08205.89264.85169.31

费用制造费用-租赁成本196.1393.1396.2357.66

制造费用合计1696.702052.782130.391036.16

主营业务成本11981.9014628.8614854.7113182.41

其他业务成本----

合计11981.9014628.8614854.7113182.41

（2）主营业务成本的预测分析

被评估单位的主营业务成本主要包括产品的直接材料、直接人工、运输费、

制造费用变动成本、折旧摊销费、租赁费用等。

企业未来拟计划通过引入自动化技术和先进设备，降低人工成本和不良品率，运用自动化生产线大幅提高生产效率，另一方面提升新产品研发能力，以高毛利新产品开拓增收空间，最终实现总体毛利率的稳定与提升。

综合以上分析，对于变动成本主要参考2025年1-7月平均费用率预测，即直接材料、直接人工、运输费以及制造费用变动成本与销售收入高度相关，与收

3-1-156入成正比，故各自按照销售收入的一定比例进行估算；折旧摊销费按照相关合同、企业未来发展规划及会计政策进行估算。因企业新增固定资产不能够满足未来收入的增长，故折旧费按评估基准日现有固定资产为基础，考虑新增固定资产并结合各类资产经济寿命年限综合计算确定。租赁费用参考企业经营计划、租赁合同约定，并考虑一定租金增长率预测。

综合考虑被评估单位历史成本率、被评估单位的经营规划及可比上市公司历

年成本率情况后，得出未来年度各类成本及总营业成本预测如下：

单位：万元预测年度

项目/年度

2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年

直接材料6425.2418145.4519778.5421360.8322856.0824227.45

直接人工1032.612916.183178.643432.933673.233893.63

运输费用177.26500.61545.66589.31630.57668.40

制造费用-508.301435.471564.661689.841808.131916.61变动成本

制制造费用-68.67224.30308.82412.38456.30453.58造折旧摊销

费制造费用-67.72163.50164.48167.46172.48177.66用租赁成本

制造费用644.691823.272037.972269.682436.912547.86合计

主营业务成本8279.8023385.5025540.8127652.7429596.7931337.33

其他业务成本------

合计8279.8023385.5025540.8127652.7429596.7931337.33

3、税金及附加预测

被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、印花税及水利建设基金。历史年度被评估单位税金及附加情况如下表：

单位：万元

项目/年度2022年2023年2024年2025年1-7月城市维护建设税34.2736.7742.0428.18

教育费附加34.0936.7742.0428.18

母公司-车船税0.290.220.47-

印花税4.0117.6910.759.84

母公司-水利建设基金9.5110.9210.999.20

3-1-157项目/年度2022年2023年2024年2025年1-7月

税金及附加合计82.17102.37106.2975.39

被评估企业的城建税、教育费附加、印花税及水利建设基金按照与收入的变动关系进行预测。

单位：万元

项目2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年城市维护建设税19.2254.2859.1763.9068.3772.48

教育费附加19.2254.2859.1763.9068.3772.48

母公司-车船税1.001.001.001.001.001.00

印花税7.4721.1123.0124.8526.5928.19

母公司-水利建设5.3415.0816.4417.7518.9920.13基金

合计52.26145.75158.78171.40183.33194.27

4、销售费用预测

被投资单位的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、展览费、销售服务

费、差旅费及其他费用等。销售费用历史年度情况如下表：

单位：万元

项目\年度2022年2023年2024年2025年1-7月职工薪酬537.42641.62638.06386.58

展览费6.7418.2218.9722.00

广告费-30.571.87-

销售服务费2.8439.4128.2038.58

业务经费0.165.1313.055.75

折旧费---0.09

差旅费18.3525.1848.1137.71

其他费用0.035.904.269.81

销售费用合计565.53766.03752.52500.52

根据被评估单位的历史年度各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析。职工薪酬与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。

其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。广告费属于偶然性开支不做预测；其他费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。综上，

3-1-158未来年度的销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目\年度2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬377.23952.141010.421060.941102.161113.19

展览费10.6830.1632.8735.5037.9940.26

销售服务费19.2254.2859.1763.9068.3772.48

业务经费4.2712.0613.1514.2015.1916.11

差旅费24.5669.3675.6081.6587.3792.61

其他7.0117.3317.8518.3918.9419.51

销售费用合计442.971135.331209.061274.581330.021354.15

5、管理费用预测

历史年度被评估单位管理费用情况如下表：

单位：万元

项目/年度2022年2023年2024年2025年1-7月职工薪酬704.77742.69693.61515.76

保险费3.263.924.885.63

折旧费62.8648.9365.4439.57

修理费2.474.618.184.22

无形资产摊销2.561.601.6011.88

业务招待费71.97101.5683.8252.25

差旅费22.4245.8550.3527.00

办公费79.5789.1789.0349.07

聘请中介机构费61.8172.6566.2056.14

长期待摊费用摊销21.9125.2925.7720.46

低值易耗品摊销2.152.502.183.30

水电费6.8510.8917.1210.57

租赁费13.4613.5223.3712.36

汽车费25.7238.5046.7728.43

其他费用20.9750.7921.4617.55

母公司使用权资产折旧-62.5462.5423.56

管理费用合计1102.761315.011262.31877.75

被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、中介机构费用、水电费、

交通费、汽车费、差旅费、折旧及摊销、业务招待费等。

3-1-159职工薪酬与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。管理人员数量根据企业发展和未来生产规划的需求确定；对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及企业的折旧及摊销政策相关。考虑水电费、保险费、低值易耗品摊销与企业的业务经营情况相关，根据销售收入的同比变动预测；租赁费用参考企业经营计划、租赁合同约定，并考虑一定租金增长率预测；此外，基于员工未来年度需缴纳公积金合规性的影响，根据单位管理层预测，标的公司按照20%合规比例逐年进行社保缴费基数更新，同时预测缴纳住房公积金，预计5年完成合规性整改；除上述费用外的其他费用等相对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长比例进行预测。综上，未来年度的管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬293.49710.65771.17806.59843.11851.54

保险费2.646.406.947.267.597.66

折旧费16.4532.9123.9712.2014.9520.66

修理费2.376.786.997.207.417.64

无形资产摊销17.8223.6423.6321.8121.25-

业务招待费42.71120.63131.48142.00151.94161.06

差旅费22.5451.0352.5654.1355.7657.43

办公费42.7094.5397.36100.29103.29106.39

聘请中介机构费15.3673.6575.8678.1380.4882.89

低值易耗品摊销0.704.125.746.568.5010.20

水电费7.4721.1123.0124.8526.5928.19

租赁费25.2267.9969.3371.4173.5675.76

汽车费15.4845.2346.5947.9949.4350.91

其他费用19.6638.3339.4840.6641.8843.14

员工合规性成本94.70166.97237.74308.51377.78

合计524.611391.701541.081658.811794.251881.25

3-1-1606、研发费用

研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧及摊销、其他费用等。历史年度被评估单位研发费用情况如下表：

单位：万元

项目/年度2022年2023年2024年2025年1-7月人员人工费用322.31595.03630.51387.93

直接投入费用541.41608.28533.38246.02

折旧摊销费用44.9985.5197.0465.59

其他费用56.9218.6017.642.53

研发费用合计965.621307.411278.57702.07职工薪酬与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。研发人员数量根据企业发展和未来生产规划的需求确定；对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及企业的折旧及摊销政策相关；除上述费用外的其他费用等相对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长比例进行预测。综上，未来年度的研发费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年人员人工费用310.66725.57776.08806.26829.13852.37

直接投入费用248.81702.66765.90827.17885.07938.17

折旧摊销费用99.56211.90190.82123.5075.5851.15

其他费用6.4118.0919.7221.3022.7924.16

合计665.441658.211752.511778.231812.571865.85

7、财务费用预测

财务费用主要包括银行贷款利息费用、利息收入、汇兑损益及银行手续费等。

银行手续费根据其历史年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入的乘积进行预测。银行贷款利息费用根据相应的借款合同约定的利率，计算出未来需要支付的利息支出。利息收入与汇兑损益等为非经营性收入，不作预测。综上，未来年度的财务费用预测如下表所示：

3-1-161单位：万元

项目2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年利息支出36.2486.9786.9786.9786.9786.97

银行手续费及1.073.023.293.553.804.03其他

合计37.3189.9990.2690.5290.7791.00

8、其他收益

其他收益主要为政府补助及增值税加计扣除，其收益金额的持续性及稳定性存在不确定因素，故本次评估在未来年度不予预测。

9、营业外收支预测

营业外收入与营业外支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，在未来年度不予以预测。

10、所得税费用预测

被评估单位于2023年10月16日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、

国家税务总局安徽省税务局联合颁发的高新技术企业证书，编号为GR202334002806，有效期三年。本公司报告期企业所得税按照 15%的优惠税率计缴。考虑预计符合税法要求的研发费用加计扣除的税收优惠后，未来所得税税率及费用预测表如下：

单位：万元

年度/项目2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年所得税费用16.82142.72165.27206.97248.66296.71

11、折旧及摊销额预测

折旧及摊销预测考虑的因素：一是被评估单位折旧和摊销的会计政策；二是

现有各类折旧摊销资产（固定资产、无形资产、装修等）的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有各类资产投入使用的时间；四是未来五年的各类资产投资计划（未来经营期资本性支出形成的新增各类资产）；五是每年应负担的现有各类资产的更新形成的各类资产和未来投资形成的各类资产应计提的折旧。预测中折旧及摊销额与相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的各类折旧摊销资产在当年开始计提折旧及摊销。经预测，未来年度的年折旧及摊销额预测情况如下表：

3-1-162单位：万元

/2025年年度项目8-122026年2027年2028年2029年2030永续年月年度

折旧及摊销202.50492.75547.24569.88568.08525.39585.97

12、资本性支出的预测

资本性支出系为扩大经营所需的各类资产（固定资产、无形资产、装修等）购买构建支出和保障企业经营能力所需的各类资产更新支出。本次评估首先分析被评估单位的现有各类资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑未来经营规模所需资本性支出。假定各类资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，且到期时所需更新资金与评估基准日所需更新资金相同。永续期更新资金按本次评估自由现金流折现率进行年金化处理后确定。综上，未来年度的资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

/2025年永续年度项目2026年2027年2028年2029年8-122030年月年度

资本性支出161.52795.301087.041363.59339.39466.32614.62

13、基准日后的股东投入

安徽三竹实控人吴根红承诺在上市公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上海三竹截至2025年7月31日的净资产为-717.06万元，吴根红于2025年11月18日将717.06万元划转至上海三竹银行账户，本次收益法评估中考虑了该事项对估值的影响。

14、营运资金追加额预测

营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的

3-1-163增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

预收账款=营业收入总额/预收款项周转率

预付款项=营业成本总额/预付账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其他

应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。

本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币

资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。

最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未来生产经营为预测前，在被评估单位实际经营中，由于所处的行业特点，与上下游客户都存在一定账期的应收应付货款，预测期以1个月的付现成本作为最低现金保有量。

计算公式为：未来年度营运资金追加额=本期合理营运资金-上期合理营运资金。按此方法估算，未来年度营运资金追加额的预测结果如下表：

单位：万元

年度/项目2025年6-12月2026年2027年2028永续年2029年2030年年度

营运资金-1483.90746.19781.49748.61721.74167.240.00增加额

15、自由现金流量预测

按上述方法预测企业各期净利润、股份支付摊销、折旧及摊销、资本性支出、

营运资金追加额后，估算被评估单位未来各期企业自由现金流量。

3-1-16416、收益期限的估算

从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无限年期，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

17、折现率的估算

（1）折现率估算模型

折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基

础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或 CAPM）综合估算其

权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM或 Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；

Rc：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋

1)×(1－t)×Rd

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务市场价值；

3-1-165E：股权市场价值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

D/E：资本结构；

t：企业所得税率。

（2）有关参数的估算过程

*估算无风险收益率

通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故一般以国债持有至到期的收益率作为无风险报酬率。考虑到与本项目的预期收益年限匹配，在沪、深证券交易所上市流通的国债中选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为

1.97%，以此作为本次评估的无风险报酬率。

* 估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP

股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。

参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：

I.选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个

衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的 ERP时选用沪深 300作为衡量股市 ERP的指数。

3-1-166II.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几

年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP时的计算年期从 1998年开始，1998-1-1到 2024-12-31之间。

III.指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复

权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

IV.市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值

设第 1年到第 i年的几何平均收益率为 Ci，则：

Ci = -1 P （i=123……）

(i) i

上式中：Pi P0 为第 i年年末收盘价（复权）

P0 为基期 1997年末收盘价（复权）

根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

V.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国

债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

VI.估算结论：

按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为 6.76％。

3-1-167* Beta系数的估算

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估

单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算被评估单位的 Beta系数。其估算步骤如下：

I.选择与被评估单位具有可比性的参考企业：

选取参考企业的原则如下：

参考企业只发行人民币 A股；

参考企业的主营业务与被评估单位的主营业务相似或相近；

参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；

参考企业的经营规模与被评估单位尽可能接近；

参考企业的经营阶段与被评估单位尽可能相似或相近。

根据上述标准，资产评估师选取了以下3家上市公司作为参考企业：

002025.SZ航天电器、002179.SZ中航光电、300679.SZ电连技术。通过 iFIND

资讯终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数，同时进行 T检验，只有参考企业的原始 Beta系数通过 T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础。

单位：万元含资本剔除资本序对比公司股票负息负债债权股权公平市场股权价结构因结构因素

号 名称 代码 （D） 比例 价值（E） 值比例 素的

的 Beta

Beta

1航天电器00202555114.212.21%2441790.3097.79%0.61110.7434

2中航光电002179135202.301.53%872630798.47%0.61310.7432

3电连技术30067926242.861.33%1947362.6598.67%0.88770.9189

平均值0.8018

II.被评估单位 Unlevered Beta的估算

剔除资本结构因素的 Beta平均值为 0.8018。

*被评估单位目标资本结构的估算

3-1-168I.参考企业的资本结构

因计算 BETA系数的时间范围取为评估基准日前 3年，资产评估师对各可比企业评估基准日前 3年的财务数据分别计算其财务杠杆系数（D/E）进而计算其平均数。

计算结果表明：3个参考企业的 D/E值的平均值为 1.47%。

II.被评估单位的资本结构

按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝1.47%。则：

被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均

BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.8118

* 估算被评估单位特有风险收益率 Rc

资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场过于集中特别风险、原材料供应聚集度过高特

别风险、管理者特别风险、规模风险等等。经综合分析本次资产组经营单位的特有风险超额收益率 Rc为 3.00%。

* 计算被评估单位的权益资本成本 Re

股权收益率 Re＝Rf＋ β(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋ β×ERP＋Rc＝ 1.97%＋

6.76%×0.8118+3.00%＝10.46%

*债务资本成本率的估算债权收益率目前按不低于评估基准日到出具报告日中国人民银行授权全国

银行间同业拆借中心每月公布的 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的平均值考虑。评估基准日 5年期以上市场报价利率（LPR）的值为 3.50%，以此作为本次评估的债权收益率。

VII.加权资金成本（WACC）的估算

加权平均资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比

3-1-169例×（1－所得税率）

2025年-永续年度所得税按15%预测。

WACC＝10.46%×98.55%＋3.50%×1.45%×（1－15%）＝10.35%

18、非经营性资产、负债

资产评估师对被评估单位报表资产负债类科目逐项分析，识别出与企业非正常经营相关的资产及负债，汇总出被评估单位非经营性资产及负债情况如下表：

单位：万元序号项目账面价值评估值

1其他应收款191.94154.83

2递延所得税资产189.26189.26

3预付账款149.35149.35

4非生产用途固定资产6.185.00

一非经营性资产536.74498.29

1递延所得税负债14.8014.80

2递延收益106.000.00

3非经营性应付款项1.411.41

4预计负债50.5050.50

二非经营性负债172.7166.71

三非经营性资产净值364.03431.58

19、股东全部权益价值评估结果

在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、

其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值：

t

P = ? Ai i +B

i (1+ r)

=26320.00（万元）

3-1-17020、收益法评估过程及结果总表

单位：万元

2025年

8-122026年2027

永续年2028年2029年2030年项目/年度月年度金额金额金额金额金额金额金额

一、营业收入10678.4730156.9732871.1035500.7937985.8540265.0040265.00

减：营业成本8279.8023385.5025540.8127652.7429596.7931337.3331276.68

税金及附加52.26145.75158.78171.40183.33194.27194.27

销售费用442.971135.331209.061274.581330.021354.151354.15

管理费用524.611391.701541.081658.811794.251881.251915.65

研发费用665.441658.211752.511778.231812.571865.851952.68

财务费用37.3189.9990.2690.5290.7791.0091.00

二、营业利润676.092350.492578.602874.513178.123541.143480.57

三、利润总额676.092350.492578.602874.513178.123541.143480.57

减：所得税费用16.82142.72165.27206.97248.66296.71276.22

四、净利润659.262207.772413.342667.542929.463244.433204.35

加：折旧与摊销202.50492.75547.24569.88568.08525.39585.97

加：基准日后股东投入资本717.06

加：债务利息（扣除税务影响）30.8073.9273.9273.9273.9273.9273.92

减：资本性支出161.52795.301087.041363.59339.39466.32614.62

减：营运资金追加额-1483.90746.19781.49748.61721.74167.24

六、自由现金流量2932.011232.951165.971199.152510.343210.193249.62

七、折现率10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%

折现期数 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 n

折现系数0.980.910.830.750.680.625.95

八、自由现金流现值2871.911126.18965.07899.481706.281977.4819340.77

九、累计自由现金流现值28887.00

十、溢余资产

十一、非经营性资产（负债）431.58

十二、付息债务2999.00

十四、股东全部权益价值26320.00大写为人民币贰亿陆仟叁佰贰拾万元整

3-1-171四、资产基础法评估情况

（一）流动资产评估说明

本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、

预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。

1、货币资金

货币资金为银行存款，为人民币账户与美元账户，账面价值为7133499.74元。本次评估对于人民币账户余额以核实无误的审计后账面值确定评估值；对于外币账户余额本次以评估基准日的外币汇率乘基准日外币余额作为评估值，货币资金评估值为7133499.74元。

2、应收票据

评估基准日应收票据账面余额44403522.87元，计提坏账准备0.00元，账面价值44403522.87元，系银行承兑汇票，通过核实其账务，并检查票据出票日期、到期日、票据状态、票据金额、票据背书完整性等确认其库存票据无误后，故以核实无误的审计后账面值确定评估值，应收票据评估值为44403522.87元。

3、应收账款

评估基准日应收账款账面余额107424278.37元，计提坏账准备4086555.44元，账面价值103337722.93元，核算内容为被评估单位应收的销售货款。资产评估师采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。

应收账款的评估值为103337722.93元。

4、应收款项融资

评估基准日应收款项融资账面余额9731540.94元，计提坏账准备0.00元，账面价值9731540.94元，以核实无误的审计后账面值确定评估值，应收款项融资评估值为9731540.94元。

5、预付账款

评估基准日预付账款账面余额3004380.31元，计提坏账准备0.00元，账面价值3004380.31元，核算内容为被评估单位预付的采购货款及预付的设备款等。

3-1-172以核实无误的审计后账面值确定评估值。预付账款评估值为3004380.31元。

6、其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额3364278.53元，计提坏账准备503288.45元，其他应收款账面价值2860990.07元。核算内容为被评估单位的保证金、备用金、借款及预付电费等。资产评估师采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。其他应收款评估值为2860990.07元。

7、存货

评估基准日存货账面余额73355877.15元，核算内容为原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品，评估基准日存货计提跌价准备7485920.71元，账面价值65869956.44元。

8、其他流动资产

其他流动资产账面价值262021.47元，系被评估单位预缴税金，以核实无误的审计后的账面价值确定评估值。其他流动资产评估值为262021.47元。

9、流动资产评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

项目账面值评估价值增减值增值率%

货币资金7133499.747133499.740.000.00

应收票据44403522.8744403522.870.000.00

应收账款103337722.93103337722.930.000.00

应收款项融资9731540.949731540.940.000.00

预付款项3004380.313004380.310.000.00

其他应收款2860990.082860990.070.000.00

存货65869956.4468391411.772521455.333.83

其他流动资产262021.47262021.470.000.00

合计236603634.78239125090.102521455.321.07

（二）长期股权投资评估说明

长期股权投资基本情况如下：

3-1-173单位：元

序号被投资单位名称投资日期投资比例投资成本账面价值

1三竹科技（惠州）有限公司2025.07.28100%0.000.00

2三竹技术（上海）有限公司2025.06.30100%0.000.00

合计0.000.00

被评估单位所持有的2项长期投资与被评估单位同步实施评估，首先对其被投资单位的全部资产及负债按照母公司的评估方法分别对其进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

经以上方法评估长期投资评估结果如下：

单位：元序号被投资单位名称持股比例评估价值备注

1三竹科技（惠州）有限公司100%-925453.42受让

2三竹技术（上海）有限公司100%-7222484.88设立

合计-8147938.30

（三）机器设备

1、评估范围

安徽三竹此次申报评估的机器设备、车辆及电子设备共计1757台/个/张/套。

设备均安装或放置在安徽三竹办公厂区以及各个委托加工厂区，申报评估的情况如下：

单位：元数量账面价值编号科目名称（台/个/张/套）原值净值

1固定资产-机器设备1511.0030406867.4018447839.66

2固定资产-车辆4.001868766.94342107.01

3固定资产-电子设备242.001385917.49828330.94

4总计1757.0033661551.8319618277.61

2、设备维护及资产状况

机器设备主要有：卧式冷室压铸机、包铜箔机、X荧光镀层测厚仪、注塑机、

注塑机组冷却系统、塑胶插针机、全自动单头打端子插壳、塑胶二种端子插针机、

3-1-174温度冲击试验箱、高精密高速冲床和各种模具等设备，机器设备购买时间为2017年至2025年。

运输设备主要为办公用车，共计4项，购置于2021年至2024年。

电子设备主要用于行政办公，主要设备有：电脑、打印机、空调、办公家具以及部分检测仪器等。

设备均能正常使用。被评估企业所有设备均为国内购置。目前对设备的使用、维护、保养状况一般，使用正常。被评估企业的设备管理制度比较完善，其机器设备的使用、维护、保养状况良好。

3、评估方法

（1）评估方法选取依据（理由）

*被评估单位所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；

*被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估。

根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估，其基本估算公式为：评估净值＝评估原值×成新率

其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算

成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算

（2）评估原值的估算：

评估原值＝不含税购置价+不含税运杂费+不含税基础费+不含税安装调试

费+不含税其他费用+资金成本

*机器设备评估原值

A.机器设备购置价的确定

如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应

3-1-175的运杂、安装调试等费用确定其评估原值；对于无近期成交的设备，如目前市场

仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其评估原值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其评估原值。

根据“《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）”的规定：自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称“营改增”），因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的购置价格应为不含增值税购置。

B.运杂费的估算

运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的

0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算。

因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的运杂费应为不含增值税运杂费。

C.基础费

设备基础费用一般根据实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备购置价的0%-17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其基础费。因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的基础费应为不含增值税基础费。

D.安装调试费和安装工程费的估算

根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的

0%-25%估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。外购设备的安装工程费按以下规则估算：

主要设备（A、B类设备）的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、间

接费、计划利润、税金等估算；

对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费；

一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试费和安装工程费。

因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的安装调试费和安装工程费应为

3-1-176不含增值税安装调试费和安装工程费。

E.其他费用：其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托评估的机器设备的具体情况酌情考虑。

主要设备（A、B类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项

目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他及临时工程费等估算（扣除按税法规定可抵扣增值税）；

一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。

F.资金成本的估算

对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、评估基准日的贷款市场报价利率和正常安装调试工期估算其资金成本。

*价值不高的一般设备和电子设备评估原值的估算：

对于价值不高的一般设备主要是各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印

机在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。

*车辆评估原值的估算：

评估原值＝购置价+购置附加税+其他

其中：

购置价：按评估基准日现行市价（除税）估算；

购置附加税：按不含增值税的车辆购置价的10%估算；

其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。

（3）成新率的估算：

一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。

* 对于主要设备（A、B类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限 N（受专业的限制，一般参照《资产评估常用数据与参数手册》载明

3-1-177的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造

质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限 n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：

设备调整系数项目代号系数调整值

设备利用系数 C1 0.85－1.15

设备负荷系数 C2 0.85－1.15

设备维护保养状况系数 C3 0.85－1.15

设备原始制造质量系数 C4 0.90－1.10

设备工作环境系数 C5 0.95－1.05

设备故障系数 C6 0.85－1.15

则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%

即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。

*对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机、空调等办公设备，在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

*对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：

成新率1＝（规定或经济使用年限－已使用年限）÷规定或经济使用年限

×100%

成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%

成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电

3-1-178气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：

成新率3＝（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设备得分×0.2）÷100×100%

4、设备类评估结果

按前述方法和程序安徽三竹的设备类固定资产评估值如下：

单位：元

账面原值33661551.83账面净值19618277.61

评估原值32950950.00评估净值24237917.00

增值额-710601.83增值额4619639.39

增值率-2.11%增值率23.55%

5、评估增值原因分析

机器设备增值原因：机器设备净值增值的主要原因是被评估单位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。

（四）在建工程评估说明

安徽三竹本次申报评估的在建工程-设备安装工程2项，在建设备为研发设备与模具，其账面价值为85840.71元；未计提在建工程减值准备。

在建工程设备安装工程账面价值85840.71元，共2项为研发设备与模具。

在建工程均为发生的相关项目所需的预付款、安装费、设备款等相关费用，资产评估师收集了相对应的合同和采购协议，其账面记录真实、合理。本次以核实无误的审计后账面价值确定评估值。在建工程评估值为85840.71元。

（五）使用权资产评估说明

安徽三竹本次申报评估的使用权资产账面价值2756142.82元，系被评估单位办公场所租赁使用权。本次评估以剩余受益期限的分摊金额确认评估值。使用权资产的评估值为2756142.82元。

（六）无形资产-其他无形资产评估说明

安徽三竹本次申报的账面记录及未记录的无形资产共计104项，其他无形资产账面值为899511.80元，账面记录的其他无形资产为外购的2项财务软件、1

3-1-179项MES 软件、1项 ERP软件、1项发明专利及 1项商标；账面未记录的无形资

产主要包括73项专利权、21项已受理未授权专利权及4项商标权。

1、评估方法

对于账面记录的外购的 2项财务软件、1项MES软件、1项 ERP软件。资产评估师通过查阅原始凭证，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。目前上述4项软件使用正常，对于4项软件采用按照市价进行评估对于账面记录及未记录的专利及商标类无形资产，其价值由被评估企业主要经营产品或服务所带来的未来收益所决定的，故采用收益法进行评估。即通过估算未来收益期内相关无形资产所带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为该无形资产的评估价值。其估算公式为：

n

? K×SP = i

i=1(1+ r)i

式中： P：无形资产评估值

K：无形资产的收入分成率

Si：第 i年的销售收入

n：无形效的收益年限

r：无形资产对应的分成收益折现率

2、评估结果

按照上述评估方法，无形资产的评估值为25447960.53元，评估增值

24548448.73元，增资率为2729.09%。无形资产增值较大的原因主要系专利、商标等无形资产未资本化，没有在账面价值中。

（七）长期待摊费用评估说明

评估基准日长期待摊费用账面价值181919.48元。费用内容主要为厂区装修费、消防改造及防火及二楼车间办公室装修。长期待摊费用以核实无误的审计后账面价值确定评估值。长期待摊费用评估值为181919.48元。

3-1-180（八）递延所得税资产评估说明

评估基准日递延所得税资产账面价值2263352.10元。因委托评估的递延所得税资产是计提坏账准备、租赁负债及预计负债等形成的递延所得税资产，以经审计的坏账准备账面价值乘以所得税率确定评估值，递延所得税资产的评估值为

2263352.10元。

（九）负债评估说明

1、短期借款

评估基准日短期借款账面价值29990000.00元，主要为保证借款与信用借款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，短期借款评估价值为29990000.00元。

2、应付账款

评估基准日应付账款账面价值78097555.73元。主要核算内容为应付货款。

以核实无误的审计后账面值确定评估值，应付账款评估值为78097555.73元。

3、合同负债

评估基准日合同负债面价值793229.09元。核算内容主要为预收货款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，合同负债评估值为793229.09元。

4、应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值4161058.74元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，主要为工资、奖金、津贴、补贴及工会经费等。应付职工薪酬评估值为4161058.74元。

5、应交税费

评估基准日应交税费账面价值114467.82元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应缴纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、应交水利建设基金等。应交税费评估值为114467.82元。

6、其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值14179617.27元，核算内容为被评估单位

3-1-181应付的往来款、租赁费、劳务派遣费及电费等。以核实无误的审计后账面值确定评估值，其他应付款评估值为14179617.27元。

7、一年内到期的非流动负债

评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值为962482.29元，核算内容为一年内到期的租赁付款额现值。以核实无误的审计后账面值确定评估值，一年内到期的非流动负债评估值为962482.29元。

8、其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值31748285.05元，核算内容为被评估单位合同负债税费重分类及已背书未到期未终止确认的银行承兑汇票。以核实无误的审计后账面值确定评估值，其他流动负债评估值为31748285.05元。

9、租赁负债

评估基准日租赁负债账面价值为1760006.04元，核算内容为租赁办公场所未来租赁付款额现值。以核实无误的审计后账面值确定评估值，租赁负债评估值为1760006.04元。

10、预计负债

评估基准日预计负债账面价值290761.08元，核算内容为苏州汇川技术有限公司的货物赔款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，预计负债评估值为

290761.08元。

11、递延收益

评估基准日递延收益账面价值1060000.00元，核算内容为数字化项目奖励补贴。上述奖励补贴为被评估企业在评估基准日后无需承担的债务，因被评估企业在收到数字化项目奖励补贴时及时缴纳相关税费，本次对递延收益评估为0。

12、递延所得税负债

评估基准日递延所得税负债账面价值561457.25元，系加速折旧及使用权资产形成的递延所得税负债。以核实无误的审计后账面值确定评估值，递延所得税负债评估值为561457.25元。

3-1-182（十）被评估单位的股东全部权益价值评估的结果

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一、流动资产合计236603634.78239125090.102521455.321.07

货币资金7133499.747133499.740.000.00

应收票据44403522.8744403522.870.000.00

应收账款103337722.93103337722.930.000.00

应收款项融资9731540.949731540.940.000.00

预付款项3004380.313004380.310.000.00

其他应收款2860990.082860990.070.000.00

存货65869956.4468391411.772521455.333.83

其他流动资产262021.47262021.470.000.00

二、非流动资产合计25805044.5246825194.3421020149.8281.46

长期股权投资0.00-8147938.30-8147938.300.00

固定资产19618277.6124237917.004619639.3923.55

在建工程85840.7185840.710.000.00

使用权资产2756142.822756142.820.000.00

无形资产899511.8025447960.5324548448.732729.09

长期待摊费用181919.48181919.480.000.00

递延所得税资产2263352.102263352.100.000.00

三、资产总计262408679.30285950284.4423541605.148.97

四、流动负债合计160046695.99160046695.990.000.00

短期借款29990000.0029990000.000.000.00

应付账款78097555.7378097555.730.000.00

合同负债793229.09793229.090.000.00

应付职工薪酬4161058.744161058.740.000.00

应交税费114467.82114467.820.000.00

其他应付款14179617.2714179617.270.000.00

一年内到期的非流动负债962482.29962482.290.000.00

其他流动负债31748285.0531748285.050.000.00

五、非流动负债合计3672224.372612224.37-1060000.00-28.87

租赁负债1760006.041760006.040.000.00

预计负债290761.08290761.080.000.00

递延收益1060000.000.00-1060000.00-100.00

3-1-183科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

递延所得税负债561457.25561457.250.000.00

六、负债总计163718920.36162658920.36-1060000.00-0.65

七、净资产（所有者权益）98689758.94123291364.0824601605.1424.93

根据上表所示的评估结果，按估算公式：

股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额＝

123291364.08（元）

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为12329.14万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为2460.16万元，增减变动幅度为24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为3269.55万元，增减变动幅度为36.09%。

资产基础法的分项评估结果较账面值变动的原因分析：1、存货—增值主要

系产成品、发出商品按照评估基准日的不含税销售价格确定，在此基础上以市场法确定评估价值，形成评估增值。2、固定资产评估增值的主要原因是被评估单位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。3、无形资产评估增值的主要原因为账外无形资产无账面值，造成评估增值。

五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发

表如下意见：

1、评估机构的独立性

上市公司为本次交易聘请的评估机构坤元至诚为符合《证券法》要求的专业

资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除

3-1-184正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产提供

评估对象的市场价值参考依据，坤元至诚以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。坤元至诚实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元至诚在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定价公允、合理。

（二）评估结果的合理性

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综

合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备

3-1-185合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

指标变动率评估值（万元）每0.5%变动评估值变动率

-1.5%25469.00-3.23%

-1.0%25753.00-2.15%

-0.5%26036.00-1.08%

收入增长率0.0%26320.00--

0.5%26604.001.08%

1.0%26888.002.16%

1.5%27172.003.24%

-1.5%22615.00-5.17%

-1.0%23852.00-3.44%

-0.5%25086.00-1.72%

毛利率0.0%26320.00--

0.5%27554.001.72%

1.0%28788.003.44%

1.5%30023.005.16%

-1.5%26784.001.76%

-1.0%26625.001.16%

折现率-0.5%26472.000.58%

0.0%26320.00--

0.5%26170.00-0.57%

3-1-186指标变动率评估值（万元）每0.5%变动评估值变动率

1.0%26017.00-1.15%

1.5%25870.00-1.71%

收入增长率变动与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-1.5%至1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-3.23%至3.24%；毛利率变动率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-1.5%至1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-5.17%至5.16%；折现率变动率与标的公司收益法评估值存在

正向变动关系，当幅度-1.5%至1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-1.71%至1.76%。

（五）定价公允性分析

1、资产定价过程合理公允

本次交易拟购买标的公司35%的股权。坤元至诚以2025年7月31日为基准日对标的公司全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号）。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17260.42万元，增减变动幅度为

190.52%。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、可比上市公司估值水平比较分析

根据本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”，

从事连接器的 A股主要上市公司及其市盈率、市净率指标情况如下：

序号 证券代码 证券简称 PE PB

1 301328.SZ 维峰电子 64.95 2.39

2 300351.SZ 永贵电器 56.38 2.47

3-1-187序号 证券代码 证券简称 PE PB

3 688800.SH 瑞可达 32.23 4.57

4 002179.SZ 中航光电 29.75 3.65

5 688629.SH 华丰科技 87.49 16.36

平均值54.165.89

中位数56.383.65

标的公司年均业绩承诺市盈率10.82--

标的公司--2.91

注 1：可比公司 PE市盈率=可比公司 2025年 6月 30日市值/可比公司 2025年 1-6 月归母净

利润/2；可比公司 PB市净率=可比公司 2025 年 6月 30 日市值/可比公司 2025年 6 月 30日归母净资产。

注 2：安徽三竹 PE 市盈率=股东全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值；安徽三

竹 PB市净率=股东全部权益评估价值/2025年 7月 31日合并口径归母净资产。

可比公司的市盈率平均值为54.16倍，中位数为56.38倍。本次交易中，标的公司的业绩承诺市盈率为10.82倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为5.89倍，中位数为3.65倍。本次交易中，标的公司的市净率为2.91倍，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，经营情况较好，股份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，具有合理性。

3、可比交易案例估值水平比较分析

经查询 2024 年至今，A股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类型相同的可比交易案例，故选取 A股上市公司收购连接器产业链相关资产的案例进行对比，其交易作价对应的交易市盈率、市净率情况如下，具体如下：

评估

序号 买方 标的资产 标的公司主营业务 PE PB基准日主要从事无源光器件产品的研

发、生产、销售和服务，主要产1长盈生一升100%品类别包括无源内连光器件（包2024.12.319.185.57通股权括波分复用光器件和并行光器

件）、光纤阵列器件、其他光器件产品及服务等。

主要从事显示器支架及底座、精

2新铝宏联电子密冲压件及结构件产品的研发、2025.03.3110.483.66

时代100%股权生产及销售，所处行业为精密电子零部件制造业。

主要从事高速率光模块、高速铜

3华懋富创优越57.84%缆连接器等高可靠性复杂电子产2025.04.3010.054.93科技股权

品核心组件的智能制造。

3-1-188评估

序号 买方 标的资产 标的公司主营业务 PE PB基准日

主要从事以光模块、AOC和光引

49%擎为主的光通信产品的研发、生4汇绿钧恒科技产和销售，致力于为客户提供高2025.06.3012.494.18

生态股权

性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。

平均值10.554.59

安徽三竹10.822.91

注：可比交易数据来源于其公开披露材料，其中 PE市盈率=全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值；PB市净率=全部权益评估价值/对应报告期末合并口径归母净资产

可比交易案例的市盈率平均值为10.55，市净率的平均值为4.59，本次交易中，标的公司的市盈率和市净率分别为10.82倍和2.91倍，标的公司的市净率低于可比交易案例市净率平均值，标的公司的市盈率与可比交易案例的市盈率平均值相当。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应

上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为连接器及组件，两者均属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上市公司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”的整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开展方面与本次交易的标的资产产生协同效应。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及对评估及交易作价的影响

本次交易，吴根红承诺在上市公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上海三竹截至2025年7月31日的净资产为-717.06万元，吴根红于2025年11月

18日将717.06万元划转至上海三竹银行账户。本次收益法评估中考虑了该事项对估值的影响。

（八）交易定价与评估结果差异分析

安徽三竹100.00%股权对应的评估价值为26320.00万元，经交易双方协商一致，确定标的公司100%股份的交易定价为26180.00万元。本次拟收购安徽三

3-1-189竹35%股权，交易作价为9163.00万元，与评估结果不存在重大差异。

六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见上市公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为“公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

3-1-190第八节本次交易主要合同

一、《发行可转债购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间2025年12月16日，上市公司与交易对手方吴根红、江源签署了《发行可转换债购买资产协议》，其中甲方为华菱线缆，乙方1为吴根红，乙方2为江源，乙方1和乙方2合称乙方。

（二）标的股份的转让对价及支付方式

1、甲方同意以发行定向可转换公司债券作为对价支付方式，向乙方购买其

拥有的标的股份，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的股份，并同意接受甲方向其发行的可转换公司债券作为对价。

2、坤元至诚以2025年7月31日为评估基准日，分别采用了收益法和资产

基础法对标的公司进行了评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据北京坤元至诚资产评估有限公司《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），截至评估基准日2025年7月31日，在持续经营前提下，标的公司100%股权的评估值为26320.00万元（大写：人民币贰亿陆仟叁佰贰拾万元整）。前述评估结果已经国资有权单位备案。

基于上述评估结果，经上市公司与乙方协商，确定标的公司100%股份的交易定价为26180.00万元（大写：人民币贰亿陆仟壹佰捌拾万元整），标的股份的交易价格为9163.00万元（大写：人民币玖仟壹佰陆拾叁万元整）。

（三）本次发行可转债购买资产的方案

本次发行可转债购买资产的具体方案为：

1、发行种类、面值、上市地点

本次重组中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

3-1-1912、发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方

式向乙方支付的交易对价/100。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向乙方支付。

上市公司向乙方合计发行的可转换公司债券数量为916300张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1乙方18704.85870485

2乙方2458.1545815

4、转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司董事会

审议本次重组的会议决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行的可转换公司债券初始转股价格按定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的85%确定。

5、初始转股价格调整机制

本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股

以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

6、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

3-1-1927、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

8、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

10、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

3-1-19311、可转换公司债券的赎回

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

12、限售期安排

乙方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让。乙方应按照本协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，乙方通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3-1-194标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方

可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在乙方完成补偿义务（如有）后，对乙方本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

13、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

15、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次重组购买资产发行的可转换公

司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范

解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

（四）过渡期间损益

1、本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。

2、过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公司的股份比例享有。

3、标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由乙方1、

3-1-195乙方2按照甲方收购的标的股份的比例以现金方式向甲方进行补足。

4、在完成交割后的30个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具

专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前的，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。

5、过渡期内，双方应确保标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

（五）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试

1、业绩承诺

（1）乙方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺，并提出对应的业绩补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为7300.00万元，其中：

2026年、2027年、2028年考核净利润分别为2210.00万元、2420.00万元、2670.00万元。

（2）业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的

公司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。

（3）在业绩承诺期内，甲方因战略布局、业务拓展需要而推动标的公司实

施相关并购事项的，如新收购标的的业绩计入对赌业绩，则应当事先与乙方1沟通并取得其同意。标的公司实施的以控股或控制为目的的并购项目以及资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目所产生的净利润计入标的公司“考核净利润”。

（4）为了进一步支持标的公司的市场开拓及研发投入，业绩对赌中的考核

净利润以实现的扣非净利润为基础，并综合考虑以下因素：

*业绩承诺期内，与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）予以加回考核净利润中；

*业绩承诺期内，对于经甲方批准新开发的战略客户和战略项目，若该客户和该项目在开发后的1年内经单独核算确认存在亏损，其对应亏损金额可从考核净利润中剔除。

3-1-196*业绩承诺期内，经甲方批准后，标的公司为满足长期战略发展需求，较上

一年度新增的新产品研发投入，可予以剔除。

基于上述：考核净利润=扣非净利润（含增值税加计扣除等计入经常性损益补贴）+与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）+经调整后的战略客户/战略项目损益+经认可的新增新产品研发投入。

上述考核调整的与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户损益和经认可的新增新产品研发投入加回考核净利润的上限为业绩承诺期内实现的累计考核净利润的20%。（具体计算为：加回考核净利润的上限=累计实现的扣非净利润÷80%×20%）

“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”的具体实施方案由双方另行约定。

（5）三年累计考核净利润总额=2026年考核净利润+2027年考核净利润

+2028年考核净利润。

若甲方未来存在募集配套资金相关安排且标的公司实际使用该募集资金的，以上考核净利润中，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金所产生的财务利息收益或节省的资金成本，具体安排如下：

*考核净利润需剔除标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；

*募集资金投入使用后，考核净利润需要根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，参照标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR基准利率（两者孰低）扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额

×标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR 基准利率（两者孰低）×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

如后续根据证券监管要求需在募集资金项目的考核净利润中进一步扣除的，还须遵守证券监管的相关要求。

3-1-197（6）乙方承诺，业绩承诺期内标的公司的收入、成本、利润真实、准确，

且乙方支持标的公司财务人员按照符合会计准则、行业规范的要求进行会计处理，具体标准可参考甲方或同行业的可比上市公司，乙方不得指示标的公司财务人员违反前述要求进行账务处理。

（7）标的公司于本次交易交割日前及业绩承诺期内形成的应收账款，若在

业绩承诺期届满且该等应收账款信用期届满后1年内仍未能收回的，乙方应向甲方补偿该应收账款账面价值。若乙方补偿的应收账款后续实现收回的，甲方应将已收到的补偿款项返还乙方。

2、业绩补偿

（1）标的公司在业绩承诺期内，如考核净利润低于承诺的净利润的，则乙方须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具之日起30个工作日内

对甲方进行业绩补偿，具体补偿方式如下：

*业绩补偿金额的计算

应补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年实际累计考核净利润数）÷三

年累计承诺净利润数×本次交易总价

*考核净利润的实现情况和对应的补偿措施A.三年累计实现归母净利润（以标的公司的年度审计报告中记载的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额孰低值为准，下同）为正若“0＜三年累计考核净利润实现比例＜100%”且标的公司三年累计实现归

母净利润为正，依次以乙方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司20%的股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进行补偿。如乙方的可转债或现金支付能力不足以弥补业绩补偿金额，则甲乙双方可以就差额部分的补偿方案另行协商，可采取的方案包括但不限于甲方将乙方剩余持有的标的公司股份用于补偿。

若标的公司三年累计实现归母净利润为正，乙方在本协议项下的业绩补偿（含上述各种补偿方式合计补偿金额）上限为本次交易中标的公司的整体作价

*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%，乙方在3-1-198标的公司享有的股份收益、持有的标的公司剩余股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进行补偿。（乙方在本协议项下的可转债或现金补偿上限=本次交易中标的公司整体作价*70%-标

的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%-乙方在标的公司享有的股份收益补偿金额-乙方持有的标的公司剩余股份补偿金额）如若乙方

的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。

B.三年累计实现归母净利润为零或负数

若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，乙方须回购甲方已经收购的全部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，利息按照已支付现金和已解锁可转债总票面金额的年化5%确定，利息的时间区间为乙方收到本次交易对价之日起至实际回购之日。

*在上述任一补偿方式中，乙方用于补偿后剩余持有的标的公司股份比例合计不得低于10%。如本协议另有约定的，从其约定。

（2）如在业绩承诺期内，乙方向甲方所质押标的公司的股份如不足以保障本次交易中的补偿义务，双方再行协商增补其他保障措施（包括但不限于以乙方在本次交易中获得的可转债设置质押等）。业绩承诺期限届满，在业绩承诺方已足额履行补偿义务或不涉及补偿的情形下，前述质押解除。

（3）乙方获得的定向可转债将依据业绩承诺完成情况分三期解锁，业绩承诺期内，标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁，否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在乙方完成补偿义务（如有）后，对乙方本次交易中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

3、减值测试及补偿

业绩承诺期届满后，甲方需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定且双方认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。经减值测试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则

3-1-199由乙方向甲方进行补偿，补偿方式和规则如下：

乙方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期满的减值额

－乙方根据“（二）业绩补偿”计算的业绩补偿金额。

4、超额业绩奖励业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：

（1）计算方式

超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%其中，实际净利润数以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准。

（2）支付安排

奖励金额在1000万元及以下的，一次性发放；超过1000万元的部分，分批发放。

（3）限制条件

超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%，且发放后不得导致标的公司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。

（六）过渡期间安排

1、除经双方事先书面同意或于本协议签署日双方已明确知晓的事项外，在

本协议签署日至交割日的期间，标的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

2、乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股份尽善良管理之义务，

确保标的股份不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的股份的资产价值减损的行为。

3、本款规定自协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据协议相关规

定向甲方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协

3-1-200商确定终止本次发行可转债购买资产，本款规定将终止执行。

（七）本次发行可转债购买资产的交割

1、在协议的生效条件成就后，乙方应按协议规定将标的股份转让予甲方，

甲方应按协议规定向乙方支付对价。

2、自标的股份交割之日起，甲方即成为标的股份的合法拥有者，甲方将享

有与标的股份有关的完整股东权利并承担股东义务。

3、双方同意并确认，标的股份应在本次发行获得深交所审核同意并经中国

证监会注册之日起20个工作日内双方完成交割，并以标的公司股份变更完成工商登记之日为发行证券交易阶段标的股份交割日。

4、在本次定向可转债事项在取得中国证监会注册批文后的30个工作日内或

各方另行协商确定的时间内启动发行。甲方应在交割日后20日内或双方另行协商一致的时间完成本次发行，即在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至乙方名下。发行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应积极配合甲方办理发行可转换公司债券的交割。

5、双方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致协议约定的手续未在上述限定

期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。

（八）债权债务处理及员工安置

1、本次交易的标的为股份，不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公

司承担的债权债务，除本次交易的协议另有约定之外，在交割日后仍然由标的公司承担。

2、标的股份交割完成后，标的公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，除根据尽职调查结果需要规范的情形外，不因本次交易而新增额外的无关人员安排问题。

（九）协议的生效、变更、补充和终止

1、协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：（1）协议经双方签字

3-1-201盖章（甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方本人签名）。（2）

标的股份的评估结果通过国资有权单位的备案。（3）本次重组经上市公司的董事会和股东会批准。（4）湖南省国资委批准本次重组。（5）深交所审核通过本次重组。（6）中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。

2、如果出现上述生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继

续共同推进本次发行可转债购买资产的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行可转债购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。如经前述努力后协议仍无法生效，则协议应终止执行，协议任一方不得追究其他方的法律责任，对于协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。

3、协议的任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式，并经

各方签署后及履行甲方决策和审批程序后生效。

二、《控制权安排的协议》

（一）合同主体、签订时间2025年12月16日，上市公司与交易对手方吴根红、江源签署了《控制权安排的协议》，其中甲方为华菱线缆，乙方1为吴根红，乙方2为江源，乙方1和乙方2合称乙方。甲方拟通过现金收购结合表决权安排方式取得标的公司控制权，乙方亦愿意按照协议约定将所持标的公司部分股份对应的表决权进行相应安排。

（二）安排股份的数量

1、双方确认，在安排期限内，乙方同意将其持有的标的公司4500000股股份（占标的公司总股本的比例为45%，以下简称“委托股份”或“安排股份”）对应的表决权委托给甲方行使，包括乙方1持有的标的公司4275000股股份（对应股比42.75%）和乙方2持有的标的公司225000股股份（对应股比2.25%）。

在标的股份2过户起至甲方名下之日起前述委托股份的数量相应调减为

3500000股（占标的公司总股本的比例为35%），调减后的委托股份包括乙方1

持有的标的公司3325000股股份（对应股比33.25%）和乙方2持有的标的公司

175000股股份（对应股比1.75%）。

3-1-2022、协议约定的表决权委托安排未取得证券监管机构认可，双方同意调整为

表决权放弃安排：乙方承诺同意在安排期限内放弃其持有标的公司6500000股股份（占标的公司总股本的比例为65%，以下简称“放弃股份”或“安排股份”）股份所对应的表决权，包括乙方1放弃其持有的标的公司6175000股股份（对应股比61.75%）、乙方2放弃其持有的标的公司325000股股份（对比股比3.25%）。

在标的股份2过户至甲方名下之日起前述委托股份的数量相应调减为5500000股（占标的公司总股本的比例为55%），调减后的放弃股份包括乙方1放弃其持有的标的公司5225000股股份（对应股比52.25%）、乙方2放弃其持有的标的

公司275000股股份（对应股比2.75%）。在表决权安排期限内，弃权股份不得计入有效表决权。前述表决权放弃安排下，标的公司的法人治理结构、经营及人员安排亦按照《现金收购协议》的约定执行。

3、自协议签署日起至安排股份安排期限届满之日止，乙方所持有的安排公司股份数量或股份比例发生增加或减少的（包括但不限于因标的公司股权激励、公积金转增、协议转让等情形或者其他原因），安排股份数量应做相应调整，确保委托表决权或放弃表决权的股份对应股比不变。

（三）安排期限

1、协议所述表决权安排期限，为标的股份1过户起至甲方名下之日起至甲

方根据本次交易安排合计收购取得标的公司70%的股份/股权期间。

2、协议所述表决权安排发生下述事项之日起自动终止：

（1）如果甲方以现金或发行定向可转债方式收购乙方已委托表决权给甲方

或放弃表决权的标的公司35%股权且完成交割（即标的公司70%股权完成交割）；

（2）因甲方未按照双方签署的相关协议履行收购标的公司70%股权事项导

致表决权安排之目的无法实现（但因乙方原因导致的除外），表决权安排终止；

（3）双方签署解除或终止表决权安排的书面文件。

（四）安排范围

1、双方按照协议的约定执行表决权委托安排时，乙方同意将委托股份对应

的表决权无条件且不可撤销地全权委托给甲方行使，甲方同意接受委托。甲方在

3-1-203委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的标的公司《公司章程》

规定和甲方自身意愿，无需事先通知乙方或者征求乙方同意，亦无需乙方再就具体表决事项出具委托书等法律文件，行使委托股份对应的包括但不限于如下权利：

（1）召集、召开和出席标的公司股东会（含临时股东会）会议；

（2）在标的公司所有股东会相关会议中行使表决权；

（3）向标的公司董事会、股东会提出提案，包括但不限于提名董事、监事。

2、双方按照协议约定执行表决权放弃安排时，除本协议另有约定，乙方不

可撤销地、无条件地在本协议约定的安排期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利：

（1）召集、召开和出席股东会会议的权利；

（2）股东会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《现金收购协议》另有约定的除外；

（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；

3、协议的签订和履行不影响乙方对安排股份享有的收益权，但不得违反相

关法律法规的要求、乙方做出的承诺（如有）等。

4、若协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3-1-204第九节同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，上市公司主营业务未发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，湘钢集团、湖南钢铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方的重要承诺”

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，为上市公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）标的公司的主要关联方及其关联关系

根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，标的公司的主要关联方如下：

1、控股股东、实际控制人

截至本报告签署日，标的公司控股股东为华菱线缆，实际控制人为湖南省国资委。

2、直接或间接持股5%以上的其他股东

截至本报告书签署日，直接或间接持有标的公司5%以上股权的其他股东为吴根红。

3-1-2053、控股股东控制的企业

截至本报告书签署日，标的公司控股股东华菱线缆除标的公司外，不存在其他控制的企业。

4、控股子公司、合营企业和联营企业

截至本报告书签署日，标的公司无合营企业或联营企业，控股子公司如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例

1三竹技术（上海）有限公司100.00100%

2三竹科技（惠州）有限公司100.00100%

5、标的公司的董事、高级管理人员

截至本报告书签署日，标的公司董事、高级管理人员如下：

序号关联方名称关联关系

1熊硕标的公司董事长

2吴根红标的公司董事、总经理

3胡湘华标的公司董事

4李牡丹标的公司董事

5江源标的公司职工董事

6袁崔标的公司副总经理

7黄瑞忠标的公司副总经理

8张艳标的公司财务负责人

9李儒康标的公司董事会秘书

注1：报告期内，丁铁军、尹学忠曾为标的公司董事。自2024年5月6日起，上述人员不再担任标的公司的董事；

注2：报告期内，刘宏、刘超、张艳、戴芳芳曾为标的公司董事；江源、刘海侠、李媛媛曾为标的公司监事；李莉曾为标的公司财务负责人。自2025年12月26日，上述人员不再担任上述董事、监事、高级管理人员职位，但仍在标的公司任职；

注3：2025年12月25日，标的公司召开2025年第四次股东会，根据股东提名，同意选举熊硕、李牡丹、胡湘华、吴根红为标的公司第四届董事会的非职工董事；2025年12月25日，标的公司召开职工代表大会，选举江源作为标的公司第四届董事会职工代表董事；2025年12月25日，标的公司召开第四届董事会第一会议，同意聘任吴根红为总经理、袁崔和黄瑞忠为副总经理、张艳为财务负责人、李儒康为董事会秘书。

6、关联自然人关系密切的家庭成员

标的公司关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母。

3-1-2067、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

截至本报告书签署日，标的公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

序号关联方名称关联关系

1吴根红担任该公司执行董事、总经理，持有该公上海三竹机电设备有限公司

司100%股权

8、除以上关联方外，其他关联方情况

序号关联方名称关联关系

1和县创锐科技信息咨询有限公司原董事张艳担任监事并持股50%

2吴根红侄子徐涛担任执行董事、总经理，已于安徽闻和科技有限公司2025年7月注销

3仁藏（上海）机械有限公司吴根红侄女吴洁担任监事，持股49%

4仁硕（上海）机械有限公司吴根红侄女吴洁担任监事

5三竹机电（香港）有限公司吴根红持股100%，已于2023年4月注销

6上海菡森焊接设备科技有限公司原监事刘海侠担任执行董事并持股100%

7曼茸自动化科技（上海）有限公司原董事刘宏担任董事、财务负责人并持股100%

（三）标的公司报告期内发生的关联交易

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称关联交易内容2025年1-7月2024年度2023年度

和县创锐采购咨询服务12.5720.107.31

安徽闻和采购商品及委外加工-18.79231.38

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称关联交易内容2025年1-7月2024年度2023年度

曼茸科技销售商品370.05473.33477.98

3、关联担保情况

报告期内，标的公司作为被担保方的情况如下：

担保是否已经

担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日履行完毕

吴根红标的公司500.002025-11-32028-11-3否

3-1-207担保是否已经

担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日履行完毕

吴根红标的公司500.002025-6-262028-6-26否

吴根红标的公司500.002026-2-242029-2-24否

吴根红标的公司500.002026-5-282029-5-28否

4、关联应收应付款项

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目名称关联方账面余额账面余额账面余额

应收账款曼茸科技137.1081.66110.03

吴根红102.81107.79132.17

江源--72.00

翁红华-41.7511.99

吴翠凤--100.00

刘宏--150.00其他应收款

李媛媛23.1450.0060.00

戴芳芳--14.00

安徽闻和--159.06

徐六喜-20.00-

吴益平-10.00-

预付款项安徽闻和--21.23

合计263.04311.19830.49

截至报告期末，标的公司存在对吴根红、李媛媛的其他应收款项，金额分别为102.81万元、23.14万元，前述款项系吴根红、李媛媛因个人资金需求向标的公司借用形成。截至本报告签署日，吴根红、李媛媛已全额归还前述款项。标的公司报告期内的非经营性资金占用情形已全部清理完毕，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（1）标的公司向大股东借款的相关情况

报告期各期末，标的公司对吴根红的其他应收款余额情况如下：

单位：万元

项目2025.07.312024.12.312023.12.31

吴根红借款102.81107.79132.17

3-1-208报告期内，标的公司存在借款给大股东吴根红的情形，主要系吴根红因个人

资金需求向标的公司借用形成。报告期各期吴根红的借款与还款的具体情况如下表所示：

单位：万元

2023年度

期初还款期末借款时间借款用途借款金额还款时间余额金额余额

2023年1月至

提取备用金50.68

12月多次借款

2023年5月至

偿还房贷19.40

12月多次借款2023年12月142.40

85.492023年7月偿还银行贷款30.00132.17

个人短期资金

2023年8月89.00

需求借款

借款金额小计189.09还款金额小计142.40

2024年度

期初还款期末借款时间借款用途借款金额还款时间余额金额余额

2024年1月至

偿还房贷27.60

12月多次借款

2024年1月至

提取备用金79.01

12月多次借款2024年12月351.00

132.17个人短期资金107.79

2024年9月20.00

需求借款

2024年10月购买理财产品200.00

借款金额小计326.61还款金额小计351.00

2025年1-7月

期初还款期末借款时间借款用途借款金额还款时间余额金额余额

2025年1月至7

偿还房贷13.80月多次借款

2025年7月23.67

107.792025年1月至7提取备用金4.89102.81月多次借款

借款金额小计18.69还款金额小计23.67

报告期内，吴根红因个人资金需求向标的公司借用资金用于个人开支、偿还房贷、购买理财产品等，并根据个人资金使用习惯于各期末归还相关借款。上述该等借款虽履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等内控瑕疵情况。

针对上述资金占用及内控瑕疵问题，标的公司已高度重视并积极推进全面整

3-1-209改，具体整改及规范措施如下：*为彻底规范资金管理，标的公司在完成资金占

用清理的基础上，进一步强化了内控制度建设并完善了公司治理机制。截至本报告出具之日，吴根红已清偿所有向标的公司的借款。根据标的公司最新修订的《公司章程》，对外担保、对外借款事项须提交股东会审议，明确了决策权限，强化了股东监督，切实保障标的公司资金安全；*《现金收购协议》已对标的公司规范运作、公司治理、资金管理等事项作出明确约定，明确标的公司在完成

25%股份交割后，资金将由上市公司根据相关法律法规及国资监管规定统一归集管理，纳入上市公司资金管控体系，从根本上防范大股东资金占用风险。根据上市公司出具的说明，截至本报告出具之日上市公司的银企直连资金管理信息化系统建设工作正在推进，建设完毕后可以有效降低资金占用风险。

（2）截至目前是否仍存在非经营性资金占用经核查，标的公司前期存在的非经营性资金事项已全部清理完毕，相关款项已足额归还。标的公司已进一步完善内部控制制度，强化资金支付审批流程，截至本报告出具之日不存在非经营性资金占用的情形。

（四）本次交易前后上市公司关联交易情况根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度

项目名称交易前交易后交易前交易后

关联销售14787.3515157.3930292.7330766.07

营业收入259154.64276143.12415794.63436657.57

占营业收入比例5.71%5.49%7.29%7.05%

关联采购4840.044852.625190.905229.79

营业成本228101.73241325.48368746.22383671.81

占营业成本比例2.12%2.01%1.41%1.36%

关联出租124.18124.18212.88212.88

营业收入259154.64276143.12415794.63436657.57

占营业成本比例0.05%0.04%0.05%0.05%

3-1-2102025年1-7月2024年度

项目名称交易前交易后交易前交易后

关联承租2.632.633.753.75

营业成本228101.73241325.48368746.22383671.81

占营业成本比例0.00%0.00%0.00%0.00%

本次交易前后，上市公司除关联销售、关联采购外的其他关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度

项目名称交易前交易后交易前交易后

应收票据账面余额979.98979.9816082.4016082.40

应收账款账面余额3324.783461.87211.85293.51

应收项目应收款项融资账面余额977.76977.762374.512374.51

合同资产账面余额129.64129.64155.57155.57

其他应收款账面余额2.00127.942.00231.53

应付账款17.1717.1714.5814.58

合同负债--35.9535.95

应付项目其他流动负债--4.494.49

一年内到期的非流动负债--366.48366.48

长期应付款801.31801.31987.02987.02

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司不存在新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》

第四十四条的相关规定。上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继

续严格按照上市公司的《公司章程》和有关法律法规的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

3-1-211第十节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真查阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法

律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（1）本次交易符合国家产业政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”

3-1-212小类。

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989其他电子元件制造”。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行可转债

的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易不涉及反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股

本总额超过4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3-1-2133、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形

本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，提交股东会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易发表了审核意见。

本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估

值作为定价参考依据，并经国资有权单位备案，由各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易标的资产为交易对方合计持有的安徽三竹35%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

2025年12月16日，上市公司第六届董事会第五次会议，审议通过了分别

以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各35%股份相关议案。2026年1月12日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安徽三竹35%股份等相关议案。

截止本报告出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司35%股份，并通过董事会、控制权安排协议等方式取得标的公司的控制权。本次交易完成后，华菱线缆合计将持有安徽三竹70%的股权，归属于股东的净利润将进一步增加。

本次交易有利于公司实现在连接器领域的业务开拓，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力。

因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体

3-1-214经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人员保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易有利于优化上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人均为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体详见本报告

3-1-215书“第八节本次交易主要合同”之“五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿方案符合《重组管理办

法》第三十五条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2025〕2-124号标准无保留意见的审计报告。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定，具体如下：

1、有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况

发生重大不利变化

报告期内，安徽三竹实现营业收入20452.74万元、20862.94万元和16988.48万元，实现净利润2139.68万元、2562.53万元及1330.17万元，具有良好的盈利能力。上市公司实现对安徽三竹的控制后，资产规模和净利润将进一步提升，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。

因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会

3-1-216导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响

（1）关于关联交易

本次交易中，募集配套资金的股份认购方为华菱津杉，华菱津杉是上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，为上市公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》的规定，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司不存在新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》

第四十四条的相关规定。

（2）关于同业竞争

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增重大不利影响的同业竞争。

对于未来潜在的同业竞争问题，上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”的相关内容。

该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（3）关于独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司的控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。

3-1-2173、上市公司发行可转换公司债券所购买的资产为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为安徽三竹35%的股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或者禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续。

4、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为工业连接器及组件，两者均属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上市公司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”的整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开展方面与本次交易的标的资产产生协同效应。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条和四十四条之规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定

本次交易对价全部以定向可转债支付，具体交易对价为9163.00万元。本次募集配套资金总额不超过4000.00万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，符合监管规定，将一并提交深圳证券交易所并购重组委员会审核。本次募集配套资金用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条规定经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条规定，具体如下：

3-1-2181、根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者

其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购的股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易对方为吴根红、江源，针对本次交易所取得的可转换公司债券已经承诺相应的锁定期，具体详见本报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定。

2、根据《重组管理办法》第四十八条：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。”本次发行定向可转债购买资产的交易对方为吴根红、江源，根据初步测算，预计本次发行的定向可转债全部转股后吴根红、江源所持股份比例未超过5%。

本次发行股份募集配套资金的交易对手方为华菱津杉，根据初步测算，预计本次募集配套资金发行完成后，华菱津杉所持股份比例未超过5%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《重组管理办法》第四十八条所规定的相关情形。

（八）本次交易双方不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立

案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3-1-219（九）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认

可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十）本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内部审计部门，建立相互协调和相互制衡的内部管理机制。

上市公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

2、最近三年平均净利润足以支付公司债券一年的利息

本次交易中发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为9163.00万元，票面利率为0.01%，每年付息一次，可转换公司债券一年的利息为0.92

3-1-220万元。上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，上市公司资产负债率分别为58.51%、61.25%和65.16%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度和2024年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为

5527.01万元、25781.29万元和26146.99万元，现金流量正常。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。

（十一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息、仍处于继续状态的情况；上市公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

（十二）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第五

十五条、第五十六条、第五十七和五十九条的相关规定经核查，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七和五十九条的相关规定，具体如下：

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额预计不超过4000万元，本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用。根据《发行注册管理办法》第十二条规定，上市公司结合实际情况对相关事项充分论证后认为：（1）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有

关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（2）本次募集资金不存在为

持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资

3-1-221的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）本次

募集项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》

第十二条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”根据本次交易方案，上市公司拟向华菱津杉募集配套资金，发行对象未超过三十五名。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”根据《发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日，经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为12.15元/股，不低于定价基准日

3-1-222前20个交易日公司股票交易均价的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”华菱津杉所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十三）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定经核查，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定，具体如下：

根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行定向可转债购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条

3-1-223有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定。

（十四）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条、第四条和第六条的规定经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条、第四条和第六条规定，具体如下：

1、上市公司与交易对手方签署的《发行可转债购买资产协议》，约定深交

所审核通过本次重组、中国证监会对本次重组作出予以注册的决定等生效条件，符合《上市公司监管指引第9号》第二条的规定。

2、上市公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为：

本次交易标的为安徽三竹35%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第9号》第四条（一）项目的规定。

本次拟购买的资产为交易对方持有的安徽三竹35%的股权，安徽三竹不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的安徽三竹股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不存在新增同业竞争，符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

3、截至本报告出具之日，标的公司已经解决非经营性资金占用情况，符合

符合《上市公司监管指引第9号》第六条规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条、第四条和第六条的规定。

3-1-224（十五）本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定

1、符合《定向可转债重组规则》第三条的规定

上市公司第六届董事会第五次会议对《重组管理办法》第二十三条规定的事

项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期

限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等进行了审议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。

2、符合《定向可转债重组规则》第五条的规定

《定向可转债重组规则》第五条规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

根据本次交易方案，本次交易中发行可转换公司债券方式购买资产的初始转股价格为12.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的80%经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。

3、符合《定向可转债重组规则》第六条的规定根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，充分考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束后六个月。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。

3-1-2254、符合《定向可转债重组规则》第七条的规定根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上

市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条的规定做出了锁定承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。

5、符合《定向可转债重组规则》第八条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第八条的规定做出了相应的限售及锁定承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。

6、符合《定向可转债重组规则》第九条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。

业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得回售或赎回。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。

3-1-2267、符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转换公司债券管理办法》

第十六条的规定《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。”《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”上市公司已在本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有

人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

8、符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六

十二条的规定本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满六个月后第一个

交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《可转换公司债券管理办法》

第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

3-1-227（十六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等事项详见本

报告“第四节交易标的情况”之“十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明”。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽三竹35%股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。

交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，本次交易完成后，有利于上市公司增强独立性不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。

3-1-228三、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求

2023年11月，为深化并购重组市场化改革，进一步支持上市公司用好定向

可转债这一工具实施重组，提高重组市场活力与效率，中国证监会在总结前期试点经验、深入开展调研论证的基础上，为进一步明确定向可转债重组相关制度安排，研究制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。

2024年9月，为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，

完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的定价依据和合理性

（一）标的资产定价合理性

1、本次重组标的资产定价依据

本次交易标的资产交易价格以坤元至诚出具并经国资有权单位备案的评估

报告为基础，由交易双方协商确定。

2、评估合理性分析标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第七节交易标的的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的合理性及定价公允性分析”之“（五）定价公允性分析”。

（二）发行可转换公司债券初始转股价格定价合理性

根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会

第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易

日的公司股票交易均价情况如下：

3-1-229交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日14.2911.43

前60个交易日13.3310.66

前120个交易日12.7310.19

上市公司和交易对方在充分协商的基础上，综合考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为12.15元/股，不低于基准日前20交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价之一的80%。

本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于资本市场环境、上市公

司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平

等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）发行股份定价的合理性本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次

会议决议公告日，本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为

12.15元/股。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方

法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见本次交易以标的公司收益法评估结果作为最终评估结论及定价依据。坤元至诚为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据，坤元至诚实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，坤元至诚在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了

3-1-230合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评

估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易

是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见

假设本次交易完成后标的公司架构于2023年1月1日已存在，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表。大信会计师进行了审阅并出具了《备考模拟审阅报告》

（一）本次交易对上市公司财务安全性分析根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成前后上市公司资产、负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

2025.07.312024.12.31

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动资产443067.18465212.915.00%366906.01383163.144.43%

非流动资产75537.2491141.6820.66%97333.19113040.8216.14%

资产总计518604.42556354.597.28%464239.20496203.966.89%

流动负债332190.28356672.297.37%267361.51285380.886.74%

非流动负债19931.6329566.6148.34%35142.8444737.6827.30%

负债合计352121.91386238.899.69%302504.35330118.559.13%

所有者权益166482.51170115.702.18%161734.84166085.412.69%

本次交易完成后，上市公司的资产总额及负债总额均有小幅增加，资产仍主要由流动资产构成，非流动资产增加主要系商誉增加所致，非流动负债增加主要系应付债券增加所致。

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下：

3-1-2312025.07.312024.12.31

项目交易完成后交易完成后交易前交易前（备考）（备考）

资产负债率67.90%69.42%65.16%66.53%

流动比率（倍）1.331.301.371.34

速动比率（倍）1.131.101.191.16

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。

本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有小幅下降，资产负债率有小幅提升，本次交易对上市公司各偿债能力指标影响较小，无重大不利影响。

标的公司经营性现金流状况良好、盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司盈利能力将会相应提升，利用股权与债权渠道进行融资的能力亦将进一步加强。

因此，本次交易有利于进一步增强上市公司财务安全性。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成前后上市公司盈利能力指标的影响情况如下所示：

单位：万元

2025年1-7月2024年度

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

营业收入259154.64276143.126.56%415794.63436657.575.02%

利润总额8195.939275.3913.17%12270.1714509.0418.25%

净利润7312.198310.5313.65%10905.5112899.7818.29%

归属于母公司所7312.197998.359.38%10905.5112279.9312.60%有者的净利润

本次交易完成后，上市公司的营业收入和各项利润指标均有明显增长。盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

3-1-232七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展

能力、公司治理机制

（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析

上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为连接器及组件，两者均属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上市公司将获得工业连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”的整体解决方案，有利于提高上市公司经营业绩、扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力，提升上市公司的市场地位，增强持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章建立了规范的法

人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《董事会议事规则》等相关规则，建立了相关的内部控制制度。

上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求

八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现

金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查

交易各方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议对交割、标的资产价格、

标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本报告

“第八节本次交易主要合同”。

3-1-233经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市

公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易完成前，上市公司与交易对方吴根红、江源之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方吴根红、江源所持上市公司股份预计不超过5%。本次交易募集配套资金认购方为华菱津杉，为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”的整体解决方案，有利于提高上市公司经营业绩、扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力，提升上市公司的市场地位。本次交易标的经坤元至诚评估，评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，相关评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估结论合理公允，最后交易价格由交易各方在公平、自愿原则下确定，资产定价具备公允性、合理性。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于提升上市公司经营业绩和持续发展能力，交易定价具备公允性、合理性，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性的核查意见

本次交易采用收益法评估定价，针对该情况，上市公司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定。具体参见本报告“第八本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

3-1-234十一、《监管规则适用指引—上市类第1号》要求财务顾问核查

和发表意见的事项本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标

的公司流动资金及支付中介机构费用，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第

1号》的相关规定。

十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见

（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据《备考模拟审阅报告》，本次交易完成后，不存在摊薄上市公司每股收益的情况。具体参见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

（二）上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力所采取的措施详

见本报告“重大事项提示”“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

（三）上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作

出的承诺详见本报告“重大事项提示”“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

3-1-235（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施

的承诺

上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

详见本报告“重大事项提示”“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

十三、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请嘉源律师作为本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请大信会计师作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；

4、上市公司聘请坤元至诚作为本次交易的资产评估机构。

以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘请了汇丰利华（北京）管理咨询有限公司为本次交易提供并购整合咨询等服务，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本

次交易提供信息化平台解决方案、申报咨询及材料制作等服务，上市公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为。

本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。综上所述，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业

3-1-236务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次

交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益

1、基本情况

本次交易对上市公司盈利水平的影响，以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措施参见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

2、核查情况

（1）查阅了本次的交易方案和相关协议；

（2）查阅了上市公司2023年、2024年、2025年1-7月财务报表和《备考模拟审阅报告》，并计算相关财务指标；

（3）查阅上市公司及其控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益的情形；相关补偿安排或具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

1、基本情况本次重组已经履行及尚需履行的决策和审批程序参见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

2、核查情况

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、交易对方内部关于本次交易内部授权或批准文件；

（3）查阅湘钢集团及湖南钢铁集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：备湖南钢铁2025024）3-1-237（4）查阅湖南省国资委及湖南钢铁集团出具的《监管企业投资项目申请备案表》（编号：202524）；

（5）查阅湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于湖南华菱线缆股份有限公司定向发行可转换公司债券并募集配套资金有关事项的批复》（湘国资产权函[2025]105号）。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已履行的程序和批准合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露，交易双方将在相关审批程序通过后实施本次交易。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况

上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”披露本次交易及标的资产的各项重大风险。

2、核查情况

查阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

1、基本情况本次交易不涉及发行股份购买资产的情况，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。

2、核查情况

（1）查阅了重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”；

（2）查阅了交易各方签署的相关协议。

3-1-2383、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份购买资产。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

（1）上市公司是否符合《定向可转债重组规则》第四条规定的定向可转债发行条件；

*符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，构成重组上市的，符合《重组办法》第十三条的规定。

上市公司符合上述规定且不构成重组上市，具体详见本报告“第十节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”和“（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形”和“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

*符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形。

上市公司符合上述规定且不存在不得发行可转债的情形，具体详见本报告

“第十节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（十）本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定”和“（十一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形”。

*不存在《发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形，具体详见本报告“第十节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（九）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形”

（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后

股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；

3-1-239上市公司本次定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合上述规定，详见本报告之“第十节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（十五）本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定”。

（3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是

否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。

上市公司本次定向可转债设置了可转债赎回条款、回售条款，不涉及转股价格向上修正条款，相关条款符合上述规定，详见本报告之“第十节独立财务顾问核查意见”之“（十五）本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定”。

2、核查情况

（1）查阅了上市公司审议本次交易的董事会决议、股东会决议等相关文件；

（2）查阅了本次交易相关协议；

（3）查阅了上市公司重组报告书等相关文件；

（4）对比《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《发行注册管理办法》

《可转换公司债券管理办法》及相关法律法规要求。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司符合《定向可转债重组规则》第四条规定的定向可转债发行条件；

（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后

股份锁定期等符合《可转换公司债券管理办法》《定向可转债重组规则》等规定；

（3）本次交易的定向可转债不涉及向上修正条款，定向可转债的赎回和回

售条款符合《可转换公司债券管理办法》《定向可转债重组规则》等规定。

3-1-240（六）本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。

2、核查情况

查阅了重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）审核程序

1、基本情况

上市公司本次交易未申请适用简易审核程序、分类审核程序及“小额快速”

审核程序，不适用相关审核程序的特别规定。

2、核查情况

（1）查阅了上市公司审议本次交易的董事会决议、股东会决议等相关文件；

（2）查阅了本次交易的相关协议；

（3）查阅了上市公司重组报告书等文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易未申请适用简易审核程序、分类审核程序及“小额快速”审核程序，不适用相关审核程序的特别规定。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，所属于行业情况具体参见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”。

标的资产与上市公司现有业务的协同效应参见重组报告书之“第六节交易

3-1-241标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应”。

2、核查情况

（1）查阅了国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》，对上市公司和标的公司所属行业进行了分析；

（2）查阅了上市公司定期报告，连接器行业研报及同行业可比公司的相关研报，对标的公司的相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况；

（3）查阅评估报告出具的评估报告和评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，与上市公司处于行业上下游；

（2）标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，本次交易有利于提升上

市公司营业收入、利润规模。标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以准确量化，基于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应；

（3）本次交易符合上市公司的发展战略，不存在不当市值管理行为；上市

公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于减持计划的相关承诺；本次交易

具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（九）锁定期安排是否合规

1、基本情况（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期

是否符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。

本次交易中，吴根红、江源以其持有的安徽三竹35%的股权认购取得的可转债的锁定期详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承

3-1-242诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办

法》第四十七条第二款的规定。

经核查，本次交易不涉及重组上市。

（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。

华菱津杉以现金方式认购本次募集配套资金的相关锁定期详见重组报告书

“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

（4）适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）

项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。

经核查，本次交易不涉及上市公司收购事项。

（5）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条相关规定。

经核查，本次交易不涉及私募投资基金以资产认购上市公司股份的情况。

（6）核查上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的股东换股取得

股份锁定期是否符合《重组管理办法》第五十条相关规定。

经核查，本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（7）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得

的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。

经核查，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产。

2、核查情况

（1）查阅交易各方就本次交易签署的相关协议；

（2）查阅了重组报告书等相关文件；

（3）对比《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《定向3-1-243可转债重组规则》《发行注册管理办法》及相关法律法规要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）吴根红、江源以其持有的安徽三竹35%的股权认购取得的可转债的锁

定期符合《定向可转债重组规则》第七条的规定；

（2）华菱津杉以现金方式认购本次募集配套资金的相关锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定；

（3）本次交易不涉及重组上市、特定对象为私募投资基金、换股吸收合并和分期发行股份支付购买资产对价等情形。

（十）本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整，具体参见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。

2、核查情况

（1）查阅本次交易相关决策文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议；

（3）查阅了《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

（十一）本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易前，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际3-1-244控制人不发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、核查情况

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅了上市公司历史沿革，2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告、2025年第三季度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件

1、基本情况

本次交易前，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、核查情况

（1）查阅本次交易方案及相关协议

（2）查阅了上市公司历史沿革、2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告、2025年第三季度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

3-1-245（十三）过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

本次交易采用收益法作为标的资产的定价依据，过渡期损益安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”“15、过渡期间损益”。

2、核查情况

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定。

（十四）是否属于收购少数股权

1、基本情况

2025年12月16日，上市公司第六届董事会第五次会议审议通过以现金收

购标的公司35%股份，以定向可转债收购标的公司35%股份，上述交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。

2025年12月26日，上市公司收购标的公司25%的股份，并改选标的公司

的董事会，重新聘任标的公司的高级管理人员。2026年1月7日，上市公司收购标的公司10%的股份。截至本报告出具日，上市公司持有标的公司35%的股权，并通过董事会、控制权安排等实现了对标的公司的控制。本次交易中，上市公司以发行定向可转债方式收购标的公司35%的股权，为收购少数股权。

本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在连接器领域的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在连接器行业的产业布局。

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和

3-1-246实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不

会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、提升上市公司整体质量，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响，详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司影响”。

2、核查情况

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）核查本次交易前交易对手持有标的公司股份情况，计算本次交易收购股份比例；

（3）查阅标的公司的审计报告、本次交易的《备考模拟审阅报告》等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类

第1号》1-3相关要求。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

本次发行可转换公司债券购买资产的交易对方分别为吴根红、江源两名自然人，标的资产的股东人数未超过200人。

2、核查情况

（1）查阅了标的公司在国家企业信息公示系统、企查查上的工商信息；

（2）查阅了本次交易的相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转换公司债券购买资产的交易对方分别为吴根红、江源两名自然人，未超过200名。

3-1-247（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次发行可转换公司债券购买资产的交易对手方分别为吴根红、江源，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公

司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

2、核查情况

（1）查阅了本次交易的相关协议；

（2）查阅标的公司的工商登记资料，在国家企业信息公示系统、企查查上的工商信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转换公司债券购买资产交易对方为吴根红和江源两名自然人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增

减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

吴根红、江源在2025年12月将其合计持有的25%股份转让给上市公司，2026年1月将其合计持有的10%股份转让给上市公司。除上述情形外，安徽三竹自成立以来，不存在其他股权转让情形，不存在增减资情形。标的资产的认缴资金均已实缴到位，具体详见重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、历史沿革”。

3-1-248（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系经核查，吴根红、江源在2025年12月将其合计持有的25%股份转让给上市公司，2026年1月将其合计持有的10%股份转让给上市公司。除上述情形外，最近三年，安徽三竹不存在其他股权转让情形。上市公司与吴根红、江源不存在关联关系。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否

已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性经核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转

让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集

体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

经核查，吴根红、江源在2025年12月将其合计持有的25%股份转让给上市公司，2026年1月将其合计持有的10%股份转让给上市公司事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件经核查，标的公司于2026年1月27日由股份公司改制成有限公司，本次交易在股份公司阶段已取得全体股东同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。

3-1-249（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险经核查，标的公司不存在股权代持的情况。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相

关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；

经核查，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清

晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，参见本报告

之“第十节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”及“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

2、核查情况

（1）查阅标的公司工商档案、吴根红和江源每笔实缴出资前后六个月的银行流水及出资流水说明等文件；

（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等核实历次股权变动情况；

（3）通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询；

（4）查阅吴根红、江源与上市公司签署的股份转让协议等相关文件；

（5）查阅标的公司的工商底档。

3-1-2503、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）吴根红、江源在2025年12月将其合计持有的25%股份转让给上市公司，2026年1月将其合计持有的10%股份转让给上市公司事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除上述情形外，安徽三竹自成立以来，不存在其他股权转让情形，不存在增减资情形；

（2）标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形；

（3）标的公司于2026年1月27日由股份公司改制成有限公司，本次交易

在股份公司阶段已取得全体股东同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件；

（4）标的公司不存在股权代持情况；

（5）截至本报告签署日，标的公司的股权和主要资产权属清晰，不存在对其有重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

1、基本情况

本次交易标的公司为安徽三竹，标的资产为安徽三竹35%股权，未曾在新三板挂牌，未曾申报首发上市，未曾进行重组。

2、核查情况

（1）查阅标的公司的历史沿革；

（2）查阅新三板挂牌、首发上市申请公开信息、重组公开信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及新三板挂牌、申报首发上市及重组被否或终止等情况。

3-1-251（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经

营模式等

1、基本情况

标的资产所处行业特点、行业地位、行业竞争力及经营模式等内容参见重组

报告书“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”。

2、核查情况

（1）访谈标的公司的主要负责人，对标的公司所处行业、主营业务情况及业务特点进行了梳理；

（2）查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司业务进行对比分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）重组报告书所选取的同行业可比公司客观、全面、公正，可比公司选取在各个章节具有一致性；

（2）重组报告书所引用的第三方数据具有真实性及权威性，第三方数据来

自非付费或非定制报告，相关报告不是为本次重组专门定制，引用数据具有必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（二十）是否披露主要供应商情况

1、基本情况

标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，以及主要产品原材料、能源及其供应情况详见重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（八）采购情况及主要供应商”。

报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，主要的重叠客户供应商有无锡三竹控制技术有限公司、上海哲宏机器人自动化有限公司、深圳市多贺电

气有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司，标的公司对上述企业销售连接器及

3-1-252组件产品，采购的产品类型为网线、动力线、信号线、插芯等标的公司生产所用原材料，采购金额占比较小。标的公司对上述企业的采购和销售均根据实际业务需求开展，分别签署合同或订单，不属于受托加工或委托加工业务。

2、核查情况

（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及占比；通过企查查等方式，核查主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）获取主要供应商的合同或订单，检查合同的关键条款，查看交易实质

与合同条款约定的安排是否相匹配，比对报告期内主要供应商名单，确认是否存在新增主要供应商的情形；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，确认主要供应商与标的公司的合

作历史、合作情况、定价方式、关联关系、采购内容及采购金额等；

（4）查阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见

（1）报告期内，标的公司与主要供应商的采购内容、采购金额及占比准确、采购定价公允；

（2）除已披露的关联采购外，标的公司、标的公司控股股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）标的公司主要供应商相对稳定，不存在供应商集中度偏高的情况，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商情况；

（4）报告期内，标的公司前五大供应商均为长期合作供应商，不存在前五大供应商属于新增供应商的情形；

（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要

3-1-253性；该等情形的销售、采购真实、公允，会计处理合规。

（二十一）是否披露主要客户情况

1、基本情况

重组报告书已披露主要客户情况，具体详见“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（七）销售情况及主要客户”

2、核查情况

（1）获取报告期内销售明细，统计报告期主要客户名单及销售金额，计算

前五大客户销售金额占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）获取主要客户的订单或框架协议，检查订单或框架协议的关键条款，查看交易实质与订单条款约定的安排是否相匹配，比对报告期内主要客户名单，确认是否存在新增主要客户的情形；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户与标的公司的合作历

史、合作情况、定价方式、关联关系、销售内容及销售金额等；

（4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允；

（2）除已披露的关联销售外，标的公司、标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前

股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司前五大客户均为长期合作客户，不存在前五大客

3-1-254户属于新增客户的情形，标的公司与核心客户合作稳定，不存在客户成立后短期

内即成为标的公司主要客户的情形；

（4）报告期内，标的公司不存在客户集中度较高的情况，不存在客户成立后

短期内即成为主要客户的情况，标的公司与其之间的交易真实，具有商业合理性；

（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性；该情形的销售、采购真实、公允，会计处理合规。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1、基本情况

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标

的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989其他电子元件制造”。

标的公司的主营业务不属于相关法律法规规定的高危险、重污染、高耗能、高排放的行业。报告期内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

3-1-255（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施及实际运行情况详见本报告“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（十一）安全生产与环境保护情况”。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性

的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关的规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定。

经核查，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政

策允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

经核查，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及特殊政策允许投资的相关行业。

（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

经核查，本次交易符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、核查情况

（1）查阅《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《中华人民共和国安全生产法》《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》；

（2）查阅标的公司制定的安全生产、污染治理等相关管理制度；

（3）查阅安徽省公共信用信息服务中心出具《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用3-1-256信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》；

（4）检索标的公司及其关联主体所在地的环保部门、应急管理部门等官方网站；

（5）查阅了标的公司及其关联主体的行政处罚文件；

（6）查阅了法律意见书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；

（2）报告期内，标的公司制定并执行了安全生产、环境保护和污染物治理

等相关制度，执行情况良好，环保节能等设施均能正常运行，不存在重大违法违规行为；

（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；

（5）经核查，本次交易符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组

报告书“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（十四）生产经营资质”。

2、核查情况

（1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；

（2）查阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

3-1-257（3）查阅标的公司主要经营资质；

（4）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或

者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤

销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

（2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况；

（3）截至本报告签署日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

1、基本情况经核查，标的公司不涉及曾拆除 VIE协议控制架构的情况

2、核查情况

查阅标的公司的公司章程、工商档案等历史沿革相关资料。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾搭建 VIE 协议控制架构，不存在曾拆除 VIE协议控制架构的情形。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易以资产评估结果作为定价依据。标的资产评估采用资产基础法和收益法，本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即安徽三竹的股东全部权益评估价值为26320.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司100%股权的交易定价为26180.00万元，35%股权交易对价为

9163.00万元。标的资产评估情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”。

3-1-2582、核查情况

（1）查阅坤元至诚为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

（2）查阅本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，本次评估以2025年7月31日为评估基准日，评估机构对标的公司采用收益法与资产基础法对标的公司模拟合并后的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，评估值

26320万元。采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差13990.86万元，差异率113.48%，主要系两种评估方法反映的价值内涵不同所引起，造成两种评估方法产生差异，本次交易采用收益法作为定价依据，评估结果具有合理性；

（2）根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，本次评估的假设前提设定符

合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（3）根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，本次评估不存在对评估或估

值特殊处理，除评估报告中“特别事项说明”披露的事项外不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。

（二十六）本次交易是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，本次评估以2025年7月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司模拟合并后的股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，评估值为26320万元。

本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司100%股权的交易定价为26180.00万元，35%股权交易对价为9163.00万元。具体评估情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”。

3-1-2592、核查情况

（1）查阅坤元至诚出具的《资产评估报告》及《评估说明》；

（2）了解连接器行业的市场概况、行业发展趋势等情况；

（3）访谈标的公司管理层，了解标的公司行业地位、核心竞争优势、未来

年度经营计划等情况，结合所处行业市场竞争、市场容量以及标的公司收入变化趋势等分析营业收入预测的合理性；

（4）查阅标的公司的重大销售合同并函证、走访了报告期内重要客户；

（5）了解标的公司主要生产数据，分析市场需求情况，复核标的公司预测销售情况的合理性；

（6）了解标的公司主要产品的工业流程并函证、走访重要供应商；

（7）了解标的公司成本构成，分析预测期营业成本预测的合理性；

（8）结合标的公司相关产品的市场价格变动、行业发展和需求情况、主要原材料价格变动情况复核预测期毛利率的合理性；

（9）了解和分析报告期内标的公司的期间费用数据，结合标的公司实际情况复核期间费用预测的合理性；

（10）了解报告期内标的公司产线的建设更新、生产和销售安排，分析预测

期营运资金、资本性支出预测的合理性；

（11）查阅复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（12）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据；

（2）标的公司在预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，并结合历史

数据及行业规律对未来收入进行预测，具有合理性；

（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史

3-1-260各期的构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情

况和供需情况以及供应商稳定性情况；

（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期实际毛利率水

平、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及

营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；

（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预

测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配；

（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的

公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设

备的成新率、产能情况及未来更新率水平；

（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特

定风险和自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长评估期间的情况；

（10）标的公司预测期各期预测数据与报告期内业务发展情况、核心竞争优

势、未来发展预期一致，各参数在样本选取、风险考量、参数匹配方面一致，参数选取及披露符合《监管规则适用指引—评估类第1号》。

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

（1）查阅评估机构出具的评估报告、评估说明；

3-1-261（2）查阅本次交易相关协议

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

（1）查阅评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）查阅本次交易相关协议

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查情况

（1）查阅评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）查阅本次交易相关协议

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以其他方法评估结果或者估值报告作为定价依据。

3-1-262（三十）本次交易定价的公允性

1、基本情况

（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或

增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性。

经核查，除本次交易的评估外，标的公司最近三年未发生过因其自身股权交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。

（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，综合考虑标的资产

运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查并购标的定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性。

本次交易标的资产定价的公允性和合理性详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”。

（3）评估或估值的基本情况（包括账面价值，所采用的评估或估值办法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查。

本次交易标的资产评估基本情况、不同评估或估值方法的结果差异情况及差

异原因等详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估总体情况”。

（4）评估或估值基准日后重要变化事项，例如行业发展趋势、技术迭代、市场供求关系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等

发生的重要变化，对评估或估值结果的影响。

经核查，评估基准日后未发生在行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等方面对评估结果的重大影响事项。

（5）采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果

3-1-263低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值

资产的减值计提情况及会计处理合规性。

经核查，本次标的资产的评估，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

2、核查情况

（1）查阅了标的公司的工商档案资料；

（2）查询同行业可比的经营情况资料、可比交易案例情况资料，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）查阅了坤元至诚为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》；

（4）查阅重组报告书相关章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易上市公司收购交易对方持有的安徽三竹35%股份系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定，除本次交易外，标的资产最近三年内未进行评估；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价合理，定价公允；

（3）本次评估采用收益法与资产基础法两种评估方法，最终选择收益法评估结果作为本次评估的最终结论具有合理性；

（4）评估基准日后未发生行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营

情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等方面对评估结果的重大影响事项；

（5）本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。

3-1-264（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况

（1）业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引—上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行

业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-2的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务。

本次重组为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴。本次重组设置了业绩补偿安排，业绩承诺金额高于评估报告中收益法预测结果，其具体内容及触发条件详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试”。

本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法与资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度出发，合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，选用收益法具有合理性。

标的公司报告期内的经营情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”。

本次交易业绩承诺情况与近期可比收购案例业绩承诺情况具体比较如下：

3-1-265上市业绩承诺复

标的公司 业绩承诺情况 PE公司合增长率

长盈生一升2025年-2027年净利润数分别不低于1120

通100%股权万元、1800万元、225026.18%9.18万元。

新铝宏联电子2025年-2027年净利润数分别不低于11000

时代100%股权万元、12500万元及140008.37%10.48万元

华懋富创优越2025年-2027年净利润数分别不低于20000

科技57.84%股权万元、25000万元、3300018.17%10.05万元。

汇绿钧恒科技2025年-2027年净利润数分别不低于13919

生态49%股权万元、18300万元、2316318.50%12.49万元

平均值17.81%10.55

华菱安徽三竹2026年-2028年考核净利润分别为2210.00

线缆35%股份万元、2420.002670.006.51%10.82万元、万元

本次交易标的公司承诺期内的 PE值与可比交易案例的 PE 平均值不存在重大差异，业绩承诺期内业绩复合增长率低于可比交易案例，业绩承诺的设置相对较为谨慎合理。

本次交易中，吴根红、江源为本次交易的业绩补偿义务人，上市公司与吴根红、江源签署的《发行可转债购买资产协议》中明确约定了业绩补偿的补偿原则、

计算方法、实施方式等相关内容，符合《监管规则适用指引-上市类第1号》1-2的相关规定。

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易

相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

本次重组约定了业绩奖励，具体业绩奖励的上限、业绩奖励对象及确定方式详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试”之“（四）超额业绩奖励”。业绩奖励未超过超额业绩部分的100%，亦不超过其交易作价的20%，符合《监管规则适用指引-上市类第1号》1-2的规定。

2、核查情况

（1）查阅本次交易方案；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查阅交易对方出具的各项承诺；

3-1-266（4）查询可比案例公开信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引—上市类第1号》第1-2条的相关规定；本次业绩承诺与收

益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、

可比收购案例情况匹配，业绩承诺具有较强可实现性；本次交易不涉及分期支付安排，不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；

（3）本次交易中业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等安排符合

《监管规则适用指引—上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

（1）核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认

定相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。

报告期内，标的公司合并范围变化情况如下：

序号企业名称取得方式合并方式合并日

1三竹技术设立新设子公司合并2025.06.30

2惠州三竹受让同一控制下企业合并2025.07.28

三竹技术、惠州三竹的具体情况详见重组报告书“第四节交易标的情况”

之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）下属公司情况”。

（2）报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非经常性损益。

2025年7月28日，标的公司与吴根红、江源分别签署了《三竹科技（惠州）

3-1-267有限公司股权转让合同》，约定吴根红、江源以0元象征性价格分别将所持惠州

三竹95%股权和5%股权转让给标的公司。本次转让为同一控制下企业合并，经核查，惠州三竹报告期内实现的净利润分别为-22.41万元、-31.90万元及-38.20万元，各期亏损金额占整体合并净利润的比例较低，本次同一控制下企业合并形成的追溯前期利润未计入非经常性损益，主要原因如下：

*惠州三竹的核心业务定位系为标的公司提供代加工服务及部分客户售后服务，属于标的公司日常经营体系的配套组成部分，其经营活动与标的公司主营业务直接相关，相应亏损系履行经常性业务职能所产生。从模拟合并报表口径还原标的公司报告期内实际扣除非经常性损益后净利润水平的角度出发，结合惠州三竹业务与标的公司业务的关联性、经常性及必要性特征，未将其报告期内亏损事项追溯调整纳入本次模拟合并财务报表非经常性损益核算具有合理性，基于谨慎性角度更能还原业务实质。

*惠州三竹报告期内各期亏损金额绝对值及累计亏损规模均处于较低水平，占标的公司同期合并净利润的比例较低，未对标的公司报告期内整体盈利状况及盈利能力指标产生实质性影响。结合本次同一控制下企业合并相关追溯前期利润未纳入非经常性损益，不会对标的公司合并报表的财务数据公允性、本次交易估值定价及后续实施进程造成重大不利影响。

综上，本次同一控制下企业合并相关追溯前期净利润未计入非经常性损益的会计处理，具有合理性，符合惠州三竹作为标的公司配套服务主体的业务实质，契合模拟合并财务报表同一控制下企业合并从最早期间惠州三竹与标的公司即一体化存续的编制逻辑。该事项所涉亏损金额绝对值及占标的公司合并净利润的比例均处于较低水平，对标的公司财务报表整体影响有限，不会对本次交易的估值定价公允性、交易合规性及后续实施构成重大不利影响。

（3）合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定。

经核查，本次交易的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定。

（4）本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符

合《证券期货法律适用意见第3号》的规定。

经核查，本次交易不构成重组上市。

3-1-268（5）资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性。

经核查，本次交易不存在资产剥离的情形。

（6）核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的

比例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

经核查，本次交易不存在资产剥离的情形。

2、核查情况

（1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；

（2）了解并取得标的公司合并报表的编制过程，分析标的公司的合并报表的编制是否符合会计准则的相关规定；

（3）查阅审计报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司存在新增子公司的情况，合并报表范围发生了变化，标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的公司控制。标的公司已经按照会计准则的要求编制了合并财务报表。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况

1、基本情况

（1）拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的

具体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论；

重组报告书已披露标的资产的财务和经营状况，具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”。

3-1-269（2）标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产

业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。

经核查，标的资产报告期内持续盈利，不属于未盈利资产。

2、核查情况

（1）查阅标的公司《模拟审计报告》，复核标的资产财务和经营状况披露信息准确性；

（2）核查标的资产财务状况的真实性，与业务模式匹配性；

（3）查阅同行业可比公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（4）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产财务状况真实、良好，与其业务模式匹配；报告期末，标的

公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、其他权益工具投资、借与他人款项、

委托理财等财务性投资情形；标的资产具有较强的盈利能力，且具有连续性和稳定性；

（2）标的资产不属于未盈利资产。

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分；

报告期内，标的公司的客户结构较为稳定，信用良好，未出现信用或财务状况大幅恶化的情况。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准

3-1-270备是否计提充分；

报告期内，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在1年以内，其占比分别为97.10%、99.68%及99.85%，存在个别账龄一年以上债务人，主要为非主要客户的小额、零星账项。与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在显著差异，坏账计提合理、充分。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应当核查具体情况；

报告期内，主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分；

报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

报告期内，标的公司不存在欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因；

报告期内，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（7）是否存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为

商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；

报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，主要系标的公司与客户约定的最终结算方式为商业承兑汇票所致。标的公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备；

3-1-271报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和

未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目终止未终止终止未终止终止未终止确认金额确认金额确认金额确认金额确认金额确认金额

银行承兑汇票-3164.52-2014.05-3342.40

商业承兑汇票-------50.42

合计-3164.52-2014.05-3392.83

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收款项融资情况如下：

2025.07.312024.12.312023.12.31

项目终止未终止终止未终止终止未终止确认金额确认金额确认金额确认金额确认金额确认金额

银行承兑汇票2887.16-2903.36-2774.53-

合计2887.16-2903.36-2774.53-

报告期内，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。标的公司对信用等级为 AAA的部分优质银行相关应收票据未到期背书或贴现进行

终止确认，对商业承兑汇票和非上述银行的相关应收票据未到期背书或贴现未终止确认。相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、核查情况

（1）获取主要客户的订单或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期的应收账款；

（3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解

相关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

3-1-272（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收

性、坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以验证应收款项的真实性；

（7）获取标的公司报告期内应收票据明细表及贴现背书情况，了解票据期

后承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；

（2）标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在1年以内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提合理、充分；；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优

质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期内，公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应

收账款转为商业承兑汇票结算的情形，针对该情形，均按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；

3-1-273（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（9）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴

现的银行承兑汇票和商业承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是

否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主

要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。

标的公司存货及周转情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”；

标的公司所处行业竞争环境、技术水平等情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（二）行业竞争格局”和

“（六）行业技术水平及技术特点”。

标的公司的收入及成本情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

报告期内，标的公司的存货变动符合实际经营情况，具有合理性。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分。

标的公司的存货分为原材料、周转材料（包装物、低值易耗品）、委托加工

物资、自制半成品及在产品、产成品（库存商品）、发出商品等。标的公司以存货取得时按照实际成本计价，存货发出时采用加权平均法确定其发出的实际成本。

标的公司按照成本与可变现净值孰低计量。

报告期各期末，标的公司存货减值的具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务

3-1-274状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“*存货”

（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。

独立财务顾问、会计师及评估师对标的公司截至2025年7月31日的存货盘

点情况进行监盘，检查存货的数量并辨别存货是否存在积压、毁损或滞销迹象。

监盘范围包括原材料、自制半成品及在产品、库存商品等。针对截至2025年7月末的存货，独立财务顾问通过监盘，复核会计师、评估师的监盘结果等方式，监盘比例为80.31%。经核查，标的公司存货盘点记录完整，各类存货真实存在，存货盘点过程中未发现重大异常。

2、核查情况

（1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期、销售模式及周期，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比与同行业可比公司

存货跌价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变

化符合标的公司实际经营情况，与营业收入和成本之间变动匹配；

（2）标的公司存货跌价计提方法合理，已充分计提了存货跌价准备，符合标的公司存货实际情况；

（3）标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，监盘结果与标的公司账面记录不存在重大差异。

3-1-275（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经

营性资金占用

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明

细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期内，标的资产的其他应收款的构成情况如下：

单位：万元

款项性质2025.07.312024.12.312023.12.31

借款191.94363.14814.72

往来款82.2779.99102.50

押金及保证金22.6621.8629.76

员工借支及其他24.1829.7428.05

合计321.05494.73975.02

上述其他应收款履行了必要的审批程序。截止报告期末，标的公司的其他应收款主要是借款、往来款、押金及保证金、员工借支的备用金等，截至本报告出具日，其他应收款中的借款均已全部归还。往来款主要是预支的电费、检测费等费用。押金及保证经主要为租赁房产等形成，押金保证金尚未到期，欠款方为相关物业运营方。员工借支及及其他，主要是为了业务开展而预支的备用金。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

经核查标的公司的其他应收款性质，计提、收回或转回的坏账准备情况，核销情况，以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况，标的公司其他应收款不存在重大可收回风险、减值风险，标的公司已足额计提坏账准备。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

3-1-276标的公司存在部分关联方基于自身资金需求向标的公司借款，存在资金占用，

具体情况如下：

单位：万元

2025.07.312024.12.312023.12.31

款项性质关联方账面余额账面余额账面余额

吴根红102.81107.79132.17

江源--72.00

翁红华-41.7511.99

吴翠凤--100.00

刘宏--150.00其他应收款

李媛媛23.1450.0060.00

戴芳芳--14.00

安徽闻和--159.06

徐六喜-20.00-

吴益平-10.00-

合计125.95229.54699.22

截至报告期末，标的公司存在对吴根红、李媛媛的其他应收款项，金额分别为102.81万元、23.14万元，前述款项系吴根红、李媛媛因个人资金需求向标的公司借用形成。截至本报告签署日，吴根红、李媛媛已通过银行转账方式全额归还前述款项，不存在通过向股东分红进行抵消方式解决。

本次交易对手方已出具《关于避免资金占用的承诺函》，具体详见本报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。标的公司报告期内的非经营性资金占用情形已全部清理完毕，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对内控制度有效性构成重大不利影响，不构成重大违法违规，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

2、核查情况

（1）查阅其他应收款明细表及原始凭证，访谈标的公司管理层，了解款项

形成原因与性质；核查坏账计提政策及计算表，复核计提的准确性与合理性；

（2）查阅标的公司工商档案、股权结构资料、实际控制人及核心管理人员

3-1-277调查表、员工花名册等资料，核查其他应收款相关方与标的公司及关联方的关联关系，核实是否存在关联方资金占用情形；

（3）获取并查阅标的公司报告期历次分红决议、支付凭证及纳税凭证；

（4）获取标的公司银行流水及相关个人的还款银行回单，核查已收回款项

的收款凭证与银行记录，确认收回真实性及账务处理准确性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为往来及借款，已足额计提坏账准备；

（2）截至本报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（三十七）是否披露标的资产固定资产分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“*固定资产”。

标的公司主要固定资产为机器设备、运输工具、工器具、电子设备及其他等，独立财务顾问对标的公司主要固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，未见长期未使用或损毁的固定资产。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性；

3-1-278标的公司经营模式详见重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（五）经营模式”。

标的公司的产能产量情况详见重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（六）标的公司产能及产销情况”。

报告期内，同行业可比公司的经营规模与设备原值的情况如下：

单位：万元

2025年6月末/1-6月

公司20257/1-72024年末/2023年度2023年末/2023年度年月末月名称设备原值经营规模设备原值经营规模设备原值经营规模

维峰34342.5633758.2332720.8153417.2322795.0048663.40电子

永贵50291.26102659.9844512.68202004.7838238.61151837.26电器

瑞可29794.28152480.6429891.27241466.9723151.38155498.30达

中航312797.531118348.20288246.312068552.85223004.092007443.96光电

华丰111904.23110488.90102510.27109189.6076628.6090363.95科技

标的3325.0416988.482834.8320862.942382.4120452.74公司

注：以上数据来源于上市公司的年度报告及定期报告

连接器行业细分领域多元，涵盖汽车、通信、军工防务、工业控制、新能源等多个赛道，标的公司与同行业可比上市公司核心深耕细分赛道各有侧重，生产经营规模、企业发展阶段、资本性支出计划等存在差异，因此标的公司机器设备与经营规模比值与上述同行业上市公司可比性较低。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理；

报告期内，标的公司的重要固定资产折旧政策与同行业可比公司的对比情况如下：

折旧折旧公司名称类别残值率年折旧率方法年限

房屋建筑物205.00%4.75%年限平

维峰电子房屋建筑物装修50%20%均法

机器设备3-105.00%9.5%-31.67%

3-1-279折旧折旧

公司名称类别残值率年折旧率方法年限

办公及电子设备3-55.00%19%-31.67%

运输工具55.00%19%

房屋及建筑物205.00%4.75%

通用设备年限平55.00%19.00%永贵电器

专用设备均法5-105.00%9.50%-19.00%

运输工具55.00%19.00%

房屋建筑物205.00%4.75%

机器设备5-105.00%9.50%-19.00%

运输设备55.00%19.00%瑞可达直线法

电子设备35.00%31.67%

办公设备55.00%19.00%

其他设备3-55.00%19%-31.67%

房屋建筑物20-303.00%-5.00%3.17%-4.85%

机器设备6-103.00%-5.00%9.5%-16.17%

运输设备年限平5-63.00%-5.00%15.83%-19.40%中航光电

电子设备均法53.00%-5.00%19.00%-19.40%

办公设备33.00%-5.00%31.67%-32.33%

其他设备4-103.00%-5.00%9.50%-24.25%

房屋及建筑物405.00%2.38%

专用设备85.00%11.88%

电器设备95.00%10.56%华丰科技直线法

运输设备65.00%15.83%

仪器仪表65.00%15.83%

模具5、75.00%19.00%、13.57%

机器设备105.00%9.5%

运输工具年限平45.00%23.75%标的公司

工器具均法5-105.00%9.5%-19%

电子设备及其他3-55.00%19%-31.66%

由上表可知，标的公司的固定资产折旧年限、残值率与同行业可比公司不存在重大差异，相关折旧费用计提充分合理。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及

参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。

3-1-280标的公司长期资产减值的会计政策如下：

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产于资产负

债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金

流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

报告期内，标的公司固定资产使用状态良好，不存在减值迹象，未计提固定资产减值。

2、核查情况

（1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其

商业合理性；查阅《模拟审计报告》关于标的公司固定资产的相关情况；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对标的公司主要固定资产履行盘点程序，与账面记录相核对，并判断是否存在减值迹象。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；

（2）报告期内，标的公司的固定资产主要为机器设备等，固定资产的分布特征与其业务相匹配；

（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性，报告期内折旧费用计提充分合理；

（4）报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导

3-1-281致可回收金额低于账面价值而需要计提减值准备的固定资产。

（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关；

标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行且配备与研发活动相

适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露；

报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持，重

点关注技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面；

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异；

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

报告期内，标的公司无形资产具体情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“*无形资产”。

标的公司无形资产主要为软件，标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关

3-1-282税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。标的公司确认

的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；

报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。

报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

2、核查情况

（1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表、产权证书等；

（2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式，获取标的公司研发项

目台账及研发费用明细表、企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；

（3）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全并有效运行；

（4）查阅坤元至诚出具的评估报告及评估说明等。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；

（2）报告期各期末，标的公司的无形资产主要为软件系统，无形资产的确

认和计量符合会计准则的规定，不存在虚构无形资产情形，不存在减值情况。

（3）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动

切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及所得税费加计扣除虚增研发支出的情形；

3-1-283（4）标的公司不存在虚构无形资产的情形，不存在重大估值风险和减值风险。

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况；

上市公司取得安徽三竹的控制权前，上市公司与标的公司均不存在商誉。截止本报告出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司35%股份，并通过董事会、控制权安排等方式取得标的公司的控制权。备考财务报表以合并成本扣除备考模拟合并日的可辨认净资产公允价值份额后的差额11033.04万元，确认为备考合并财务报表中的商誉增加金额。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。标的公司能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将标的公司确认为与商誉有关的资产或资产组。

根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），上述交易完成后，上市公司将新增11033.04万元商誉，账面商誉占备考模拟合并财务报表中2024年净利润的比例为85.53%、净资产的比例为6.64%，总资产的比例为2.22%。

（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的

确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

*商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方

在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一3-1-284控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，

参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

上市公司取得安徽三竹的控制权前，上市公司不存在商誉，本次备考模拟财务报表以购买成本与备考模拟合并日（2024年1月1日）可辨认净资产公允价

值份额差额，确认为备考合并财务报表中的商誉金额。

综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。

*是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值

根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：A.源于合同性权利或其他法定权利；B.能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

根据大信会计师出具《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），已根据《资产评估报告》识别的无形资产公允价值进行充分识别。

（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的要求，标的资产为 SPV 且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；

上市公司取得安徽三竹的控制权前，上市公司不存在商誉。标的公司不存在商誉。

本次交易完成后，上市公司将按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求对商誉进行

减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。

3-1-285（4）商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分。

根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》，上市公司收购安徽三竹控制权完成后，上市公司将新增11033.04万元商誉，占备考模拟合并财务报表中2024年净利润的比例为85.53%、净资产的比例为6.64%，总资产的比例为2.22%。未来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如标的公司未来经营状况恶化，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备，商誉减值相关风险提示参见本报告“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）商誉减值的风险”。

2、核查情况

查阅评估机构出具的《评估报告》和会计师出具的《审计报告》《备考模拟审阅报告》，检查商誉计算过程和会计处理。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易前，标的公司不存在商誉；

（2）上市公司备考财务报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商

誉会计处理准确，相关评估可靠。基于《备考模拟审阅报告》编制基础，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

（3）根据《备考模拟审阅报告》，本次收购完成后上市公司将在未来每年

年终对商誉进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。

（四十）重要会计政策和会计估值是否充分

1、基本情况

重要会计政策和会计估值披露详见重组报告书“第四节交易标的情况”之

“十三、报告期内会计政策及相关会计处理”。

3-1-2862、核查情况

（1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认

的具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）获取并检查重要销售订单/合同的关键条款，核查收入确认政策是否符

合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；

（3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与同行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司的收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

*通过查阅业务合同或订单及与管理层的访谈，了解安徽三竹的业务模式，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价安徽三竹收入确认政策的恰当性，以及是否符合企业会计准则的相关规定；

*了解销售与收款流程的关键控制点，获取和检查交易过程中的相关单据，包括销售合同或订单、出库单、对账单、销售发票、出口报关单、资金收款凭证等，执行穿行测试；

*获取安徽三竹报告期内销售明细表，统计报告期各客户名单及对其销售金额，选取样本执行函证程序，函证各期发生的销售金额及往来款项余额，确认业务收入的真实性和准确性，针对回函不符和未回函客户执行了替代程序，包括检

3-1-287查了相关客户的销售合同或订单、销售出库单、对账单、发票、回款凭据等资料。

收入函证具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

发函金额（A） 13259.92 16366.40 16621.55

营业收入金额（B） 16988.48 20862.94 20452.74

发函比例（C=A/B） 78.05% 78.45% 81.27%

回函确认金额（D） 12362.40 15044.69 14896.24回函确认金额占营业收入比例

（E=D/B 72.77% 72.11% 72.83%）

*运用抽样方式，选取样本对主要客户执行实地走访程序，了解安徽三竹与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式等情况，了解主要客户与安徽三竹及其关联方之间是否存在关联关系。客户走访具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

访谈客户的营业收入8626.8110480.9110659.79

营业收入16988.4820862.9420452.74

访谈客户营业收入占比50.78%50.24%52.12%

*对安徽三竹营业收入及毛利率的变动实施分析程序，分析并对比同行业情况等相关数据，识别是否存在重大或异常波动，评价其变动的合理性；

*针对资产负债表日前后确认的营业收入，选取样本实施截止性测试，检查相关收入对应的对账单、销售发票等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

*通过检查序时账、银行流水、应收账款回款凭证等，核查大额应收账款的期后回款情况；

*查阅主要客户的营业执照等档案信息，并通过公开渠道查询主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权关系和实际控制人等相关信息，核查主要客户与安徽三竹是否存在关联关系；

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符

合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

3-1-288标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产及销售，不存在商业模式

激进的情况，不存在较大的持续经营风险。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否

与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异

*报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”

之“1、营业收入分析”。

标的公司 2025 年 1-7 月收入增长较为显著，主要原因系：A.标的公司依托与比亚迪、雷赛智能、无锡信捷等核心客户前期合作积累的良好基础，2025年

1-7月与核心客户的合作深度进一步提升，直接带动收入增加；B.下游核心客户

推出的部分新品采用了标的公司技术方案，客户相关产品销量逐步增加，带动标的公司收入实现增长；C.下游核心客户自身所处市场需求规模扩大，其 2025年

1-6月经营业绩增长，带动产业链上游的标的公司业绩增长。

行业政策层面，国家层面的战略规划为连接器行业提供了明确的发展方向和政策保障。我国近年来出台了一系列支持电子元器件产业发展的政策，将连接器列为重点发展领域，《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》明确提出瞄准

5G通信设备、大数据中心、新能源汽车及充电桩、海洋装备、轨道交通、航空

航天、机器人、医疗电子等高端领域的应用需求，推动我国光电接插元件行业向微型化、轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向发展，加快光电接插元件行业的转型升级。此外，《国家智能制造标准体系建设指南（2024版）》《机械工业数字化转型实施方案》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《制造业可靠性提升实施意见》《质量强国建设纲要》等产业政策共同构建了良好的宏观环境，为连接器行业提供了广阔的市场前景和稳定的生产经营预期。标的公司收入增长态势与行业政策导向相符。

3-1-289下游客户层面，标的公司核心客户为比亚迪、雷赛智能、无锡信捷、埃斯顿

等行业龙头企业，相关客户2025年1-6月业绩均呈现增长态势，对上游配套采购需求同步增长，标的公司收入增长态势与下游客户需求增长相匹配。下游核心客户2025年1-6月营业收入增长具体情况如下：

单位：万元营业收入代码客户名称

2025年1-6月2024年1-6月增长率

002594.SZ 比亚迪 37128094.80 30112671.30 23.30%

002747.SZ 埃斯顿 254857.66 216907.46 17.50%

002979.SZ 雷赛智能 89134.84 82316.54 8.28%

603416.SH 信捷电气 87714.64 79731.65 10.01%

*是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异

最近一年及一期，标的公司与同行业可比上市公司收入变动情况对比如下：

2025年1-6月/1-7月2024年度

代码名称营业收入增长率营业收入增长率

301328.SZ 维峰电子 40.19% 9.77%

300351.SZ 永贵电器 20.65% 33.04%

688800.SH 瑞可达 59.15% 55.29%

002179.SZ 中航光电 21.60% 3.04%

688629.SH 华丰科技 128.26% 20.83%

平均值53.97%24.39%

中位数40.19%20.83%

安徽三竹32.87%2.01%

注：安徽三竹的最近一期为2025年1-7月的相关数据，其他公司为2025年1-6月的相关数据。

2024年度，标的公司营业收入增长2.01%，保持相对稳定，低于同行业可比

公司平均水平，主要原因系标的公司产品结构及客户结构与可比公司存在差异，标的公司专注于工业控制连接器领域，产品主要应用于工业自动化、工业互联网、机器人、伺服驱动等细分领域，业务规模相比同行业可比公司较小。

2025年上半年，受工业控制与自动化、新能源、汽车、数据中心等下游市

场需求释放，连接器行业可比上市公司收入增长显著，标的公司收入增长态势与同行业可比公司变动趋势保持一致。

3-1-290（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响近年来，国家持续出台一系列支持电子元器件产业发展的政策，将连接器列为重点发展领域，明确向微型化、高可靠、智能化方向升级，叠加智能制造、新能源、工业自动化等下游领域的配套政策，为连接器行业提供稳定发展环境。

标的公司下游工业控制、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人等细分领域

景气度延续，新能源汽车电动化和智能化需求升级、AI与通讯基建持续迭代发展等对高可靠性、高性能的连接器的需求增加，新兴应用场景为连接器市场带来了新的增长动力，同行业可比上市公司均预计未来实现稳健发展。

标的公司在细分领域具备完善的产品线、强大的客户配套服务能力，在研发设计、定制化以及快速响应方面表现卓越，较早便成功进入核心客户的供应链体系。标的公司核心客户主要为国内工控领域上市公司、知名外资企业的国内子公司，这类客户积淀深厚、销售体量庞大、市场根基稳固，对供应商准入资质审核严苛，不仅要求具备过硬的产品质量管控能力，更看重综合服务实力，且供应商认证周期普遍长达数月乃至数年。标的公司已与核心客户建立长期互信合作关系，既为自身营业收入提供了坚实稳定支撑，更可依托核心客户既有产品订单规模稳步增长，叠加新产品配套开发落地，持续驱动营收稳健增长。

本次交易对上市公司财务状况的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

*季节性分析标的公司业务收入按季度划分情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”

之“1、营业收入分析”。

3-1-2912023年度，同行业可比上市公司收入按季度分类占比如下：

季度维峰电子永贵电器瑞可达中航光电华丰科技标的公司

第一季度23.50%21.02%21.14%26.61%19.73%21.56%

第二季度26.35%23.71%20.54%26.98%26.22%29.69%

第三季度25.69%21.87%25.23%22.92%22.56%24.78%

第四季度24.45%33.40%33.08%23.49%31.49%23.98%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

2024年度，同行业可比上市公司收入按季度分类占比如下：

季度维峰电子永贵电器瑞可达中航光电华丰科技标的公司

第一季度18.79%19.86%19.15%19.40%20.65%22.66%

第二季度26.29%22.26%20.53%25.06%23.68%29.90%

第三季度26.90%25.74%26.15%23.68%24.28%24.12%

第四季度28.03%32.14%34.18%31.86%31.39%23.33%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入在各季度收入较为平均，一季度受春节等假期因素影响，收入占比相对较低，不存在较为明显的季节性波动，标的公司按季度分类收入占比与可比公司不存在重大差异。

*收入变动与成本、费用的配比关系

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度变动率

主营业务收入16988.4820862.9420452.742.01%

主营业务成本13182.4114854.7114628.861.54%

销售费用500.52752.52766.03-1.76%

管理费用877.751262.311315.01-4.01%

研发费用702.071278.571307.41-2.21%

财务费用34.0666.4563.414.80%

2023年度、2024年度，标的公司主营业务收入与主营业务成本小幅增长，

同时标的公司加强薪酬与费用控制，销售费用、管理费用与研发费用小幅下降，但基本保持稳定，不存在异常波动，收入、成本与费用的配比关系无显著异常。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占

3-1-292当期营业收入比例是否较高，如是，应当进一步核查产生原因，是否存在跨期确

认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

报告期内，标的公司主营业务收入在各季度收入较为平均，不存在较为明显的季节性波动，不存在第四季度销售收入占比较高的情形。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通

常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论。

经核查，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。

报告期内，标的公司对比亚迪的销售金额增长显著，自2023年度的62.79万元增长至2025年1-7月的1425.95万元，主要系标的公司完成供应商资质审查、产品适配验证后与比亚迪合作规模加大，合作程度加深；标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

2、核查情况

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司收入成本表，分析报告期内增减变动情况；

（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

（4）对标的公司销售收入执行穿行测试和截止性测试，检查交易过程中的

与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、报关单、销售发票、银行回单等；

（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序；

（6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因。

3-1-2933、核查意见

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游

客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来盈利能力具有稳定性，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；

（5）报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性；

（6）报告期内，标的公司不存在四季度或者12月收入确认明显异常的情况，收入不存在跨期；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的

公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的公司是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

1、基本情况

报告期内，标的公司主要采用直销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形，标的公司的营业收入及毛利按照销售渠道划分的情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目营业收入毛利营业收入毛利营业收入毛利

直销14988.943444.9017487.135085.0015607.324664.47

贸易商1999.53361.173375.82923.234845.411159.41

合计16988.483806.0720862.946008.2320452.745823.88综上，报告期内，发行人不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

3-1-2942、核查情况

（1）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式；

（2）获取标的公司收入明细，核查不同销售渠道的收入及其占比情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售模式主要为直销，不存在经销收入或毛利占比较高的情形。

（四十三）标的公司是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司的境内外收入的金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

境内收入16670.7398.13%20413.5697.85%19929.3297.44%

境外收入317.751.87%449.392.15%523.412.56%

合计16988.48100.00%20862.94100.00%20452.74100.00%

报告期内，标的公司的境外收入分别为523.41万元、449.39万元和317.75万元，占比分别为2.56%、2.15%和1.87%，不存在境外销售占比较高的情形，亦不存在线上销售。

2、核查情况

（1）访谈标的公司管理层，了解标的公司销售模式、销售区域、销售对象等情况；

（2）获取标的公司收入明细表，计算境外客户销售金额及占比。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售收入占比较高的情形，亦不存在线上销售。

3-1-295（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司存在少量退换货情况，发生的退换货金额及其占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

实际发生的退换货金额134.02135.42193.33

营业收入16988.4820862.9420452.74

占比0.79%0.65%0.95%

报告期内，标的公司实际发生的退换货金额较低，主要系客户产品型号定错、定多所致，经审批后冲减当期营业收入。

经核查，报告期内标的公司不存在现金交易占比较高（销售或采购占比超过

10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

2、核查情况

（1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期

各期的销售明细和退货明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）核查报告期内产品退货的具体情况，查阅相关销售订单，退货审批单、退货入库等原始资料，判断销售退回的真实性；

（3）了解并核查标的公司实际控制人、控股股东、财务总监、出纳、销售

及采购负责人等银行流水的交易背景及合理性，确认其用途，并获取关于其用途的证明资料；

（4）获取标的公司关联方清单、主要客户及供应商股东和董监高清单，与

标的公司实际控制人、控股股东、财务总监、出纳、销售及采购负责人等银行流

水中的交易对手方进行匹配，检查交易对手方是否为公司客户、供应商及其关联方；

（5）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银

3-1-296行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大

额现金存取情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）

和现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）的情形；

（2）报告期内，标的公司不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（六）标的公司产能及产销情况”及“（七）销售情况及主要客户”。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（八）采购情况及主要供应商”。

报告期各期，标的公司主营业务成本构成情况具体如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料10221.9577.54%10440.3770.28%10292.0970.35%

直接人工1642.5612.46%1925.3812.96%1910.8613.06%

制造费用1036.167.86%2130.3914.34%2052.7814.03%

运输费用281.752.14%358.572.41%373.132.55%

合计13182.41100.00%14854.71100.00%14628.86100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本以直接材料为主，占比分别为70.35%、

3-1-29770.28%及77.54%，2025年1-7月直接材料占比增加，主要系上游金、铜等原材

料价格上涨所致。同行业可比上市公司的主营业务成本构成情况具体如下：

单位：万元

2024年度2023年度

公司简称项目占主营业务占主营业务成金额金额成本比例本比例

直接材料18127.2158.02%16282.1958.63%

直接人工5708.5018.27%5132.1118.48%维峰电子

制造费用7409.5423.71%6357.5922.89%

主营业务成本31245.25100.00%27771.89100.00%

2024年度2023年度

公司简称项目占营业成本占营业成本金额金额比例比例

直接材料111706.1376.46%83737.0877.01%

直接人工22113.2715.14%14320.4413.17%永贵电器

其他12281.468.41%10677.819.82%

营业成本146100.86100.00%108735.33100.00%

2024年度2023年度

公司简称项目占营业成本占营业成本金额金额比例比例

原材料960441.8573.24%900163.1372.27%中航光电

营业成本1311357.37100.00%1246587.01100.00%

2020年度2019年度

公司简称项目占主营业务占主营业务成金额金额成本比例本比例

直接材料30105.1369.11%24232.5669.12%

直接人工4163.149.56%3627.4510.35%瑞可达

制造费用9290.6721.33%7199.6420.54%

主营业务成本43558.94100.00%35059.65100.00%

2022年度2021年度

公司简称项目占主营业务占主营业务成金额金额成本比例本比例

直接材料48864.5871.28%38459.9568.44%

直接人工10067.1214.69%8442.4115.02%华丰科技

制造费用9617.2914.03%9295.0116.54%

主营业务成本68548.99100.00%56197.37100.00%

注1：中航光电2024年和2023年年报未披露除原材料以外的营业成本构成；

3-1-298注2：瑞可达2024年和2023年年报未披露营业成本构成情况，此处摘取其招股说明书披露

的2019年和2020年相关数据；

注3：华丰科技2024年和2023年年报未披露营业成本构成情况，此处摘取其招股说明书披露的2021年和2022年相关数据。

根据上表，同行业可比上市公司主营业务成本以直接材料为主，标的公司与同行业可比公司无显著差异。

（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占

当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大原因，是否符合行业经营特点；

报告期内，标的公司存在使用劳务派遣用工比例超过10%的情形，标的公司计入营业成本的劳务成本占比较低。根据相关合规说明，报告期内，标的公司不存在违反劳动和社会保险相关法律法规而受到处罚的情况。

截至本报告出具之日，根据标的公司提供的劳务外包明细、劳务外包合同以及标的公司的说明，经核查，标的公司及其子公司使用劳务外包服务的情况如下：

接受劳务服务主体劳务公司名称成立时间外包内容

安徽三竹马鞍山沐臻人力资源有限公司2023-06-26劳务外包

安徽三竹马鞍山市德智人力资源服务有限公司2020-04-26劳务外包

安徽三竹马鞍山市智祥人力资源服务有限公司2015-01-16劳务外包

安徽三竹安徽仁百企业管理有限公司2018-03-15劳务外包

（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站并与劳务公司

人员进行访谈，上述劳务公司不存在因违规经营而受到行政处罚的相关记录，上述劳务公司所提供服务不属于专门或主要为安徽三竹服务的情形，上述劳务公司与标的公司及其下属子公司不存在关联关系。

2、核查情况

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

（2）获得标的公司收入成本明细表和采购大表，分析计算主要产品成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；

（3）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联

3-1-299关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息；

（4）选取样本，对采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，检查采

购合同或订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件；

（5）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；

（6）对标的公司相关人员进行访谈，核查标的公司花名册，了解标的公司是否存在劳务外包相关事项；

（7）访谈劳务公司，获取标的公司劳务派遣合同并从公开资料检索，了解

其营业规模、是否主要为标的公司服务，是否与标的公司存在关联关系；

（8）取得安徽省公共信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信息报告》（无违法违规证明版）、上海市公共信息信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动合理；

（2）报告期内，标的公司支付给人力资源公司计入营业成本的劳务成本占比较低。报告期内标的公司为满足下游客户交付需求，部分产能通过使用劳务派遣形式的工人满足订单生产需求。

（3）报告期内，标的公司主要劳务公司的经营合法合规，非专门或主要为

标的资产服务，与标的公司不存在关联关系；

（4）针对报告期内，标的公司存在的劳务派遣问题，根据安徽省公共信息

服务中心出具的《法人和非法人组织公共信息报告》（无违法违规证明版）、上海市公共信息信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，标的公司不存在违法违规情况。

3-1-300（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况

（1）期间费用构成

标的公司期间费用的主要构成、变动原因以及与同行业可比公司的对比情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”。

（2）平均薪酬情况

*销售人员平均薪酬

单位：万元/年公司名称2024年度2023年度

维峰电子21.6921.61

永贵电器29.7129.65

瑞可达20.0117.19

中航光电28.1432.80

华丰科技18.0617.76

可比公司平均值23.5223.80

标的公司26.5929.84

注：平均薪酬=费用中人工薪酬/期初期末人员数量平均数，下同。

2023年、2024年，标的公司销售人员平均薪酬分别为29.84万元、26.59万元，2024年度存在一定程度下降，主要系标的公司加强销售提成管理所致，标的公司销售人员平均薪酬与同行业平均水平无显著差异。

*管理人员平均薪酬

单位：万元/年公司名称2024年度2023年度

维峰电子19.1519.57

永贵电器18.9415.07

瑞可达32.9930.08

中航光电22.5430.35

华丰科技22.6416.96

可比公司平均值23.2522.41

3-1-301公司名称2024年度2023年度

标的公司22.0225.61

2023年、2024年，标的公司管理人员平均薪酬分别为25.61万元、22.02万元，2024年度存在一定程度下降，主要系标的公司加强薪酬管理所致，标的公司管理人员平均薪酬与同行业平均水平无显著差异。

*研发人员平均薪酬

单位：万元/年公司名称2024年度2023年度

维峰电子15.4716.25

永贵电器11.5611.99

瑞可达16.1215.93

中航光电17.7320.97

华丰科技10.5513.48

可比公司平均值14.2915.72

标的公司12.3612.14

2023年、2024年，标的公司研发人员平均薪酬分别为12.14万元、12.36万元，与同行业平均水平无显著差异。

*标的公司所在地平均薪酬

安徽省、上海市2024年城镇私营单位就业人员年平均工资如下表所示：

单位：万元/年项目2024年度

安徽省城镇私营单位就业人员年平均工资6.06

上海市城镇私营单位就业人员年平均工资11.39

标的公司销售人员平均薪酬26.59

标的公司管理人员平均薪酬22.02

标的公司研发人员平均薪酬12.36

2024年，标的公司销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬分别为26.59万

元、22.02万元、12.36万元，高于安徽省和上海市城镇私营单位就业人员年平均工资，具有一定市场竞争力。

3-1-3022、核查情况

（1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动原因，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

（2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发

票、付款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；

（3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员清单，了解平均薪酬变

动情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬以及所在区域社会平均薪酬进行对比；

（4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管

理部门和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，与同行业可比公司差异主要

系公司发展阶段、业务规模不同等因素导致，具有合理性；平均薪酬变动情况，与同行业可比公司不存在显著差异，不存在低于标的资产所在地职工平均工资的情况；

（2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在

重大差异；报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；

研发费用确认真实、准确。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及可比公司毛利率对比情况

1、基本情况

标的公司毛利率及变动情况、与同行业可比公司毛利率对比情况详见重组报

告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（二）盈利能力分析”。

3-1-3032、核查情况

（1）获取标的公司收入成本明细，计算各类主要产品的单位售价、单位成

本、毛利率，分析毛利率变动原因；

（2）将标的公司产品销售毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%及22.40%，2025年存在一定程度下降，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，

同时铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加，进而导致毛利率下降。

（2）2023年度和2024年度，标的公司毛利率处于同行业可比公司区间，与同行业可比公司平均水平无明显差异，其中维峰电子毛利率较高，主要原因系维峰电子客户结构和产品结构与标的公司存在差异，维峰电子主要产品包括工业控制连接器、汽车连接器和新能源连接器，为客户提供高端精密连接器产品及解决方案，在其细分领域具备竞争优势，相关产品毛利率较高。

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司各期的经营活动现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金5970.9912104.3810682.60

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金569.691538.30744.10

经营活动现金流入小计6540.6813642.6911426.70

购买商品、接受劳务支付的现金2685.914449.902103.60

支付给职工以及为职工支付的现金3750.384863.934518.14

3-1-304项目2025年1-7月2024年度2023年度

支付的各项税费986.721292.151463.51

支付其他与经营活动有关的现金788.161473.811606.94

经营活动现金流出小计8211.1712079.809692.19

经营活动产生的现金流量净额-1670.491562.891734.51

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为1734.51万元、

1562.89万元及-1670.49万元，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负的情况，最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系（1）2025年标的公司核心客户比亚迪订单放量，比亚迪采用信用期内开具“迪链”债权凭证的结算方式，回款周期相对其他客户较长；（2）标的公司与主要客户和供应商多采用票据结算，收到票据与票据背书过程不产生现金流量；（3）2025年1-7月标的公司营业收入显著增长，一方面应收账款处于正常账期内尚未回款，另一方面标的公司原材料采购等经营性支出同步增加，综合导致当期经营活动现金流入小于现金流出。

2、核查情况

获取标的公司现金流量表及附表，分析报告期经营性现金流量净额的变动情况和变动原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近一期经营活动产生的现金流量净额低于净利润且为负数，主要系标的公司2025年1-7月业务增长显著、业务多采用票据结算等所致，具有合理性；

（2）标的公司营运能力、偿债能力良好，最近一期经营活动现金流量净额

为负与经营实际情况相关，不影响标的公司的持续经营能力。

（四十九）标的资产是否存在股份支付

1、基本情况经核查，标的公司不存在股份支付情况。

3-1-3052、核查情况

（1）查阅标的公司的工商档案，核查股权变动情况；

（2）查阅标的公司股东出具的承诺函等相关文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险

1、基本情况

本次交易完成后，上市公司整合管控安排及本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

2、核查情况

（1）对比上市公司现有业务与本次交易标的主营业务；

（2）访谈上市公司高管，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划；

（4）查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司制定本次交易对标的公司的整合管控措施有效，整合管控风险较小。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易

1、基本情况

标的公司关联交易情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易情况”。

2、核查情况

（1）审阅本次交易方案和相关协议；

（2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；

3-1-306（3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司《模拟审计报告》、上市公司《备考模拟审阅报告》；

（4）查阅上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团出具的

《关于规范和减少关联交易的承诺》。

3、核查意见

（1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交易具有合理性和必要性；

（2）报告期内，标的公司关联交易金额占比相对较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力；

（3）标的公司与控股股东、实际控制人之间不存在关联销售或采购，不存在对控股股东或实际控制人的依赖；

（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（5）本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例较本次重组前有

所下降；交易完成后上市公司所新增的关联交易具有必要性，上市公司为保证关联交易价格公允已采取相关措施，上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，进一步减少及规范上市公司关联交易；

（6）本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争

1、基本情况

本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书

“第十一节同业竞争和关联交易”

2、核查情况

（1）通过国家企业信息公示系统、企查查等平台进行检索，核查上市公司

3-1-307控股股东、本次交易对方控制的企业，并了解其业务开展情况；

（2）对比上市公司控股股东、本次交易对方控制的企业主营业务与上市公

司、标的公司的业务；

（3）查阅上市公司控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易不涉及新增同业竞争的情况；

（2）上市公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容

明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东的利益的情形

（3）本次重组不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争，本次交易

符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十三）承诺事项及舆情情况

1、基本情况

上市公司全体董事、高级管理人员关于保证本次交易的信息披露和申请文件

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺；交易对方关于将及时向

上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整的公开承诺参见重组报告书“声明”之“一、上市公司声明”和“二、交易对方声明”。

上市公司控股股东、董事、高级管理人员及交易对方承诺参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

截至本报告出具之日，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2、核查情况

（1）查阅重组报告书相关声明；

（2）取得并查阅上市公司控股股东、董事、高级管理人员及交易对方出具的各项承诺；

（3）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。

3-1-3083、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；

（2）截至本报告出具之日，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。。

（五十四）是否存在信息豁免情况

1、基本情况经核查，本次交易不涉及信息豁免情况。

2、核查情况

查阅重组报告书及本次交易的相关协议等文件

3、核查意见经核查，本次交易不涉及信息豁免情况。

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情况

1、基本情况经核查，上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情形，本次交易不涉及置出资产。

2、核查情况

（1）查阅上市公司2024年年度报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的审计报告；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情形，本次交易不涉及置出资产。

3-1-309（五十六）本次交易是否同时募集配套资金

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金具体方案”。

2、核查情况

（1）查阅了本次交易具体方案，上市公司章程、募集资金管理制度等文件；

（2）查阅了上市公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报

告和2025年三季度报告以及大信会计师出具的标的公司的《备考模拟审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（3）查阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目

备案等批复文件，获取相关银行账户流水及上市公司出具的承诺等。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途为补充标的公司流动资金及标的公司的项目建设，有利于未来业务的发展和整合绩效，具有必要性，不存在现金充裕大额补流的情形。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定。

（五十七）本次交易是否涉及募投项目

1、基本情况本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书“第五节发行可转债及募集配套资金的情况”之“二、募集配套资金情况”。

2、核查情况

（1）查阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告；

（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；

（3）查阅募投项目可行性研究报告、测算依据、测算过程，分析募投项目

3-1-310的测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；

（4）了解募投项目具体运营模式、预计进度安排及资金的预计使用进度等；

（5）分析募投项目投资构成、资本性支出预估标准等。

3、核查意见

本次募投项目已经取得相关部门备案，本次募投项目的投资构成及收益测算合理，项目开展具备必要性与合理性，符合相关监管规定。

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

1、基本情况

本次交易募投项目包括研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用。坤元至诚的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益情况。在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除因使用募集配套资金对节省财务费用的影响。

2、核查情况

（1）查阅了本次交易具体方案；

（2）查阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（3）查阅了本次交易的相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募投项目为研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确定，上述预测净利润数及评估作价并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除因使用募集配套资金对节省财务费用的影响。

3-1-311第十一节独立财务顾问结论意见经核查《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经国

资有权单位备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次募集配套资金的发行价格符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假

设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理

性、预期收益具有可实现性。

五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

六、上市公司与交易对方签署了《发行可转债购买资产协议》等协议，本独

立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排可有效控制上市公司发行可转换公司

债券后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易构成关联交易。本次关联交易为向华菱津杉发行股份募集配套资金，关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

八、截至本报告出具之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

九、本次募集配套资金的认购方为华菱津杉，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。

十、本次募集配套资金符合相关法规规定。

3-1-312十一、上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构以外，聘请了汇丰利华（北京）管理咨询有限公司作为本次重组的整合咨询机构，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供信息化平台解决方案、申报咨询及材料制作等服务，符合相关法律法规的规定。

3-1-313第十二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据中国证监会《重组管理办法》《财务顾问办法》等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐公司成立了内核机构，对湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：

一、内核程序

1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作

底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请经质量评价委员会审议及质量评价委员会主任批准后报送风险管理部。

2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项

目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并提交给风险管理部。

3、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。

4、内核会议由风险管理部负责人或其指定的其他内核委员召集并主持。参

加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。

除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程序。

二、内核意见申万宏源承销保荐公司内核委员会认真审核了关于湖南华菱线缆股份有限

公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为华菱线缆出具独立财务顾问报告并向

3-1-314深圳证券交易所报送相关申请文件。

（以下无正文）3-1-315（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：________________杜承志白宇峰

财务顾问主办人：________________________________李志文胡鸿滨申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日3-1-316（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

内核负责人：________________孙艳萍申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日3-1-317（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问业务部门负责人：________________包建祥申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日3-1-318（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：________________王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

3-1-319