广东洪兴实业股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为加强和完善广东洪兴实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的

决策功能，确保公司董事会对总经理和其他高级管理人员的有效监督，进一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司内、外部审计

的沟通、监督和核查工作。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受公司其他部门和个人的干预。

第二章成员组成

第三条审计委员会成员由三至五名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占半数以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

本条所称“会计专业人士”，是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

1第六条审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

第八条审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审

2计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第四章决策程序

第十一条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关

方面的资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)公司重大关联交易审计情况；

(六)公司重大投资项目；

(七)公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实、准确和完整的质疑和投诉举报情况；

(八)其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将下列相关书面决议

材料呈报董事会讨论：

(一)对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(四)对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第五章议事规则

3第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次例会，由两

名及以上审计委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开临时会议。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况下通知时限可不受上述时间限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取电子通信的方式召开和表决。

第十六条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第十七条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；如有必要，审计委

员会可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十九条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之前，不得擅自公开公司的有关信息。

第六章回避制度

第二十二条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属

控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

4第二十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详

细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十四条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十五条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法

定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第二十六条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。

第二十八条本细则解释权归属公司董事会。

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