证券代码：001210证券简称：金房能源公告编号：2025-054

金房能源集团股份有限公司

关于公司取消监事会、修订《公司章程》并制定、修

订及废除公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金房能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于公司<制定、修订及废除公司部分治理制度>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司发展需要，并进一步完善公司的治理结构，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

章程修订前章程修订后第一条为维护金房能源集团股份有限公司（以下简称第一条为维护金房能源集团股份有限公司（以下简“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范1和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深规则》和其他法律、法规、规范性文件，制订本章程。圳证券交易所股票上市规则》和其他法律、法规、规本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法范性文件，制订本章程。本章程中的各项条款与法律、律、法规、规章的规定为准。法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对务承担责任。公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理高级管理人员。和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的

事会秘书、副总经理、财务负责人。总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。

第十六条公司所有股份均为普通股。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，同价额。每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每面值1元。股面值1元。

公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式如下：公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式和

序发起人认购股份数持股比出资方式出资时间如下：

号名称/姓（股）例（%）序发起认购股份数持股比出资出资时

名号人名（股）例（%）方式间

1杨建勋1893772931.56净资产折股称/

22付英787846413.13净资产折股姓名

3魏澄787846413.13净资产折股净资2012年

杨建

4丁琦787846413.13净资产折股11893772931.56产折11月

勋

5海纳通股30日

投资（北净资2012年京）有限49541288.26净资产折股2付英787846413.13产折11月责任公股30日司净资2012年

6温丽32603685.43净资产折股3魏澄787846413.13产折11月

7黄红29278904.88净资产折股股30日

8王牧晨29278904.88净资产折股净资2012年

9崔渭国17745852.96净资产折股4丁琦787846413.13产折11月

10北京市股30日

房地产5海纳2012年科学技11009171.84净资产折股通投11月术研究资30日净资

所（北

49541288.26产折

11彭磊4260550.71净资产折股京）

股

12徐春英550460.09净资产折股有限

合计60000000100.00%责任公司

6净资2012年

温丽32603685.43产折11月股30日

7净资2012年

黄红29278904.88产折11月股30日

8净资2012年

王牧

29278904.88产折11月

晨股30日

9净资2012年

崔渭

17745852.96产折11月

国股30日

10北京2012年

市房11月地产净资30日

科学11009171.84产折技术股研究所

11净资2012年

彭磊4260550.71产折11月股30日

12徐春550460.09净资2012年

3英产折11月

股30日

合计60000000100.00%——

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买企业）不得以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款等或者拟购买公司股份的人提供任何资助。形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)公开向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)非公开向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、法规、规范性文件规定以及证券监督管理机(五)法律、法规、规范性文件规定以及证券监督管理构批准的其他方式。机构批准的其他方式。

第二十四条公司因本章程第二十三条第（一）项、第第二十五条公司因本章程第二十三四条第（一）项、

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股

会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）东大会决议；公司因本章程第二十三四条第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属公司依照本章程第二十三四条规定收购本公司股份

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3销。年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、公司依照本章程第二十三四条第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股份，应当通过公开项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，应当通的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份可以应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十七条公司不接受本公司的股票股份作为质押的。权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立

4日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年转让。内不得转让。

公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份有的本公司股份。自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份或者其本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份或他具有本公司股权性质的证券在买入后6个月内卖出，者其他具有本公司股权性质的证券在买入后6个月内或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上该股票不受6个月时间限制。股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以及有中前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有国证监会规定的其他情形的除外。

的股票或者其他具有本公司股权性质的证券，包括其配前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者有的股票或者其他具有本公司股权性质的证券，包括其他具有本公司股权性质的证券。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事票或者其他具有本公司股权性质的证券。

会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述提起诉讼。期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董义直接向人民法院提起诉讼。

事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定

让、赠与或质押所持有的股份；转让、赠与或质押所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、

5会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参会计账簿、会计凭证；

加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的参加公司剩余财产的分配；

股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

（八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其他的股东，要求公司收购其股份；

权利。（八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东东的要求予以提供。身份后按照股东的要求予以提供。应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或

6有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人应当维护公

司独立性，按照公司的决策程序行使权利。

第三十九条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

7动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东大会

职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）（五）对发行公司债券作出决议；

式作出决议；（九）（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（十）修改本章程；公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）（七）修改本章程；8（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公会计师事务所作出决议；

司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）（九）审议批准第四十一五条规定的担保事项；

（十四）本章程第四十二条规定的交易事项；（十三）（十）审议公司在一1年内购买、出售重大资

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）（十一）本章程第四十二六条规定的交易事项；（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（公司获赠（十五）（十二）审议批准变更募集资金用途事项；现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资（十六）（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

产绝对值5%以上的交易，且超过3000万元；（十七）（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（公

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经

对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一审计净资产绝对值5%以上的交易，且超过3000万元；

年年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度（十八）（十五）公司年度股东大会可以授权董事会决股东大会召开日失效；定向特定对象发行融资总额不超过人民币三3亿元且（十九）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应不超过最近一年年末净资产百分之二十20%的股票，当由股东大会决定的其他事项。该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十九）（十六）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下第四十六条公司发生的交易（提供担保除外）达到

列标准之一的，应当提交股东大会审议：下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账以上；

面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营上，且超过5000万元；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净50％以上，且超过5000万元；

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的上，且绝对金额超过500万元；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近50％以上，且绝对金额超过500万元；

一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最万元；近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净5000万元；

利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款算。

的规定履行股东大会审议程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等不涉及对价支付、不

附有任何义务的交易，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

9第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会度结束后的6个月之内举行。计年度结束后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个内召开临时股东大会：月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章所定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一

（三）单独或者合并持有本公司10%以上股份的股东书时；

面请求时；（三）单独或者合并持有本公司10%以上股份的股东

（四）董事会认为必要时；书面请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情（五）监事会审计委员会提议召开时；

形。（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他

上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书情形。

面要求之日作为计算基准日。上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公司住地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；第五十条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；

董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董共同推举一名董事主持。事共同推举一名董事主持。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十二条监事会审计委员会有权向董事会提议召会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提案董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临反馈意见。时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面向董事会提出。董事会应当依据法律、法规、规范性文形式向董事会提出。董事会应当依据法律、法规、规

10件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应征得相关股东的同意。原请求的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临当以书面形式向监事会提出请求。时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内提出请求。

发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收当征得相关股东的同意。到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事提案的变更，应当征得相关股东的同意。

会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十四条监事会审计委员会或股东决定自行召集

书面通知董事会，同时向深交所备案。股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议做出公告前，召集股东持股比例不得

10%。低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股时，向深交所提交有关证明材料。东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十五条对于监事会审计委员会或股东自行召集

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东根据本章程规定自行召集的第五十六条监事会审计委员会或股东根据本章程规

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会审

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司计委员会以及单独或者合并持有公司3%1%以上股份提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补公告临时提案的内容。充通知，并公告临时提案的内容。，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

11第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存关联关系；在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案取消。一旦股东大会出现延期或取消的情形，召集人应不应取消。一旦股东大会出现延期或取消的情形，召当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；委托人姓名或者名称、持有

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、公司股份的类别和数量；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位的印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责作。制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

被代理人的姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事

12和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理

员应当列席会议。人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名行职务或不履行职务时，由半数以上过半数董事共同董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召共同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会主持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大续开会。会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包议。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东

13（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；（五）（四）公司年度报告；

（七）对发行公司债券作出决议；（六）（五）公司聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应（七）（六）对发行公司债券作出决议；

当以特别决议通过以外的其他事项。（八）（七）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）分立、合并、解散和清算；（二）分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一1年内购买、出售重大资产或者担保

超过公司最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入东大会有表决权的股份总数。出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、单独或合计持有1%以上有表决权股董事会、独立董事、单独或合计持有1%以上有表决权

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权例限制。提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会

14议的股东。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提股东大会选举决定。请股东大会选举决定。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代

的普通董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计持表担任的普通董事候选人，董事会、监事会、单独或有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。

届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事供候选董事、监事的简历和基本情况。会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东基本情况。

大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事东大会的决议，可以实行累积投票制。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股和基本情况。当公司选举两名以上独立董事或者当公司东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及告候选董事、监事的简历和基本情况。当公司选举两以上并选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制名以上独立董事或者当公司单一股东及其一致行动人度。拥有权益的股份比例在30%及以上并选举两名及以上股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：董事或者监事时实行累积投票制度。

（一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董（一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人

事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会投票数，否则，该票作废；拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立东拥有的投票数，否则，该票作废；

董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以候选人；拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当的非独立董事候选人；

选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺

15司下次股东大会补选。如2位以上董事候选人的得票相额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不同，但由于拟选名额的限制只能有部分董事候选人当选够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事候的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分选举。董事候选人当选的，对该等得票相同的董事候选人需

（四）公司采取累积投票制选举非职工代表监事的具体单独进行再次投票选举。

投票方法和原则与董事选举一致。（四）公司采取累积投票制选举非职工代表监事的具体投票方法和原则与董事选举一致。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第投票结果为准。一1次投票结果为准。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关两2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监票。

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表决议的表决结果载入会议记录。与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，果，决议的表决结果载入会议记录。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案

新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事满之日为止。会任期届满之日为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

16（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法的；院列为失信被执行人；

（七）法律、法规或规范性文件规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）（八）法律、法规或规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。第一百条董事由股东大会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故不得超过六6年。董事在任期届满以前，股东大会不解除其职务。能无故解除其职务可由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百○一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

个人名义开立账户存储；得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（二）不得挪用公司资金不得利用职权收受贿赂或者同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与他个人名义开立账户存储；

本公司订立合同或者进行交易；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人人提供担保未向董事会或者股东会报告，并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；与本公司订立合同或者进行交易未向董事会或者股东

（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决实义务。议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公行交易；

17司造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百○二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（二）应公平对待所有股东；

司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和勉义务。资料，不得妨碍监事会审计委员会或者监事行使职权；

（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百〇四董事可以在任期届满以前提出辞职。董职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会公司披露有关情况。将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数、如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员

立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定、独会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的

立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，规定、独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性定，履行董事职务。文件和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会

18生效。时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的定。规定。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事

3年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与届满后3年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开条件下结束而定。信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百○六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百○四条董事执行公司职务时违反法律、法规、第一百○八条董事执行公司职务，给他人造成损害

规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百○七条董事会由9名董事组成，其中3名为独第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中3名立董事，设董事长1人。为独立董事，设董事长1人。若公司职工人数达到300人以上，董事会成员中应当有职工代表1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百○八条董事会依法行使下列职权：第一百一十二条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（五）（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

他证券及上市方案；（六）（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、券或其他证券及上市方案；

分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投联交易等事项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（九）决定公司内部管理机构的设置；理财、关联交易等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总（九）（八）决定公司内部管理机构的设置；

19经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（十）（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

（十一）制定公司的基本管理制度；务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十二）制订本章程的修改方案；事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十二）（十一）制订本章程的修改方案；师事务所；（十三）（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十四）（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审作；计的会计师事务所；

（十六）法律、法规、规范性文件或本章程授予的其他（十五）（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总职权。经理的工作；

公司董事会设立审计委员会，并设立战略与 ESG、提名、 （十六）（十五）法律、法规、规范性文件或本章程授薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依予的其他职权。

照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与 ESG、提审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应运作。当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表签署的文件；人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；（七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务时，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和事。监事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时三分之一以上董事或者监事会审计委员会，可以提议会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10

20事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的事会书面报告。不得对该项决议行使表决权，也不得无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定

成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。作做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为10年。签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为10年。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人

21员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

22独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十七条董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

23计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

24全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定解聘。聘任或解聘。

公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘；公司设公司设董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘；

副总经理1-3名、财务负责人1名，由董事会根据总经公司设副总经理1-3名、财务负责人1名，由董事会理的提名聘任或解聘。根据总经理的提名聘任或解聘。

公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人为公公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人为司高级管理人员。公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事第一百四十五条本章程第九十六条关于不得担任董

的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第理人员。

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条级管理人员。第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位

任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理应当根据董事会或者监事会的第一百四十九条总经理应当根据董事会或者监事会要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必该报告的真实性。须保证该报告的真实性。

第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董

事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他

律、法规、规范性文件及本章程的规定，给公司造成损人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范

性文件及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除第七章监事会下的全部内容

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在度财务会计报告，在每一会计年度前6个月上半年结

25地中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的和深交所报送并披露中期半年度财务会计报告，在每

1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深交所报一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月

送季度财务会计报告。内向公司所在地中国证监会派出机构和深交所报送季上述财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件的度财务会计报告。

规定进行编制。上述财务会计年度、中期报告按照有关法律、法规、规范性文件的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存会计账簿。公司的资产资金，不得以任何个人名义开储。立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司。分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公积金不得用于弥补公司的亏损。本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补转增前公司注册资本的25%。的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）基本原则（一）基本原则

1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公

的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续力。经营能力。

2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑

立董事、监事和社会公众股东的意见。独立董事、监事和社会公众股东的意见。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股

26所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方

分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行润分配。中期利润分配。

当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式配股利：1、公司合并报表和母公司报表当年实现的净利分配股利：1、公司合并报表和母公司报表当年实现的

润为正数；2、当年末公司合并报表和母公司报表累计未净利润为正数；2、当年末公司合并报表和母公司报表

分配利润为正数；3、公司有相应的货币资金，能够满足累计未分配利润为正数；3、公司有相应的货币资金，现金分红需要；4、当年公司财务报告被审计机构出具标能够满足现金分红需要；4、当年公司财务报告被审计

准无保留意见；5、公司无重大投资计划或重大资金支出机构出具标准无保留意见；5、公司无重大投资计划或安排的发生。重大资金支出安排的发生。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来12上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来

个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累12个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备

计支出占公司最近一期经审计总资产的30%以上，或者的累计支出占公司最近一期经审计总资产的30%以单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设公司最近一期经审计净资产的20%以上。备的支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上。

公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少

最近3年公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现于最近3年公司实现的年均可分配利润的30%，每年金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配

10%。利润10%。

（四）公司利润分配的时间间隔（四）公司利润分配的时间间隔

公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

（五）公司发放股票股利的具体条件（五）公司发放股票股利的具体条件

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：1、在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、根据行公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、根据

业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和

融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利利分配预案可以与现金分红同时进行。益。股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

（六）公司差异化的现金分红政策（六）公司差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化分红政策。的现金分红政策。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比低应达到80%；例最低应达到80%；

272、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比低应达到40%；例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比低应达到20%；例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。以按照前项规定处理。

（七）可以不进行利润分配的情形：（七）可以不进行利润分配的情形：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

关的重大不确定性段落的无保留意见；相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、资产负债率高于70%；2、资产负债率高于70%；

3、当年经营性现金流量净额为负时；3、当年经营性现金流量净额为负时；

4、法律法规及本章程规定的其他情形。4、法律法规及本章程规定的其他情形。

（八）公司利润分配的审议程序（八）公司利润分配的审议程序

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规

定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者审议。

中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括披露。但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流小股东关心的问题。（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上及时答复中小股东关心的问题。

限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限方案。不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体

决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于的中期分红方案。

规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，并提2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事交股东大会审议。会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，

低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度并提交股东大会审议。

报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在

（九）公司利润分配方案的实施年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应

28公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和通过。

上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）（九）公司利润分配方案的实施的派发事项。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董

（十）公司利润分配政策的变更事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经股份）的派发事项。

营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的（十）公司利润分配政策的变更

变化以及中国证监会和深交所的监管要求，有必要对公公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大环境的变化以及中国证监会和深交所的监管要求，有会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变股东所持表决权的三分之二以上通过。更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独

（十一）利润分配政策的披露立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相过。

关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，（十一）利润分配政策的披露应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现整或变更的条件和程序是否合规和透明等。金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分

表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职计人员，对公司（含控股子公司）财务收支和经济活动审计人员，对公司（含控股子公司）财务收支和经济进行内部审计监督。活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会办公室负责并报告工作。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

29制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第八章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人

送出、邮寄、信函（包括电子邮件）或传真方式进行。

第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。日期；公司通知以公告方式送出的，第一1次公告刊登日为送达日期。

第二节公告

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日国证监会指定披露信息的报纸以及深交所网站上公告。内在中国证监会指定信息披露信息的报纸媒体以及深债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30内在报纸上公告。30日内在报纸上中国证监会指定信息披露媒体或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10债权人，并于30日内在中国证监会指定披露信息的报纸日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息以及深交所网站公告。债权人自接到通知书之日起30日披露媒体信息的报纸以及深交所网站或者国家企业信内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定信息披露媒体以及深交所网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人解散公司；民法院解散公司；

31（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解

他解散事由出现。散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

第一百八十一条公司因有本章程第一百八十条第（一）第一百九十二条公司因有本章程第一百八九十一条

项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因有本章程第一百八十条第（一）第一百九十三条公司因有本章程第一百八九十一条

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组院指定有关人员组成清算组进行清算。成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清

（二）通知或者公告债权人；单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知或者公告债权人；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内

知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露信息的报通知债权人，并于60日内在中国证监会指定信息披露纸以及深交所网站公告。债权人应当自接到通知书之日媒体信息的报纸以及深交所网站或者国家企业信用信起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证组申报其债权。

明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股或者人民法院确认。东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

32剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营动。活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行第一百九十九条清算组成员应当忠于职守、勤勉尽清算义务。责，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收不得侵占公司财产。入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改公司第二百○一条有下列情形之一的，公司应当将修改

章程：公司章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相

（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不抵触；

一致；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项

（三）股东大会决定修改公司章程。不一致；

（三）股东大会决定修改公司章程。

第一百九十四条释义第二百○五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行人。为的人自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百○六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”第二百○八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”

都含本数；“过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、

33“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则和监事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括：根据《公司法》《上市公司章程指引》将“股东大会”调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述；

因删减、合并和新增部分条款及章节，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

三、制定、修订及废除公司部分治理制度情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定、修订及废除了部分治理制度，同时对部分治理制度名称进行变更，具体情况如下：

序号制度名称变动类型是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3对外担保管理制度修订是

4对外投资管理制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6规范与关联方资金往来的管理制度修订是

7独立董事工作制度修订是

8独立董事专门会议议事规则修订是

9募集资金管理制度修订是

10董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

11监事会议事规则废除是

12独立董事年报工作制度废除否

13信息披露管理办法修订否

14董事会审计委员会工作细则修订否

15董事会提名委员会工作细则修订否

16董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

17 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 修订 否

18董事会秘书工作细则修订否

3419总经理工作细则修订否

20重大信息内部报告制度修订否

21投资者关系管理办法修订否

22董事、高级管理人员持股及变动管理制度修订否

23内幕信息知情人管理制度修订否

24年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

25内部审计制度修订否

26董事会审计委员会年报工作规程废除否

27会计师事务所选聘制度修订是

28控股子公司管理制度修订否

29董事、高级管理人员离职管理制度制定否

30信息披露暂缓与豁免管理制度制定否其中，修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议议事规则》、《募集资金管理制度》、《会计师事务所选聘制度》，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及废除《监事会议事规则》

经董事会审议通过后，将提交股东会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。修订后的部分制度具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

四、授权办理相关变更手续事宜

上述事项尚需提交公司股东会审议批准，同时提请股东会授权董事会及其授权人士全权负责办理与本次取消监事会、修订《公司章程》

及制定、修订和废除公司治理制度的工商变更登记、备案等相关事宜。

本次变更以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

五、备查文件

1.第四届董事会第十八次会议决议；

2.第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

35金房能源集团股份有限公司董事会

2025年12月12日

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