广东中旗新材料股份有限公司

董事、高级管理人员行为规范

第一章总则

第一条为进一步完善广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事、高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及广东中旗新材料

股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规范。

第二条董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件

和《公司章程》及其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。

第三条董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司财产。

第四条董事、高级管理人员不得挪用公司资金。

第五条董事、高级管理人员不得使用公司的公款进行个人消费；

不得接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

第六条董事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司商业及技术秘密。

1第七条董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者

他人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

第八条董事和高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便

利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。

第九条董事和高级管理人员除《公司章程》规定或者股东会同意外，不得与本公司订立交易合同或者进行交易。

第十条董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。

第二章董事行为规范

第十一条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应

2在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明；公司还应向深圳证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第十三条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十四条董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生

3交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别

关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第十五条董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的

必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十六条董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资

项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第十七条董事会在审议提供担保议案前，董事应当充分了解被

担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

4第十八条董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重

大会计差错更正时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关

年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

第十九条董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了

解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，董事应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资

助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

第二十条董事会在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技

术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第二十一条董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注

是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关

5风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和

财务状况是否良好。

第二十二条董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第二十三条董事会在审议变更募集资金用途议案时，董事应当

充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第二十四条董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董

事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第二十五条董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分配”）方案时，董事应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

第二十六条董事会在审议重大融资议案时，董事应当关注上市

公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向特定对象发行股票议案且发行对象为关联

6人的，应当特别关注发行价格的合理性。

第二十七条董事应当关注传媒对公司的报道，发现与公司实际

情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时向深圳证券交易所报告并公告。

第二十八条董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。

第二十九条出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交

易所和中国证监会广东监管局报告：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他

董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其

他损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、深圳证券交易所相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。

第三十条董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

第三十一条公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对

7公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为

公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

第三章董事长行为规范

第三十二条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第三十三条董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会

会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第三十四条董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第三十五条董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有

关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

8董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第三十六条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十七条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

第四章高级管理人员行为规范

第三十八条高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的

最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第三十九条总经理等高级管理人员应当严格执行董事会、股东

会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第四十条总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公

司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、董事会秘书的知情权。

第四十一条董事会秘书应切实履行深圳证券交易所规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股

9子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

第五章附则

第四十二条本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十三条本规范经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十四条本规范由公司董事会负责制定并解释。

广东中旗新材料股份有限公司

2026年4月23日

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