北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东中旗新材料股份有限公司

可转换公司债券提前赎回相关事项的

法律意见书

二〇二五年十一月北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回相关事项的法律意见书

致：广东中旗新材料股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中旗新材料股

份有限公司（以下简称“公司”或“中旗新材”）委托，担任公司本次可转换公司债券提前赎回事项（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等法律法规和规范性文件以及《广东中旗新材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：法律意见书

1.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司

向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本次赎回以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存

在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成；在本法

律意见书中，本所律师仅就公司本次赎回所涉及的法律事项进行审查和验证，并发表法律意见。

5.本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为本次赎回所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

6.本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

3法律意见书

基于上述声明，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的本次赎回的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券的发行及上市情况

（一）公司内部批准和授权1.2022年7月7日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

2.2022年7月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、

《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》等发行可转换公司债券的相关议案。

3.根据发行人2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，2023年2月28日，发行人召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开

4法律意见书发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》。

（二）中国证监会的核准根据公司披露的《广东中旗新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249号）核准，公司于2023年3月3日公开发行了可转换公司债券（以下简称“可转债”）540.00万张，每张面值人民币100元，发行总额54000.00万元，债券期限为6年。

（三）公司可转债上市情况

根据公司披露的信息，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2023〕

327号”文同意，公司54000.00万元可转债已于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易。

二、关于本次可转换公司债券的赎回条件

（一）《募集说明书》规定的赎回条件

根据《募集说明书》约定，公司本次发行的可转债有条件赎回条款如下：

1.到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

111%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2.有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

5法律意见书

*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）《管理办法》《自律监管指引第15号》规定的赎回条件根据《管理办法》第十一条规定，“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”第十三条规定，“在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。”第十四条规定，“发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。”根据《自律监管指引第15号》第二十条规定，“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”第二十一条规定，“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可

6法律意见书

能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”第二十二条规定，“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。”根据发行人于2025年11月28日召开的第四届董事会第六次会议决议以及

《关于提前赎回“中旗转债”的公告》，自2025年11月10日至2025年11月28日，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（即14.76元/股）的130%（即19.188元/股），已触发“中旗转债”有条件赎回条款，且发行人已于2025年11月21日披露了《广东中旗新材料股份有限公司关于“中旗转债”预计触发赎回条件的提示性公告》。

综上所述，本所律师认为，发行人股票价格已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》和《监管指引》的规定，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、本次赎回已取得公司决策机构批准2025年11月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提前赎回“中旗转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为优化公司资本结构、降低财务费用，公司董事会同意行使“中旗转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“中旗转债”赎回的全部相关事宜。

综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《自律监管指引第15号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《自律监管指引第15号》的规定履行信息披露义务。

四、结论意见综上，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，公司本次可转换公司债券已满足《管理办法》《自律监管指引第15号》《募集说明书》规定的提前赎回条件。

7法律意见书

2.本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第15号》的相关规定。

3.公司尚需按照《自律监管指引第15号》的规定履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）

8