中旗新材:北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司2025年度股东会的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东中旗新材料股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

致：广东中旗新材料股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东中旗新材料股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师刘杰、郑逸达（以下简称“本所律师”）出席公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

-1-法律意见书

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的

真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序经核查，公司本次股东会由第四届董事会召集，具体情况如下：

（一）2026年4月23日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》。

（二）根据公司第四届董事会第八次会议决议，2026年4月25日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广东中旗新材料股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会的召开程序

（一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共7名。

（二）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签

-2-法律意见书名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

（三）本次股东会现场会议于2026年5月18日下午14:00在广东省佛山市

禅城区季华五路 57号万科金融中心 B座 17层公司会议室如期召开，公司董事长贺荣明主持本次会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

（四）本次股东会的网络投票时间为2026年5月18日。其中，通过深圳

证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为2026年5月18日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计200名。

据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东会人员及召集人资格

（一）股东及股东代理人

本次股东会的股权登记日为2026年5月11日。经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表有表决权股份68354345股，占公司有表决权股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的34.4033%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东-3-法律意见书

人数200名，代表股份2020640股，占公司有表决权股份总数的1.0170%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）其他参会人员

除上述公司股东外，公司董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。

（三）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，并进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：

（一）《2025年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意70294890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8862%；反对71395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决-4-法律意见书

权股份总数的0.0124%。

其中，中小股东表决结果：同意2900630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3129%；反对71395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3952%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2919%。

该项议案表决通过。

（二）《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意70294890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8862%；反对71395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项议案表决通过。

（三）《2025年度财务决算报告》

表决结果：同意70294890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8862%；反对71395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

其中，中小股东表决结果：同意2900630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3129%；反对71395股，占出席本次股东会中小股-5-法律意见书东有效表决权股份总数的2.3952%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2919%。

该项议案表决通过。

（四）《2026年度财务预算方案》

表决结果：同意70294890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8862%；反对71395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项议案表决通过。

（五）《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》

表决结果：同意70292790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8832%；反对73495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1044%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

其中，中小股东表决结果：同意2898530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2424%；反对73495股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4657%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2919%。

该项议案表决通过。

-6-法律意见书（六）《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及追认使用部分自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意70287790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8761%；反对71495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1016%；

弃权15700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0223%。

其中，中小股东表决结果：同意2893530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0747%；反对71495股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3986%；弃权15700股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5267%。

该项议案表决通过。

（七）《关于公司2026年续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意70294890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8862%；反对71395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项议案表决通过。

（八）《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意70294857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的-7-法律意见书

99.8861%；反对71428股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1015%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

其中，中小股东表决结果：同意2900597股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3118%；反对71428股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3963%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2919%。

该项议案表决通过。

（九）《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决结果：同意70294890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8862%；反对71395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项议案为股东会特别决议事项，该项议案已获得出席股东会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（十）逐项审议关于修订《独立董事工作制度》等其他管理制度文件的议案

1.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意70294890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的-8-法律意见书

99.8862%；反对71395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项议案表决通过。

2.《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

表决结果：同意70294890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8862%；反对71395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项议案表决通过。

3.《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：同意70294790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8860%；反对71495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1016%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

-9-法律意见书其中，中小股东表决结果：同意2900530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3095%；反对71495股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3986%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2919%。

该项议案表决通过。

4.《关于修订<董事、高管行为规范>的议案》

表决结果：同意70294790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8860%；反对71495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1016%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

其中，中小股东表决结果：同意2900530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3095%；反对71495股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3986%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2919%。

该项议案表决通过。

5.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意70294890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8862%；反对71395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

-10-法律意见书该项议案表决通过。

6.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意70294790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8860%；反对71495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1016%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项议案表决通过。

7.《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》

表决结果：同意70295190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8866%；反对71095股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1010%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

其中，中小股东表决结果：同意2900930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3230%；反对71095股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3852%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2919%。

该项议案表决通过。

8.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意70294890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的-11-法律意见书

99.8862%；反对71395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项议案表决通过。

9.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意70294890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8862%；反对71395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项议案表决通过。

（十一）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意70294190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8852%；反对72095股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1024%；

弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

-12-法律意见书其中，中小股东表决结果：同意2899930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2894%；反对72095股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4187%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2919%。

该项议案表决通过。

（十二）《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》本议案广东星空科技装备有限公司回避表决。

表决结果：同意27595705股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7081%；反对68795股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2486%；

弃权12000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0434%。

其中，中小股东表决结果：同意2899930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2894%；反对68795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3080%；弃权12000股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4026%。

该项议案表决通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

-13-法律意见书