证券代码：001212证券简称：中旗新材公告编号：2025-087

转债代码：127081债券简称：中旗转债

特别提示：

1、证券代码：001212证券简称：中旗新材

2、债券代码：127081债券简称：中旗转债

3、转股价格：14.76元/股

4、转股起止日期：2023年9月11日至2029年3月2日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第15号——可转换公司债券》的有关规定，广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）现将2025年第三季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动情况公告如下：

一、可转换公司债券发行上市情况

（一）可转换公司债券发行情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249号）核准，公司于2023年3月3日公开发行了可转债540.00万张，每张面值人民币100元，发行总额54000.00万元，债券期限为6年。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2023〕327号”文同意，公司54000.00万元可转债已于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“中旗转债”，债券代码“127081”。

（三）可转换公司债券转股期限

1本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2023年3月9日）起

满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年9月11日至2029年3月2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）可转换公司债券转股价格的调整情况

中旗转债初始转股价格为30.27元/股。

1、公司于2023年6月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-030），根据相关法规和《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由30.27元/股调整为30.17元/股，调整后的转股价格自2023年6月16日起生效。具体内容详见公司2023年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-031）。

2、公司于2024年5月31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032），根据相关法规和公司《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由30.17元/股调整为30.02元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日起生效。具体内容详见公司2024年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-033）。

3、公司于2024年6月24日、2024年7月10日分别召开第二届董事会第二十次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；并于2024年7月10日召开第二届董事

会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“中旗转债”的转股价格向下修正为20.70元/股，修正后的转股价格自2024年7月11日起生效。具体内容详见公司于2024年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-044）。

4、公司于2025年5月23日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-044），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价

2格。“中旗转债”的转股价格由20.70元/股调整为14.76元/股，调整后的转股价格自2025年5月29日起生效。具体内容详见公司于2025年5月23日披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-046）。

二、中旗转债转股及股份变动情况

中旗转债自2023年9月11日开始转股，2025年第三季度期间，中旗转债因转股减少70375000元（703750张），转股数量为4767713股。截至2025年9月30日，中旗转债剩余可转债余额为195033700元（1950337张）。

2025年第三季度公司股份变动情况如下：

本次转股其他原因本次变动前本次变动后项目增减变动增减变动数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

一、有限售条件股份2678724314.64%-3236572711090014.44%

高管锁定股2678724314.64%-3236572711090014.44%

二、无限售条件股份15623200085.36%4767713-32365716067605685.56%

三、股份总数183019243100%4767713-187786956100%

注：其他原因增减变动系公司于2025年7月7日召开2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第

一次会议，选举产生了第四届董事并聘任了高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司对离任董事及高管锁定股数量进行调整导致。

三、股东及其一致行动人持股比例被动稀释触及1%整数倍的情况

2025年9月20日至2025年9月30日期间，“中旗转债”转股数量为1443382股，公司总股本由186343574股增加至187786956股。截至2025年9月30日，5%以上股东周军先生及其一致行动人所持公司股份合计为29982615股，占最新总股本的比例为15.97%，合计持有有表决权股份数量为25818975股，占最新总股本的比例为13.75%。5%以上股东周军先生及其一致行动人直接持有公司股份比例由16.09%降至15.97%，被动稀释触及1%整数倍，具体情况如下：

1、基本情况

信息披露义务人海南羽明华创业投资有限公司海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大道1号洋浦迎宾馆住所3层蓝宝石厅3055室

3信息披露义务人周军

住所广东省佛山市权益变动时间2025年9月20日至2025年9月30日股票简称中旗新材股票代码001212

变动类型（可多选）增加□减少一致行动人有无□

是否为第一大股东或实际控制人是□否

2、本次权益变动情况股份种类（A股、B股减持股数（股）持股数量变动比例（%）有效表决权变动比例（%）

等）A股（海南羽明华） 0 -0.01%（被动稀释） 0.00%A股（周军） 0 -0.11%（被动稀释） -0.11%（被动稀释）

合计0-0.12%（被动稀释）-0.11%（被动稀释）

通过证券交易所的集中交易□

本次权益变动方式通过证券交易所的大宗交易□（可多选）

其他（因公司可转换公司债券转股导致持股比例被动稀释）

本次增持股份的资金自有资金□银行贷款□其他金融机构借款□股东投资款□其他□（请注明）不涉及来源（可多选）资金来源

3、本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

本次变动前本次变动后有表决有表决股东名称股份性质占总股表决权股权股份占总股表决权股权股份股数（股）本比例份数量占总股股数（股）本比例份数量占总股

（%）（股）本比例（%）（股）本比例

（%）（%）

4合计持有41636402.23--41636402.22--

股份

海南羽明其中：无

华限售条件41636402.23--41636402.22--股份

有限售条--------件股份

合计持有2581897513.862581897513.862581897513.752581897513.75股份

其中：无

周军限售条件--------股份

有限售条2581897513.862581897513.862581897513.752581897513.75件股份

合计2998261516.092581897513.862998261515.972581897513.75

其中：无限售条件股份41636402.230041636402.2200

有限售条件股份2581897513.862581897513.862581897513.752581897513.75

4、承诺、计划等履行情况

本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划是□否

本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性是□否文件和本所业务规则等规定的情况

5、被限制表决权的股份情况

按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得是□否行使表决权的股份

6、表决权让渡的进一步说明不适用

7、备查文件

交易所要求的其他文件。

5注1：本次变动前海南羽明华、周军先生持有股份的比例按照中登公司发送的截至2025年9月19日

总股本计算得出；本次变动后持有股份的比例按照中登公司发送的截至2025年9月30日总股本计算得出。

注2：2025年6月19日，海南羽明华、周军先生与星空科技签署关于《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，根据协议约定，自《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》生效之日起18个月内，海南羽明华无条件且不可撤销地放弃转让后剩余所持有中旗新材17104440股股份所对应的表决权。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股东签署〈表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议〉暨公司完成控制权变更的公告》（公告编号：2025-059）。

注3：公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

四、其他

投资者如需了解中旗转债的其他相关内容，请查阅2023年3月1日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》全文。

五、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》（中旗新材）

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》（中旗转债）特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2025年10月10日

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