证券代码：001212证券简称：中旗新材公告编号：2025-075

转债代码：127081债券简称：中旗转债

广东中旗新材料股份有限公司

关于5%以上股东及一致行动人因可转债转股权益比例被动

稀释跨越5%整数倍的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动主要系广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

可转换公司债券（以下简称“可转债”）“中旗转债”转股导致公司总股本增加，致使公司5%以上股东及一致行动人所持有的公司表决权股份比例由15.10%被

动稀释至14.91%，触及跨越5%的整数倍，不涉及持股数量及有表决权股份数量发生变化。

2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会影

响公司的治理结构和持续经营。

公司因可转债转股，导致持股5%以上股东周军先生、海南羽明华创业投资有限公司（以下简称“海南羽明华”）及一致行动人熊宏文先生合计持有公司有

表决权股份比例被动稀释触及跨越5%的整数倍，现将有关情况公告如下：

一、本次权益变动的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249号）核准，公司于2023年3月3日公开发行了可转债540.00万张，每张面值人民币100元，发行总额54000.00万元，证券简称“中旗转债”，债券代码“127081”，

1已于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，并于2023年9月11日开始转股。

截至2025年7月21日，公司总股本为183023996股，“中旗转债”累计转股情况及公司总股本的变化情况详见公司于2025年4月3日、2025年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

2025年7月22日至2025年8月20日期间“，中旗转债”转股数量为2392408股，公司总股本由183023996股增加至185416404股。公司5%以上股东及其一致行动人所持公司股份权益比例在合计持股数量及有表决权股份数量不变的情况下，从15.10%被动稀释至14.91%，触及跨越5%的整数倍，具体情况如下：

1、基本情况

信息披露义务人1海南羽明华创业投资有限公司海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大道1号洋浦迎宾馆住所3层蓝宝石厅3055室信息披露义务人2周军住所广东省佛山市信息披露义务人3熊宏文住所湖北省黄冈市权益变动时间2025年7月22日至2025年8月20日股票简称中旗新材股票代码001212

变动类型（可多选）增加□减少一致行动人有无□

是否为第一大股东或实际控制人是□否

22、本次权益变动情况

股份种类（A股、B股 / 持股数量变动比例增持 减持股数（万股） % 有效表决权变动比例（%）等） （ ）A股（海南羽明华） 0 -0.06%（被动稀释） 0.00%A股（周军） 0 -0.19%（被动稀释） -0.19%（被动稀释）A股（熊宏文） 0 -0.01%（被动稀释） -0.01%（被动稀释）

合计0-0.25%（被动稀释）-0.19%（被动稀释）

通过证券交易所的集中交易□

本次权益变动方式通过证券交易所的大宗交易□（可多选）

其他（因公司可转换公司债券转股导致持股比例被动稀释）

本次增持股份的资金自有资金□银行贷款□其他金融机构借款□股东投资款□其他□（请注明）不涉及来源（可多选）资金来源

3、本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

本次变动前本次变动后有表决有表决股东名称股份性质占总股表决权股权股份占总股表决权股权股份股数（股）本比例份数量占总股股数（股）本比例份数量占总股

（%）（股）本比例（%）（股）本比例

（%）（%）

合计持有77701404.25--77701404.19--股份

海南羽明其中：无

华限售条件77701404.25--77701404.19--股份

有限售条--------件股份合计持有

周军2581897514.112581897514.112581897513.922581897513.92股份

3其中：无

限售条件--------股份

有限售条2581897514.112581897514.112581897513.922581897513.92件股份

合计持有18200000.9918200000.9918200000.9818200000.98股份

其中：无

熊宏文限售条件18200000.9918200000.9918200000.9818200000.98股份

有限售条--------件股份

合计3540911519.352763897515.103540911519.102763897514.91

其中：无限售条件股份95901405.2418200000.9995901405.1718200000.98

有限售条件股份2581897514.112581897514.112581897513.922581897513.92

4、承诺、计划等履行情况

本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划是□否

本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性是□否文件和本所业务规则等规定的情况

5、被限制表决权的股份情况

按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得是□否行使表决权的股份

6、表决权让渡的进一步说明不适用

7、备查文件

交易所要求的其他文件。

注1：本次变动前持有股份的比例按照中登发送的截至2025年7月21日总股本183023996计算得出；本次变动后持有股份的比例按照中登发送的截至2025年8月20日总股本185416404计算得出。

4注2：公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

注3：上述比例均未剔除公司回购专用账户中的股份数量。

二、其他相关说明1、2025年6月19日，海南羽明华、周军先生与星空科技签署关于《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，根据协议约定，自《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》生效之日起18个月内，海南羽明华无条件且不可撤销地放弃转让后剩余所持有中旗新材17104440股股份所对应的表决权。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股东签署〈表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议〉暨公司完成控制权变更的公告》（公告编号：2025-059）2、2025年7月22日，海南羽明华与陈耀民先生签署了《陈耀民与海南羽明华创业投资有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，该事项已取得了深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2025-073）

3、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不会对公司治理结构及持

续经营产生影响。

4、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

5、“中旗转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股

时间、数量存在不确定性，若后期发生相关权益比例变动事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

5广东中旗新材料股份有限公司董事会

2025年8月22日

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