广东中旗新材料股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及

其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人

员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员

的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员应由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董

1事委员担任。

召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。

委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条薪酬与考核委员会委员辞职、免职或其他原因离职导致人

数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第九条公司人事行政部门、内审部为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章职责权限

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

2（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须提交股

东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案，除法律法规规定须经过股东会批准的之外，应报董事会批准。

第十二条公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，如有必要，薪酬与考核委员会可以要求包括公司总经理在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。

第十三条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第四章会议的召开与通知

第十四条薪酬与考核委员会会议结合本公司实际情况不定期召

3开，于会议召开前三天以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通

知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。经半数以上委员提议，可以召开薪酬与考核委员会会议。

第五章议事和表决程序

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明授权范围。其中独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十六条董事会秘书可列席委员会会议，公司非委员董事可以受

邀列席委员会会议；若薪酬与考核委员会认为必要时，可以召集与提案有关的其他人员列席会议、但非委员会委员对提案没有表决权。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司承担。

第十八条会议的表决采取投票表决方式，实行一人一票制，薪酬

4与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类

似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议形成的议案、决议，应以书面形式提交公司董事会。

第二十二条出席会议的委员和列席会议的其他人员均对会议所

议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十四条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本细则如与有关法律、5法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定有冲突的，

按照后者的规定执行。

本细则所称“以上”“前”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

第二十五条本细则解释权、修订权归属公司董事会。

第二十六条本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

广东中旗新材料股份有限公司

2026年4月23日

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