中铁特货物流股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
2023年12月中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
中铁特货物流股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议材料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知..................................-3-
2024年第一次临时股东大会会议议程..................................-5-
议案1:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..........................-7-
议案2：关于修订公司股东大会议事规则的议案..............................-22-
议案3：关于修订公司董事会议事规则的议案...............................-23-
议案4：关于修订公司累积投票制实施细则的议案.............................-24-
议案5：关于修订公司独立董事工作制度的议案..............................-25-
议案6：关于修订公司关联交易管理制度的议案..............................-26-
议案7：关于修订公司对外担保管理制度的议案..............................-27-
-2-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024
年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记
处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月28日披露的《中铁特货物流股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年1月17日（星期三）14:30。
（二）现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室。
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2024年1月
17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为2024年1月17日9:15-15:00的任意时间。
（四）会议召集人：中铁特货物流股份有限公司董事会。
（五）会议主持人：公司董事长于永利先生。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布参会股东人数，会议召集程序合法有效，并宣读会议须知，大会开始。
（三）审议会议议案：
1.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
3.《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
4.《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》；
5.《关于修订公司独立董事工作制度的议案》；
6.《关于修订公司关联交易管理制度的议案》；
7.《关于修订公司对外担保管理制度的议案》。
（四）与会股东及股东代表发言及提问。
（五）推举计票、监票成员，主持人宣布对以上议案进行表决。
（六）休会：
1.分发表决票；
2.各股东进行现场记名表决投票；
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3.汇集表决票数，检票、计票。
（七）复会：宣读现场投票表决结果。
（八）休会：统计现场投票表决结果及网络投票表决结果。
（九）会议主持人宣读股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会股东在决议上签字；出席及列席会议的董事、监事及高级管理人员等在会议记录上签字。
（十二）会议结束。
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议案1:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款，修订对照如下：
序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》对应条款
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；
（三）公司在1年内担保金额超过公司最（三）公司在1年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。审批。
对于董事会权限范围内的担保事项，对股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同应当经出席会议的股东所持表决权的2/3
意并经全体独立董事2/3以上同意；股东以上通过。股东大会在审议前款第（六）大会审议前款第（三）项担保，应当经出项担保事项时，该股东或者受该实际控制席会议的股东所持表决权的2/3以上通人支配的股东应当回避，不得参与该项表过。股东大会在审议前款第（六）项担保决，该项表决由出席股东大会的其他股东事项时，该股东或者受该实际控制人支配所持表决权的半数以上通过。
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的股东应当回避，不得参与该项表决，该公司发生前述担保事项时，连续12项表决由出席股东大会的其他股东所持个月内累计计算达到相应标准的，应当提表决权的半数以上通过。交股东大会审议，已按照本条履行相关义公司发生前述担保事项时，连续12务的，不再纳入累计计算范围。
个月内累计计算达到相应标准的，应当提交股东大会审议，已按照本条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十一条单独或者合计持有公司10%
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，
2单独或者合计持有公司10%以上股份的
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
和主持。
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第九十一条股东大会对提案进行表决第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由
3律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第一百〇四条党委发挥领导作用，把方第一百〇四条党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实。向、管大局、保落实。
（一）党委要保证监督党和国家的方针政（一）党委要保证监督党和国家的方针政
策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实国策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实国铁集团党组的决策部署，落实党管干部、铁集团党组的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。督。
（二）党委依照规定讨论和决定公司重大（二）党委依照规定讨论和决定公司重大事项，研究决策涉及党的建设和思想政治事项，研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作以及拟提工作、重要人事任免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或者通过的重要事交职工代表大会审议或者通过的重要事项等。公司重大经营管理事项须经党委先项等。公司重大经营管理事项须经党委先行研究讨论后，再由董事会或经理层作出行研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。决定。
（三）党委研究讨论公司重大经营管理事（三）党委研究讨论公司重大经营管理事
项的前置程序一般是：在党委书记、董事项的前置程序一般是：在党委书记、董事
4长，总经理以及有关领导人员范围内对建长，总经理以及有关领导人员范围内对建议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会议，对建议方案进行集体讨论研委会会议，对建议方案进行集体讨论研究，提出意见和建议；党委认为另有需要究，提出意见和建议；党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大事项，可向董董事会、经理层决策的重大事项，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层事会、经理层提出；进入董事会、经理层
尤其是任董事长或者总经理的党委成员，尤其是任董事长或者总经理的党委成员，要在提案正式提交董事会或者总经理办要在提案正式提交董事会或者总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事公会前就党委的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层其他成员进行沟通；进入董事
会、经理层的党委成员在董事会、经理层会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。将决策情况及时向党委报告。
（四）党委带头遵守公司各项规章制度，（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。策部署。
-9-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法符合党和国家方针政策以及国家法律法
规的做法，通过党委会会议形成明确意见规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。及时向上级党组织报告。
第一百一十九条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外
第一百一十九条公司建立独立董事制的其他职务，并与公司及公司主要股东、度，独立董事是指不在公司担任除董事外实际控制人不存在直接或者间接利害关的其他职务，并与公司及其主要股东不存系，或者其他可能影响其进行独立客观判在可能妨碍其进行独立客观判断的关系断关系的董事。
5的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公独立董事除按本章程前节条款执行司及公司主要股东、实际控制人等单位或外，还应按本节以下条款执行，如本节条个人的影响。
款有特殊规定的，按本节条款执行。独立董事除按本章程前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如本节条款有特殊规定的，按本节条款执行。
第一百二十条公司董事会成员中应当至第一百二十条公司董事会成员中应当至
少包括1/3以上独立董事。独立董事应当少包括1/3以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，注中小股东的合法权益不受损害。独立董应当按照法律、行政法规、中国证监会规
6
事应独立履行职责，不受公司主要股东、定、深圳证券交易所业务规则和本章程的实际控制人、以及其他与公司存在利害关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参系的单位或个人的影响。董事会秘书应当与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护积极配合独立董事履行职责。公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十一条担任独立董事应当符合
以下基本条件：
第一百二十一条担任独立董事应当符合（一）根据法律、行政法规和其他有关规
以下基本条件：定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规和其他有关规（二）符合本章程以及相关法律法规关于定，具备担任上市公司董事的资格；独立董事独立性的要求；
（二）具有独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
7（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所
（四）具有5年以上法律、经济、管理、必需的法律、会计或者经济等工作经验；
会计、财务或者其他履行独立董事职责所（五）具有良好的个人品德，不存在重大必需的相关工作经验；失信等不良记录；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
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第一百二十二条独立董事必须具备独立性。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十二条独立董事必须保持独立
下列人员不得担任独立董事：
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
（二）直接或间接持有公司已发行股份
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
1%以上或者是公司前10名股东中的自然
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，任人股东及其配偶、父母、子女；
职是指担任董事、监事、高级管理人员以
（三）在直接或间接持有公司已发行股份及其他工作人员，以下同）；
5%以上的股东或者在公司前5名股东任
（二）直接或间接持有公司已发行股份
职的人员及其配偶、父母、子女；
1%以上或者是公司前10名股东中的自
（四）在公司控股股东、实际控制人的附然人股东及其直系亲属；
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
5%以上的股东单位或者在公司前5名股
或者其各自的附属企业有重大业务往来东单位任职的人员及其直系亲属；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
（四）在公司控股股东、实际控制人及其
其控股股东、实际控制人任职的人员；
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
（五）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
8询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
询等服务的人员，包括但不限于提供服务供服务的中介机构的项目组全体人员、各
的中介机构的项目组全体人员、各级复核
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所
（六）在与公司及其控股股东、实际控制列举情形之一的人员；
人或者其各自的附属企业有重大业务往
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、来的单位任职的人员，或者在有重大业务深圳证券交易所业务规则和本章程规定往来单位的控股股东单位任职的人员（重的不具备独立性的其他人员。
大业务往来是指根据《深圳证券交易所股前款第（四）项至第（六）项中的公票上市规则》及深圳证券交易所其他相关
司控股股东、实际控制人的附属企业，不规定或者本章程规定需提交股东大会审包括与公司受同一国有资产管理机构控
议的事项，或者深圳证券交易所认定的其制且按照相关规定未与公司构成关联关他重大事项）；
系的企业。
（七）最近12个月内曾经具有前六项所独立董事应当每年对独立性情况进列举情形之一的人员；
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
（八）最近12个月内，独立董事候选人、会应当每年对在任独立董事独立性情况其任职及曾任职的单位存在其他影响其
进行评估并出具专项意见，与年度报告同独立性情形的人员；
时披露。
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的上市公司控股股东、实际控制人的
-11-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，独立董事应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百二十四条董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东
第一百二十四条董事会、监事会、单独大会选举决定。前述提名人不得提名与其
或者合并持有公司已发行股份1%以上的存在利害关系的人员或者有其他可能影
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股东有权提出独立董事候选人，并经股东响独立履职情形的关系密切人员作为独大会选举产生。立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百二十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
第一百二十五条独立董事的提名人在提详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
名前应当征得被提名人的同意。提名人应信等不良记录等情况，并对其符合独立性当充分了解被提名人职业、学历、职称、和担任独立董事的其他条件发表意见。被详细的工作经历、全部兼职等情况，并对提名人应当就其符合独立性和担任独立其担任独立董事的资格和独立性发表意董事的其他条件作出公开声明。
见，被提名人应当就其本人与公司之间不董事会提名委员会应当对被提名人存在任何影响其独立客观判断的关系发任职资格进行审查，并形成明确的审查意表声明。见。
在选举独立董事的股东大会召开前，在选举独立董事的股东大会召开前，
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董事会应当按照规定公布上述内容。公司董事会应当按照规定披露相关内容，在选举独立董事的股东大会召开前，并将所有独立董事候选人的有关材料报公司董事会应将所有被提名人的有关材送深圳证券交易所，相关报送材料应当真料报送深圳证券交易所。公司董事会对被实、准确、完整。公司董事会对独立董事提名人的有关情况有异议的，应同时报送候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于深圳证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
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第一百二十七条独立董事履行下列职
责：
第一百二十七条独立董事除行使董事职
（一）参与董事会决策并对所议事项发表权外，还可行使以下职权：
明确意见；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人
（二）对本章程第一百二十八条、第一百达成的总额高于三百万元或高于公司最
五十七条、第一百五十八条和第一百五十近经审计净资产值的5%的关联交易）应
九条所列公司与其控股股东、实际控制由独立董事事前认可；独立董事作出判断
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问利益冲突事项进行监督，促使董事会决策报告，作为其判断的依据。
符合公司整体利益，保护中小股东合法权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事益；
务所；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分
（四）法律、行政法规、中国证监会规定配提案，并直接提交董事会审议；
和本章程规定的其他职责。
（五）提议召开董事会；
除前款职责外，独立董事行使下列特
11（六）在股东大会召开前公开向股东征集
别职权：
投票权；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机
项进行审计、咨询或者核查；
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）提议召开董事会会议；
（六）项职权，应当取得全体独立董事的
（四）依法公开向股东征集股东权利；
1/2以上同意；行使前款第（七）项职权，
（五）对可能损害公司或者中小股东权益应当经全体独立董事同意。
的事项发表独立意见；
第（一）（二）项事项应由1/2以上
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
和本章程规定的其他职权。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权
独立董事行使前款第（一）项至第
不能正常行使的，公司应将有关情况予以
（三）项所列职权的，应当经全体独立董披露。
事过半数同意。
法律、行政法规及中国证监会另有规
独立董事行使前款所列职权的，公司定的，从其规定。
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十八条独立董事除认真履行董
事的一般职权和上述特别职权以外，还应第一百二十八条下列事项应当经公司全当就以下事项向董事会或股东大会发表体独立董事过半数同意后，提交董事会审独立意见：议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
12
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；方案；
（四）聘用、解聘会计师事务所；（三）公司被收购时董事会针对收购所作
（五）因会计准则变更以外的原因作出会出的决策及采取的措施；
计政策、会计估计变更或重大会计差错更（四）法律、行政法规、中国证监会规定正；和本章程规定的其他事项。
（六）公司的财务会计报告、内部控制被
-13-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产
值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
-14-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
第一百二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十七条第二款独立董事特别职权第
（一）项至第（三）项、第一百二十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
13新增。
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十九条为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及第一百三十条独立董事每年在公司的现独立董事本人应当至少保存5年。场工作时间应当不少于15日。为了保证
14
（二）公司应提供独立董事履行职责所必独立董事有效行使职权，公司应当为独立需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供必要的条件。
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部
门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会-15-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十二条独立董事应当亲自出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
第一百三十一条独立董事应当按时出席
确的意见，并书面委托其他独立董事代为董事会会议，了解公司的生产经营和运作出席。
情况，主动调查、获取做出决策所需要的
15独立董事连续2次未能亲自出席董事情况和资料。独立董事应当向公司股东大会会议，也不委托其他独立董事代为出席会提交年度述职报告，对其履行职责的情的，董事会应当在该事实发生之日起30况进行说明。
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十二条独立董事应当对其履行
16删除。
职责的情况进行书面记载。
第一百三十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百三十四条独立董事连续3次未亲独立董事不符合本章程第一百二十
自出席董事会会议的，由董事会提请股东一条第（一）项或者第（二）项规定的，大会予以撤换。应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
17
独立董事任期届满前，公司可以经法职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发定程序解除其职务。提前解除职务的，公生后应当立即按规定解除其职务。
司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
-16-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
第一百三十五条独立董事在任期届满前
第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
注意的情况进行说明。公司应当对独立董如因独立董事辞职导致公司董事会事辞职的原因及关注事项予以披露。
中独立董事所占的比例低于董事会人数
18独立董事辞职将导致董事会或者其
的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在专门委员会中独立董事所占的比例不符下任独立董事填补其缺额后生效。
合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会独立董事出现不符合独立性条件或
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继其他不适宜履行独立董事职责的情形，由续履行职责至新任独立董事产生之日。公此造成公司独立董事达不到公司章程要司应当自独立董事提出辞职之日起60日
求的人数时，公司应按规定补足独立董事内完成补选。
人数。
第一百四十一条董事会应当建立严格的第一百四十一条董事会应当建立严格的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议，其中不属于本章的，应提交董事会审议，其中不属于本章程及其附件等规定的股东大会审议权限程及其附件等规定的股东大会审议权限的，由董事会审议通过后实施：的，由董事会审议通过后实施：
（一）除提供担保、提供财务资助外的下（一）除提供担保、提供财务资助外的下列交易列交易
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的10%以上，该交易涉及审计总资产的10%以上，该交易涉及的资的资产总额同时存在账面值和评估值的，产总额同时存在账面值和评估值的，以较
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以较高者作为计算依据；高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝年度经审计营业收入的10%以上，且绝对对金额超过一千万元；金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年4.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金度经审计净利润的10%以上，且绝对金额额超过一百万元；超过一百万元；
5.交易的成交额（含承担债务和费用）占5.交易的成交额（含承担债务和费用）占
-17-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
公司最近一期经审计净资产的10%以上，公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计6.交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的10%以上，且绝对度经审计净利润的10%以上，且绝对金额金额超过一百万元。超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。绝对值计算。
（二）对外财务资助（二）对外财务资助公司董事会审议对外提供财务资助公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上的董外，还应当经出席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足3人时，应直接提交决；当表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议。股东大会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。的，可以免于适用前款规定。
（三）关联交易（三）关联交易
1.与关联自然人发生的成交金额超过三1.与关联自然人发生的成交金额超过三十
十万元的交易；万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成2.与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过三百万元，且占公司最近一期交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（四）对外担保（四）对外担保
对于董事会权限范围内的担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体董事过半数同意。意并经全体董事过半数同意。
公司发生的上述交易未达到上述标公司发生的上述交易未达到上述标准的，应由管理层通过总经理办公会议行准的，应由管理层通过总经理办公会议行使集体决策权。董事、总经理及其他高管使集体决策权。董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订人员未按本章程规定程序擅自越权签订合同，对公司造成损害的，应当追究当事合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。责任人违反法律规定或本制度规人责任。责任人违反法律规定或本章程规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。责任人有怠于行使其职承担赔偿责任。责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。予罚款或处分。
-18-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
第一百五十六条公司董事会下设审计委
第一百五十六条公司董事会下设审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
战略委员会，共四个专门委员会。专门委战略委员会，共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
20会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的成员不得在公司兼任人），审计委员会中至少应有1名独立董高级管理人员，且其中至少应有1名独立事是会计专业人士并担任主任委员（召集董事是会计专业人士并担任主任委员（召人）。战略委员会设主任委员（召集人）1集人）。战略委员会设主任委员（召集人）名，由公司董事长担任。
1名，由公司董事长担任。
第一百五十七条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
第一百五十七条董事会审计委员会的主
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
要职责是：
财务信息、内部控制评价报告；
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（二）监督及评估内部审计工作；
会计师事务所；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
见；
21（四）因会计准则变更以外的原因作出会
（四）监督及评估公司的内部控制；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（五）协调管理层、内部审计部门及相关更正；
部门与外部审计机构的沟通；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律和本章程规定的其他事项。
法规和深圳证券交易所相关规定中涉及审计委员会每季度至少召开1次会的其他事项。
议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
-19-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
第一百五十八条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
第一百五十八条董事会薪酬与考核委员（一）董事、高级管理人员的薪酬；
会的主要职责是：（二）制定或者变更股权激励计划、员工
（一）研究董事与总经理人员考核的标持股计划，激励对象获授权益、行使权益
22准，进行考核并提出建议；条件成就；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属薪酬政策与方案；子公司安排持股计划；
（三）董事会授权的其他工作。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
第一百五十九条董事会提名委员会的主董事、高级管理人员人选及其任职资格进
要职责是：行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
（一）研究董事、高级管理人员的选择标出建议：
准和程序并提出建议；（一）提名或者任免董事；
23（二）遴选合格的董事人选和高级管理人（二）聘任或者解聘高级管理人员；员人选；（三）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）对董事人选和高级管理人员人选进和本章程规定的其他事项。
行审核并提出建议;董事会对提名委员会的建议未采纳
（四）董事会授权的其他事宜。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条战略委员会主要职责是对
第一百六十条董事会战略委员会主要职
公司长期发展战略、重大投资决策以及环
24责是对公司长期发展战略和重大投资决
境、社会和治理（ESG）发展规划进行研策进行研究并提出建议。
究并提出建议。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
同意授权公司经营管理层就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手
-20-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料续。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司
2023年12月28日
-21-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
议案2：关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司
2023年12月28日
-22-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
议案3：关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司
2023年12月28日
-23-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
议案4：关于修订公司累积投票制实施细则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司
2023年12月28日
-24-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
议案5：关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款。
修订后的《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司
2023年12月28日
-25-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
议案6：关于修订公司关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司
2023年12月28日
-26-中铁特货（001213）中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
议案7：关于修订公司对外担保管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司
2023年12月28日
