中铁特货:中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司与中国铁路财务有限责任公司关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于中铁特货物流股份有限公司

与中国铁路财务有限责任公司

关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中铁特货物流股

份有限公司（以下简称“中铁特货”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证

券交易所上市及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规定，对公司与中国铁路财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、财务公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：中国铁路财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区北蜂窝路5号院1-1号楼

法定代表人：潘振锋

注册资本：1000000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：911100007178460979

金融许可证机构编码：L0225H211000001经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1控股股东：中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）

（二）主要财务指标根据北京中路华会计师事务所有限责任公司出具的《中国铁路财务有限责任公司2023年度财务报表审计报告》（中路华审字[2024]0049号），截至2023年12月31日，财务公司资产总额605.29亿元；2023年度实现营业收入21.60亿元；

实现净利润4.91亿元。

（三）关联关系说明国铁集团为公司实际控制人，财务公司为国铁集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，财务公司为公司关联法人。

二、公司与财务公司关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，财务公司系公司的关联法人。公司与财务公司签订《金融服务协议（2023年续签）》，由财务公司为公司提供非排他的金融服务，包括存款服务、信贷服务、结算服务及其他金融等业务构成了公司的关联交易。本次关联交易事项已经公司第二届董事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决。独立董事对上述关联交易事项发表了认可的独立意见。

截至2023年12月31日，公司在财务公司的存款余额为0.00元，贷款余额为0.00元。

三、公司与财务公司《金融服务协议（2023年续签）》主要内容

（一）存款服务

财务公司为公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则。具体的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于财务公司向国铁集团外其他成员单位提供存款业务的同期利率水平。公司同意在财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限，且在财务公司最高存款余额每日不超过10亿元人民币。财务

2公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

（二）信贷服务

经公司申请，财务公司根据自身运营需要有权决定并按另行签订的贷款协议向公司提供信贷服务。财务公司需根据公司经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，不高于财务公司向国铁集团外其他成员单位提供贷款的同期利率水平。公司在财务公司的贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过9亿元人民币。

（三）结算服务

财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。相关结算服务不收取服务费。如需收费，双方协商后另行签订补充协议予以约定。

（四）其他金融服务

财务公司可根据公司的申请，本着为公司节约资金成本的原则，充分利用自身资金、信息等优势，为公司提供代理融资服务。也可以在经批准的经营范围内为公司提供委托贷款、财务顾问等其他金融服务。财务公司承诺收费标准不高于向国铁集团外其他成员单位开展同类业务的同期收费水平。

（五）协议有效期协议有效期至2025年12月31日。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

公司与财务公司在存款、贷款业务和其他金融服务等方面开展良好合作，关联交易有利于满足公司经营需要，提高公司资金的集中度和使用效率，确保公司业务的顺利有效开展。财务公司作为国铁集团内部的金融服务提供商，在国家金融监督管理总局、中国人民银行的监管下，依法依规对国铁集团成员单位提3供金融服务，加上对公司及下属单位、附属公司的运营情况有较为深入的认识，

可向公司及下属单位、附属公司提供更为方便及高效的金融服务。

（二）关联交易对公司的影响

上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，财务公司作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照各项法律法规运作，相关交易对公司的独立性没有影响。公司未对关联方形成较大依赖。

五、公司关于财务公司风险评估说明

（一）财务公司内部控制评价总体情况

1、内部环境

财务公司设立了股东会、党委、董事会、监事会和高级管理层等公司治理机构，设有风险管理委员会、审计委员会、信贷委员会、投资委员会四个专业委员会，内部职能部门设置十个部门，各职能部门之间权责明确、相互制约、协调高效。

2、风险评估

财务公司建立了董事会、监事会、专业委员会、高级管理层、业务管理部门、

风险管理部门、内部审计部门构成的风险治理架构，风险管理三道防线各司其职、有效运行，全面风险治理机制较为完善。

3、控制活动

财务公司实行统一授信管理，健全客户信用风险识别与监测体系，完善授信决策与审批机制。财务公司在监管部门核准的业务范围内开展业务，规范开展了吸收存款、自营贷款、存放同业、票据贴现与承兑、委托贷款、债券承销、

保函、应收账款保理等业务，通过规范业务操作、优化业务流程，增强对业务办理关键控制点的管控，不断提高财务公司精细化管理水平。财务公司遵循“先评级、后授信、再使用”原则，积极落实贷前调查、贷中审查、贷后检查等管理要求，切实管控信用风险。财务公司严格同业业务办理流程，在同业客户准入、询价、审批方面加强监督，确保同业资产的安全和增值。

44、信息与沟通财务公司不断加强信息科技管理制度建设，2023年度制定了《中国铁路财务有限责任公司信息科技规划》《中国铁路财务有限责任公司业务连续性管理办法》《中国铁路财务有限责任公司业务连续性管理计划》等制度办法，强化信息系统安全建设，开展存储加密、数据脱敏等系统安全加固工作，为规范高效开展业务提供有力支撑。财务公司内部控制及监管法规的关键节点能够有效嵌入管理信息系统，管理信息系统能够较好地发挥对内控制度、相关法规及监管指标执行情况的监督作用。财务公司完善信息科技管理架构，成立信息科技委员会，董事会和高级管理层高度重视监管数据质量，积极部署和推动监管数据质量专项治理工作。财务公司注重信息披露的真实性、准确性、完整性，确保信息沟通及时、顺畅。

5、内部监督

财务公司坚持和加强党对金融工作的全面领导，把政治建设摆在首位，坚定拥护“两个确立”、做到“两个维护”，确保工作的正确方向。财务公司构建了内控与风险、审计、财会、巡视、纪检监察等联合监督机制，建立了与独立垂直内部审计体系相适应的审计报告制度和报告路线，能够定期审查和评价全面风险管理的充分性和有效性，保障财务公司持续健康发展。

6、内部控制总体评价

根据《中国铁路财务有限责任公司2023年度内部控制评价报告》，2023年度，财务公司建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的内控组织结构，不断优化内控合规履职环境，为实现内部控制目标提供了合理保障；财务公司建立了健全的内部控制制度体系且能够得到有效实施，内控制度基本覆盖各项业务活动和管理活动，并定期进行评估、完善；财务公司建立了覆盖财务公司主要业务领域的管理信息系统，制度合规管理要求及关键控制措施能够嵌入信息系统；

财务公司建立了适合财务公司实际的授权管理体系，部门、岗位、人员职责划分明确且前、中、后台能够有效分离；财务公司建立了风险预警和应急处置机制，各类风险的控制目标和措施能够得到较好执行；财务公司具有较强的信息传递

和沟通能力，内部监督机制比较完善，保障了内部信息沟通效率及财务公司持

5续稳健发展；财务公司报告期内未发现内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。由于内部控制固有的局限性和持续改进的特性，财务公司将继续加大内部控制建设及资源投入，不断提升内部控制管理水平。

（二）财务公司风险评估

财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好。根据财务公司风险评估报告，截至2023年12月31日，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、计算机信息系统严重

故障、被诈骗、高级管理人员涉及严重违纪和刑事案件等重大事项；财务公司未因违法违规收到金融监管机构的行政处罚或责令整顿；财务公司未发生可能影

响正常经营的重大机构变动、股权交易或经营风险等事项；未发现财务公司存在其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项；财务公司成立至今严格按照

《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，风险管理不存在重大缺陷。

六、公司关于财务公司风险处置预案

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保证资金的独立性、安全性、流动性、盈利性，公司制定了《中铁特货物流股份有限公司在中国铁路财务有限责任公司存款风险预防处置预案》，并成立由董事长任组长的风险预防处置领导工作组（以下简称“领导工作组”），负责组织开展存款风险的防范和处置工作。同时，公司明确了与财务公司关联交易的风险处置程序与措施，具体如下：

公司在财务公司存款期间，财务公司出现下列规定的任一情形，领导工作组应立即启动风险处置程序：

（一）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫

款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑

事案件等重大事项；（二）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%；（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机

6构变动、股权交易或者经营风险等事项；（四）财务公司的股东对财务公司的负

债逾期6个月以上未偿还；（五）违反《企业集团财务公司管理办法》第三十一条、第三十二条、第三十三条，或任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，或甲方的任何审慎经营指标不符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》及其他监管要求的；（六）财

务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等

重大情形；（七）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例

超过30%；（八）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本的50％

或该股东对财务公司的出资额；（九）财务公司出现严重支付危机；（十）财务公

司当年亏损超过注册资本的30％或连续3年亏损超过注册资本的10％；（十一）公司董事会认为其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

领导工作组启动风险处置程序后，应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处置方案。